FACULTAD DE CIENCIAS CONTABLES Y ADMINISTRATIVAS – CONTABILIDAD IV “C”UNIVERSIDAD CATOLICA LOS ANGELES DE CHIMBOTE “AÑO DE LA PROMOCION DE LA INSDUTRIA RESPONSABLE Y COMPROMISOCLIMATICO” FACULTAD DE CIENCIAS CONTABLES, ADMINISTRATIVAS Y FINANCIERAS ESCUELA : CONTABILIDAD CURSO : CONTABILIDAD DE SOCIEDADES TEMA : SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE CICLO : IV SEMESTRE : 2014- I DOCENTE : PAJUELO LOPEZ, ANTONIO ESTUDIANTES : MORALES PAJUELO, LUIS ONCOY BARRETO, Dioscorides PICON LUCIANO, Magaly HUARAZ, FEBRERO DEL 2014 CONTABILIDAD DE SOCIEDADES I Página 1 FACULTAD DE CIENCIAS CONTABLES Y ADMINISTRATIVAS – CONTABILIDAD IV “C”UNIVERSIDAD CATOLICA LOS ANGELES DE CHIMBOTE DEDICATORIA Dedico este presente trabajo. A Dios que me dio la vida y fortaleza para desarrollar el presente trabajo, A mis Padres por estar ahí cuando más lo necesito; en especial al docente, Antonio por brindarnos sus conocimientos, su ayuda constante. LOS ESTUDIANTES CONTABILIDAD DE SOCIEDADES I Página 2 que en muchas ocasiones para valerse de sí mismo ha sido creando diferentes tipos de modalidades de sociedades.FACULTAD DE CIENCIAS CONTABLES Y ADMINISTRATIVAS – CONTABILIDAD IV “C”UNIVERSIDAD CATOLICA LOS ANGELES DE CHIMBOTE PRESENTACIÓN En la elaboración del trabajo se ha tenido en cuenta. La Sociedad que nació más que todo con la finalidad de conjugar dos elementos importantes que son: El elemento personal y el elemento capitalista. Otra característica es la consideración a la persona del socio en relación a su capital. Cabe también señalar. CONTABILIDAD DE SOCIEDADES I Página 3 . que es de tipo personalista y cuya característica principal es el predominio de los socios colectivos en la gestión y cuyo capital se encuentra dividido en participaciones. En el trabajo daremos a conocer sobre la Sociedad en Comandita Simple. esto con el propósito de no participar en forma directa o personal en los negocios y como manera de protección a sus intereses. que hay dos formas de Sociedad en Comandita y éstas son: La sociedad en Comandita simple. y la Sociedad en Comandita por Acciones. para cuya transferencia rigen las reglas de la sociedad. 2 Definición A.3 Características esenciales A. LA SOCIEDAD EN COMANDITA A.5 La Razón Social A. Capital social B.7 Derechos y Obligaciones de los socios A.1 Concepto B.1 Nociones Generales.FACULTAD DE CIENCIAS CONTABLES Y ADMINISTRATIVAS – CONTABILIDAD IV “C”UNIVERSIDAD CATOLICA LOS ANGELES DE CHIMBOTE LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE ÍNDICE INTRODUCCIÓN CAPITULO I: A.3 Pacto social y estatuto MINUTA CONCLUSIÓN BIBLIOGRAFIA CONTABILIDAD DE SOCIEDADES I Página 4 . SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE B.2 Reglas Propias de la Sociedad en Comandita Simple C.3 Administración de la Sociedad en Comandita Simple4. C.2 Razón Social B.4 Clases de aportes B. CONTENIDO DE LA ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN SOCIAL C.8 Clases de sociedad en comandita CAPÍTULO II: B.1 Antecedentes históricos A.6 Constitución de la Sociedad en Comandita A.5 Transferencia de las participaciones CAPITULO III : C.4 Responsabilidad de los socios A. trata exclusivamente sobre la Sociedad en Comandita Simple y sus caracteres generales y el tercer capítulo abordamos brevemente cuáles son las reglas propias de la Sociedad en Comandita Simple. Cabe también señalar. Sin embargo. el segundocapítulo. que hay dos formas de Sociedad en Comandita y éstas son: La sociedad en Comandita simple. que es de tipo personalista y cuya característica principal es el predominio de los socios colectivos en la gestión y cuyo capital se encuentra dividido en participaciones.FACULTAD DE CIENCIAS CONTABLES Y ADMINISTRATIVAS – CONTABILIDAD IV “C”UNIVERSIDAD CATOLICA LOS ANGELES DE CHIMBOTE INTRODUCCIÓN Esta investigación tiene por objeto. Otra característica es la consideración a la persona del socio en relación a su capital. está enmarcado en lo que se refiere a la sociedad en comandita simple. y el elemento capitalista. sucintamente. Hemos desarrollado nuestro tema. Sociedad que nació más que todo con la finalidad de conjugar dos elementos importantes que son: El elemento personal. y la Sociedad en Comandita por acciones. nuestro tema específico. el primero comprende aspectos generales sobre la Sociedad en Comandita. en tres capítulos. tratar aspectos importantes acerca de la Sociedad en Comandita. para cuya transferencia rigen las reglas de la sociedad colectiva. CONTABILIDAD DE SOCIEDADES I Página 5 . Para ello buscaron la manera de sortear las prohibiciones y prejuicios sociales y religiosos de la época. Sin embargo. commendatarius) para que éste. el origen de la sociedad en comandita se remonta al contrato de commenda. Italia y Alemania. se beneficiaba con el manejo de dinero a título personal. con cierta exageración. emprendiese el viaje de negocios. a nombre propio. el comendador o sociusstans. el contrato de commenda. El término commenda deriva del latín commendare. confiar. que sus orígenes pueden remontarse incluso a Babilonia y Grecia. repartiendo a su regreso las ganancias obtenidas de acuerdo a lo pactado. Inicialmente. Se sostiene que el contrato de conmenda (o conllegantía) fue la solución. pues permitió la inversión en un negocio bajo el compromiso de un reparto de ganancias posterior. se comprometía a aportar mercancía o dinero al comerciante. también se ha afirmado. De esta manera. forma desarrollada durante la Edad Media y el Renacimiento en los territorios que hoy en día son Francia. la identidad del aportante de capital se mantenía en secreto y su compromiso en caso de pérdidas se limitaba al monto aportado. la commenda estuvo muy vinculada al comercio marítimo. en caso de pérdidas.1 Antecedentes históricos Según la doctrina. él asumía el total de las mismas a título CONTABILIDAD DE SOCIEDADES I Página 6 . La sociedad rural empezó a ceder ante el avance del comercio y las clases sociales tuvieron que adaptarse al cambio. el comerciante igualmente. el mismo que produciría ganancias como resultado de su trabajo. siendo el pacto por el cual una de las partes. Sobre el final de la Edad Media. (tractor. pese a su nombre latino.FACULTAD DE CIENCIAS CONTABLES Y ADMINISTRATIVAS – CONTABILIDAD IV “C”UNIVERSIDAD CATOLICA LOS ANGELES DE CHIMBOTE CAPITULO I LA SOCIEDAD EN COMANDITA A. no parece haber sido conocido por los romanos. la clase mobiliaria descubrió que el comercio era una fuente de ingresos más rentable que el trabajo de la tierra. que les impedían ejercer el comercio y efectuar préstamos a interés. es decir. una forma societaria. de acuerdo al giro del negocio. cuando el tractator empezó a destinar sus bienes propios a los negocios que emprendía. que en el siglo XIII ya tenía los caracteres fundamentales conocidos: propiedad del haber por la sociedad. Isaac Halperin dice. surgiendo así una sociedad con existencia propia. La evolución de la forma contractual a la societaria. Con el correr del tiempo. se produjo.FACULTAD DE CIENCIAS CONTABLES Y ADMINISTRATIVAS – CONTABILIDAD IV “C”UNIVERSIDAD CATOLICA LOS ANGELES DE CHIMBOTE personal. esto es. lo que permitió conocer los aportes y la posición de los socios. La publicidad del negocio comanditario surgió. la ley florentina de 1408. Pero esta forma contractual no era. bajo distintas modalidades. su uso generalizado requirió de una normativa legal adecuada para la protección de los terceros. Esta se dictó para corregir los inconvenientes derivados de la responsabilidad solidaria en las compañías. En cualquier caso la “societarización” de la commenda se debió. y la commendade dinero. para lo que era imperioso conocer claramente la calidad de los socios y las cuotas que cada uno se había comprometido a aportar. Fue así que los rasgos del negocio desarrollado bajo la forma de commenda se acercaron cada vez más a la forma societaria. ilimitadamente. razón social integrada por los socios administradores y responsables solidarios por el pasivo social. a decir de Antonio Brunetti y de Joaquín Rodríguez. razón por la cual se habría exigido el registro de los contratos. en gran medida. nació la sociedad en comandita. de dos circunstancias distintas. La primera de estas reglas especiales habría sido. apareciendo por ejemplo la commenda terrestre. Para conseguir tales propósitos. todavía. según Roberto Mantilla. de forma tal que se formaba una masa patrimonial afecta a los negocios de la commenda. pero igualmente válidas: a) Nació como una necesidad para proteger a los acreedores de los abusos de los socios con las condescendencias en caso de insolvencia. que favorecieron su evolución en diversos sentidos. para Joaquín Rodríguez. cuyo aporte consistía solamente en sumas de dinero. CONTABILIDAD DE SOCIEDADES I Página 7 . a las ventajas de este contrato. En ambas se atribuye a los partícipes la condición de socios y se diferencian las distintas condiciones de los colectivos y los comanditarios. pero permitiendo que el capital quedara disminuido en acciones. se dio inicio a un desarrollo legislativo específico de la sociedad en comandita por acciones. el cual fue posteriormente adoptado como modelo de muchas de las legislaciones sobre la materia. señalando su separación de la simple participación. Por su parte la sociedad en comandita por acciones tiene su origen más reciente.FACULTAD DE CIENCIAS CONTABLES Y ADMINISTRATIVAS – CONTABILIDAD IV “C”UNIVERSIDAD CATOLICA LOS ANGELES DE CHIMBOTE b) Nació de la necesidad de presentar el contrato de commenda como un auténtico contrato de sociedad y no como un préstamo mutuo. A. En efecto. La ley florentina de 1408 contribuyó a cimentar las bases de esta institución. La limitación de la responsabilidad del socio fue contemplada por la legislación continental. combina las dos clases tradicionales de sociedades de personas y de sociedades de capitales. cuyas características esenciales se han mantenido hasta hoy. pues también CONTABILIDAD DE SOCIEDADES I Página 8 . presente en todos los negocios inspirados y derivados de la commenda. en cuanto al elemento personal. El desarrollo legislativo de la sociedad en comandita queda plasmado en sucesivos estatutos italianos de los siglos XVI y XVII. Por ese motivo comprenden tanto al socio colectivo (quien actúa como administrador y responsable ilimitado) como el socio comanditario (quien interviene como inversionista y responsable sólo por el monto de su aporte). derivado del moderno derecho francés. tanto en la legislación francesa como en la italiana. tanto en los estatutos de la corte de los mercaderes de Lucca de 1554 como en la ley boloñesa del 28 de mayo de 1583. De esta manera. precisándose en la ley boloñesa cuales eran las condiciones para mantener una responsabilidad limitada de los socios. Y en cuanto al elemento de su responsabilidad. con lo que se independiza la sociedad comanditaria del mero negocio de commenda.2 Definición: La Sociedad en Comandita. ya que el derecho canónico prohibía el pago de intereses. el Código de Comercio reguló de manera exclusiva la sociedad en comandita simple. es aquella forma societaria que. la sociedad colectiva tiene carácter mixto. cuyos principios fueron finalmente recogidos en el Código de Comercio francés de 1807. hasta llegar a una reglamentación integral en las Ordenanzas de Comercio de Luís XIV de 1673. La sociedad en comandita por acciones. presenta como principal característica: a) La coexistencia de dos clases de socios: Los colectivos y los comanditarios. donde los “socios colectivos” responden por dichas obligaciones sólo hasta el monto de sus aportes. En cambio. en caso de pérdidas. de ser informados de la totalidad de las gestiones que se realicen y de aprobar la gestión social para actos de extrema gravedad. llamados también socios capitalistas (quienes participan limitadamente en la administración de la sociedad) asumen una responsabilidad restringida a la obtención de utilidades con arreglo a lo pactado en la escritura de constitución. subsidiaria. sociedades comanditas. los socios colectivos tienen los derechos de conducir y administrar la sociedad. La doctrina les denomina.3 Características esenciales: La sociedad en comandita.FACULTAD DE CIENCIAS CONTABLES Y ADMINISTRATIVAS – CONTABILIDAD IV “C”UNIVERSIDAD CATOLICA LOS ANGELES DE CHIMBOTE combina los socios de responsabilidad ilimitada con los de responsabilidad limitada. Por su parte. En términos generales. solidaria el ilimitada respecto de las obligaciones contraídas por la sociedad. responden únicamente hasta el monto de sus aportaciones. Los socios colectivos (quienes desempeñan la función de administrar la sociedad) asumen responsabilidad personal. limitándose CONTABILIDAD DE SOCIEDADES I Página 9 . El acto constitutivo debe indicar quiénes son los comanditarios. La sociedad en comandita simple. En el Perú existen dos tipos de sociedades comanditarias: 1. y los socios comanditarios están obligados sólo hasta el monto de la parte de capital que hayan suscrito. sea simple o por acciones. los socios comanditarios tienen restricciones en cuanto a su participación en la gestión social. razón por la cual. que es aquella donde los socios colectivos responden solidaria e ilimitadamente por las obligaciones sociales. 2. los socios comanditarios. A. b) Distinta responsabilidad de cada tipo de socio. El acto constitutivo debe indicar quiénes son unos y otros socios. y son sociedades comerciales. El socio colectivo.FACULTAD DE CIENCIAS CONTABLES Y ADMINISTRATIVAS – CONTABILIDAD IV “C”UNIVERSIDAD CATOLICA LOS ANGELES DE CHIMBOTE su intervención a los casos previstos expresamente en el estatuto. responde siempre con todo su patrimonio por las obligaciones sociales. que permite que en el pacto CONTABILIDAD DE SOCIEDADES I Página 10 .4 Responsabilidad de los socios: La categoría del socio incide en el tratamiento de la responsabilidad de cada uno. A. haya o no completado sus aportes. en la medida en que los mismos no signifiquen administración de la sociedad. se admite que esa situación mediatice en la sociedad en comandita por acciones. también llamados “socios gestores”. en las sociedades en comandita simple. La condición del socio comanditario es similar a la de cualquier socio capitalista. desde que tienen el beneficio de excusión. también implica la responsabilidad de distintos grados que para cada tipo de socios se establece. así como la exclusión de los comanditarios de la gestión social. así como lo establece la LGS. a) Los socios comanditarios tienen prohibido ser administradores En la sociedad en comandita simple o por acciones. Teniendo en cuenta que la responsabilidad del socio comanditario se encuentra limitada a su aporte. La administración restringida a los socios colectivos. sin embargo. salvo que la ley permita que en el pacto se establezca una mayor responsabilidad. su derecho a voto no incluye. en vista de que los socios colectivos tienen una responsabilidad igual a la de los socios en las sociedades colectivas y los socios comanditarios tienen responsabilidad limitada a su aporte. Por estar excluidos de la administración. Por ello es importante que el socio colectivo mantenga la gestión de la sociedad o. Respecto a los socios colectivos debemos precisar que su responsabilidad ilimitada y solidaria es también subsidiaria. Estas diferencias acotadas están estrechamente vinculadas entre sí. como veremos más adelante. se admite que su responsabilidad pueda ser ampliada por encima de esa limitación natural. que resulte verificable por terceros su apartamiento de la gestión social. materias administrativas. los socios comanditarios tienen prohibido ser administradores (aunque se permiten excepciones estatutarias). en las que su participación a través de la junta general se rige por las reglas aplicables a la sociedad anónima. La determinación de los socios colectivos y de los comanditarios debe quedar indicada en el acto constitutivo. FACULTAD DE CIENCIAS CONTABLES Y ADMINISTRATIVAS – CONTABILIDAD IV “C”UNIVERSIDAD CATOLICA LOS ANGELES DE CHIMBOTE social o en el estatuto se fije la proporción en que los socios participarán de las pérdidas de la sociedad. Su responsabilidad es subsidiaria respecto a la sociedad y solidaria (aunque limitada) respecto de los socios colectivos. la responsabilidad limitada para los socios comanditarios depende del cumplimiento de su obligación de pago del aporte comprometido con la sociedad. En cuanto a la responsabilidad de los socios comanditarios. queda obligado frente a terceros hasta el límite de la aportación prometida. en C” o “S en C.5 La Razón Social: La razón social corresponde a las sociedades de responsabilidad ilimitada. inicialmente. salvo los casos especiales en que asume una mayor cuota de responsabilidad o que consiente que su nombre se incluya en la razón social. Por A”3. que dependen de sus aportaciones a la sociedad: a) Si ha cumplido íntegramente con su aportación el socio comanditario no queda obligado frente a terceros. De esta manera. b) Si no ha entregado la totalidad de su aportación (o le ha sido restituida indebidamente). La razón social de la sociedad en comandita se integra con el nombre de todos los socios colectivos. Manuel Broseta Pont ha caracterizado diversos grados. CONTABILIDAD DE SOCIEDADES I Página 11 . salvo que haya asumido una mayor responsabilidad. por los socios comanditarios hasta el monto de sus aportes. o de alguno o de algunos de ellos. o sus respectivas siglas: “S. c) Si ha aceptado una responsabilidad mayor que el monto de su aporte queda directamente obligado frente a terceros en cuanto a la diferencia. previa excusión. el socio comanditario queda sujeto a responsabilidad ilimitada en los supuestos en que haya consentido la inclusión de su nombre en la razón social. d) Finalmente. agregándose las expresiones: Sociedad en Comandita” o Sociedad en Comandita por Acciones”. mientras que cualquier exceso es atribuido solidaria e ilimitadamente a los socios colectivos. En tal virtud las pérdidas sociales deben ser asumidas. A. 1 El Pacto Social: Da origen a la sociedad en comandita y debe contener: Las reglas generales de la sociedad en comandita en cuanto forma de sociedad. No es indispensable que el consentimiento sea expreso. ilimitadamente. La sociedad se constituye con la formación del fondo social. Constitución de la Sociedad en Comandita Para la formación de la sociedad en comandita se requiere un acuerdo de voluntades que exprese el ánimo de los socios de asociarse con la finalidad de obtener beneficios mediante el desarrollo de una actividad económica. pero acreditado por la conducta posterior de la persona y sujeto a prueba en contrario. quien responderá ilimitadamente por los compromisos de la sociedad. mediante el aporte de cada socio a la sociedad. aporte que sustenta el desarrollo y hace factibles las actividades económicas de la sociedad. para la formación de una sociedad se requiere: De un pacto social Del aporte de los socios. A. de forma tal que la norma a que nos referimos debe entenderse referida a ambos. esto es. La ley no obliga que los nombres de los socios comanditarios consten en la razón social por cuanto su responsabilidad es limitada. Las reglas propias del tipo de sociedad en comandita. CONTABILIDAD DE SOCIEDADES I Página 12 .FACULTAD DE CIENCIAS CONTABLES Y ADMINISTRATIVAS – CONTABILIDAD IV “C”UNIVERSIDAD CATOLICA LOS ANGELES DE CHIMBOTE El socio comanditario que consienta que su nombre figure en la razón social responde frente a terceros por las obligaciones sociales como si fuera socio colectivo (Art. A. Basta el consentimiento tácito. conforme a lo prescrito por la Ley General de sociedades. simple o por acciones. sin que sus derechos como socio se vean incrementados. Igual principio se aplicará al tercero cuyo nombre sea incluido en la razón social. Como se sabe el Art. En caso de duda no puede presumirse la autorización. 279 LGS).6. Aquel socio comanditario cuyo nombre figure en la razón social responderá como si fuera socio colectivo. 5 de la Ley dispone que el estatuto queda incluido en el pacto social.6. Así pues. e) El nombramiento de los primeros administradores de la sociedad. conforme al Art. Para el caso de la sociedad en comandita por acciones el plazo puede ser determinado o indeterminado. estado civil y demás datos de identidad de los socios que sean personas naturales. d) El capital de la sociedad. 2. 3 y 4 de la Ley). tratándose dela sociedad en comandita por acciones. Estipulaciones de carácter general que debe contener el Pacto social El pacto social de la sociedad en comandita debe contener lo siguiente: a) Los nombres y apellidos. así como los supuestos especiales de restricciones a su trasmisibilidad. 267 LGS). que basta la presencia de al menos un socio de cada tipo. d) La descripción detallada del objeto social. para el caso de la sociedad en comandita simple. g) Los procedimientos y mecanismos para la modificación del pacto social. f) El régimen de las participaciones sociales. Sin embargo. 281. tratándose de socios que tendrán distintas calidades en el interior de la sociedad en comandita. sea simple o por acciones. con indicación de su valor. el cual debe ser fijo en el caso de la sociedad en comandita simple (Art. entonces. b) La ley establece que se requiere de no menos de dos socios para constituir una sociedad. con expresa mención de la clase adoptada. domicilio. con arreglo a las reglas propias de cada tipo de sociedad en comandita. salvo en el caso previsto en el Art. quienes no pueden ser designados entre los socios comanditarios. para que la constitución sea válida.FACULTAD DE CIENCIAS CONTABLES Y ADMINISTRATIVAS – CONTABILIDAD IV “C”UNIVERSIDAD CATOLICA LOS ANGELES DE CHIMBOTE 1. y de las acciones. colectivos y comanditario. e) El monto del capital de la sociedad y las reglas para su incrementó o reducción. CONTABILIDAD DE SOCIEDADES I Página 13 . Consideramos. la LGS no ha fijado un número mínimo ni máximo de socios colectivos o comanditarios. c) La declaración de voluntad de los socios por la cual manifiestan su intención de constituir la sociedad en comandita. así como la información (denominación o razón social y domicilio) sobre los socios que sean personas jurídicas (Art. Estipulaciones propias del estatuto de la sociedad Deben incluirse las siguientes: a) La razón social b) El domicilio de la sociedad c) El plazo de duración de la sociedad. 19 de la Ley. debiendo constar en forma expresa los aportes de cada socio. Como la aportación es una responsabilidad del socio comanditario. A. o) Las causales y procedimientos para la separación y exclusión de los socios. quienes conservan intacto su derecho a que el comanditario contribuya a la responsabilidad de la sociedad con la suma ofrecida en el contrato. cuando se consideren convenientes. n) La forma de distribución de las ganancias y de asunción de las pérdidas. así como las responsabilidades que para ellos se deriven. l) Las reglas para la revisión periódica de la gestión social y del balance anual. derechos y obligaciones de los administradores.FACULTAD DE CIENCIAS CONTABLES Y ADMINISTRATIVAS – CONTABILIDAD IV “C”UNIVERSIDAD CATOLICA LOS ANGELES DE CHIMBOTE h) El régimen de administración de la sociedad. las facultades.6. su industria. Para la cesión de la participación del socio colectivo se requiere acuerdo unánime de los socios colectivos y mayoría absoluta de los CONTABILIDAD DE SOCIEDADES I Página 14 . necesariamente. ningún pacto que pudieran celebrar los socios entre sí será válido frente a los acreedores. q) Los demás pactos lícitos que resulten de interés para los socios. en dinero o en bienes en especie. existen reglas señaladas para las comanditarias. k) Las obligaciones de los socios. sea que se trate de colectivos o comanditarios. j) Las consecuencias del fallecimiento de alguno de los socios. m) Las reglas para la determinación de las remuneraciones que correspondan a los socios. p) Las cláusulas de arbitraje. o sea que estos socios no pueden aportar su propia actividad. El aporte de los socios en estas sociedades no puede estar representado por acciones ni por cualquier otro título negociable. para con la sociedad. colectivos o comanditarios. i) Los controles que ejercen los socios no administradores respecto de quienes administran la sociedad. El aporte de los socios comanditarios debe consistir. dominadas por normas de derecho coactivo. porque tales pactos invadirán el ámbito de las relaciones externas de la sociedad.2 LOS APORTES Además de las reglas generales referentes a toda clase de sociedades. pues en este caso sí son remunerados. CONTABILIDAD DE SOCIEDADES I Página 15 . Derechos y Obligaciones de los socios: Además de los derechos que de un modo general se reconocen a los socios de toda clase de sociedades. según el balance regularmente aprobado. Se advierte un presupuesto distinto al caso de los administradores en la sociedad en comandita por acciones. entre los que figura el derecho a percibir las utilidades. El acto constitutivo puede ampliar la facultad de control atribuida por la ley al socio comanditario. A.7. no está obligado a restituirlas.FACULTAD DE CIENCIAS CONTABLES Y ADMINISTRATIVAS – CONTABILIDAD IV “C”UNIVERSIDAD CATOLICA LOS ANGELES DE CHIMBOTE Comanditarios computada por capitales. En cuanto a las pérdidas. En el caso del comanditario es necesario el acuerdo de la mayoría absoluta computada por persona de los socios colectivos y de la mayoría absoluta de los comanditarios computada por capitales. Tratándose de los beneficios. Las obligaciones de los socios son mutatis mutandis las mismas que en las sociedades colectivas. El socio comanditario que de buena fe ha recibido utilidades. cuyas reglas se aplican supletoriamente a este tipo de sociedades. Los socios colectivos que ejerzan la representación de la sociedad deberán cuidar de acordar previamente su remuneración. pues a diferencia de la ley anterior. hay diferencia en relación a los socios comanditarios. que están obligadas a presentar los socios. éstas están supeditadas a su determinación en el pacto social. los cuales sólo pueden perder el importe de la aportación realizada o prometida. La distribución de los beneficios se hace con arreglo a los mismos criterios que establezca el pacto social. a quienes normalmente corresponde la administración. éstos tienen que resultar del balance y de la cuenta de ganancias y pérdidas. se reconocen en forma especial determinados derechos referidos especialmente a los socios colectivos y a los comanditarios. b) La sociedad en comandita por acciones. simple o por acciones. una persona jurídica puede ser socio colectivo o comanditario de la sociedad en comandita. vale indicar. por el papel que en ella adoptan los socios comanditarios. veamos: a) La sociedad en comandita simple. La Ley General de Sociedades. y cuyo capital social se encuentra dividido en acciones. no ha establecido un número mínimo de socios colectivos para cualquiera de sus modalidades. Así también. CONTABILIDAD DE SOCIEDADES I Página 16 . quienes se convierten en simples gestores de su inversión de capital. 4 de la LGS. tanto en la modalidad simple como en la por acciones.8 Clases de sociedad en comandita: Las sociedades en comandita. debe considerarse que bastará con la existencia de un socio colectivo. En esta forma societaria se puede hablar de un predominio de los socios capitalistas sobre los colectivos. Este socio colectivo responde ilimitadamente por las deudas sociales. que se regula más como una sociedad capitalista que personalista. que es de carácter personalista y se caracteriza por el predominio de los socios colectivos en la gestión cuyo capital se encuentra dividido en participaciones. pueden ser: simples o por acciones. que conforme al art. para cuya transferencia rigen las reglas de la sociedad colectiva.FACULTAD DE CIENCIAS CONTABLES Y ADMINISTRATIVAS – CONTABILIDAD IV “C”UNIVERSIDAD CATOLICA LOS ANGELES DE CHIMBOTE A. El socio comanditario que consintiera que su nombre figure en la razón social. está compuesta por dos tipos de socios: los colectivos.FACULTAD DE CIENCIAS CONTABLES Y ADMINISTRATIVAS – CONTABILIDAD IV “C”UNIVERSIDAD CATOLICA LOS ANGELES DE CHIMBOTE CAPITULO II SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE B. al igual que las colectivas. la indicación “Sociedad en Comandita” o “S. en la sociedad en comandita simple hay dos categorías de socios: unos. que la sociedad tenga una razón social formada por el nombre de todos los socios colectivos. y para los comanditarios. porque la gestión de los socios que tienen a su cargo la dirección de los negocios puede originar una pérdida ilimitada. debiendo agregarse. Para los socios colectivos. los comanditarios. y otros. que puede ser considerable. si el socio separado o los sucesores del socio fallecido consienten en ello. que responden únicamente hasta por el monto de sus aportaciones. o por el de alguno o alguno de ellos. que como los socios en las sociedades colectivas. porque están expuestos a la pérdida de su aporte. En cambio.2 Razón Social: En esta clase de sociedades es obligatorio. que la Sociedad en Comandita Simple. la razón social debe indicar esta circunstancia. Estas sociedades son personalistas. cuya responsabilidad está limitada sólo hasta la parte del capital que se hayan comprometido a aportar. B. La razón social puede conservar el nombre del socio separado o fallecido. podemos decir. los colectivos.1 Concepto: Para Ulises Montoya. son ilimitada y solidariamente responsables con la sociedad. responde frente a terceros por las obligaciones sociales como si fuera socio colectivo. En este último caso. y los comanditarios. no resultan decisivas las cualidades de los socios comanditarios. En esta modalidad sólo hay participaciones sociales. en todos los casos. que deberán asumir. puesto que a ellos la ley no les confiere la administración de la sociedad. La consideración a la persona del socio tiene capital importancia. quienes responden solidaria e ilimitadamente por las obligaciones sociales de la empresa. Los que no perteneciendo a la sociedad consienten la inclusión de su nombre en la razón CONTABILIDAD DE SOCIEDADES I Página 17 . En definitiva. en C”. a los socios ilimitadamente responsables. Si éstos son varios la administración corresponde a todos ellos si la escritura no dispone otra cosa. computada esta última con el número de socios y el monto del capital aportado. B. es decir. a las que regulan las sociedades colectivas. En lo no previsto será necesaria que la decisión sea adoptada por mayoría de los comanditarios. Por otra parte. Bien corresponda la administración a todos los socios. El nombramiento hecho posteriormente al acto constitutivo. sin las palabras “sociedad en comandita”. y mutatis mutandis. sin perjuicio de la responsabilidad penal si a ello hubiere lugar. requiere el consentimiento de los socios en la forma que hayan establecido en el pacto social. Al igual que en la sociedad colectiva. en la comanditaria simple la extensión de los poderes de los socios administradores resulta del acto constitutivo. Las sociedades en comandita están sujetas a las reglas generales que rigen para toda clase de sociedades. Los socios comanditarios no participan en la administración.3 Administración de la Sociedad en Comandita Simple: La administración de las sociedades comanditarias simples corresponde a los socios colectivos. rigen las reglas de la sociedad colectiva. El pacto constitutivo puede indicar nominativamente quiénes son los administradores. Para la remoción del administrador deberá pactarse la causal y el procedimiento interno a seguir. La anterior ley de sociedades exigís que el nombramiento del administrador requerís el consentimiento de los socios colectivos y el de la mayoría de los comanditarios. debiendo ser su duración por plazo determinado. CONTABILIDAD DE SOCIEDADES I Página 18 .FACULTAD DE CIENCIAS CONTABLES Y ADMINISTRATIVAS – CONTABILIDAD IV “C”UNIVERSIDAD CATOLICA LOS ANGELES DE CHIMBOTE social quedan sujetos a responsabilidad solidaria. de modo que los comanditarios no podrían invocar frente a tercero su condición especial de socios con responsabilidad limitada. en forma conjunta o separada. computándose esta última mayoría con el número de socios y el capital aportado. en el caso de ser designados y practicaran actos de administración sin estar autorizados pueden ser excluidos de la sociedad respondiendo frente a terceros y a la sociedad por los daños y perjuicios causados como consecuencia de la gestión realizada. parecería que todos los socios son ilimitadamente responsables. salvo pacto en contrario. Ello no impide que en el pacto social se establezcan otros procedimientos y formas de administración. injerencia indebida en la administración de la sociedad. dentro de los límites de las facultades que le haya conferido.1.. entre los socios colectivos la administración puede ser realizada. colectivos o comanditarios. (. como es usual en las sociedades personalistas. el socio colectivo puede ser capitalista o industrial y responde ilimitadamente por las deudas sociales. El aporte de los socios colectivos puede ser dinerario.FACULTAD DE CIENCIAS CONTABLES Y ADMINISTRATIVAS – CONTABILIDAD IV “C”UNIVERSIDAD CATOLICA LOS ANGELES DE CHIMBOTE De una manera general y en ausencia de disposiciones estatutarias sobre el particular. B. por cada uno de los socios.. ELIAS LAROZA5. no existe un monto mínimo ni máximo de capital para la sociedad en comandita simple. sostiene que tratándose de una sociedad personalista la condición personal del socio resulta más importante que la del aporte del capital. Nada impide que si así lo establece el pacto social. Esto no significaría. pues no se afecta con estos actos el ejercicio de los derechos concedidos a los socios colectivos. Al igual que en los demás tipos societarios. pueden ser autorizados para efectuar determinadas operaciones y para cumplir actos de inspección y vigilancia. B. debe entenderse que las facultades de los administradores sólo lo autorizan a realizar los actos propios de una administración normal. los socios comanditarios pueden prestar su colaboración bajo la dirección de los administradores.) Ahora bien. Vale decir. separada e individualmente. Clases de aportes En la sociedad en comandita simple se pueden presentar dos formas de aporte. Al respecto. derechos o trabajo. y si el acto constitutivo lo permite. El aporte de los socios comanditarios debe consistir en bienes en especie o en dinero. de bienes en especie.4. La sociedad está obligada hacia aquellos con quienes su representante ha contratado y frente a terceros de buena fe por los actos de éste. y se encuentra dividido en participaciones. pues su situación es equivalente a la de un socio capitalista cuya CONTABILIDAD DE SOCIEDADES I Página 19 .4 Capital social: El capital de la sociedad en comandita simple está conformado por los aportes de los socios. aunque tales actos comprometan a la sociedad a negocios u operaciones no comprendidos dentro de su objeto social. en función a la condición del socio aportante. en consecuencia. computada por capitales. así como de la mayoría absoluta. computada por personas. CONTABILIDAD DE SOCIEDADES I Página 20 . En el pacto social de la sociedad en comandita simple debe indicarse en forma expresa el número de participaciones atribuidas a cada socio. colectivo o comanditario. Para el caso de transferencias de participaciones del socio comanditario. de los socios comanditarios.5 Transferencia de las participaciones: Al concurrir dos categorías de socios.FACULTAD DE CIENCIAS CONTABLES Y ADMINISTRATIVAS – CONTABILIDAD IV “C”UNIVERSIDAD CATOLICA LOS ANGELES DE CHIMBOTE responsabilidad se ve limitada al monto de su aporte prometido. así como las reglas propias de la transmisión y enajenación de las mismas. B. se han previsto mecanismos distintos para la transferencia de las participaciones de cada uno. colectivos y comanditarios. calculada en función al capital social. la norma exige el asentimiento de la mayoría absoluta. La cesión de las participaciones del socio colectivo requiere de la aprobación unánime de los socios colectivos y de la mayoría absoluta de los socios comanditarios. de los socios colectivos. no participando en la gestión de la sociedad. las reglas particulares propias de la sociedad en comandita simple. así la sociedad en comandita simple. debido a la primacía del elemento personalista en este tipo de sociedad.FACULTAD DE CIENCIAS CONTABLES Y ADMINISTRATIVAS – CONTABILIDAD IV “C”UNIVERSIDAD CATOLICA LOS ANGELES DE CHIMBOTE CAPITULO III CONTENIDO DE LA ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN SOCIAL C.2 Reglas Propias de la Sociedad en Comandita Simple: Toda sociedad. le serán de aplicación las normas previstas para la sociedad colectiva. siempre que no colisiones con los aspectos sustantivos de tal tipo de sociedad. d) Los socios comanditarios no participan en la administración de la sociedad. tiene un conjunto de reglas que rigen sus actividades. procedimientos y reglas. c) Los aportes de los socios comanditarios sólo pueden consistir en bienes en especie o en dinero. e) Para la cesión de la participación del socio colectivo se requiere acuerdo unánime de los socios colectivos y mayoría absoluta de los socios comanditarios computada ésta por capitales. salvo pacto en contrario. 281. que a juicio de los contratantes sean necesarios o convenientes para la organización y funcionamiento de la sociedad.1 Nociones Generales: El contenido de la Escritura de Constitución Social. debe consignar. b) En el pacto social se debe señalar el monto del capital y la forma en que se encuentra dividido. tiene sus reglas establecidas por la Ley General de sociedades y normada en el Art. C. así como otros pactos lícitos. y además puede incluir los mecanismos. siempre que sean compatibles con su naturaleza. Para la cesión de participaciones del socio comanditario es necesario el acuerdo de la mayoría absoluta computada por persona de los socios colectivos y de la mayoría de los socios comanditarios computada por capitales. CONTABILIDAD DE SOCIEDADES I Página 21 . estas reglas son: a) La primera regla es que a la sociedad en comandita se le aplican todas las normas de la sociedad colectiva. salvo en lo que se opongan a las reglas especiales del propio artículo 281.3 Pacto social y estatuto: Tratándose de la sociedad en comandita simple el Art. establece que. propiamente dicha. C. 281. Las “participaciones” en el capital no pueden estar representadas por acciones ni por cualquier otro título negociable. b) La sociedad en comandita simple debe tener un plazo fijo de duración. A ello se añaden las reglas particulares del Art. debe tenerse presente que la responsabilidad de los socios es subsidiaria. en cuyo caso cualquier socio con más de la mitad de los votos requiere del apoyo de al menos otro socio para adoptar resolución válida. pues gozan del beneficio de excusión. son de especial aplicación las siguientes: a) La responsabilidad de los socios colectivos es solidaria e ilimitada respecto de las deudas sociales. 281. a las que nos referimos a después. d) Los acuerdos sociales se adoptan por mayoría de los socios. No obstante. colectivos y comanditarios. puede pactarse que la mayoría se computa en función a la titularidad sobre el capital social. No obstante.FACULTAD DE CIENCIAS CONTABLES Y ADMINISTRATIVAS – CONTABILIDAD IV “C”UNIVERSIDAD CATOLICA LOS ANGELES DE CHIMBOTE En consecuencia. CONTABILIDAD DE SOCIEDADES I Página 22 . que deben tenerse en cuenta respecto de la sociedad en comandita simple. c) La modificación del pacto social debe acordarse por unanimidad de todos los socios. mientras que los socios comanditarios responden únicamente hasta el límite de su aporte. atribuyéndose un voto a CADA PERSONA. ........ QUINTO..........La sociedad que se constituye se dedicará al giro de ………… y toda actividad conexo permitida por la Ley.........con domicilio en ……………….... OCTAVO.......................Son socios colectivos los comerciantes señores …………………………......... Identificado con DNI N° …………………. ha aportado la suma de y el socio Activo señor …………………………ha aportado la suma de y el socio comanditario señor . siendo responsables solidariamente del resultado de los negocios respecto de terceros...Los socios colectivos deberán dirigir y administrar la sociedad y percibirán como remuneración de su trabajo la suma de …………………………….... cada uno mensualmente y los CONTABILIDAD DE SOCIEDADES I Página 23 ................que Usted señor Notario se servirá insertar como texto íntegramente de la escritura que esta minuta genere....... de profesión ……………………………….... ....... que se ha aportado en la siguiente proporción: El socio Activo señor ............. de acuerdo a los términos siguientes: ESTATUTO PRIMERO...... girará bajo la razón social de ………………………………………..... SÉPTlMO... CUARTO........ de nacionalidad …………………………................... haciendo uso de la firma social y pudiendo obrar independientemente. de profesión …………….....FACULTAD DE CIENCIAS CONTABLES Y ADMINISTRATIVAS – CONTABILIDAD IV “C”UNIVERSIDAD CATOLICA LOS ANGELES DE CHIMBOTE MINUTA DE CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE Señor Notario: Sírvase Usted extender en su Registro de Escrituras Públicas una de Constitución de Sociedad en Comandita Simple que otorgan de una parte en calidad de socios colectivos don .................... así como importaciones y exportaciones en general...... SEGUNDO.......... y ... ha aportado la suma de …………………… Este Capital Social se encuentra depositado en el Banco ................................. con domicilio en ....................... .............de profesión ... con domicilio en.. identificado con DNI N° . RUC N° .......... RUC N° …………………………........ casado con ...... y comenzará sus operaciones con fecha .La Administración de la sociedad estará a cargo de ambos socios colectivos quienes en tal carácter podrán realizar todos los actos y transacciones relacionadas con la sociedad. por …………………………………………..... quedando limitada su responsabilidad al capital que suscribe en este contrato. de nacionalidad .......... casado con ....... ............ identificado con DNI N° ……………………………… RUC N° ............................... de nacionalidad ……………………….. SEXTO....... .. pudiendo ser prorrogada por voluntad unánime de los socios …………................... don ...........................La sociedad que se constituye por este instrumento tiene una duración fija de ……………………………………................................. ............. y usará como razón comercial la de……………………………………….. TERCERO....... casado con ..............El monto del Capital Social es de .................La sociedad que se constituye mediante la escritura que origina la presente minuta........ y don ………………………............................... y socio comanditario el señor ……………………… simple administrador de capital. como consta del comprobante del depósito bancario a nombre de la razón social …………………………………….....El domicilio de la Sociedad que se constituye es en esta ciudad de Huaraz.... . El ... así como verificar la exactitud de los datos.. Los pérdidas serón soportadas en la misma proporción y si el fondo de reserva no alcanzara para cubrir las serán debitadas a las Cuentas del Capital de los Socios..Que de conformidad con lo prescrito en el artículo 48° de la Ley General de Sociedades... de las utilidades netas serán destinadas a formar un fondo de reserva.. los socios convienen expresamente en someter cualquier dificultad que entre ellos pueda suscitarse. DÉCIMO PRIMERO.FACULTAD DE CIENCIAS CONTABLES Y ADMINISTRATIVAS – CONTABILIDAD IV “C”UNIVERSIDAD CATOLICA LOS ANGELES DE CHIMBOTE aumentos salariales que periódicamente autorice el Gobierno.... como la atención de la clientela..Si los socios consideraran conveniente dar mayor impulso al negocio podrán admitir nuevos socios o aumentar entre ellos el capital.Los socios colectivos se obligan a prestar a la Sociedad toda su actividad...Los socios administradores tendrán a su cargo la disolución y liquidación de la sociedad de conformidad con lo dispuesto en los artículos 407° 01420° de la Ley General de Sociedades... restante será distribuido entre los socios..... consultando los libros y documentos de la sociedad. indispensable al mejor éxito de los negocios de la firma..... a los socios o administradores aun cuando al momento de suscitarse la controversia hubiesen dejado de serlo y a los terceros que al contratar con la sociedad se someten al arbitraje y a la conciliación extrajudicial.......El socio comanditario podrá retirar trimestralmente a cuenta y como anticipo de las ganancias que ha de corresponderle la suma de …………………………………………………… DÉCIMO. Lo acordado en esta cláusula es de aplicación...... DÉCIMO SEXTO. así como cualquier diferencio en lo relativo a la interpretación de las disposiciones de este contrato a la decisión de un arbitraje o conciliación extrajudicial con arreglo a las leyes de la materia.......Ninguno de los socios colectivos podrá dedicarse por su cuenta ni asociado a otra u otras personas al mismo ramo de negocios que las de la sociedad salvo con consentimiento expreso escrito de los otros socios... la dirección técnico de la fabricación y demás asuntos relativos a la sociedad. DÉCIMO QUINTO.. si las pérdidas llegaran a insumir una tercera parte del capital pagado..Queda especialmente convenido que ninguno de los socios colectivos puede adquirir obligación alguna en nombre de la sociedad que no es referente al giro de sus negocios. CONTABILIDAD DE SOCIEDADES I Página 24 ... DÉCIMO SEGUNDO. en proporción a los capitales aportados........ a la sociedad. DÉCIMO CUARTO. DÉCIMO TERCERO. NOVENO..El socio comanditario tiene derecho a recibir información anual del Balance y de la Cuenta de Ganancias y Pérdidas.. tiempo así como su mejor atención.... DÉCIMO SÉPTIMO.La sociedad practicará anualmente un balance general de sus operaciones: Un . pues los socios no pueden obligar a la Sociedad sino aquello que estrictamente se refiere a sus actividades conforme al objeto de la Sociedad.......Cualquiera de los socios que conforme la sociedad puede separarse de ella en los casos previstos en la ley y cuando exista una causa justa.. DÉCIMO OCTAVO. En cualquier momento.... siendo nulas aquellas que pudieran ser contraídas por un socio fuera de estas condiciones. se procederá de inmediato a la disolución y liquidación de la sociedad. .. Huaraz.. se aplicarán las disposiciones que establece la Ley General de Sociedades y demás disposiciones pertinentes. ...... de Febrero del 2014 FIRMAS CONTABILIDAD DE SOCIEDADES I Página 25 .FACULTAD DE CIENCIAS CONTABLES Y ADMINISTRATIVAS – CONTABILIDAD IV “C”UNIVERSIDAD CATOLICA LOS ANGELES DE CHIMBOTE DÉCIMO NOVENO. Usted señor Notario se servirá agregar lo que fuere de Ley y cuidará de pasar los partes respectivos al Registro Mercantil de ………………………………….. con el objeto de igualar así el ejercicio social de las disposiciones de la Superintendencia Nacional de Aduanas y Administración Tributario (SUNAT)..En todo lo que estuviere previsto expresamente en la presente Escritura de Constitución o en los actos que la modifiquen. para el pago de los impuestos correspondientes.Queda convenido entre los socios que los Balances Anuales de la Sociedad se harán el 31 de Diciembre de cada Año.. .. para la debida inscripción de la sociedad que se constituye . VlGÉSIMO.. éstos serán solidariamente responsables por los actos realizados por ésta.FACULTAD DE CIENCIAS CONTABLES Y ADMINISTRATIVAS – CONTABILIDAD IV “C”UNIVERSIDAD CATOLICA LOS ANGELES DE CHIMBOTE CONCLUSIÓN En consecuencia. 281°. En cuanto a la forma del aporte de los socios. éstas limitan a los socios comanditarios. en estas sociedades no puede estar representado por acciones ni por cualquier otro título negociable. es una sociedad de tipo personalista que contiene dos categorías de socios: socios colectivos. por conjugar el trabajo de administración y el capital. Este tipo de sociedad se caracteriza principalmente. Muy aparte de las Reglas propias de la Sociedad en Comandita Simple que establece la LGS en su Art. pero si se incluyera el nombre de éstos o de terceros ajenos a la sociedad. en cambio los comanditarios que no ejercen el cargo administrativo. En cuanto a la razón social. la sociedad en comandita simple. son limitadamente responsables. así como otros tipos de pactos lícitos que sean necesarios. y socios comanditarios. el pacto social debe contener reglas particulares de esta forma de sociedad en comandita simple y además puede incluir los mecanismos. sólo hasta la parte de su capital. CONTABILIDAD DE SOCIEDADES I Página 26 . los socios colectivos son ilimitada y solidariamente responsables con la sociedad. procedimientos y reglas. . Antonio. Tomo I. FONDO EDITORIAL UIGV. GRIJLEY. 1935. 1980. 1987. GARRIGUES. Edit.. Buenos Aires. 1° Edic. GONZALES BARRÓN. Oscar. Lima. Lima. EL PACÏFICO. Julio. 1993. Edit.A. BRONETTI. Edit. Ramón. Trujillo-Perú. 9° Edic. MONTOYA MANFREDI. Lima –Perú. Pedro. “Derecho Comercial”. “Derecho Comercial. CASTILLO. “Código de Comercio”. Edit. “ Derecho societario peruano”. Justo Valenzuela. 3° Edic. Manual Práctico de la Ley General de Sociedades”. CONTABILIDAD DE SOCIEDADES I Página 27 . 1994. 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