Revista Universo Contábil, ISSN 1809-3337 FURB, v. 7, n.1, p. 36-48, jan./mar., 2011 doi:10.4270/ruc.2011103 Disponível em www.furb.br/universocontabil REORGANIZAÇÕES SOCIETÁRIAS: UMA ANÁLISE DOS PROCESSOS DE CISÃO ARQUIVADOS NA JUCESC ENTRE OS ANOS DE 2006 E 20081 CORPORATE REORGANIZATIONS: AN ANALYSIS OF SPLIT LAWSUITS FILED IN JUCESC FROM 2006 TO 2008 José Carlos Terres Junior Mestre em Ciências Contábeis na Universidade Federal de Santa Catarina Endereço: Campus Universitário da UFSC – Bairro Trindade CEP: 88040-500 – Florianópolis/SC – Brasil E-mail:
[email protected] Telefone: (48) 3721-6608 José Alonso Borba Doutor em Controladoria e Contabilidade na FEA/USP Professor do Programa de Pós-Graduação em Ciências Contábeis da Universidade Federal de Santa Catarina – UFSC Endereço: Campus Universitário da UFSC – Bairro Trindade CEP: 88040-500 – Florianópolis/SC – Brasil E-mail:
[email protected] Telefone: (48) 3721-6608 Maira Melo de Souza Mestre em Ciências Contábeis na Universidade Federal de Santa Catarina Endereço: Campus Universitário da UFSC – Bairro Trindade CEP: 88040-500 – Florianópolis/SC – Brasil E-mail:
[email protected] Telefone: (48) 3721-6608 RESUMO Este estudo objetiva identificar os motivos constantes nos processos de cisão empresarial arquivados na Junta Comercial de Santa Catarina (JUCESC) no período compreendido entre os anos de 2006 até 2008. Trata-se de uma pesquisa exploratória, na qual os dados foram compilados por meio de um levantamento documental, utilizando-se ainda de entrevistas com as empresas cindidas para expandir os resultados da análise. A amostra objeto da pesquisa Artigo recebido em 07.04.2010. Revisado por pares em 24.05.2010. Reformulado em 12.08.2010. Recomendado para publicação em 18.08.2010 por Ilse Maria Beuren (Editora). Publicado em 31.03.2011. Organização responsável pelo periódico: FURB. __________________________________________________________________________________________ Revista Universo Contábil, ISSN 1809-3337, FURB, Blumenau, v. 7, n. 1, p. 36-48, jan./mar., 2011 1 Várias delas optam pela reorganização de sua estrutura societária. Cisão. 1. incorporações ou cisões. diz respeito aos motivos existentes para a realização de reorganizações societárias. filed in JUCESC lack. both the formal justification presented to JUCESC and the interview done to some business partners. que são processos através dos quais. ISSN 1809-3337. Iudícibus. 7. the greatest motivators of those lawsuits were the corporate restructuring and the split of divisions or areas with the goal of reducing costs. The results showed that. Keywords: Corporate reorganizations. não possuem uma padronização e muitas vezes não são claros quanto às informações prestadas. societários e tributários. Uma curiosidade que acompanha estudiosos do tema há muitos anos. faz-se mister ressaltar que os processos de cisão observados. The sample of the research consisted of 33 companies that filed split lawsuits in JUCESC from 01/01/2006 to 31/12/2008. it is important to highlight that the split lawsuits observed. tanto pela justificativa formal feita à JUCESC como pela entrevista realizada com sócios das empresas. Palavras-chave: Reorganizações societárias. This is an exploratory research in which data were compiled through a documentary survey. apontam o crescimento do número destas operações no período entre 1994 e 2008. FURB. ABSTRACT The goal of this study is to identify the reasons presented in business split lawsuits filed in the Commercial Board of Santa Catarina (JUCESC) in the period from the year of 2006 to 2008. O que levanta questões acerca da necessidade de pesquisas empíricas e maior monitoramento por parte dos órgãos competentes. registrados na JUCESC. Lembrando que os diferentes grupos devem ser vis a vis __________________________________________________________________________________________ Revista Universo Contábil. Ademais. Motivadores. 1INTRODUÇÃO Com a globalização da economia. sejam fusões. sociedades são transformadas. jan.REORGANIZAÇÕES SOCIETÁRIAS: UMA ANÁLISE DOS PROCESSOS DE CISÃO ARQUIVADOS 37 NA JUCESC ENTRE OS ANOS DE 2006 E 2008 _______________________________________________________________________________________ constituiu-se de 33 empresas que registraram processos de cisão entre os dias 01/01/2006 a 31/12/2008 na JUCESC. mediante suas possíveis formas. sendo o aspecto fiscal e tributário praticamente irrelevante para a feição dos processos de cisão nas empresas observadas. Furthermore. incorporam ou são incorporadas ou dividem-se (cisão) (VELTER. obtidos por meio de relatórios disponibilizados na Web pela empresa de consultoria internacional especializada em operações de aquisição e fusão KPMG – Corporate Finance. n. os maiores motivadores destes processos foram a reestruturação das empresas e a separação de divisões ou áreas com o objetivo de redução de custos. being the fiscal and tax aspects virtually irrelevant to the feature of the split lawsuits in the observed companies. podem tirar vantagens decidindo por reorganizações societárias (SHLEIFER. Gestores racionais.. and through interviews done to split companies to expand the analysis results. A este respeito. don’t present a standard and are often not clear on the information provided. 36-48. Blumenau. 2010). Os resultados evidenciaram que. Evidências apontam que os processos de reorganizações societárias vêm aumentando no mercado brasileiro. which raises questions about the need for empirical research and greater monitoring by the competent authorities. p./mar. dados relativos a reorganizações societárias realizadas no Brasil. Split. VISHNY. observando oportunidades de crescimento no mercado. 2011 . MISSAGIA. Motivators. fundidas. 2003). por diversas razões. muitas empresas procuram se adaptar a essa realidade buscando alternativas que lhe permitam competir em um mercado turbulento. agrupando-os como: de caráter econômicoestratégico. Martins e Gelbcke (2007) citam uma série de motivadores. v. Pesquisa de Chi e Tang (2007) revela que o anuncio de reorganização impacta positivamente no valor do patrimônio das empresas. p. Ebneth e Theuvsen (2007) dispõem em seu estudo que o número crescente das atividades de fusões e aquisições na Europa está associado aos planos estratégicos das empresas em alcançar mercados internacionais. redução de custos administrativos e operacionais. tendo surgido com a Lei no 6. preparação para alienação. Conforme Jarrell. 2REFERENCIAL TEÓRICO 2. extinguindose a companhia cindida.404/76 e poucos trabalhos tem sido publicados.José Carlos Terres Junior . n. um dos tipos de reorganização societária a vislumbrar é a cisão de empresas.1 Reorganizações societárias As reorganizações societárias ou reestruturações societárias apresentam-se como uma alternativa de alteração do arranjo societário das organizações e podem ser realizadas sob três formas: incorporação. que passam a funcionar de forma coordenada e harmônica. em uma amostra das 50 maiores fusões entre empresas industriais. ao contrário das fusões e incorporações de empresas. as grandes empresas são transformadas em unidades menores. jan.. as finalidades dos processos de reorganização societária são: reestruturação de grupo de empresas. Blumenau. Na percepção de Anan Júnior (2009. 7. seja para diminuir os custos. 1994). separação de divisões ou áreas de uma empresa. Estudos envolvendo as fusões são mais constantes. 18)./mar. Brickley e Netter (1988). bem como seus processos práticos. FURB. p. Neste contexto. Na literatura brasileira nenhum trabalho anterior buscou encontrar empiricamente agentes motivadores das cisões. As cisões têm sido realizadas por diversas razões. em um anúncio de fusão um dos fatores que afetam o preço das ações é a potencial sinergia decorrente da combinação de negócios. concentração de empresas. no que tange às reorganizações societárias. v.Maira Melo de Souza 38 _______________________________________________________________________________________ analisados. redução da competição. geralmente com maior eficiência que os grandes conglomerados. dentre outros (SHINGAKI. ampliação do poder de mercado. para solucionar uma pendência entre os proprietários de um empreendimento. constituídas para esse fim ou já existentes. operação pela qual a companhia (cindida) transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades (cindendas). Healy e Palepu e Ruback (1992) verificaram melhorias significativas na produtividade dos ativos após a fusão. superar barreiras naturais e regulatórias à entrada. Yagil (1996) dispõe que normalmente as fusões são motivadas pela sinergia operacional e financeira resultante da união das empresas fundidas. ISSN 1809-3337. relatando as motivações expressas pelas empresas envolvidas. A este respeito várias pesquisas revelam motivadores positivos para as empresas __________________________________________________________________________________________ Revista Universo Contábil. o que conduz ao seguinte questionamento: Quais os motivos constantes nos processos de cisão empresarial arquivados na JUCESC no período compreendido entre 2006 e 2008? Esta pesquisa objetiva identificar os motivos constantes nos processos de cisão empresarial arquivados na JUCESC no período compreendido entre os anos de 2006 até 2008. 1. Para Hietala. Através da cisão. Kaplan e Robinson (2003).José Alonso Borba . 36-48. O trabalho espera contribuir no estudo sobre cisões. A cisão de sociedades é recente no direito brasileiro. desde 1980 aquisições de corporações e fusões têm sido um grande negócio. 2011 . e planejamento tributário. pois não figuram exclusivos dentro dos processos. conciliar interesses conflitantes de diferentes grupos de acionistas. fusão e cisão. Costa Júnior (2008) identificou em sua pesquisa que o anúncio das operações de fusão e aquisição pode criar expectativas de maximização de riqueza dos acionistas das firmas envolvidas. possibilitar o cumprimento de restrições regulamentares. permanecem as regras determinadas pela Lei das Sociedades por Ações como linha mestra de condução do processo. Santos e Fernandes (2003). motivo pelo qual este trabalho se propõe a apresentar. 2011 . n. jan. que quer dizer cortar. Na cisão total. comparativamente as outras maneiras de reorganização societária. esta que. 2008). O próximo tópico trata dos aspectos fundamentais relativos as cisões. Para ilustrar o processo de cisão total. Assim. v. Blumenau. através da divisão do capital da sociedade cindida ou extinguindo-se a mesma. 2.404/76. 1. segue a Figura 1. apesar de citar a cisão como um dos tipos de reorganização societária. O Código Civil. pode-se admitir que a normatização relativa à cisão figura como um processo relativamente novo no Brasil. divisão. no art. p. Transferência de 1/3 do patrimônio Empresa A Transferência de 2/3 do patrimônio Empresa B Empresa C Figura 1 . Também pode proporcionar uma economia no processo operacional da empresa (YOUNG. 229. Ressalta-se que a fusão consiste em união de empresas. ISSN 1809-3337. a cisão se refere à divisão de uma empresa.. Na cisão total a empresa cindida se extingue. 2003). 36-48. a cisão de empresas é o negócio plurilateral que tem por objetivo a transferência de parcelas ou totalidade do patrimônio de uma sociedade para uma ou mais sociedades. 7. se parcial a versão. no caso de versão total do patrimônio líquido. extinguindo-se a companhia cindida. define cisão como: operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades. proporcionalmente ao patrimônio a elas transferido. SANTOS./mar. em uma amostra de empresas catarinenses. A cisão pode ser total ou parcial. __________________________________________________________________________________________ Revista Universo Contábil. com base em observações empíricas. FERNANDES.406/02. por analogia. Trabalhos relativos a cisões são escassos na literatura.Processo de cisão total Fonte: Terres Júnior (2009). quais são os motivos que estão levando as empresas a decidirem pela cisão. ou dividindo-se o seu capital. Uma das vantagens da cisão é tornar a empresa mais especializada devido a sua segmentação. Lei no 10. a empresa cindida é extinta dando origem a novas empresas que as sucedem em todos os seus direitos e obrigações. separação.REORGANIZAÇÕES SOCIETÁRIAS: UMA ANÁLISE DOS PROCESSOS DE CISÃO ARQUIVADOS 39 NA JUCESC ENTRE OS ANOS DE 2006 E 2008 _______________________________________________________________________________________ fundidas. Neves e Vicenconti (2005). foi o primeiro dispositivo legal a tratar de cisão. se houver versão de todo o seu patrimônio. não determina qualquer especificidade para essa técnica. Desse modo. diferentemente dos processos de incorporação e fusão que já eram práticas regulamentadas no país antes disso. constituídas para esse fim ou já existentes. FURB. Segundo Schmidt. enquanto que na parcial a personalidade jurídica da empresa cindida não é afetada (SCHMIDT.2 Cisão A palavra cisão vem do latim scindere. inclusive. A Lei no 6. scissionis. v. na qual o patrimônio da cindida é absorvido por uma sociedade(s) já existente (s). Para ilustrar a cisão parcial. Na cisão parcial a empresa criada. cisão total com versão do patrimônio para empresas já existentes. Figura 2 . Já a cisão parcial ocorre quando uma empresa transfere parte de seus bens. cisão parcial com versão de parte do patrimônio para empresas já existentes. existem quatro modalidades de cisão: a) sem extinção. a partir da parcela do patrimônio transferido pela cindida. ISSN 1809-3337. 32). Ou seja. contudo. a sucede nos bens. cisão com versão de parte do patrimônio para sociedade(s) nova(s) e empresa(s) já existente(s). na qual uma sociedade (ou mais) assume parte do acervo líquido da sociedade cindida. assemelhando-se à venda ou cessão de ativos./mar. Neves e Viceconti (2005. que continua existindo com um patrimônio menor do que aquele havido antes da cisão. 1. De acordo com Anan Junior (2009.Processo de cisão parcial Fonte: Terres Júnior (2009). A respeito desta assertiva.Maira Melo de Souza 40 _______________________________________________________________________________________ Na cisão total. Quando ocorrer a cisão com versão de parcela de patrimônio em sociedade já existente. na qual uma (ou mais) sociedade assume a totalidade do patrimônio da cindida. a cisão delas difere por ser uma divisão patrimonial e não eventual __________________________________________________________________________________________ Revista Universo Contábil. Nesse caso. b) com extinção. d) com incorporação. a transferência poderá ocorrer para uma única empresa. 227 da Lei n° 6. c) sem incorporação. FURB. sob pena de caracterizar uma operação de incorporação em se tratando de uma única sucessora. como a cindida permanecerá ativa. é imprescindível que a transmissão seja para mais de uma empresa. p. uma vez que combinam-se entre si. Blumenau. deve-se utilizar as regras e entendimentos relativos a incorporação para intermediar a transferência. Neste caso a empresa cindida continua existindo. As quatro modalidades não devem ser isoladamente consideradas.404/76). cisão parcial com versão de parte do patrimônio para sociedade(s) nova(s). a qual se extingue. se a parte cindida se dirigir a uma companhia já existente. direitos e obrigações relativos a cisão. não criada para o processo. direitos e obrigações para outra sociedade.José Alonso Borba . cisão total com versão de parte do patrimônio para empresas nova(s) e parte para empresa(s) já existente(s). 7.José Carlos Terres Junior . p. 36-48. p. 2011 . a cisão ocorre quando uma empresa é dividida. jan. Assim. segue a Figura 2. n.. esta operação obedecerá aos preceitos legais sobre incorporação (art. na qual o patrimônio da pessoa jurídica cindida é utilizado na constituição de uma (ou mais) sociedade nova. 362) discorrem que a cisão pode ocorrer das seguintes maneiras: cisão total com a criação de duas ou mais empresas novas. que incluíam: a) alterações contratuais. __________________________________________________________________________________________ Revista Universo Contábil. e) justificativa para a realização do processo.org. se limitada. foi necessário o levantamento de dados junto a Junta Comercial do Estado de Santa Catarina (JUCESC).fazenda. De acordo com Selltiz (1965). g) o valor do PL da empresa cindida depois da cisão. em muitos casos. b) entrevistas com pessoas que tiveram experiências práticas com o problema pesquisado. ISSN 1809-3337. através da aplicação de duas perguntas conforme questionário exposto no Quadro 1. nome empresarial. h) quantas empresas se originaram com os processos. 45). o custo das pesquisas torna-se significativamente baixo. além da capacidade do pesquisador. n.listel. com vistas a torná-lo mais explícito. descrita na justificativa registrada. mediante contato telefônico. www. 36-48. p 53) afirma que a pesquisa documental apresenta uma série de vantagens. individual ou S. v. De posse do nome das empresas e de seus respectivos sócios. f) o valor do PL da empresa cindida antes da cisão. CNPJ.listasdaqui. com o auxílio da lista telefônica e de sites de busca de telefonia (www. c) o tipo de sociedade.A. foi realizada a leitura dos processos./mar. 2011 . tornam-se a mais importante fonte de dados. Pode-se dizer que estas pesquisas têm como objetivo principal o aprimoramento de idéias ou a descoberta de intuições”.) e certidão de inteiro teor de cada processo. exige apenas disponibilidade de tempo. Os seguintes documentos foram obtidos no referido órgão público para a consecução da pesquisa: número de processos de reorganizações societárias. ou seja. Com o objetivo de confirmar os motivos concernentes a cisão. na maioria dos casos.com. Ainda conforme o referido autor. 1. i) se as empresas cindendas foram criadas no processo ou se já existiam e se pertenciam aos mesmos sócios. dados cadastrais das empresas (NIRE.br.. constantes nos processos arquivados na JUCESC. A partir dos dados apurados na JUCESC.com. Blumenau.com. foram realizadas entrevistas estruturadas com os sócios das empresas envolvidas. Quanto aos procedimentos utilizados na coleta de dados. essas pesquisas envolvem: a) levantamento bibliográfico. b) atas das assembléias realizadas. há que se considerar que os documentos constituem fonte rica e estável de dados e como eles subsistem ao longo do tempo. d) ano de conclusão do processo. Gil (1996. no item que fornece o comprovante de inscrição do CNPJ e identificou-se o ramo de atividade de cada empresa. c) propostas. outra vantagem da pesquisa documental está em seu custo.telelistas. a pesquisa classifica-se como documental. d) justificativas.br e www. Nos documentos arquivados foram retirados os seguintes dados: a) capital social da empresa cindida antes da cisão. 3 PROCEDIMENTOS METODOLÓGICOS No que concerne ao objetivo. Para Gil (1996.br). acessou-se o site da Secretaria da Receita Federal do Brasil (www. p.REORGANIZAÇÕES SOCIETÁRIAS: UMA ANÁLISE DOS PROCESSOS DE CISÃO ARQUIVADOS 41 NA JUCESC ENTRE OS ANOS DE 2006 E 2008 _______________________________________________________________________________________ transferência de parte da atividade pela cessão ou alienação de ativos produtivos. FURB. b) capital social da empresa cindida depois da cisão. p. foi possível localizar o número de telefone das empresas ou sócios. e e) protocolos de cisão. o trabalho é exploratório. Com o numero do CNPJ fornecido pela Junta. endereço. como a análise dos documentos. etc. e c) análise de exemplos que estimulem a compreensão.receita.br). 7. jan. quando comparado ao de outras pesquisas. “estas pesquisas tem como objetivo proporcionar maior familiaridade com o problema.. Primeiramente. Para a consecução do objetivo do trabalho. __________________________________________________________________________________________ Revista Universo Contábil. f) Resolver. b) Separação de divisões ou áreas de uma empresa buscando redução de custos administrativos e operacionais. problemas relacionados com sucessão empresarial ou a sucessão civil dos sócios.. p. 4 DESCRIÇÃO E ANÁLISE DOS RESULTADOS 4. n.José Carlos Terres Junior . isso ocorre. No ano de 2007 foram registrados 54 processos. não só da mídia em geral. jan. antecipadamente. divididos em 2 cisões parciais e 52 incorporações. No ano de 2008 foram registrados 78 processos. Blumenau. Confunde-se a operação de fusão com a de incorporação. mesmo sendo este o tipo de reorganização societária mais explorado pela mídia. uma vez que a incorporação é considerada um tipo especial de fusão em que não ocorre o surgimento de uma nova empresa. O Quadro 3 apresenta as 33 empresas identificadas e utilizadas na pesquisa.Maira Melo de Souza 42 _______________________________________________________________________________________ Itens a) Reestruturação de grupos de empresas. A análise documental foi realizada somente nas empresas que participaram de processos de cisão no período de 01/01/2006 a 31/12/2008. mas até mesmo por parte de jornais e revistas especializadas em tais assuntos. 2007 52 2 54 2008 60 18 78 Total 174 33 207 Observa-se no Quadro 2 a inexistência de ocorrências de processos de fusões no período.1 Características gerais das empresas observadas No período delimitado nesta pesquisa encontrou-se 207 processos registrados na JUCESC. 36-48. tanto nos Estados Unidos como na Europa. a amostra de pesquisa foi constituída por 33 empresas. Desta forma. Questão 1) Quais as razões motivadoras do processo de reorganização societária ocorrido em sua empresa? Em primeira instância. g) Outros __________________________ 2) Os objetivos de a) Sim implementação do processo b) Não foram efetivamente alcançados? c) Parcialmente alcançados. O Quadro 2 demonstra a situação encontrada. 1. v. Assim. muitas vezes. foram identificados todos os processos de reorganizações societárias ocorridos no Estado de Santa Catarina e registrados na Junta Comercial no período compreendido entre 2006 e 2008. c) Preparação para alienação. Segundo Silva et al. 1 cisão total e 62 incorporações. mas sim a continuação de uma já existente.José Alonso Borba . muitas vezes é denominado de fusão o que na realidade se trata de uma incorporação. divididos em 12 cisões parciais. 7.Quadro geral de reorganizações societárias Fonte: elaboração própria. 2011 . devido ao desconhecimento técnico. FURB. Forma de reorganização 2006 Incorporações 62 Cisões 13 Total 75 Quadro 2 . divididos em 16 cisões parciais. d) Planejamento tributário./mar. motivada pelo fato de que. 2 cisões totais e 60 incorporações. Quadro 1 – Instrumento de pesquisa Fonte: elaboração própria. (2004). ISSN 1809-3337. existam apenas operações de fusão e cisão. No ano de 2006 foram registrados 75 processos de reorganizações. e) Separar sócios. Blumenau. E HOSP.REORGANIZAÇÕES SOCIETÁRIAS: UMA ANÁLISE DOS PROCESSOS DE CISÃO ARQUIVADOS 43 NA JUCESC ENTRE OS ANOS DE 2006 E 2008 _______________________________________________________________________________________ Relatorio de cadastro JUCESC .F INCORPORAÇÃO LTDA SANTA TERESINHA TRANSPORTES E TURISMO S. A Figura 3 apresenta o ramo de atividade das 33 empresas que realizaram cisão no período pesquisado. LTDA PLASC . p. 7.A TOTAL DE EMPRESAS CINDIDAS PARCIALMENTE TOTAL DE EMPRESAS CINDIDAS TOTALMENTE TOTAL DE PROCESSOS DE CISÕES CAÇADOR CHAPECÓ CRICIÚMA SAO FRANC. SOC. LTDA USATI ADMINISTRAÇÃO DE BENS E PARTIC. 36-48. CAFÉ GUIDALLI. conforme documentos arquivados na JUCESC. LTDA MACESTER EMPREENDIMENTOS E PART. LTDA VTV PARTICIPAÇOES E EMPREENDIMENTOS LTDA EPP INDÚSTRIA DE MOLDURAS H EFFTING LTDA PEDRA BRANCA EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA UNITEC ADMINISTRAÇÃO E PARTICIPAÇÕES S.E.Relatório de empresas cindidas constantes no cadastro da JUCESC Fonte: dados da pesquisa. n. DO SUL ITAJAÍ FLORIANOPOLIS BRUSQUE BALNEARIO CAMBORIU BLUMENAU TIJUCAS TIJUCAS FLORIANOPOLIS SAO LUDGERO FLORIANÓPOLIS SÃO BENTO DO SUL Ano 2006 2006 2006 2008 2008 2008 2008 2006 2006 2006 2008 2008 2006 2008 2006 2007 2008 2008 2006 2006 2006 2006 2007 2008 2008 2008 2008 2008 2008 2008 2008 2008 2006 30 3 33 Quadro 3 ..EMBALAGENS PLASTICAS LTDA POSTO GUARAMIRIM LTDA POSTO PÉROLA DO VALE LTDA POSTO SAN REMO LTDA PRESSER PRESTADORA DE SERV. 1. DO SUL LAGES LAGES SAO CRIST. __________________________________________________________________________________________ Revista Universo Contábil.empresas cindidas Denominação social da empresa Localização ABCM ELETROTECNICA LTDA AGRO LIDER LTDA ANGELGRES REVESTIMENTOS CERÂMICOS LTDA ARCELORMITTAL TUBARÃO COMERCIAL S./mar. LTDA ME R. LTDA ITAPINUS INDÚSTRIA E COMERCIO DE MADEIRAS LTDA JULIANA FLORESTAL LTDA KOERICH ADMINISTRADORA DE CONSORC. DO SUL BIGUAÇU GUARAMIRIM JARAGUA DO SUL SAO FRANC. LTDA MÓVEIS JAMES LTDA NILO TOZZO & CIA LTDA OCEANICA EMPREENDIMENTOS E PARTIC. v. 2011 . FURB. DO SUL JARAGUA DO SUL CAÇADOR PALHOÇA CURITIBANOS ITAJAÍ CAÇADOR FLORIANOPOLIS SÃO JOSÉ SAO BENTO DO SUL CORDILHEIRA ALTA SAO FRANC. jan. ISSN 1809-3337.A TEDESCO TURISMO LTDA TRADUBLU LOCAÇÕES LTDA ME USATI ADMINISTRAÇÃO DE BENS E PARTIC. SOC. INDÚSTRIA E COMERCIO LTDA CLEDI COMERCIAL EXPORTADORA LTDA ESTILO ARTEFATOS DE MADEIRAS LTDA ESTOFADOS KRAUSE LTDA FAQWOOD INDUSTRIAL EXPORTADORA LTDA FAZENDA DA VIGIA S/A GABOARDI EMPREÊNDIMENTOS IMOB.A. No que compete ao aspecto jurídico. 4. Observa-se somente dois tipos de sociedades. holdings e combustíveis. __________________________________________________________________________________________ Revista Universo Contábil. Blumenau. nas quais as empresas foram enquadradas conforme mais proximo possível estivessem suas justificativas formais.Maira Melo de Souza 44 _______________________________________________________________________________________ Figura 3 . nas 33 empresas verificadas. divididas em: 29 (88%) Sociedades por Quotas de Responsabilidade Ltda e 4 (12%) Sociedades Anônimas. a Figura 4 apresenta os resultados encontrados. Figura 4 . FURB. foram utilizados 10 grandes grupos de justificativas formais. 7.José Carlos Terres Junior . 2011 . Percebe-se uma predominância de cisões envolvendo empresas ligadas à exploração de florestas e industrialização de móveis/madeiras. empreendimentos imobiliários. 36-48.Enquadramento jurídico das empresas que realizaram cisão Fonte: elaboração própria. 1. ISSN 1809-3337.2 Justificativa constante nos processos arquivados na JUCESC No que compete a justificativa formal para a realização da cisão que cada empresa utilizou quando do registro do processo arquivado na JUCESC./mar. conforme demonstra o Quadro 4. n. para uma melhor análise.José Alonso Borba .. jan. p.Ramo de Atividade das empresas que realizaram cisão no período pesquisado Fonte: elaboração própria. v. jan. FURB. ampliar o negócio Concentração de operações afins Redimensionamento das atividades operacionais Transformar em uma organização moderna e eficiente a atual estrutura Objetivos que interessam as partes Separação de sócios Separação de interesses societários Não justificaram ./mar. ou seja. 1. Uma empresa recorreu ao processo de cisão justificando separar os interesses societários. Blumenau.concluíram e decidiram por unanimidade pela cisão TOTAL Quadro 4 . 9 visaram reduzir custos operacionais.Enquadramento / Resumo justificativa formal Fonte: dados da pesquisa.REORGANIZAÇÕES SOCIETÁRIAS: UMA ANÁLISE DOS PROCESSOS DE CISÃO ARQUIVADOS 45 NA JUCESC ENTRE OS ANOS DE 2006 E 2008 _______________________________________________________________________________________ Justificativa Registrada na JUCESC Viabilizar a liberação de imóveis não operacionais Separação de divisões ou áreas buscando redução de custos Reestruturação societária . ISSN 1809-3337. financeiros e administrativos através da separação de divisões ou áreas da empresa. n. p. 36-48. E dois processos praticamente não justificaram a implementação. 33 24 1 21 3 Participaram do processo de contato telefônico a totalidade das empresas registradas. partiu-se para a aplicação do questionário junto aos sócios das empresas participantes através de contato telefônico. __________________________________________________________________________________________ Revista Universo Contábil.Demonstrativo de contato com as empresas Fonte: dados da pesquisa. e 1 com a intenção de transformar a estrutura em uma organização moderna e eficiente.. segue a Figura 5. na qual os objetivos da reorganização interessavam somente às partes envolvidas. uma vez que a justificativa formal apresentada foi “os sócios concluíram e decidiram por unanimidade a cisão total da empresa”. 9 com a finalidade de viabilizar e ampliar o seu negócio. Um único processo foi realizado para que a empresa pudesse realizar uma separação entre sócios.3 Motivos e objetivos alcançados verificados junto aos sócios Após a análise documental de todos os processos arquivados. 33 empresas cindidas. das quais 21 se propuseram a participar da pesquisa. 4.viabilizar. 2 com o objetivo de redimensionamento de suas atividades operacionais. foi possível o contato com 24 delas. 2011 . impossibilitando desta maneira o enquadramento em qualquer outra justificativa. Desta totalidade. Nº de justificativas 3 9 9 1 2 1 4 1 1 2 33 Quanto as justificativas constantes nos processos arquivados na JUCESC. conforme demonstra o Quadro 5. Empresas Participantes Empresas Contatadas Contatos por e-mail Contatos Positivos Contatos Negativos Quadro 5 . 3 optaram por não responder o questionário e 1 solicitou que o questionário fosse enviado por e-mail. verifica-se que 3 empresas realizaram o processo de cisão com o objetivo de liberar ou transferir seus imóveis para uma futura utilização ou venda em outras empresas. Para ilustrar as respostas obtidas com a aplicação do questionário. v. Quatro processos apresentaram uma justificativa pouco perceptivel a qualquer interessado. 7. a qual respondeu prontamente. 36-48. o que representa 38% dos entrevistados. separação de divisões ou áreas buscando uma redução de custos. Blumenau. 88% se enquadravam juridicamente como Sociedades por Quotas de Responsabilidade Limitada e 12% como Sociedades Anônimas. Predominantemente. A divisão de uma entidade configura também como um ato ou fato administrativo. Quanto à segunda pergunta. e a opção “E”. 11 entrevistados. Optaram pela alternativa “A”. A opção “B”. v. O que levanta questões acerca da necessidade de pesquisas empíricas e maior monitoramento por parte dos órgãos competentes. 7. estão ligadas ao ramo de exploração de Florestas e Indústria Moveleira (47%) e empreendimentos Imobiliários (16%).José Alonso Borba ./mar. faz-se mister ressaltar que os processos de cisão registrados na JUCESC não possuem uma padronização e muitas vezes não são claros quanto às informações prestadas. A opção “C”. preparação para alienação. 38% diminuir custos administrativos e operacionais. que tinha o objetivo de identificar se os objetivos dos processos foram efetivamente alcançados.Maira Melo de Souza 46 _______________________________________________________________________________________ Figura 5 . em 52% dos casos ocorridos no estado de Santa Catarina tem sido praticada com o objetivo de reestruturar grupos. cujo impacto é sem dúvida junto a situação patrimonial das sociedades envolvidas. diferentemente dos dados técnicos disponibilizados pela KPMG. p. inexistindo registros de fusões. mostrando que todos os processos alcançaram seus objetivos. que correspondia à reestruturação do grupo de empresas. 100 % dos entrevistados optaram pela alternativa sim. o equivalente a 52% dos entrevistados. __________________________________________________________________________________________ Revista Universo Contábil. jan. Das empresas realizadoras destes processos. uma das formas de reorganização societária. foi assinalada por 8 dos 21 sócios que se propuseram a participar do questionamento. Somente 5% dos casos registrados ocorreram buscando uma separação entre sócios. Encontrou-se no período delimitado. correspondendo a 5% dos entrevistados cada alternativa. 5 CONCLUSÕES A cisão de empresas. separação de sócios. sendo que os maiores motivadores destes processos é a reestruturação das empresas e separação de divisões ou áreas com o objetivo de redução de custos. n. 2011 . ISSN 1809-3337. tratando o aspecto fiscal e tributário praticamente como irrelevante para a feição dos processos de cisão. Ademais. FURB. As demais alternativas não foram escolhidas em nenhum momento no processo de entrevista realizado..José Carlos Terres Junior . foi assinalada por um entrevistado cada uma. 1. O que permite inferir que a maioria das empresas nos casos observados agiu estrategicamente. processos de incorporação e cisão.Gráfico dos motivadores das cisões conforme respostas das empresas entrevistadas Fonte: elaboração própria. 23. n. doi:10. p.. 3. BRASIL. REFERÊNCIAS ANAN JÚNIOR. cisão e incorporação de sociedades: teoria e prática. v. Jeffry M. Richard S. 2009. doi:10.1. MARTINS. n.406. 155 f. p. Jorge Vieira da. a realização de tal análise nas demais formas de reorganizações societárias. Oliver.404.gov. KPMG .br>. Disponível em: <http://www81. v. THEUVSEN. 2007. Tseng-Chung. Pesquisa de fusões e aquisições.02. 7. KAPLAN. Jose Luiz dos. 2008... São Paulo: Atlas. São Paulo: Frase Editora. Disponível em: <www. Administração e Contabilidade. RUBACK.br/sislex/paginas/11/2002/10406. 14.. 1. BRASIL. 2003. Does corporate performance improve after mergers? Journal of Financial Economics. 2.1002/agr. Gregg A. Antônio Carlos. 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Fusão. sugere-se para pesquisas futuras um exame do desempenho de empresas resultantes de cisão a fim de analisar o índice de êxito proveniente de empresas que recorreram a tal forma de reorganização. Steven N. São Paulo: Atlas.. VICECONTI. TANG. Universidade de São Paulo. 2003. 2011 .planalto. The Journal of Economic Perspectives. de 10 de janeiro de 2002. 749-767. 24. Paulo E. 2007./mar. de 15 de dezembro de 1976. Pekka. Paul M. ISSN 1809-3337. 49-68. The market for corporate control: the empirical evidence since 1980. V. bem como seria interessante. São Paulo. North Holland. NEVES. ed. Lei nº 10. 31. Contabilidade avançada: aspectos societários e tributários. ed. Acesso em: 17 abr. São Paulo. VELTER. p. 1996. 1994. Review of Financial Economics. doi: 10. incorporação e cisão e o planejamento tributário. __________________________________________________________________________________________ Revista Universo Contábil. Universidade Federal de Santa Catarina.. Mário. 295-311. 36-48. 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