SantosBrasil_ITR_2T07

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Data-Base - 30/06/2007 ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária O REGISTRO NA CVM NÃO IMPLICA QUALQUER APRECIAÇÃO SOBRE A COMPANHIA , SENDO OS SEUS ADMINISTRADORES RESPONSÁVEIS PELA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS. 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 01644-6 4 - NIRE SANTOS-BRASIL S/A 02.084.220/0001-76 3530033455-8 01.02 - SEDE 1 - ENDEREÇO COMPLETO 2 - BAIRRO OU DISTRITO Rua Dr. Eduardo de Souza Aranha,387 cj22 3 - CEP 4 - MUNICÍPIO Vila Olímpia 5 - UF 04543-121 6 - DDD São Paulo 7 - TELEFONE 8 - TELEFONE 9 - TELEFONE 10 - TELEX SP 3344-1012 13 - FAX 13 11 - DDD 3344-1073 12 - FAX 14 - FAX 13 15 - E-MAIL 3341-3054 - - [email protected] 01.03 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia) 1 - NOME Washington Cristiano Kato 2 - ENDEREÇO COMPLETO 3 - BAIRRO OU DISTRITO Rua Dr. Eduardo de Souza Aranha,387 cj22 4 - CEP 5 - MUNICÍPIO Vila Olímpia 6 - UF 04543-121 7 - DDD São Paulo 8 - TELEFONE 9 - TELEFONE 10 - TELEFONE 11 - TELEX SP 3897-1143 14 - FAX 11 12 - DDD 3897-1126 13 - FAX 3897-1119 15 - FAX 11 16 - E-MAIL 3897-1101 - - [email protected] 01.04 - REFERÊNCIA / AUDITOR EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO 1 - INÍCIO 2 - TÉRMINO 3 - NÚMERO TRIMESTRE ATUAL 4 - INÍCIO 5 - TÉRMINO 6 - NÚMERO TRIMESTRE ANTERIOR 7 - INÍCIO 8 - TÉRMINO 01/01/2007 31/12/2007 2 01/04/2007 30/06/2007 1 01/01/2007 00418-9 31/03/2007 9 - NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITOR 10 - CÓDIGO CVM KPMG Auditores Independentes 11 - NOME DO RESPONSÁVEL TÉCNICO 12 - CPF DO RESP. TÉCNICO Anselmo Neves Macedo 033.169.788-28 30/07/2007 18:56:29 Pág: 1 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Data-Base - 30/06/2007 ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 01644-6 SANTOS-BRASIL S/A 02.084.220/0001-76 01.05 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL Número de Ações 1 - TRIMESTRE ATUAL 2 - TRIMESTRE ANTERIOR 3 - IGUAL TRIMESTRE EX. ANTERIOR (Mil) Do Capital Integralizado 1 - Ordinárias 2 - Preferenciais 3 - Total Em Tesouraria 4 - Ordinárias 5 - Preferenciais 6 - Total 30/06/2007 452.567 203.209 655.776 0 0 0 31/03/2007 452.567 203.209 655.776 0 0 0 30/06/2006 113.674 0 113.674 0 0 0 01.06 - CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA 1 - TIPO DE EMPRESA Empresa Comercial, Industrial e Outras 2 - TIPO DE SITUAÇÃO Operacional 3 - NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO Privada Nacional 4 - CÓDIGO ATIVIDADE 1140 - Serviços Transporte e Logística 5 - ATIVIDADE PRINCIPAL Armazenamento e Movimentação de Contêineres 6 - TIPO DE CONSOLIDADO Não Apresentado 7 - TIPO DO RELATÓRIO DOS AUDITORES Sem Ressalva 01.07 - SOCIEDADES NÃO INCLUÍDAS NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS 1 - ITEM 2 - CNPJ 3 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 01.08 - PROVENTOS EM DINHEIRO DELIBERADOS E/OU PAGOS DURANTE E APÓS O TRIMESTRE 1 - ITEM 2 - EVENTO 3 - APROVAÇÃO 4 - PROVENTO 5 - INÍCIO PGTO. 6 - ESPÉCIE E CLASSE DE AÇÃO 7 - VALOR DO PROVENTO P/ AÇÃO 30/07/2007 18:56:38 Pág: 2 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 30/06/2007 Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 01644-6 SANTOS-BRASIL S/A 02.084.220/0001-76 01.09 - CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO 1- ITEM 2 - DATA DA ALTERAÇÃO 3 - VALOR DO CAPITAL SOCIAL (Reais Mil) 4 - VALOR DA ALTERAÇÃO (Reais Mil) 5 - ORIGEM DA ALTERAÇÃO 7 - QUANTIDADE DE AÇÕES EMITIDAS (Mil) 8 - PREÇO DA AÇÃO NA EMISSÃO (Reais) 01 21/03/2007 947.714 62.535 Absorção Prejuízo Acumulado 0 0,0000000000 01.10 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES 1 - DATA 2 - ASSINATURA 30/07/2007 30/07/2007 18:56:40 Pág: 3 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Data-Base - 30/06/2007 ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 01644-6 SANTOS-BRASIL S/A 02.084.220/0001-76 02.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 30/06/2007 4 - 31/03/2007 1 1.01 1.01.01 1.01.01.01 1.01.01.02 1.01.02 1.01.02.01 1.01.02.02 1.01.03 1.01.04 1.01.04.01 1.01.04.02 1.01.04.03 1.01.04.04 1.02 1.02.01 1.02.01.01 1.02.01.01.01 1.02.01.01.02 1.02.01.01.03 1.02.01.01.04 1.02.01.01.05 1.02.01.02 1.02.01.02.01 1.02.01.02.02 1.02.01.02.03 1.02.01.03 1.02.02 1.02.02.01 1.02.02.01.01 1.02.02.01.02 1.02.02.01.03 1.02.02.01.04 1.02.02.01.05 1.02.02.02 1.02.02.03 1.02.02.04 Ativo Total Ativo Circulante Disponibilidades Caixa e Bancos Aplicações Financeiras Créditos Clientes Créditos Diversos Estoques Outros Imp.Renda e Contrib.Social Diferidos Impostos a Recuperar Despesas Antecipadas Outros Ativos Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Créditos Diversos Depósitos Judiciais Impostos a Recuperar Imp.Renda e Contrib.Social Diferidos Despesas Antecipadas Outros Ativos Créditos com Pessoas Ligadas Com Coligadas e Equiparadas Com Controladas Com Outras Pessoas Ligadas Outros Ativo Permanente Investimentos Participações Coligadas/Equiparadas Participações Coligadas/Equiparadas-Ágio Participações em Controladas Participações em Controladas - Ágio Outros Investimentos Imobilizado Intangível Diferido 1.314.602 495.775 447.313 4.804 442.509 25.419 25.419 0 2.703 20.340 14.271 2.505 1.071 2.493 818.827 73.140 73.140 28.347 0 44.194 0 599 0 0 0 0 0 745.687 2.004 0 0 4 0 2.000 490.709 0 252.974 1.337.466 541.398 491.947 7.042 484.905 27.240 27.240 0 2.363 19.848 16.099 1.648 1.368 733 796.068 70.150 70.150 24.808 0 45.317 25 0 0 0 0 0 0 725.918 2.005 0 0 5 0 2.000 452.456 0 271.457 30/07/2007 18:56:44 Pág: 4 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Data-Base - 30/06/2007 ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 01644-6 SANTOS-BRASIL S/A 02.084.220/0001-76 02.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 30/06/2007 4 - 31/03/2007 2 2.01 2.01.01 2.01.02 2.01.03 2.01.04 2.01.05 2.01.06 2.01.06.01 2.01.06.02 2.01.06.03 2.01.07 2.01.08 2.01.08.01 2.02 2.02.01 2.02.01.01 2.02.01.02 2.02.01.03 2.02.01.04 2.02.01.05 2.02.01.06 2.02.02 2.04 2.04.01 2.04.02 2.04.03 2.04.03.01 2.04.03.02 2.04.04 2.04.04.01 2.04.04.02 2.04.04.03 2.04.04.04 2.04.04.05 2.04.04.06 2.04.04.07 2.04.05 2.04.06 Passivo Total Passivo Circulante Empréstimos e Financiamentos Debêntures Fornecedores Impostos, Taxas e Contribuições Dividendos a Pagar Provisões Provisão de Férias Provisão de Gratificação a Funcionários Provisão 13º Salário Dívidas com Pessoas Ligadas Outros Salários e Obrigações Sociais Passivo Não Circulante Passivo Exigível a Longo Prazo Empréstimos e Financiamentos Debêntures Provisões Dívidas com Pessoas Ligadas Adiantamento para Futuro Aumento Capital Outros Resultados de Exercícios Futuros Patrimônio Líquido Capital Social Realizado Reservas de Capital Reservas de Reavaliação Ativos Próprios Controladas/Coligadas e Equiparadas Reservas de Lucro Legal Estatutária Para Contingências De Lucros a Realizar Retenção de Lucros Especial p/ Dividendos Não Distribuídos Outras Reservas de Lucro Lucros/Prejuízos Acumulados Adiantamento para Futuro Aumento Capital 1.314.602 77.857 40.300 0 14.697 6.104 56 11.149 7.097 1.280 2.772 0 5.551 5.551 174.424 174.424 62.837 55.371 56.216 0 0 0 0 1.062.321 947.714 94.348 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 20.259 0 1.337.466 89.666 56.184 0 13.115 4.562 56 8.479 6.563 611 1.305 0 7.270 7.270 200.411 200.411 93.041 55.371 51.999 0 0 0 0 1.047.389 947.714 94.348 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 5.327 0 30/07/2007 18:56:47 Pág: 5 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Data-Base - 30/06/2007 ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 01644-6 SANTOS-BRASIL S/A 02.084.220/0001-76 03.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 01/04/2007 a 30/06/2007 4 - 01/01/2007 a 30/06/2007 5 - 01/04/2006 a 30/06/2006 6 - 01/01/2006 a 30/06/2006 3.01 3.02 3.03 3.04 3.05 3.06 3.06.01 3.06.02 3.06.02.01 3.06.02.02 3.06.02.03 3.06.02.04 3.06.03 3.06.03.01 3.06.03.02 3.06.03.02.01 3.06.03.02.02 3.06.04 3.06.05 3.06.06 3.07 3.08 3.08.01 3.08.02 3.09 3.10 3.11 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços Deduções da Receita Bruta Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais Com Vendas Gerais e Administrativas Remuneração dos Administradores Serviços Profissionais Contratados Amortização de Ágio Outras Financeiras Receitas Financeiras Despesas Financeiras Juros sobre Capital Próprio Outras Despesas Financeiras Outras Receitas Operacionais Outras Despesas Operacionais Resultado da Equivalência Patrimonial Resultado Operacional Resultado Não Operacional Receitas Despesas Resultado Antes Tributação/Participações Provisão para IR e Contribuição Social IR Diferido 137.076 (15.238) 121.838 (77.732) 44.106 (19.700) (2.327) (28.724) (2.485) (3.969) (16.063) (6.207) 7.585 16.830 (9.245) 0 (9.245) 3.767 0 (1) 24.406 35 35 0 24.441 (5.894) (2.951) 268.206 (29.120) 239.086 (154.023) 85.063 (56.004) (4.415) (55.675) (4.691) (7.938) (32.126) (10.920) 160 31.222 (31.062) (16.600) (14.462) 3.927 0 (1) 29.059 1.092 1.092 0 30.151 (6.981) (1.657) 110.458 (12.203) 98.255 (62.727) 35.528 (24.553) (1.986) (11.956) (998) (2.459) (5.354) (3.145) (11.470) 386 (11.856) 0 (11.856) 859 0 0 10.975 12.924 12.924 0 23.899 (3.755) 4.212 206.773 (22.613) 184.160 (122.486) 61.674 (80.642) (3.782) (18.845) (2.011) (5.134) (5.354) (6.346) (58.879) 2.056 (60.935) 0 (60.935) 864 0 0 (18.968) 12.924 12.924 0 (6.044) (3.755) 5.298 30/07/2007 18:56:52 Pág: 6 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Data-Base - 30/06/2007 ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 01644-6 SANTOS-BRASIL S/A 02.084.220/0001-76 03.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 01/04/2007 a 30/06/2007 4 - 01/01/2007 a 30/06/2007 5 - 01/04/2006 a 30/06/2006 6 - 01/01/2006 a 30/06/2006 3.12 3.12.01 3.12.01.01 3.12.02 3.13 3.15 Participações/Contribuições Estatutárias Participações Programa de Participação no Resultado Contribuições Reversão dos Juros sobre Capital Próprio Lucro/Prejuízo do Período NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (Mil) LUCRO POR AÇÃO (Reais) PREJUÍZO POR AÇÃO (Reais) (664) (664) (664) 0 0 14.932 655.776 0,02277 (1.254) (1.254) (1.254) 0 16.600 36.859 655.776 0,05621 (555) (555) (555) 0 0 23.801 113.674 0,20938 (941) (941) (941) 0 0 (5.442) 113.674 (0,04787) 30/07/2007 18:56:52 Pág: 7 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária Data-Base - 30/06/2007 01644-6 SANTOS-BRASIL S/A 04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS 02.084.220/0001-76 Santos-Brasil S.A. Notas explicativas às informações trimestrais Em 30 de junho de 2007 e 31 de março de 2007 (Em milhares de Reais) 1 Contexto operacional a. Informações gerais A Companhia tem por objeto a exploração comercial da instalação portuária do Terminal de Contêineres do Porto de Santos - Tecon 1, desde novembro de 1997, por meio de operações com contêineres ou afins que envolvem a recuperação das instalações existentes e sua atualização tecnológica e gerencial, bem como a expansão das referidas instalações mediante a realização de benfeitorias, observando as normas legais e contratuais do respectivo porto e da União, nos termos do Edital PND/MT/CODESP nº 01/97. b. Contrato para exploração do Tecon 1 A Companhia foi a vencedora do leilão para exploração comercial do Tecon 1 com o lance de R$274.484. Esse montante é composto: (a) pela parcela de R$200.172 paga na assinatura do contrato, correspondente à aquisição de certos bens no valor de R$70.381 e ao direito de exploração do Tecon 1 no valor de R$129.791, registrados no ativo imobilizado; e (b) por R$74.312 correspondentes às parcelas de aluguel a pagar pela exploração da área do Tecon 1 durante o respectivo período do contrato (25 anos, renovável por igual período, tendo se iniciado em 29 de novembro de 1997), os quais são reconhecidos mensalmente no resultado pelo regime de competência. Em julho de 2006, foi celebrado o Aditivo ao Contrato de Arrendamento, para proporcionar a expansão de nossas instalações em uma área contígua, ou seja, aumento do pátio em 112.725,24 m2 e a construção de mais um berço de atracação, à de nossas operações atuais. Este aditivo estava sendo contestado judicialmente por certos concorrentes. Em 14 de março de 2007 – uma vez denegadas as seguranças foram cassadas as liminares concedidas a determinados concorrentes, por decisão do Juízo da 4ª Vara Federal de Santos – a Companhia Docas do Estado de São Paulo – CODESP concedeu à Companhia a posse da referida área. O contrato de exploração do Tecon 1 estabelece diversos compromissos e responsabilidades a serem cumpridos pela Companhia (Nota 18). 30/07/2007 18:56:57 Pág: 8 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária Data-Base - 30/06/2007 01644-6 SANTOS-BRASIL S/A 04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS 02.084.220/0001-76 2 Apresentação das informações trimestrais As informações trimestrais foram elaboradas com base nas práticas contábeis emanadas da legislação societária e normas da Comissão de Valores Mobiliários – CVM, de maneira consistente em relação ao ultimo exercício social encerrado em 31 de dezembro 2006. Com o objetivo de aprimoramento das informações prestadas ao mercado, a Companhia está apresentando como informação complementar, a demonstração do fluxo de caixa preparado de acordo com a NPC 20 - Demonstração do fluxo de caixa, emitida pelo IBRACON - Instituto dos Auditores Independentes do Brasil. 3 Resumo das principais práticas contábeis a. Apuração do resultado O resultado das operações é apurado em conformidade com o regime contábil de competência do período. A receita de serviços é reconhecida no resultado em função da sua prestação. Uma receita não é reconhecida se há uma incerteza significativa na sua realização. b. Estimativas contábeis A elaboração das informações trimestrais de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil requer que a Administração use de julgamento na determinação e registro de estimativas contábeis. Ativos e passivos significativos sujeitos a essas estimativas e premissas incluem o valor residual do ativo imobilizado, provisão para devedores duvidosos, estoques e imposto de renda diferido ativo, provisão para contingências, valorização de instrumentos derivativos. A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores diferentes dos estimados, devido a imprecisões inerentes ao processo de sua determinação. A Companhia revisa as estimativas e premissas pelo menos trimestralmente. c. Moeda estrangeira Os ativos e passivos monetários denominados em moedas estrangeiras foram convertidos para reais pela taxa de câmbio da data de fechamento do balanço e as diferenças decorrentes de conversão de moeda foram reconhecidas no resultado do período. d. Ativos circulante e não circulante • Aplicações financeiras As aplicações financeiras estão avaliadas ao custo, acrescido dos rendimentos auferidos até a data do balanço. 30/07/2007 18:56:57 Pág: 9 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária Data-Base - 30/06/2007 01644-6 SANTOS-BRASIL S/A 04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS 02.084.220/0001-76 • Contas a receber de clientes As contas a receber de clientes são registradas pelo valor faturado incluindo os respectivos impostos. A provisão para devedores duvidosos foi constituída em montante considerado suficiente pela administração para fazer face às eventuais perdas na realização dos créditos. • Imobilizado É registrado ao custo de aquisição ou construção deduzido da depreciação calculada pelo método linear, com base na vida útil estimada dos bens e amortização dos direitos (Tecon 1) e benfeitorias com base em prazos contratuais. Os encargos financeiros de financiamentos contratados na fase de construção de bens integrantes do ativo imobilizado são capitalizados. A Companhia, a partir de setembro de 2003, adotou a depreciação acelerada para os equipamentos de movimentação de carga, devido ao regime de trabalho de três turnos. Gastos decorrentes de reposição de um componente de um item do imobilizado que são contabilizados separadamente, incluindo inspeções e vistorias, e classificados no ativo imobilizado. Outros gastos são capitalizados apenas quando há um aumento nos benefícios econômicos desse item do imobilizado. Qualquer outro tipo de gasto é reconhecido no resultado como despesa. • Diferido Registrado ao custo de aquisição e formação, deduzido da amortização, a qual é calculada pelo método linear às taxas que levam em consideração a vida útil dos ativos intangíveis. O ativo diferido é registrado quando há um aumento dos benefícios econômicos relacionados a esse ativo. • Demais ativos circulantes e não circulantes São apresentados pelo valor líquido de realização. e. Passivos circulante e não circulante São demonstrados pelos valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos, variações monetárias e/ou cambiais incorridas até a data dos balanços. 30/07/2007 18:56:57 Pág: 10 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária Data-Base - 30/06/2007 01644-6 SANTOS-BRASIL S/A 04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS 02.084.220/0001-76 f. Provisões Uma provisão é reconhecida nas informações trimestrais resultante de um evento passado que originou um passivo, e é provável que um recurso econômico seja requerido para saldar o mesmo. As provisões são registradas tendo como base as melhores estimativas do risco envolvido. g. Imposto de renda e contribuição social O imposto de renda e a contribuição social, do período corrente e diferido, são calculados com base nas alíquotas de 15% acrescida do adicional de 10% sobre o lucro tributável excedente de R$ 240 para imposto de renda e 9% sobre o lucro tributável para contribuição social sobre o lucro líquido e consideram a compensação de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social, limitada a 30% do lucro real. Os impostos ativos diferidos decorrentes de prejuízo fiscal, base negativa da contribuição social e diferenças temporárias foram constituídos em conformidade com a Instrução CVM nº 371 de 27 de junho de 2002 e levam em consideração o histórico de rentabilidade e a expectativa de geração de lucros tributáveis futuros fundamentada em estudo técnico de viabilidade. h. Lucro (Prejuízo) por ação O lucro (prejuízo) por ação é calculado com base no número de ações em circulação na data do balanço patrimonial. i. Instrumentos financeiros derivativos A Companhia apura e registra, com base nas informações relevantes disponíveis no mercado ou outras técnicas de avaliação, o valor de mercado dos instrumentos financeiros, na data do balanço. 30/07/2007 18:56:57 Pág: 11 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária Data-Base - 30/06/2007 01644-6 SANTOS-BRASIL S/A 04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS 02.084.220/0001-76 4 Aplicações financeiras Natureza CDB Fundos de Investimento Total Taxas médias % CDI 100,4% 101,9% Vencimentos 16/10/08 a 17/09/09 Não há 30.06.2007 33.131 409.378 442.509 31.03.2007 32.197 452.708 484.905 As taxas médias das aplicações, apresentadas acima, se referem às remunerações obtidas no período de janeiro a junho de 2007 e estão relacionadas à taxa CDI deste período. As aplicações em CDBs, embora tenham vencimentos de longo prazo, conforme demonstrado, podem ser resgatadas a qualquer tempo sem prejuízo da remuneração já apropriada, motivo pelo qual estão apresentadas no ativo circulante. 5 Contas a receber de clientes 30.06.2007 Circulante: No País Menos: Provisão para devedores duvidosos Total 27.572 31.03.2007 29.143 (2.153) 25.419 (1.903) 27.240 O quadro a seguir resume os saldos a receber por vencimento: 30.06.2007 Créditos a vencer Créditos em atraso até 60 dias Créditos em atraso de 61 a 90 dias Créditos em atraso de 91 a 180 dias Créditos em atraso de 181 a 360 dias Créditos em atraso > 361 dias Total 19.219 3.853 643 1.231 581 2.045 27.572 31.03.2007 20.677 4.761 489 697 1.058 1.461 29.143 A provisão para devedores duvidosos é constituída tendo como ponto de partida os créditos vencidos há mais de 90 dias, que conforme o quadro acima totaliza R$3.857, deste montante são excluídos: (i)os créditos em negociação, no valor de R$590 (ii)os créditos em discussão judicial relacionados aos terminais retroalfandegados - TRAs, conforme descrito na nota 12 (c), no valor de R$841, (iii)os depósitos não identificados e adiantamentos, no valor de R$273, resultando, assim, que a provisão para devedores duvidosos é no valor de R$2.153, em 30 de junho de 2007. 30/07/2007 18:56:57 Pág: 12 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária Data-Base - 30/06/2007 01644-6 SANTOS-BRASIL S/A 04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS 02.084.220/0001-76 6 Impostos a recuperar 30.06.2007 Imposto de renda retido na fonte - IRRF Imposto de renda – IRPJ e Contribuição social sobre o lucro líquido – CSLL Total Curto prazo 2.458 47 31.03.2007 179 1.469 2.505 (2.505) 1.648 (1.648) A Companhia tem registrado, em 30 de junho de 2007, imposto de renda retido na fonte, no montante de R$2.458, decorrentes, principalmente, de retenções sobre aplicações financeiras registradas no período. No trimestre findo em 31 de março de 2007, a Companhia tinha registrado crédito de imposto de renda e contribuição social a recuperar no montante de R$1.469, por pagamentos efetuados a maior no exercício anterior. O saldo desse crédito foi utilizado no pagamento de tributos federais, quase na sua totalidade, no decorrer do segundo trimestre de 2007. 7 Investimentos Em 22 de março de 2007, a Companhia celebrou instrumento particular de promessa de compra e venda da totalidade das ações de emissão de uma companhia fechada que atua no setor de logística no Estado de São Paulo. A consumação da compra e venda depende da verificação de certas condições. A aquisição, se consumada, será realizada por sociedade afiliada da Companhia. A Companhia estima que a compra poderá ser efetivada em aproximadamente 60 dias. O preço acordado é de R$95.000, que poderá ser ajustado ao final da Due Diligence. A Companhia já efetuou adiantamento no valor de R$2.000. 30/07/2007 18:56:57 Pág: 13 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária Data-Base - 30/06/2007 01644-6 SANTOS-BRASIL S/A 04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS 02.084.220/0001-76 8 Imobilizado Taxa de depreciação (%) Equipamentos de movimentação de carga Instalações, móveis e utensílios Veículos Equipamentos de informática Máquinas, equipamentos e acessórios Aparelhos e equipamentos de comunicação Direito de exploração do Tecon 1 – Nota 1 b Sistemas de processamento de dados Benfeitorias em imóveis de terceiros Outros TEV – Terminal de Exportação de Veículos Imobilizações em andamento 20 10 20 20 10 10 4 20 5,7 4 Valor líquido Depreciação acumulada 30.06.2007 31.03.2007 136.532 1.347 591 5.542 2.508 109 49.753 2.869 20.126 38 2.581 128.649 2.329 1.158 8.254 2.951 173 80.038 1.241 152.221 69 44.502 69.124 490.709 126.038 2346 1.061 7.909 3.085 129 81.336 1.115 153.125 67 42.792 33.453 452.456 Custo 265.181 3.676 1.749 13.796 5.459 282 129.791 4.110 172.347 107 47.083 69.124 Os encargos financeiros capitalizados em virtude das imobilizações em andamento foram de R$(691) durante o período de 6 meses findo em 30 de junho de 2007 (R$2.033 em 30 de junho de 2006). A movimentação do trimestre do imobilizado está demonstrada no quadro abaixo: Saldo Inicial Equipamentos de movimentação de carga Instalações, móveis e utensílios Veículos Equipamentos de informática Máquinas, equipamentos e acessórios Aparelhos e equipamentos de comunicação Direito de exploração do Tecon 1 – Nota 1 b Sistemas de processamento de dados Benfeitorias em imóveis de terceiros Outros TEV – Terminal de Exportação de Veículos Imobilizações em andamento (*) Total 126.038 2.346 1.061 7.909 3.085 129 81.336 1.115 153.125 67 42.792 33.453 452.456 Adições 12.864 75 184 940 2 51 205 1.558 7 1.890 35.671 53.447 Depreciação 10.159 92 79 595 136 7 1.298 79 2.462 5 180 15.092 Baixas 94 8 102 Saldo Final 128.649 2.329 1.158 8.254 2.951 173 80.038 1.241 152.221 69 44.502 69.124 490.709 (*) O valor de adição no grupo Imobilizações em Andamento está líquido das transferências efetuadas, quando da entrada dos bens em operação, para os grupos que os representam. 30/07/2007 18:56:57 Pág: 14 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária Data-Base - 30/06/2007 01644-6 SANTOS-BRASIL S/A 04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS 02.084.220/0001-76 Em junho de 2007, com o objetivo de ajustar os investimentos efetuados no TEV – Terminal de Exportação de Veículos às condições previstas no Termo de Permissão de Uso (nota 19) e na Segunda Retificação e Ratificação do mesmo, de fevereiro de 2007, foi adicionada a correção dos desembolsos efetuados, com base no IGP-M, no montante de R$1.817, e o prazo de amortização passou para 300 meses implicando numa redução de R$482 no valor acumulado desta conta. 9 Diferido Taxa de amortização (%) Ágio na compra de ações Despesas pré-operacionais Outras despesas diferidas 20 10 20 Valor líquido Amortização acumulada 30.06.2007 31.03.2007 69.607 5.597 2.430 77.634 251.657 1.317 252.974 267.720 1.975 1.762 271.457 Custo 321.264 6.914 2.430 330.608 Em maio de 2006, após a reestruturação societária, a Companhia procedeu à incorporação de algumas de suas controladoras incluindo o ágio no montante de R$321.264, pago na compra de ações. Este ágio está sendo amortizado em 5 anos, nas regras legais aplicáveis. Em atendimento ao art. 8º da Instrução CVM nº 319, de 3 de dezembro de 1999, a Companhia efetuou estudo técnico, examinado pelo Conselho Fiscal e aprovado pelo Conselho de Administração, utilizando as mesmas premissas de projeção de lucros tributáveis requerido pela Instrução CVM nº 371, conforme nota 3 (g), pelo qual se confirmou a capacidade de manter o critério de amortização do ágio pelo prazo de 5 anos. As despesas pré-operacionais referem-se aos gastos incorridos entre assinatura do contrato de concessão para exploração do Tecon 1, em setembro de 1997, e o início da administração do mesmo pela Companhia, no final de novembro de 1997, gastos estes representados por despesas financeiras, no valor de R$4.896, principalmente juros sobre o financiamento contratado neste período, assessoria técnica, no valor de R$1.253, e CPMF no valor de R$765. As outras despesas diferidas referem-se às indenizações pagas a trabalhadores avulsos conforme plano de demissão voluntária, acordado com o Sindicato dos Estivadores de Santos, São Vicente, Guarujá e Cubatão, em fevereiro de 2005, com objetivo de reduzir as equipes de trabalho, adequando-as aos novos processos automatizados de operação dos navios, que necessitam de menor quantidade de trabalhadores. Em abril de 2007 o saldo destas despesas foi baixado para o resultado. 30/07/2007 18:56:57 Pág: 15 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária Data-Base - 30/06/2007 01644-6 SANTOS-BRASIL S/A 04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS 02.084.220/0001-76 10 Empréstimos e financiamentos Juros e comissões Moeda nacional Aplicação / Fonte Aquisição de Equipamentos Finame Banespa Banco Safra Banco Safra Banco ABN Amro Real Banco ABN Amro Real Unibanco BNDES Banco Safra Banco Votorantim Banco Alfa Banco Bradesco Banco do Brasil Obras Civis Finem Banco do Brasil Unibanco Aquisição Equiptos. / Obras Civis Banco ABN Amro Real Banco Votorantim Sub-total Moeda estrangeira Aplicação / Fonte Aquisição de Equipamentos Finimp Banco ABN Amro Real Banco do Brasil Viena Banco ABN Amro Real (*) Banco Itaú Banco Itaú (*) Aquisição Equiptos. /Obras Civis Citigroup Venture Darby Brazil Mezzanine Banca Agrícola Mantovana Sub-total Total geral (-) Parcelas de curto prazo Parcelas de longo prazo (*) Já incluído o IRRF sobre a remessa. Atualizações Amortização 30.06.2007 31.03.2007 5,70% a.a. 5,50% a.a. 5,50% a.a. 5,50% a.a. 6,00% a.a. 5,50% a.a. 4,75% a.a. 6,00% a.a. 5,50% a.a. 5,35% a.a. 4,3% a.a. 3,7% a.a. TJLP/UMBND TJLP/UMBND TJLP/UMBND TJLP/UMBND TJLP/UMBND TJLP/UMBND TJLP/UMBND TJLP/UMBND TJLP TJLP TJLP TJLP Mensal Mensal Mensal Mensal Mensal Mensal Mensal Mensal Mensal Mensal Mensal Mensal 8.533 7.450 4.574 3.797 3.051 2.545 1.675 712 439 109 1.252 3.225 9.536 8.353 5.029 4.241 3.998 3.213 1.878 1.796 488 121 1.249 - 6,50% a.a. 6,50% a.a. 3,60% a.a. - TJLP/UMBND TJLP/UMBND CDI 117,5% do CDI Mensal Mensal Semestral Mensal 16.846 10.771 64.979 18.898 12.082 15.232 17.251 103.365 8,09% a.a. Euro Libor + 4% a.a. Euro Libor + 3,5% a.a. 1,75% a.a. Euro Libor + 1,85% a.a. 9% a.a. 4,05% a.a. Variação Cambial Sem. a partir out/05 Variação Cambial Sem. a partir mar/07 Variação Cambial Sem. a partir jun/07 Variação Cambial Sem. a partir jun/07 Variação Cambial Sem. a partir set/07 Variação Cambial Novembro de 2009 Variação Cambial Variação Cambial Sem. a partir out/03 8.421 1.318 1.945 2.499 22.801 351 823 38.158 103.137 (40.300) 62.837 9.961 1.568 2.312 2.127 18.384 9.807 373 1.328 45.860 149.225 (56.184) 93.041 30/07/2007 18:56:57 Pág: 16 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária Data-Base - 30/06/2007 01644-6 SANTOS-BRASIL S/A 04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS 02.084.220/0001-76 Os empréstimos e financiamentos em moeda nacional estão representados, principalmente, por doze liberações de Finame (Financiamentos de Máquinas e Equipamentos), e por duas liberações de Finem (Financiamentos a Empreendimentos). Essas liberações referem-se ao financiamento da compra/construção de imobilizado para utilização nas operações da Companhia e estão garantidas por termo de vinculação de receita e por alienação fiduciária de equipamentos, na maioria objetos da transação. As parcelas de captação efetuadas em UMBND (Unidade Monetária do Banco Nacional de Desenvolvimento), também geram custo de juros variáveis referentes à captação externa, que no último trimestre foi de 6,38% ao ano. Os empréstimos e financiamentos em moeda estrangeira estão representados, principalmente, por cinco liberações de Finimp (Financiamentos de Importados). Essas liberações referem-se ao financiamento, por bancos nacionais, da compra de imobilizado importado para utilização na operação da Companhia e estão garantidas por alienação fiduciária dos equipamentos objetos da transação. Às taxas de juros é acrescido o IRRF na remessa, com exceção para os financiamentos marcados com observação no quadro anterior. Os demais empréstimos e financiamentos, tanto em moeda nacional como em moeda estrangeira, obtidos de fontes de diversas naturezas, estão agrupados em “Aquisição de Equiptos./Obras Civis”, também representados por aplicações no ativo imobilizado para utilização nas operações da Companhia e pela liquidação antecipada de compromissos. Nos meses de abril e maio de 2007, foram liquidados os financiamentos contratados fora das linhas de crédito do finame, finem e finimp com os Bancos ABN Amro Real e Votorantim e com o Citigroup Venture, que implicou em desembolso no montante de R$43.440. 30/07/2007 18:56:57 Pág: 17 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária Data-Base - 30/06/2007 01644-6 SANTOS-BRASIL S/A 04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS 02.084.220/0001-76 O quadro abaixo demonstra os vencimentos, a moeda base e as garantias oferecidas por financiamento: Financiamento Finame Banespa Banco Safra Banco Safra Banco ABN Amro Real Banco ABN Amro Real Unibanco BNDES Banco Safra Banco Votorantim Banco Alfa Banco Bradesco Banco do Brasil Finem Banco do Brasil Unibanco Vencimento Moeda Garantias Out/2009 Set/2009 Abr/2010 Out/2009 Abr/2008 Jun/2008 Out/2009 Ago/2007 Set/2009 Out/2009 Dez/2011 Jun/2011 Nov/2009 Out/2009 R$ R$ R$ R$ R$ R$ R$ R$ R$ R$ R$ R$ R$ R$ Equipamento objeto da transação Equipamento objeto da transação Equipamento objeto da transação Equipamento objeto da transação Equipamento objeto da transação Equip. objeto da transação, Vinculação de Receitas e Aplicações Financeiras Equipamento objeto da transação Equipamento objeto da transação Equipamento objeto da transação Equipamento objeto da transação Equipamento objeto da transação Equipamento objeto da transação Equipamentos e Vinculação de Receitas e Aplicações Financeiras Equipamentos e Vinculação de Receitas e Aplicações Financeiras Equipamento objeto da transação Equipamento objeto da transação Equipamento objeto da transação Equipamento objeto da transação Nota Promissória Não há Equipamento objeto da transação Finimp Banco ABN Amro Real Abr/2011 Banco do Brasil Viena Set/2009 Banco ABN Amro Real Dez/2011 Banco Itaú Dez/2011 Banco Itaú Mar/2012 Outros Darby Brazil Mezzanine (*) Banca Agrícola Mantovana Abr/2008 (*) Pagamento aguardando formalização do contrato para remessa. US$ € € US$ € US$ US$ 30/07/2007 18:56:57 Pág: 18 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária Data-Base - 30/06/2007 01644-6 SANTOS-BRASIL S/A 04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS 02.084.220/0001-76 Em 30 de junho de 2007, a dívida a longo prazo tinha a seguinte estrutura de vencimento: Financiamento/Ano Finame Banespa Banco Safra Banco Safra Banco ABN Amro Real 2008 2009 2010 2011 2012 Total Unibanco BNDES Banco Votorantim Banco Alfa Banco Bradesco Banco do Brasil 1.820 1.648 803 809 4 371 101 22 155 402 3.591 2.297 813 259 189 240 2.530 16.054 3.033 2.472 1.607 1.349 556 134 40 308 805 5.985 3.827 1.627 518 378 480 5.060 28.179 536 308 805 1.627 377 480 5.060 9.193 301 805 1.627 377 479 5.059 8.648 334 189 240 763 4.853 4.120 2.946 2.158 4 927 235 62 1.072 3.151 9.576 6.124 5.694 777 1.510 1.919 17.709 62.837 Finem Banco do Brasil Unibanco Finimp Banco ABN Amro Real Banco do Brasil Viena Banco ABN Amro Real Banco Itaú Banco Itaú BBA Total Os contratos de empréstimos e financiamentos têm cláusulas restritivas anuais relativas à manutenção de certos índices financeiros, que estão sendo atendidos. O quadro abaixo explicita tais índices: Contratos Indicadores Cobertura do Serviço da Dívida - ISCD 1 Relação de Capital de Terceiros s/Capital Próprio Relação da Dívida Bancária Líquida sobre EBITDA Relação Patrimônio Líquido s/ Ativo Total Índice padrão Maior ou igual a 1,40 Menor ou igual a 1,50 Menor ou igual a 2,00 Maior ou igual a 40% Finame, Finem e Finimp 30/07/2007 18:56:57 Pág: 19 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária Data-Base - 30/06/2007 01644-6 SANTOS-BRASIL S/A 04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS 02.084.220/0001-76 11 Debêntures Em 8 de junho de 2001, foi efetuada a aquisição facultativa, para manutenção em tesouraria, de 16.915 debêntures de emissão da Companhia, e em 3 de janeiro de 2005 foi efetuada nova aquisição facultativa de mais 5.216 debêntures, totalizando 22.131 debêntures. Em 3 de maio de 2005 foram alienadas todas as 22.131 debêntures de emissão da Companhia que estavam em tesouraria, conforme Fato Relevante comunicado à CVM na mesma data e publicado em 5 de maio 2005. Em 10 de março de 2006, foi realizada Assembléia Geral Extraordinária aprovando a celebração do Instrumento Particular de 5º Aditamento à Escritura da Primeira Emissão de Debêntures da Companhia, pelo qual as debêntures deixaram de ser conversíveis em ações, a menos na ocorrência de evento que configure inadimplemento a qualquer das disposições previstas na escritura supra citada. Em 30 de maio de 2006, foi efetuada aquisição facultativa, de 12.007 debêntures, no valor total de R$18.988, debêntures essas que se encontra em tesouraria, conforme contrato de opção de compra de ações celebrado em 17 de fevereiro de 2006, no item (c) do Apêndice D. Em 30 de junho de 2007, 35.486 debêntures estavam em circulação, todas com vencimento em 2009 e remuneradas à taxa ANBID acrescida de 1,5% ao ano. Até 1º de janeiro de 2002, os juros foram capitalizados e estão inclusos no principal a ser amortizado em 2009. A partir daquela data, os juros passaram a ser pagos inicialmente em base semestral e, a partir de 1º de janeiro de 2003, em base mensal. As debêntures geraram encargos financeiros no período de 6 meses findo em 30 de junho de 2007 e 2006, de R$3.606 e de R$3.240, respectivamente, reconhecidos no resultado. 12 Provisão para contingências e depósitos judiciais A Companhia está exposta a certas contingências, que incluem processos tributários, reclamações trabalhistas e cíveis, que não estão provisionadas nas informações trimestrais, em virtude de serem considerados como de risco de perdas possíveis ou remotas pela administração da Companhia e pelos seus assessores jurídicos. Os processos provisionados foram considerados adequados pela Administração com base em vários fatores, incluindo (mas não se limitando) a opinião dos assessores jurídicos da Companhia, a natureza dos processos e a experiência histórica. Todas as obrigações fiscais tributárias estão provisionadas, independentemente das suas considerações de riscos. De acordo com a legislação vigente, as operações da Companhia estão sujeitas a revisões pelas autoridades fiscais, com referência aos impostos e às contribuições federais (imposto de renda, contribuição social, PIS, COFINS), INSS e FGTS, impostos estaduais e impostos municipais, por períodos prescricionais que variam entre 5 e 30 anos. 30/07/2007 18:56:57 Pág: 20 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária Data-Base - 30/06/2007 01644-6 SANTOS-BRASIL S/A 04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS 02.084.220/0001-76 Os valores provisionados relativos às contingências em discussão judicial em 30 de junho e 31 de março de 2007 eram: 30.06.2007 Provisão ISSQN (a) COFINS (b) PIS (b) Processo CADE – Multa (c) Processo CADE – Faturamento TRA (c) Provisão Trabalhista Total Outros depósitos judiciais (d) Total 26.026 5.838 944 934 21.135 1.339 56.216 Depósito Líquido Judicial 26.026 934 18.855 679 20.468 7.879 28.347 5.838 944 2.280 660 35.748 31.03.2007 Líquido 25.515 5.747 930 2.242 210 34.644 (a) Essa obrigação se refere a débitos em discussão, do período de janeiro de 1998 a fevereiro de 2000, devidamente corrigidos pela unidade fiscal do Município de Guarujá acrescidos de juros de mora e multa, que estão sendo discutidos judicialmente e com chances de êxito provável, referentes à restrição indevida ao aproveitamento da redução da alíquota do ISSQN de 5% para 2% pelo prazo de 10 anos prevista no artigo 6º do Ato das Disposições Transitórias da Lei Complementar 038/98, revogado pela Lei Complementar nº 051/00. (b) Em atendimento a deliberação CVM nº 489, a Companhia manteve a provisão referente ao processo judicial em que discute o alargamento da base de cálculo do PIS e da COFINS nos exercícios de 1999 a 2003, apesar da declaração de inconstitucionalidade proferida pelo Supremo Tribunal Federal – STF, mas que ainda não obteve o trânsito em julgado. (c) Os provisionamentos relacionados ao CADE - Conselho Administrativo de Defesa Econômica referem-se ao processo que tramitou naquele órgão sobre acusação de possíveis condutas infringentes à ordem econômica, envolvendo várias empresas exploradoras de cais arrendado ou por administração privada, inclusive a Companhia. A questão debatida referia-se à legalidade ou não da cobrança feita aos terminais retroportuários alfandegados - TRA’s pelos serviços de segregação e entrega de contêineres. Esse processo foi julgado e a Companhia foi condenada: (i) a uma multa pecuniária e (ii) a interromper a cobrança feita aos terminais retroportuários alfandegados. A Companhia ingressou com medida judicial e obteve liminar para retomar com a cobrança mediante depósito judicial integral dos valores cobrados e para depositar o valor integral da multa pecuniária aplicada pelo CADE, o que foi feito, resultando em depósitos judiciais nos valores de R$16.912 e R$934, respectivamente. Adicionalmente, a Companhia ingressou com duas outras medidas judiciais para suspender a exigibilidade dos tributos decorrentes do faturamento que se encontra indisponível e depositado em Juízo, em decorrência da questionada decisão do CADE. 30/07/2007 18:56:57 Pág: 21 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária Data-Base - 30/06/2007 01644-6 SANTOS-BRASIL S/A 04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS 02.084.220/0001-76 Uma ação tramita na Justiça Federal e engloba o PIS e a COFINS e a outra tramita no Guarujá e engloba o ISSQN, com valores totais já depositados de R$1.943. (d) Os depósitos judiciais classificados como Outros, estão compostos, principalmente, por: (i) questionamento da CPMF sobre a transferência dos empréstimos no processo de incorporação, no valor de R$1.375; (ii) depósito referente a tributos federais que impediam a emissão da Certidão Conjunta Positiva com Efeitos de Negativa de Débitos Relativos a Tributos Federais e à Dívida Ativa da União, no valor de R$2.993; (iii) depósito de INSS e de IR sobre o Plano de Demissão Voluntária - PDV e do Fundo de Natureza não Salarial do SINDESTIVA - Sindicato dos Estivadores de Santos, São Vicente, Guarujá e Cubatão, no valor de R$1.678 e (iv) outros depósitos na esfera Tributária e Civil, no valor de R$1.833. A movimentação das provisões para contingências no trimestre, está demonstrada no quadro abaixo: Saldo Inicial ISSQN COFINS PIS Processo CADE – Multa Processo CADE – Faturamento TRA Provisão Trabalhista Total 25.515 5.747 930 934 17.992 881 51.999 Adição à Utilização Estornos Provisão 511 91 14 3.143 493 4.252 (35) (35) Saldo Final 26.026 5.838 944 934 21.135 1.339 56.216 Além das contingências citadas anteriormente, a administração da Companhia, com base na opinião de seus assessores jurídicos independentes, não constituiu nenhuma provisão contábil para os outros processos judiciais avaliados com chance de êxito possível ou provável, sendo os principais os seguintes: I Processos entre o Sindicato Patronal (SOPESP - Sindicato dos Operadores Portuários do Estado de São Paulo) e os Sindicatos Laborais de Trabalhadores Portuários Avulsos, de diversas categorias, representando Dissídios Coletivos de períodos acumulados. Os valores envolvidos nestes processos não podem ser estimados pela Companhia, uma vez que se tratam de processos nos quais a parte diretamente envolvida é o SOPESP representando todos os operadores portuários. Houve a partir do ano de 2005 uma expressiva redução do risco dessas ações pelas seguintes razões: i. Os Dissídios Coletivos da estiva dos anos 2000 a 2003, assim como aquele referente ao ano de 2004, foram objeto de acordo coletivo de trabalho firmado com o SINDESTIVA, acordo este que vem sendo regularmente cumprido e que, financeiramente, não representou ônus para a Companhia, pois os pagamentos ajustados, por um lado, serão compensados ao longo do tempo com os valores oriundos da redução das equipes de trabalho e, por outro lado, foram previstos e implementados Pág: 30/07/2007 18:56:57 22 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária Data-Base - 30/06/2007 01644-6 SANTOS-BRASIL S/A 04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS 02.084.220/0001-76 no acordo coletivo de trabalho firmado. Com tal providência, todos os Dissídios Coletivos foram extintos em face da empresa; Ademais, o acordo coletivo de trabalho está em fase de prorrogação, cujas negociações já estão concluídas, faltando apenas a formalização e o novo prazo irá até o ano de 2010; ii. Os Dissídios Coletivos dos Conferentes de Carga e Descarga e dos Conferentes de Capatazia dos anos de 1998 e 2003 foram extintos no TRT por acordo, consubstanciado em Convenção Coletiva firmada pelo SOPESP; Existe acordo coletivo de trabalho vigente com o sindicato e as ações judiciais que tramitavam contra a empresa foram todas julgadas favoravelmente à Companhia, embora pendam ainda alguns recursos perante o TST; A principal ação movida contra a empresa por este Sindicato já transitou em julgado com ganho pleno de causa para a Companhia; iii. O TST julgou extintos os Dissídios Coletivos de 2000 e 2001 suscitados pelo SINDOGEESP - Sindicato dos Operadores em Aparelhos Guindastescos, Empilhadeiras, Máquinas e Equipamentos Transportadores de Cargas dos Portos e Terminais Marítimos e Fluviais do Estado de São Paulo. Também em relação ao SINDOGEESP, a empresa obteve recente decisão liminar do Egrégio Tribunal Regional Federal da 3ª. Região, através da qual ficou autorizada a contratar operadores de máquinas sem registro no OGMO - Órgão de Gestão de Mão-de-Obra do Trabalhador Portuário do Porto Organizado de Santos, o que reduz, significativamente, a contingência. Ademais, os Dissídios Coletivos são ações categoriais entre os Sindicatos Patronal e Laborais, não resultando dos mesmos nenhuma obrigação passível de execução. Dos seus resultados, caso exista alguma controvérsia, esta deverá ser previamente discutida em ação de cumprimento para, somente então, tornar-se exigível. De se registrar, por último, que no mês de março de 2005 foi julgada improcedente uma ação de cumprimento distribuída pelo SINDOGEESP, por expresso reconhecimento da impossibilidade de representação sindical deste sindicato, embora ainda em decisão de primeira instância, sujeita a recurso pela parte contrária. O Egrégio TRT/SP, por outro lado, julgou outra ação envolvendo a Companhia, uma ação declaratória, reconhecendo a representatividade do SINDOGEESP, decisão essa que recorremos. A matéria da representação sindical de avulsos e de vinculados é extremamente controversa e, nesse momento, encontra-se submetida à elevada apreciação do Colendo Tribunal Superior do Trabalho. De qualquer forma, por ser uma ação contra sindicato, não é uma ação contingencial e sim de categoria; Demais disso, existe hoje uma ação distribuída pela FENOP (Federação Patronal Nacional que representa a Companhia) diretamente no TST contra as Federações Laborais dos Trabalhadores Portuários na qual se discute a contratação a vinculo de trabalhadores de capatazia, havendo grandes chances de êxito nesta ação; iv. Adicionalmente, a Companhia ingressou com três ações declaratórias perante o Egrégio TRT/SP, duas contra o SINDESTIVA - Sindicato dos Estivadores de Santos, São Vicente, Guarujá e Cubatão para ver reconhecido o direito (i) à livre requisição das equipes (o que já ocorreu nos julgamentos dos Dissídios Coletivos e no acordo coletivo de trabalho firmado, mas que prosseguem para gerarem efeitos nos anos futuros) e (ii) à consideração dos ganhos de produtividade para dedução do passivo pretérito (o que 30/07/2007 18:56:57 Pág: 23 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária Data-Base - 30/06/2007 01644-6 SANTOS-BRASIL S/A 04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS 02.084.220/0001-76 encontra-se parcialmente reconhecido no Colendo TST, no acórdão relativo ao ano 2000/2001, através do qual foi determinada a dedução de 75% do índice de produtividade do período. Essas ações acabaram por perder seus objetos em face do acordo coletivo de trabalho firmado com o SINDESTIVA, razão pela qual as partes anuíram na sua desistência por transação e sem julgamento de mérito, exatamente pelo fato do acordo coletivo de trabalho ter resolvido, completamente, a pendência então existente.); e uma contra o SINDOGEESP, que, por sua vez, visa declarar que a empresa não está sujeita à decisão prolatada em Dissídio Coletivo para o SINDOGEESP, pois seus empregados são representados pelo SETTAPORT Sindicato dos Empregados Terrestres em Transportes Aquaviários e Operadores Portuários do Estado de São Paulo e receberam todos os direitos previstos no acordo coletivo de trabalho vigente com esse sindicato. v. Por fim, houve no ano de 2006 a distribuição de uma ação coletiva de âmbito nacional pela FENOP (já referida no item iii), que beneficia e se aplica diretamente à Companhia, através da qual busca-se o reconhecimento final do TST de que os Operadores Portuários podem contratar livremente trabalhadores a vínculo permanente para serviços de capatazia mesmo que tais trabalhadores não estejam inscritos no cadastro ou no registro do OGMO. Com essa medida reduz-se expressivamente o ímpeto dos sindicatos de avulsos e do próprio Ministério Público do Trabalho, diminuindo, na mesma proporção, a potencial contingência. II Processo administrativo na Secretaria de Receita Federal, oriundo de defesa contra parte do auto de infração referente ao Mandado de Procedimento Fiscal nº 0719000/04317/02 para retificação do saldo de prejuízo fiscal do imposto de renda e saldo da base negativa da contribuição social sobre o lucro do exercício de 1999. O valor objeto de defesa é de R$1.176 e corresponde a R$400 (34%) de efeito sobre os valores de ativo diferido destes impostos registrados na posição patrimonial da Companhia. III Diversos processos trabalhistas no valor total de causa de R$3.204. Em dezembro de 2005, a Companhia ingressou com uma medida cautelar perante a 14ª Vara Federal de Seção Judiciária Federal do Rio de Janeiro, objetivando suspender cobranças indevidas da Secretaria da Receita Federal – SRF, que estavam impedindo a expedição da certidão negativa de débito. Os supostos débitos se referem a compensações de débitos tributários efetuadas pela Companhia no exercício de 2002, utilizando créditos de PIS e COFINS indevidamente recolhidos sobre o faturamento de exportação. Em janeiro de 2006, a Companhia decidiu, com fundamento no artigo 151, item II do Código Tributário Nacional - CTN, efetuar depósitos judiciais no montante de R$2.993 e apresentar um requerimento perante a SRF solicitando a emissão da Certidão Conjunta Positiva com Efeitos de Negativa de Débitos Relativos a Tributos Federais e à Dívida Ativa da União. A certidão foi emitida em 27 de janeiro de 2006. A Companhia ingressou com ação ordinária, no mês de fevereiro de 2006, visando que seja declarada a validade das compensações realizadas no exercício de 2002. 30/07/2007 18:56:57 Pág: 24 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária Data-Base - 30/06/2007 01644-6 SANTOS-BRASIL S/A 04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS 02.084.220/0001-76 13 Patrimônio líquido a) Capital social O capital social integralizado da Companhia era de R$1.010.249 em 31 de dezembro de 2006 e em 31 de março de 2007, passou a ser de R$ 947.714, representado por 452.567.461 ações ordinárias e de 203.908.988 ações preferenciais, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal. A Companhia está autorizada a aumentar o seu capital social independentemente de decisão de Assembléia Geral, até o limite de 2.000.001.000 (dois bilhões e um mil) ações, mediante deliberação do Conselho de Administração, que fixará as condições de emissão e de colocação dos referidos títulos mobiliários. Nenhum acionista poderá deter, a qualquer tempo, direta ou indiretamente, participação superior a 40% do capital votante da Companhia. Os acionistas que compõem o grupo de controle, conforme identificado perante a CODESP, não poderão deter menos de 10% da totalidade das ações representativas do capital votante da Companhia ao longo do prazo do arrendamento. Cada ação ordinária dá direito a um voto nas deliberações da Assembléia Geral. Em Assembléia Geral Extraordinária, realizada em 21 de março de 2007, foi aprovada a redução do Capital Social da Companhia, mediante absorção do prejuízo acumulado no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2006, no valor de R$ 62.535. b) Reservas • Reserva legal É constituída à razão de 5% do lucro líquido apurado em cada exercício social nos termos do art. 193 da Lei nº 6.404/76, até o limite de 20% do capital social. • Reserva especial de ágio na incorporação Constituída tendo como base a parcela de capital próprio utilizado para pagamento do ágio, com a posterior incorporação das controladoras. c) Dividendos São assegurados aos acionistas dividendos mínimos de 25% do lucro líquido ajustado de acordo com a legislação societária e o estatuto da Companhia. Não foram propostos dividendos relativos ao exercício social de 2006 em razão do prejuízo apurado. Este prejuízo foi decorrente das despesas extraordinárias do processo de Reestruturação Societária da Companhia, concluída com a oferta pública de ações. 30/07/2007 18:56:57 Pág: 25 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária Data-Base - 30/06/2007 01644-6 SANTOS-BRASIL S/A 04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS 02.084.220/0001-76 14 Juros sobre capital próprio Em 02 de fevereiro de 2007, o Conselho de Administração aprovou o Plano Semestral de Declaração de Juros sobre Capital Próprio relativamente ao exercício social de 2007, tomando-se como base o Lucro projetado para o primeiro semestre. Neste sentido foi decidido declarar o crédito dos juros sobre o capital próprio referente ao 1º semestre de 2007, no valor bruto de R$16.600. Estes juros sobre o capital próprio poderão ser imputados ao dividendo obrigatório relativo ao exercício social de 2007. O crédito, de forma individualizada para cada acionista, foi contabilizado em 9 de fevereiro de 2007, data tomada como base de cálculo, com as incidências de Imposto de Renda Retido na Fonte – IRRF de acordo com a legislação vigente. A data para considerar as ações como “ex-direito” em relação aos juros sobre o capital próprio foi a de 12 de fevereiro de 2007, e parte substancial do pagamento foi efetuada em março de 2007. Para efeito destas informações trimestrais, esses juros foram eliminados das despesas financeiras do período e estão sendo apresentados na conta de lucros acumulados. 15 Imposto de renda e contribuição social O imposto de renda e a contribuição social diferidos, são registrados para refletir os efeitos fiscais futuros atribuíveis: às diferenças temporárias entre a base fiscal de ativos e passivos e seu respectivo valor contábil e aos prejuízos fiscais. De acordo com a Instrução CVM nº 371, de 27 de junho de 2002, a Companhia, fundamentada na expectativa de geração de lucros tributáveis futuros, determinada em estudo técnico aprovado pela Administração, reconheceu os créditos tributários sobre prejuízos fiscais e bases negativas de contribuição social, de exercícios anteriores, que não possuem prazo prescricional e cuja compensação está limitada a 30% dos lucros anuais tributáveis. O valor contábil do ativo fiscal diferido é revisado periodicamente e as projeções são revisadas anualmente, caso haja fatores relevantes que venha a modificar as projeções, estas são revisadas durante o exercício pela Companhia. 30/07/2007 18:56:57 Pág: 26 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária Data-Base - 30/06/2007 01644-6 SANTOS-BRASIL S/A 04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS 02.084.220/0001-76 O imposto de renda e a contribuição social diferidos têm a seguinte origem: 30.06.2007 Ativo Prejuízos fiscais e base negativa de CSLL Provisão para contingências Provisão para devedores duvidosos Outras provisões Total Curto prazo Longo prazo IR 28.533 14.054 343 969 43.899 (10.805) 33.094 CSLL 11.958 2.271 123 214 14.566 (3.466) 11.100 31.03.2007 IR 30.480 13.000 294 2.313 46.087 (12.149) 33.938 CSLL 12.593 1.797 106 833 15.329 (3.950) 11.379 Com base no atual nível de operações da Companhia e considerando as expectativas de resultados futuros determinados com base em premissas consolidadas em estudo técnico examinado pelo Conselho Fiscal e aprovado pelos órgãos de administração da Companhia, os ativos fiscais diferidos, registrados em 31 de dezembro de 2006, têm a sua realização futura da seguinte forma: 2007 2008 2009 2014 Total Imposto de Renda 10.950 15.233 15.198 3.735 45.116 Contribuição social 3.517 5.179 4.965 1.345 15.006 Total 14.467 20.412 20.163 5.080 60.122 A realização das diferenças temporárias, além de ocorrer em função dos resultados projetados, como a realização do prejuízo fiscal, depende, também, da conclusão dos fatos contábeis ou das ações judiciais que lhe deram origem. 30/07/2007 18:56:57 Pág: 27 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária Data-Base - 30/06/2007 01644-6 SANTOS-BRASIL S/A 04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS 02.084.220/0001-76 A conciliação da receita ou (despesa) calculada pela aplicação das alíquotas fiscais combinadas e da receita ou (despesa) de imposto de renda e contribuição social debitada ou creditada no resultado é demonstrada como segue: 30.06.2007 IR CSLL Lucro (prejuízo) antes dos impostos Alíquota fiscal combinada IR e CSLL – Alíquota combinada Adições permanentes: Contribuições a entidades Doações Patrocínios diversos Remuneração variável Outras Exclusões permanentes Programa de participação no resultado Efeitos de recolhimento Dedução do adicional Incentivos fiscais Recálculo s/ Swap 2005/2006 Imposto de renda e contribuição social no resultado Alíquota efetiva 28.897 25% (7.224) 28.897 9% (2.601) 31.03.2007 IR CSLL 5.710 25% (1.428) 5.710 9% (514) (121) (16) (8) (562) (540) (43) (6) (3) (202) (10) (63) (2) (5) (375) (14) (23) (1) (2) (135) - - - 148 53 12 207 1.937 (6.315) 21,9% 542 (2.323) 8,0% 6 83 1.937 287 -5,0% 542 (80) 1,4% O recálculo sobre Swap se refere ao ajuste dos efeitos das operações hedge, do regime de competência para o regime de caixa, gerando imposto a pagar em 2006 nos meses de liquidação da operação. Porém como aquele exercício foi encerrado com prejuízo fiscal, este imposto pago se transformou em crédito de imposto pago a maior, compensado no 1º semestre de 2007. A apuração do lucro no primeiro semestre de 2007 para efeito de incidência de IR e CSLL, está beneficiada pela dedutibilidade dos juros sobre o capital próprio pagos no período (Nota 14), na proporção do lucro realizado, ou seja, R$ 16.600, equivalente à 100,0% do total pago, que gerou um beneficio fiscal na redução daqueles tributos, de R$ 5.644. 30/07/2007 18:56:57 Pág: 28 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária Data-Base - 30/06/2007 01644-6 SANTOS-BRASIL S/A 04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS 02.084.220/0001-76 16 Instrumentos financeiros Os valores de realização estimados de ativos e passivos financeiros da Companhia foram determinados por meio de informações disponíveis no mercado e metodologias apropriadas de avaliações. Entretanto, considerável julgamento foi requerido na interpretação dos dados de mercado para produzir a estimativa do valor de realização mais adequada. Como conseqüência, as estimativas a seguir não indicam, necessariamente, os montantes que poderão ser realizados no mercado de troca corrente. O uso de diferentes metodologias de mercado pode ter um efeito material nos valores de realização estimados. A administração desses instrumentos é efetuada por meio de estratégias operacionais, visando liquidez, rentabilidade e segurança. A política de controle consiste em acompanhamento permanente das taxas contratadas versus as vigentes no mercado. A Companhia não efetua aplicações de caráter especulativo, em derivativos ou quaisquer outros ativos de risco. a. Valor de mercado Em 30 de junho de 2007 e 31 de março de 2007 os valores de mercado dos instrumentos financeiros, representado substancialmente por aplicações financeiras, empréstimos e financiamentos e debêntures, aproxima-se do valor contábil registrado nas demonstrações financeiras.. b. Ativos e passivos em moeda estrangeira Em 30 de junho de 2007 e 31 de março de 2007, havia somente saldos de passivos denominados em moeda estrangeira, como segue: Natureza do saldo Financiamento Darby Brazil Mezzanine Holdings LLC Financiamento Banca Agrícola Mantovana Financiamento Citigroup Venture Financiamento BNDES Financiamento Finimp Valor (em R$) 30.06.2007 31.03.2007 351 823 10.920 26.064 373 1.328 9.807 12.088 22.264 Moeda USD USD USD USD € c. Risco de crédito As políticas de crédito fixadas por sua Administração visam minimizar eventuais problemas decorrentes da inadimplência de seus clientes. Este objetivo é alcançado pela administração por meio da seleção criteriosa da carteira de clientes que considera a capacidade de pagamento (análise de crédito) e da diversificação (pulverização do risco). A Companhia possui ainda, a provisão para devedores duvidosos, no montante de R$2.153 em 30 de junho de 2007 (em 31 de março 2007 - R$1.903) representativos de 7,8% do saldo de contas a receber em aberto (em 31 de março de 2007 - 6,5%). 30/07/2007 18:56:57 Pág: 29 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária Data-Base - 30/06/2007 01644-6 SANTOS-BRASIL S/A 04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS 02.084.220/0001-76 d. Risco de taxa de câmbio Os resultados da Companhia estão suscetíveis de sofrer variações, em função dos efeitos da volatilidade da taxa de câmbio sobre as transações atreladas as moedas estrangeiras, principalmente do dólar norte-americano, que encerrou o 1º trimestre de 2007 com a variação negativa de 6,06%. e. Risco de preço Considerando que parte da nossa receita de serviços está atrelada à taxa de câmbio, isso representa, na verdade, um risco de preço que poderá comprometer os resultados planejados pela Administração, no caso de valorização do Real frente ao Dólar americano. 17 Seguros Em 30 de junho de 2007 a Companhia mantinha as seguintes apólices de seguros: Seguro de Operador Portuário - SOP: Este seguro tem o objetivo de reembolsar a Companhia pelas quantias as quais vier a ser responsável civilmente sobre as suas atividades, no limite máximo de indenização no valor de US$20.000, e aos danos que possam ser causados aos seus bens móveis e imóveis no limite máximo de indenização, no valor de US$10.000. Esta apólice a partir de 19 de janeiro de 2007, passou a contemplar também a de Responsabilidade Civil Empregador – RCE, esse seguro tem o objetivo de reembolsar a Companhia por danos involuntários, danos físicos ou danos materiais a terceiros, no sub-limite máximo de indenização no valor de US$1.000 e garantia de danos morais, no sub-limite de US$200. Responsabilidade Civil sobre Transporte Rodoviário de Carga - RCTRC: Este seguro protege contra acidentes às cargas transportadas em contêineres entre as margens direita e esquerda do porto de Santos, no limite máximo de indenização no valor de R$5.000. Responsabilidade Civil sobre Furto e Desvio de Carga - RCFDC: Este seguro protege contra furtos e desvios de cargas transportadas em contêineres entre as margens direita e esquerda do porto de Santos, no limite máximo de indenização no valor de R$1.000. Multiline Santos e São Paulo: Este seguro protege os escritórios de Santos e São Paulo contra danos elétricos, derrame de hidrantes, roubo/furto qualificado de bens, incêndio, explosão e queda de raios, com regras específicas de cobertura para cada tipo de dano e com limites variando entre R$30 e R$1.000. Multiline TEV: Este seguro protege o Terminal de Exportação de Veículos (TEV) sobre impactos de veículos terrestres e aéreos, incêndio, explosão e queda de raio, incêndio resultante de tumulto, roubo/furto qualificado de bens, tumultos, vendaval, furacão, ciclone, tornado, granizo e fumaça, com regras específicas de cobertura para cada tipo de dano e com limites variando entre R$10 e R$25.000. 30/07/2007 18:56:57 Pág: 30 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária Data-Base - 30/06/2007 01644-6 SANTOS-BRASIL S/A 04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS 02.084.220/0001-76 Responsabilidade Civil de Administradores e Diretores (D&O): Este seguro cobre quaisquer custos sobre possíveis processos contra os administradores e diretores da Companhia, incluindo reclamação por prática trabalhista indevida, no limite máximo de indenização no valor de R$15.000. As premissas de riscos adotadas, dada a sua natureza, não fazem parte do escopo de revisão das informações trimestrais, conseqüentemente não foram revisadas pelos nossos auditores independentes. 18 Compromissos Compromissos decorrentes do Contrato de Exploração do Tecon 1 A Companhia assumiu o compromisso de efetuar as obras de expansão e melhorias necessárias do Tecon 1 para que este esteja apto a movimentar o mínimo de 363.000 contêineres após o sexto ano da assinatura do contrato ou durante o primeiro ano após ter concluído todas as obras de expansão necessárias e requeridas pelo contrato, o que ocorrer primeiro. Em 8 de janeiro de 2001, a Companhia assinou contrato para a elaboração do projeto executivo e para a execução das obras civis de expansão do cais em mais 250 metros. Em novembro de 2002 foram concluídas todas as obras de engenharia para a entrada em operação da referida expansão, como também liquidadas todas as obrigações financeiras contratuais. Em 2003 foram iniciadas as obras de expansão do pátio para armazenagem de contêineres, dando continuidade ao plano de expansão do Tecon 1 de acordo com os compromissos assumidos com a CODESP. A movimentação no cais foi de 732.301 contêineres em 2006, acima do compromisso contratual (informação não revisada pelos nossos auditores independentes). Como parte da remuneração garantida à CODESP pelo Contrato de Exploração do Tecon 1, a Companhia está obrigada a efetuar pagamentos de valores adicionais por contêiner movimentado acima de duas vezes o mínimo requerido contratualmente, conforme mencionado anteriormente. Tais valores variam de R$4,00 por contêiner movimentado que exceder o dobro da quantidade mínima contratual, quando a movimentação se situar no intervalo de duas a três vezes a faixa mínima aplicável e R$2,00 por contêiner movimentado que exceder a quantidade mínima contratual para os casos em que a movimentação estiver acima de três vezes a faixa mínima estipulada. Existe o compromisso de que as instalações em exploração e os bens de propriedade da CODESP, ora em utilização pela Companhia, deverão ser mantidos em perfeitas condições de uso. Esses ativos consistem, entre outros, em quatro armazéns-gerais, edifícios, sistemas, instalações de ferrovias e área para depósito de contêineres. Todas as melhorias efetuadas nessas instalações, como em qualquer equipamento e software de transporte, sistema informatizado e computadores, sistemas de comunicação e segurança e sistemas de controle da área do porto, necessárias às operações de contêineres, serão transferidas à CODESP após o término ou a extinção do contrato. A Companhia será responsável por indenizar a CODESP pelos bens que serão revertidos, os quais não se encontrarem em perfeitas condições de uso. 30/07/2007 18:56:57 Pág: 31 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária Data-Base - 30/06/2007 01644-6 SANTOS-BRASIL S/A 04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS 02.084.220/0001-76 A Companhia efetua pagamentos mensais por serviços prestados pela CODESP. Tal remuneração está baseada em tabelas específicas estabelecidas pelas autoridades portuárias. A Companhia tem o compromisso contratual de pagar à CODESP remuneração pela exploração do Tecon 1 ao longo do período contratual (25 anos), em parcelas de aluguéis mensais e trimestrais acrescidas, em setembro de cada ano, pela reposição da inflação por meio do IGP-M. Esse compromisso encontra-se garantido por uma carta de fiança emitida pelo Banco Santander Banespa S/A, no montante de R$4.505, com validade até maio de 2008 e pelo Banco do Brasil S/A., e no montante de R$298, com validade até abril 2008. A Companhia tem o compromisso de manter cobertura de seguros para quaisquer danos aos seus ativos, bem como para os riscos inerentes à sua própria operação e perante terceiros, conforme exposto na nota 17. 19 Termo de permissão de uso – TEV Em 13 de agosto de 2003, a Santos-Brasil foi informada pela Companhia Docas do Estado de São Paulo – CODESP, de que esta autoridade portuária havia autorizado, por meio de Termo de Permissão de Uso – TPU, a utilização, a título precário, da área denominada TEV – Terminal de Exportação de Veículos, para atender, prioritariamente, à movimentação de veículos. O TEV é composto por uma área total de 180 mil metros quadrados, sendo 310 metros de cais. A iniciativa da CODESP objetiva estruturar, no menor prazo possível, um novo terminal que possa atender a demanda prevista com o crescimento da exportação de veículos fabricados no Estado de São Paulo, evitando o desvio da mencionada produção para outros portos, o que representaria perdas para a economia regional e ônus desnecessários para as exportações brasileiras. Na área do TEV, a Santos-Brasil opera uma instalação portuária de uso público especial, conforme previsto no Regulamento de Exportação do Porto de Santos, podendo, ainda, utilizar o cais do TEV para auxiliar o TECON 1, quando o referido cais não estiver atendendo à movimentação de veículos. O processo de licitação da referida área está sendo formulado pelas autoridades competentes. Caso a Santos-Brasil não venha a ser a vencedora da licitação ou na hipótese do TPU ser revogado por qualquer motivo, considerando o título precário do mesmo, o valor investido pela Santos-Brasil em obras lhe será devolvido. Em 10 de março de 2006, a Companhia obteve, por meio de antecipação de tutela deferida pela 4a.Vara Federal de Santos, a extensão do alfandegamento da área do TECON 1 para o TEV. 30/07/2007 18:56:57 Pág: 32 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária Data-Base - 30/06/2007 01644-6 SANTOS-BRASIL S/A 04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS 02.084.220/0001-76 Em 24 de abril de 2006 foi publicado no Diário Oficial da União o Ato Declaratório Executivo nº 33 de 17 de abril de 2006, pelo qual o Superintendente da Receita Federal na 8º Região Fiscal concede a extensão do alfandegamento supra citado. A Companhia iniciou suas operações no TEV na 2ª quinzena de maio de 2006. Em 30 de junho de 2007, conforme mencionado na nota 8, o valor acumulado de investimentos efetuados no TEV era de R$47.083 (R$45.192 em 31 de março de 2007). O valor referente às obras passível de devolução, totalizava R$41.854. 20 Arrendamento mercantil Em 30 de junho de 2007 estavam vigentes quatro contratos de arrendamento mercantil, sendo, três do Banco Safra referentes a 06 empilhadeiras Reach Stackers, e um do Banco ABN Amro Real referente a 02 empilhadeiras para movimentação de contêineres vazios, conforme quadro abaixo: Taxas anuais Banco Safra Contrato 75.601.282-1 Contrato 75.601.305-4 Contrato 75.601.306-2 Banco ABN Amro Real Contrato 0.02.8841.1 CDI + 2,25 % CDI + 2,25 % CDI + 2,25 % Valor do bem 3.184 2.300 2.306 Residual até 30/06/2007 860 622 591 A pagar em 30/06/2007 1.784 1.289 1.392 Vencimento Mai/09 Mai/09 Jul/09 19,9 % 1.713 9.503 11 2.084 920 5.385 Mar/09 O montante de R$2.084 referente ao valor residual garantido e diluído nas prestações já pagas, foi incorporado aos bens objeto do arrendamento. O valor a pagar no montante de R$5.385 não está contabilizado no balanço patrimonial em 30 de junho de 2007, o qual será considerado como despesa a medida do respectivo pagamento, exceto a parcela do valor residual embutida nas prestações mensais. 21 Benefícios a empregados A Companhia fornece aos seus empregados benefícios que englobam basicamente: plano de previdência privada com contribuição definida administrado pela Brasilprev, seguro de vida, assistência médica, cestas básicas, cartão alimentação e o fornecimento de refeições prontas e vale refeições. Em 30 de junho de 2007, os benefícios acima representaram a aplicação de R$4.856, (R$4.736 em 30 de junho de 2006), correspondentes respectivamente, 2,03% e 2,57%, de sua receita operacional líquida. 30/07/2007 18:56:57 Pág: 33 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária Data-Base - 30/06/2007 01644-6 SANTOS-BRASIL S/A 04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS 02.084.220/0001-76 22 Plano de opção de compra de ações Em Assembléia Geral Extraordinária, realizada em 22 de setembro de 2006, os acionistas da Companhia aprovaram o Plano de Opção de Compra de Ações para administradores e funcionários de alto nível. A administração do Plano de Opção compete ao Conselho de Administração. O número de ações que cada beneficiário terá direito de subscrever, o preço, a forma e os termos inicial e final para exercício da opção de compra de ações, bem como outras condições específicas de cada outorga são definidas pelo Conselho de Administração por meio de programas periódicos de outorga de opções de compra. Em Reunião do Conselho de Administração, realizada em 20 de outubro de 2006, deliberou-se aprovar o Primeiro Programa de Opção de Compra de Ações da Companhia e a alocação das mesmas para os diretores estatutários e funcionários. Nos termos do Primeiro Programa de Opção de Compra de Ações aprovado pelo Conselho de Administração, a Diretoria foi autorizada a: (i) informar aos participantes as datas e horários do atendimento para receber cópia do Contrato Opção de Compra de Ações, bem como (ii) tomar quaisquer providências necessárias à implementação do programa. Até 31 de dezembro de 2006 foram outorgadas 285.179 opções de compra de units, sendo cada unit representada por uma ação ordinária nominativa e quatro ações preferenciais nominativas. O preço de exercício destas opções, corresponde ao preço de emissão da unit na data da oferta pública de units da Companhia na Bolsa de Valores de São Paulo, com desconto de 10%. As opções podem ser exercidas em três lotes anuais iguais, cada qual equivalente a 33,33% do total da opção concedida a cada beneficiário. O Plano de Opção estabelece uma restrição quanto à alienação das Units de propriedade dos beneficiários, de três anos, contados a partir do exercício da opção referente ao respectivo lote anual. O Plano de Opção estabelece, ainda, o destino a ser dado às opções em caso de término do contrato de trabalho ou mandato do beneficiário. Há, também, a previsão da realização de ajuste em caso de aumento ou diminuição do número de Units em razão de bonificações, grupamentos ou desdobramentos de ações. Das opções outorgadas, nenhuma foi exercida até 30 de junho de 2007. Caso fossem totalmente exercidas, representariam uma eventual diluição de participação dos atuais acionistas da ordem de 0,22%. 30/07/2007 18:56:57 Pág: 34 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária Data-Base - 30/06/2007 01644-6 SANTOS-BRASIL S/A 04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS 02.084.220/0001-76 * * * CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO: Richard Klien (Presidente) Arthur Joaquim de Carvalho (Vice-Presidente) Verônica Valente Dantas Maria Amalia Delfim de Melo Coutrim Luiz Otávio Nunes West Ricardo Aurélio Mário Vega Orellana Hans Jurgen Friedrich Peters (Independente) Wallim Cruz de Vasconcellos Junior (Independente) Alcides Lopes Tápias (Independente) Suplentes: Fabio Perrone Campos Mello Danielle Silbergleid Ninio Eduardo Penido Monteiro Marcos Nascimento Ferreira Itamar Benigno Filho Thomas Klien DIRETORIA: Wady Jasmin – Diretor-Presidente Antônio Carlos Duarte Sepúlveda – Diretor de Operações Washington Cristiano Kato – Diretor Econômico-Financeiro e de Relações com Investidores Caio Marcelo Morel Correa – Diretor Administrativo CONSELHO FISCAL: Gilberto Braga (Presidente) Augusto Cesar Calazans Lopes Antonio Carlos Pinto de Azeredo Carlos Eduardo Parente de Oliveira Alves Suplentes: Marcello Martins Rodrigues Leonardo Guimarães Pinto Mauro Ormeu Cardoso Amorelli Alexsandro de Souza Popovic Luiz Carlos Quene TC/CRC 1SP192166/O-6-S-RJ. 30/07/2007 18:56:57 Pág: 35 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária Data-Base - 30/06/2007 01644-6 SANTOS-BRASIL S/A 04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS 02.084.220/0001-76 Demonstrações dos fluxos de caixa - Método indireto Período de 6 meses findo em 30 de junho de 2007 e trimestre findo em 31 de março de 2007 (Em milhares de Reais) 30/06/2007 Fluxos de caixa das atividades operacionais Lucro líquido do período Ajustes para conciliar o resultado às disponibilidades geradas pelas atividades operacionais: Variações monetárias e cambiais Variação cambial sobre itens de capital de giro Depreciação e amortização Constituição (reversão) da provisão para contingências Resultado na venda de ativos permanentes Equivalência Patrimonial Correção de Investimentos TEV Juros sobre debêntures Juros sobre empréstimos apropriados Juros sobre empréstimos capitalizados Variações nos ativos e passivos Aumento em contas a receber Aumento nos estoques (Aumento) redução no imposto de renda e contribuição social diferidos (Aumento) redução nos impostos a recuperar (Aumento) redução nas despesas pagas antecipadamente Aumento nos depósitos judiciais Aumento em outros ativos (Aumento) redução em fornecedores (Aumento) redução em impostos, taxas e contribuições (Aumento) redução em salários e obrigações sociais Redução de proteção cambial 30/07/2007 18:56:57 31/03/2007 36.859 21.927 (3.486) 65.954 7.867 (1.093) 1 (1.817) 3.607 6.455 (691) (1.395) 32.380 3.650 (1.057) 1.830 3.610 (26) (4.690) (776) 1.658 9.604 (1.242) (6.776) (1.905) (1.586) (7.128) 894 Pág: (6.511) (436) (1.293) 10.461 (965) (3.237) (147) (3.168) (8.568) (159) - 36 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária Data-Base - 30/06/2007 01644-6 SANTOS-BRASIL S/A 04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS 02.084.220/0001-76 Disponibilidades líquidas geradas pelas (aplicadas nas) atividades operacionais Fluxos de caixa das atividades de investimentos Aumento de imobilizado Alienação de imobilizado Aumento do Investimento nas Controladas Aumento do ativo diferido Disponibilidades líquidas aplicadas nas atividades de investimentos Fluxos de caixa das atividades de financiamentos Integralização de capital Empréstimos tomados Pagamentos de empréstimos Pagamentos de debêntures Outros Juros pagos por debêntures Juros pagos por empréstimos Resgates de ações Dividendos / JCP pagos Disponibilidades líquidas geradas pelas (aplicadas nas) atividades de financiamentos Geração de caixa Demonstração do aumento nas disponibilidades No início do período No fim do período Aumento nas disponibilidades 486.750 447.313 (39.437) 486.750 491.947 5.197 (61.668) (39.437) (13.713) 5.197 33.295 (25.199) (40.455) (3.607) (9.098) (16.604) 22.088 (12.758) (1.830) (4.609) (16.604) (79.478) (27.986) 101.709 46.896 (78.632) 1.216 (2.005) (57) (27.002) 1.078 (2.005) (57) 30/07/2007 18:56:57 Pág: 37 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária Data-Base - 30/06/2007 01644-6 SANTOS-BRASIL S/A 02.084.220/0001-76 05.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO DA COMPANHIA NO TRIMESTRE 1. INDICADORES OPERACIONAIS 2T07 1.1 OPERAÇÕES DE CAIS Contêineres Movimentados Cheios Vazios 1.2 OPERAÇÕES DE ARMAZENAGEM Contêineres Armazenados 203.828 155.112 48.716 19.865 2T06 167.521 132.017 35.504 17.254 Var. (%) 21,7% 17,5% 37,2% 15,1% 1S07 397.355 301.982 95.373 37.312 1S06 321.892 250.065 71.827 34.040 Var. (%) 23,4% 20,8% 32,8% 9,6% 1.1 Cais O volume operado cresceu 21,7%, passando de 167.521 contêineres no 2T06 para 203.828 contêineres no 2T07. Tal crescimento decorreu, entre outros fatores: (i) da aquisição de marketshare, em razão de continuado investimento na modernização do terminal de contêineres arrendado pela Companhia no Porto de Santos; (ii) do crescimento orgânico decorrente de expansão nos fluxos de comércio exterior do Brasil; (iii) do crescimento na importação de bens de consumo, notadamente eletrônicos, e (iv) do aumento na movimentação de café e de carne congelada, principais cargas de exportação operadas no Tecon de Santos. O crescimento global de 21,7% no volume operado no 2T07, relativamente ao 2T06, resultou de uma expansão mais vigorosa no longo-curso, de 23,3%, atenuada por um crescimento de apenas 7,5% na movimentação de cabotagem. O crescimento menos expressivo na cabotagem decorreu essencialmente de limitação na oferta de fretes, em razão de um programa gradual de reparo nos navios que operam o serviço no Tecon de Santos. No 1o semestre de 2007, o crescimento global foi mais expressivo, 23,4%, resultante de aumentos de 25,4% e 7,5%, respectivamente, no longocurso e na cabotagem. Ainda a registrar, que o aumento na exportação de contêineres cheios no período, cerca de 35%, propiciou uma expansão na movimentação de contêineres vazios, em razão da necessidade de equilibrar os fluxos de exportação e importação. O QUADRO 1 adiante detalha o perfil da movimentação no cais da Companhia no período em análise: QUADRO 1 – Perfil no Cais TOTAL Longo Curso Cheios Vazios Cabotagem Cheios Vazios 2T07 203.828 185.364 139.881 45.483 18.464 15.231 3.233 2T06 Var. (%) 167.521 21,7% 150.351 23,3% 116.350 20,2% 34.001 33,8% 17.170 7,5% 15.667 -2,8% 1.503 115,1% 1S07 397.355 359.281 270.747 88.534 38.074 31.235 6.839 1S06 Var. (%) 321.892 23,4% 286.482 25,4% 218.557 23,9% 67.925 30,3% 35.410 7,5% 31.508 -0,9% 3.902 75,3% 30/07/2007 18:57:08 Pág: 38 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária Data-Base - 30/06/2007 01644-6 SANTOS-BRASIL S/A 02.084.220/0001-76 05.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO DA COMPANHIA NO TRIMESTRE 1.2 Armazenagem de Importação O número de contêineres armazenados aumentou 15,1% no trimestre, comparativamente ao mesmo período no ano anterior; foram armazenados 19.865 contêineres no 2T07, contra os 17.254 contêineres do 2T06. No semestre, o aumento em unidades armazenadas foi menor, 9,6%, mas a receita global com armazenamento cresceu 16,7%, fundamentalmente pela melhoria no perfil das cargas retidas. 2. DESTAQUES ECONÔMICO-FINANCEIROS 2.1 Receita Bruta dos Serviços No comparativo com o ano anterior, trimestralmente ou semestralmente, cerca de 75% da receita bruta da Companhia resultou de serviços prestados aos armadores; os 25% restantes foram provenientes de armazenagem e serviços suplementares – conforme detalhado no QUADRO 2, adiante: – Receita Bruta dos Serviços (R$ milhões) Operações de Cais Operações de Armazenagem Operações Suplementares Total QUADRO 2 2T07 102,7 26,4 8,0 137,1 2T06 82,0 23,3 5,2 110,5 Var. (%) 25,2% 13,3% 53,8% 24,1% 1S07 202,5 50,9 14,8 268,2 1S06 155,3 43,6 7,9 206,8 Var. (%) 30,4% 16,7% 87,3% 29,7% Apesar da continuada valorização do REAL em relação ao DÓLAR AMERICANO, a receita bruta dos serviços prestados no Tecon de Santos totalizou R$137,1 milhões no 2T07, 24,1% acima do valor observado em 2T06. No semestre, a receita bruta experimentou crescimento mais acentuado, de 29,7%, passando de R$206,8 milhões para R$268,2 milhões. No período em estudo, portanto, a variação de preços e o crescimento de volumes combinaram-se em nível capaz de superar a forte valorização do REAL em relação ao DÓLAR. Numa comparação trimestral, a receita bruta das operações de cais aumentou 25,2%, de R$82,0 milhões em 2T06, para R$102,7 milhões em 2T07; a receita bruta da armazenagem aumentou 13,3%, passando de R$ 23,3 milhões no 2T06, para R$26,4 milhões no 2T07 e a receita bruta de operações suplementares aumentou 53,8%, passando de R$5,2 milhões, no 2T06, para R$ 8,0 milhões, no 2T07. No crescimento de R$2,8 milhões das operações suplementares, uma parcela de R$2,0 milhões decorre da movimentação de veículos no TEV, que iniciou suas operações em maio de 2006. A análise semestral aponta um crescimento mais acentuado da receita bruta, de 29,7%, e contribuições de 30,4%, 16,7% e 87,3%, respectivamente, no cais, na armazenagem e nas operações suplementares. 30/07/2007 18:57:08 Pág: 39 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária Data-Base - 30/06/2007 01644-6 SANTOS-BRASIL S/A 02.084.220/0001-76 05.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO DA COMPANHIA NO TRIMESTRE 2.2 Receita Líquida dos Serviços Em linha com a expansão da receita bruta, a receita líquida da Companhia totalizou R$121,8 milhões no 2T07, configurando um crescimento de 23,9% relativamente aos R$98,3 milhões no 2T06. Na comparação semestral, a receita líquida aumentou mais expressivamente, em 29,8%, passando de R$184,2 milhões para R$239,1 milhões no 1o semestre de 2007. 2.3 Custos dos Serviços Prestados O custo dos serviços prestados totalizou R$77,7 milhões no 2T07, crescimento de 23,9% relativamente aos R$62,7 milhões registrados no 2T06 – praticamente o mesmo percentual de crescimento da receita líquida, ainda que incidente sobre uma base significativamente menor (R$62,7 milhões x R$98,3 milhões). Como resultado, o custo por contêiner manteve-se praticamente estável relativamente ao período anterior. Se forem abatidos, contudo, os efeitos da depreciação e da amortização, tal custo unitário declina em 4,4%, evidenciando os ganhos em economias de escala. No semestre, a variação de custos foi de 25,7%, inferior, portanto, aos 29,8% de variação da receita líquida. O QUADRO 3 adiante detalha diferentes itens de custo: QUADRO 3 Custo dos Serviços Prestados (R$ Milhões) 2.3.1 Mão-de-obra Avulsa 2.3.2 Taxa Canal (TUP)* 2.3.3 Gastos com Pessoal 2.3.4 Depreciação e Amortização 2T07 (11,1) (7,0) (19,7) (17,4) (4,7) (1,2) (16,6) (77,7) 2T06 (10,4) (5,7) (16,1) (10,9) (4,6) (0,9) (14,1) (62,7) Var. (%) 6,7% 22,8% 22,4% 59,6% 2,2% 33,3% 17,7% 23,9% 1S07 (21,9) (13,8) (38,6) (33,7) (9,5) (2,4) (34,1) (154,0) 1S06 (21,4) (10,8) (32,7) (19,7) (9,2) (1,8) (26,9) (122,5) Var. (%) 2,3% 27,8% 18,0% 71,1% 3,3% 33,3% 26,8% 25,7% 2.3.5 Arrendamento CODESP* 2.3.6 Infra-estrutura CODESP* 2.3.7 Outros Custos Total (*) A política da Santos-Brasil S.A. é de estrito cumprimento de todas as obrigações administrativas e financeiras com a CODESP, tanto as estatuídas no Contrato de Arrendamento PRES.69/97 como as decorrentes das tabelas de tarifas vigentes no Porto de Santos. A postura da Companhia tem sido a de manter-se afastada de disputas duvidosas com a CODESP, que apenas enfraquecem a capacidade financeira da Autoridade Portuária, dificultando a boa administração do porto e seu desejável desenvolvimento. 30/07/2007 18:57:08 Pág: 40 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária Data-Base - 30/06/2007 01644-6 SANTOS-BRASIL S/A 02.084.220/0001-76 05.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO DA COMPANHIA NO TRIMESTRE 2.3.1 Mão-de-Obra Avulsa O custo da mão-de-obra avulsa experimentou leve incremento, cerca de 700 mil, passando de R$10,4 milhões no 2T06 para R$11,1 milhões no 2T07, abaixo do crescimento da movimentação observado no mesmo período. 2.3.2 Taxa Canal (TUP) O custo da TUP, incidente sobre os contêineres cheios operados no terminal, aumentou 22,8% - acima, portanto, do aumento de 17,5% no volume de cheios -, passando de R$5,7 milhões no 2T06, para R$7,0 milhões no 2T07. Tal aumento denota pequeno incremento na tarifa unitária da TUP, devido a reajuste anual. 2.3.3 Gastos com Pessoal Os custos com pessoal aumentaram 22,4%, passando de R$16,1 milhões no 2T06, para R$19,7 milhões no 2T07. Essencialmente, o aumento resulta: (i) da contratação de pessoal para operação dos novos equipamentos comissionados: três guindastes de cais e dez guindastes de pátio; (ii) do acordo coletivo de 2007, no valor de 3,5%; e (iii) de reajustes pontuais concedidos em função de equiparações de salário com o mercado. 2.3.4 Depreciação/Amortização O custo de depreciação/amortização registrou expressivo crescimento, de 59,6%, passando de R$10,9 milhões no 2T06, para R$17,4 milhões no 2T07. Tal crescimento resulta de variadas adições ao ativo fixo, comparativamente ao 2T06: (i) do Terminal de Exportação de Veículos, (ii) da retro-área contígua ao terceiro berço, (iii) dos 3 guindastes de cais (portêineres 11, 12 e 13) e dos10 guindastes de pátio (RTGs de 1 a 10) retro mencionados. 2.3.5 Arrendamento CODESP Os custos relativos ao Contrato de Arrendamento PRES/69.97, aumentaram de R$4,6 milhões no 2T06, para R$4,7 milhões no 2T07. Pelo contrato, tais custos são reajustados anualmente, no mês de setembro, com base no Índice Geral de Preços ao Mercado IGPM. Assim, relativamente ao 2T06, os custos de arrendamento no 2T07 incorporaram o aumento incorrido em setembro de 2006. 2.3.6 Infra-estrutura CODESP Os custos relativos à infra-estrutura, pagos à CODESP, aumentaram em R$ 300 mil, passando de R$0,9 milhão, no 2T06, para R$1,2 milhão no 2T07. A variação resulta essencialmente do pagamento de infra-estrutura adicional, a partir da entrada em operação do Terminal de Exportação de Veículos – TEV, que possui aproximadamente 180 mil m² de área. 30/07/2007 18:57:08 Pág: 41 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária Data-Base - 30/06/2007 01644-6 SANTOS-BRASIL S/A 02.084.220/0001-76 05.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO DA COMPANHIA NO TRIMESTRE 2.3.7 Outros Custos Os outros custos aumentaram 17,7%, passando de R$14,1 milhões no 2T06, para R$16,6 milhões no 2T07. O aumento decorre principalmente do início das operações do TEV, ocorrido em maio de 2006, e do crescimento nos volumes movimentados e armazenados no terminal – crescimento que impõe maiores custos de combustível, energia elétrica e fretes, dentre outros custos variáveis. 2.4 Despesas Operacionais O QUADRO 4 adiante detalha as despesas e outras receitas operacionais: QUADRO 4 Despesas & Outras Receitas Operacionais (R$ Milhões) 2T07 (2,3) (12,7) (7,0) (2,2) (3,5) (12,3) 13,3 (5,7) (19,7) 2T06 (2,0) (6,6) (2,3) (2,5) (1,8) (4,5) 0,4 (11,9) (24,6) Var. (%) 15,0% 92,4% 204,3% -12,0% 94,4% 173,3% -52,1% 1S07 (4,4) (23,5) (12,2) (4,4) (6,9) (28,2) 27,6 (10,9) (16,6) (56,0) 1S06 (3,8) (13,5) (5,1) (5,1) (3,3) (4,5) 2,1 (60,9) (80,6) Var. (%) 15,8% 74,1% 139,2% -13,7% 109,1% 526,7% -82,1% -30,5% 2.4.1 Despesas de Vendas 2.4.2 Despesas Administrativas 2.4.2.1 Pessoal 2.4.2.2 Serviços Profissionais Contratados 2.4.2.3 Outras 2.4.3 Outras Despesas e Receitas Operacionais 2.4.4 Receitas Financeiras 2.4.5 Despesas Financeiras 2.4.6 Despesas de Juros sobre Capital Próprio (JSCP) Total -19,9% 2.4.1 Despesas de Vendas As despesas de vendas cresceram 15,0%, passando de R$2,0 milhões no 2T06, para R$2,3 milhões no 2T07, em linha com o aumento no esforço de vendas em nível capaz de atrair para o terminal maiores volumes de movimentação. 2.4.2 Despesas Administrativas As despesas administrativas cresceram 92,4%, passando de R$6,6 milhões, no 2T06, para R$12,7 milhões no 2T07: 30/07/2007 18:57:08 Pág: 42 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária Data-Base - 30/06/2007 01644-6 SANTOS-BRASIL S/A 02.084.220/0001-76 05.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO DA COMPANHIA NO TRIMESTRE 2.4.2.1 Pessoal Os gastos com pessoal administrativo, cresceu 204,3%, passando de R$2,3 milhões, no 2T06, para R$7,0 milhões no 2T07. A expansão decorre essencialmente de (i) aumento na remuneração do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal e da Diretoria Executiva; (ii) aumento no quadro de pessoal administrativo; (iii) acordo coletivo de 2007; e (iv) reajustes concedidos em função de equiparações de salário com o mercado. 2.4.2.2 Serviços Profissionais Contratados As despesas com serviços profissionais contratados declinaram 12,0%, passando de R$2,5 milhões no 2T06 para R$2,2 milhões no 2T07. Essencialmente, o declínio foi decorrente de redução em serviços externos de assessoria jurídica. 2.4.2.3 Outras As despesas gerais aumentaram em R$ 1,7 milhão, passando de R$1,8 milhão no 2T06, para R$3,5 milhões no 2T07. O aumento é decorrente de maiores gastos com publicações societárias da Santos-Brasil S.A., que, a partir de outubro de 2006 passou a ser uma Companhia listada no nível 2 de governança corporativa da BOVESPA. 2.4.3 Outras Despesas e Receitas Operacionais As outras despesas e receitas operacionais passaram de R$4,5 milhões no 2T06, para R$12,3 milhões no 2T07 em decorrência da amortização do ágio incorrido da reestruturação societária - R$16,1 milhões no trimestre em comparação com os R$ 5,4 milhões do 2T06 (a amortização começou a ser contabilizada em junho de 2006). Os outros fatores que compõe esta diferença são: (i) receita de multa contratual, recebida do fornecedor, por atraso na entrega de guindaste pórtico no valor de R$ 1,8 milhões no 2T07; (ii) receita operacional com a correção dos investimentos do TEV, com base no IGP-M, retroativa às datas originais dos desembolsos, conforme Segunda Retificação e Ratificação ao TPU-03/2003, de 01/02/07, no valor de R$1,8 milhões no 2T07. 30/07/2007 18:57:08 Pág: 43 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária Data-Base - 30/06/2007 01644-6 SANTOS-BRASIL S/A 02.084.220/0001-76 05.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO DA COMPANHIA NO TRIMESTRE No QUADRO 5, adiante, a conciliação do EBITDA (LAJIDA): QUADRO 5 – Conciliação de EBITDA (LAJIDA) e Margem EBITDA (LAJIDA) Conciliação de EBITDA (LAJIDA) 2T07 2T06 Var. (%) 1S07 1S06 (R$ Milhões) Var. (%) 29,8% 17,0% 2,3% 27,8% 18,1% 3,3% 33,3% 26,7% 47,5% 15,8% 75,9% 45,6% 4,3 p.p. Receita Operacional Líquida Custo dos Serviços Prestados1 Mão-de-obra Avulsa Taxa Canal (TUP) Gastos com Pessoal Arrendamento CODESP Infra-estrutura CODESP Outros Custos Despesas Operacionais1 Vendas Administrativas e Rem. Diretoria Outras Receitas (Despesas) Op. EBITDA (LAJIDA) Margem EBITDA (LAJIDA) ¹ Não inclui depreciação e amortização 121,8 (60,3) (11,1) (7,0) (19,7) (4,7) (1,2) (16,6) (11,1) (2,3) (12,6) 3,8 50,4 41,4% 98,3 (51,9) (10,4) (5,7) (16,1) (4,6) (0,9) (14,2) (7,6) (2,0) (6,5) 0,9 38,8 39,5% 23,9% 16,2% 6,7% 22,8% 22,4% 2,2% 33,3% 16,9% 46,1% 15,0% 93,8% 29,9% 1,9 p.p. 239,1 (120,4) (21,9) (13,8) (38,6) (9,5) (2,4) (34,2) (23,9) (4,4) (23,4) 3,9 94,8 39,6% 184,2 (102,9) (21,4) (10,8) (32,7) (9,2) (1,8) (27,0) (16,2) (3,8) (13,3) 0,9 65,1 35,3% O EBITDA (LAJIDA) do 2T07 foi de R$ 50,4 milhões, crescimento de 29,9% em relação aos R$38,8 milhões do 2T06. Tal crescimento, superior ao crescimento da receita bruta (23,9%), expressa a capacidade de alavancagem operacional da Companhia – uma decorrência de economias de escala, especialmente em face de custos fixos ao redor de 60% do total. No semestre, o EBITDA registrou R$ 94,8 milhões, crescimento de 45,6% relativamente aos R$ 65,1 milhões no 1S06. 2.4.4 Receitas Financeiras As receitas financeiras aumentaram significativamente, passando de R$ 0,4 milhão no 2T06, para R$13,3 milhões no 2T07, principalmente em decorrência de aplicações financeiras sobre os saldos de caixa a partir da captação de recursos no IPO. 2.4.5 Despesas Financeiras As despesas financeiras declinaram 52,1%, passando de R$ 11,9 milhões no 2T06, para R$ 5,7 milhões, no 2T07, fundamentalmente em decorrência da redução nos juros sobre financiamentos de longo prazo, que passaram de R$10,8 milhões no 2T06, para R$4,6 milhões no 2T07 – em conseqüência da redução do endividamento médio (de R$275,3 milhões para R$187,0 milhões) e da queda nas taxas de juros. 30/07/2007 18:57:08 Pág: 44 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária Data-Base - 30/06/2007 01644-6 SANTOS-BRASIL S/A 02.084.220/0001-76 05.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO DA COMPANHIA NO TRIMESTRE 2.4.6 Despesas de Juros sobre Capital Próprio (JSCP) Em 02 de fevereiro de 2007, o Conselho de Administração aprovou o Plano Semestral de Declaração de Juros sobre Capital Próprio relativamente ao exercício social de 2007, tomando-se como base o Lucro projetado para o primeiro semestre. Assim foi decidido declarar o crédito dos juros sobre o capital próprio referente ao 1º semestre de 2007, no valor bruto de R$16,6 milhões. Os juros sobre o capital próprio poderão ser imputados ao dividendo obrigatório relativo ao exercício social de 2007. No QUADRO 6, adiante, elementos pertinentes ao Lucro/Prejuízo no período: – Lucro (Prejuízo) Líquido (R$ Milhões) LUCRO ANTES DO IMPOSTO DE RENDA Imposto de Renda Contribuição Social sobre o Lucro Líquido LUCRO DEPOIS DO IMPOSTO DE RENDA Participações/Contribuições Estatutárias Reversão dos Juros sobre Capital Próprio Lucro/Prejuízo do Período QUADRO 6 2T07 24,4 (6,6) (2,2) 15,6 (0,7) 14,9 2T06 23,9 0,2 0,3 24,4 (0,6) 23,8 Var. (%) 2,1% 1S07 30,2 (6,3) (2,3) 21,6 (1,3) 16,6 36,9 1S06 (6,0) 1,0 0,5 (4,5) (0,9) (5,4) Var. (%) 603,3% -36,1% 16,7% -37,4% 580,0% 44,4% 783,3% 2.5 Imposto de Renda e Contribuição Social O IR e a CSLL passaram de receitas de R$0,5 milhão no 2T06, para despesas no montante de R$8,8 milhões no 2T07. O IR e a CSLL do 2T07 foram apurados sobre o lucro líquido, parte como tributos correntes a pagar e parte como aproveitamento de créditos diferidos de prejuízos fiscais e diferenças temporárias. O resultado do IR / CSLL do 2T06 foi decorrente do prejuízo fiscal apurado no exercício findo em 30 de maio de 2006, resultante do processo de incorporação reversa. 2.6 Lucro / (Prejuízo) Líquido O Lucro Líquido apurado no 2T07 foi de R$14,9 milhões, comparado a R$23,8 milhões no 2T06. O Resultado Operacional, que compõe esse Lucro, aumentou de R$11,0 milhões no 2T06 para R$24,4 milhões no 2T07, como analisado nos itens anteriores. 30/07/2007 18:57:08 Pág: 45 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária Data-Base - 30/06/2007 01644-6 SANTOS-BRASIL S/A 02.084.220/0001-76 05.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO DA COMPANHIA NO TRIMESTRE O QUADRO 7, adiante, detalha o Lucro (Prejuízo) Líquido Pro Forma, ou seja, o resultado alcançado no período, quando suprimido o impacto de itens não recorrentes: 7 – Lucro / (Prejuízo) Líquido (R$ Milhões) Lucro / (Prejuízo) Líquido Incorporação de Empresas (Reestruturação Societária) Efeitos de IRPJ e CSLL sobre itens não recorrentes QUADRO 2T07 14,9 17,2 (5,8) 26,3 2T06 23,8 8,8 (3,0) 29,6 1S07 36,9 33,5 (11,4) 59,0 1S06 (5,4) 46,2 (15,7) 25,1 Lucro / (Prejuízo) Líquido Pro Forma 3. DÍVIDA, CAPITALIZAÇÃO E CAIXA CAPITALIZAÇÃO (R$ Milhões) Curto Prazo – Empréstimos e Financiamentos Longo Prazo – Empréstimos e Financiamentos Longo Prazo – Debêntures Endividamento Total (-) Disponibilidades Financeiras (=) Dívida Líquida (+) Patrimônio Líquido Capitalização 30/06/2007 31/03/2007 40,3 56,2 62,8 55,4 158,5 447,3 (288,8) 1.062,3 773,5 93,0 55,4 204,6 491,9 (287,3) 1.047,4 760,1 Variação -28,3% -32,5% 0,0% -22,5% -9,1% 0,5% 1,4% 1,8% Os empréstimos e financiamentos atingiram o montante de R$158,5 milhões, em 30 de junho de 2007, representando 12,1% do passivo total e uma redução de 22,5% relativamente ao saldo de 31 de março de 2006, que totalizava R$204,6 milhões. Durante o 2T07, foram liquidados R$43,4 milhões em financiamentos. 30/07/2007 18:57:08 Pág: 46 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária Data-Base - 30/06/2007 01644-6 SANTOS-BRASIL S/A 02.084.220/0001-76 05.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO DA COMPANHIA NO TRIMESTRE 4. INVESTIMENTOS INVESTIMENTOS (R$ Milhões) Expansão operacional Manutenção da capacidade operacional Tecnologia da informação e sistemas de informação Estrutura administrativa Total 2T07 2T06 Var. (%) 1S07 1S06 Var. (%) 49,9 21,1 136,5% 74,5 36,7 103,0% 0,4 1,0 -60,0% 1,0 3,0 -66,7% 1,0 0,8 25,0% 2,4 1,5 60,0% 0,2 0,2 0,0% 0,4 0,7 -42,9% 51,5 23,1 122,9% 78,3 41,9 86,9% Adiante, o objeto dos principais investimentos efetuados pela Companhia no 2T07: • • • • • Pagamento parcial da aquisição de 12 guindastes de pátio (RTG); Obras civis e licenciamento ambiental do TECON 4; Ampliação e adequação de nova oficina; Aquisição de caminhões e reboques; Pagamentos complementares da aquisição de 2 guindastes de Cais. 30/07/2007 18:57:08 Pág: 47 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária Data-Base - 30/06/2007 01644-6 SANTOS-BRASIL S/A 02.084.220/0001-76 05.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO DA COMPANHIA NO TRIMESTRE 5. GLOSSÁRIO CODESP - Companhia Docas do Estado de São Paulo. Contrato de Arrendamento - Instrumento Particular de Contrato de Arrendamento para Exploração do Terminal de Contêineres - TECON 1, celebrado em 28 de novembro de 1997, entre a CODESP e a Companhia, tendo como intervenientes 525, Leste, Multiterminais, PREVI e Sistel. Lei das sociedades por Ações - Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e alterações posteriores. Portêiner - Guidaste pórtico de cais cuja função é carregar e descarregar contêineres dos navios. RTGs - Rubber-Tired Gantries (guindastes de pátio montados sobre pneus e que rodam sobre caminhos ou vias reforçados). TECON 1 - Terminal de Contêineres 1 do Porto de Santos, incluindo seus berços e respectiva retroárea. TEU ou TEUS - Twent-foot Equivalent Unit (principal unidade padrão de medida para os contêineres no comércio marítimo, que corresponde a um contêiner padrão de 20 pés de comprimento) TEV - Terminal de Exportação de Veículos do Porto de Santos. TUP - Taxa de utilização de Infra-Estrutura Portuária devida a CODESP. 30/07/2007 18:57:08 Pág: 48 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 30/06/2007 Legislação Societária 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 01644-6 SANTOS-BRASIL S/A 02.084.220/0001-76 10.01 - CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO PÚBLICA OU PARTICULAR DE DEBÊNTURES 1- ITEM 2 - Nº ORDEM 3 - Nº REGISTRO NA CVM 4 - DATA DO REGISTRO CVM 5 - SÉRIE EMITIDA 6 - TIPO DE EMISSÃO 7 - NATUREZA EMISSÃO 8 - DATA DA EMISSÃO 9 - DATA DE VENCIMENTO 10 - ESPÉCIE DA DEBÊNTURE 11 - CONDIÇÃO DE REMUNERAÇÃO VIGENTE 12 - PRÊMIO/DESÁGIO 13 - VALOR NOMINAL 14 - MONTANTE EMITIDO (Reais) (Reais Mil) 01 1º STBR11RJ000010 04/11/1998 UN SIMPLES PÚBLICA 04/11/1998 04/11/2009 SUBORDINADA TAXA ANBID + 1,5% AO ANO 1.000,00 47.493 47.493 35.486 12.007 0 0 0 15 - Q. TÍTULOS EMITIDOS (UNIDADE) 16 - TÍTULO CIRCULAÇÃO (UNIDADE) 17 - TÍTULO TESOURARIA 18 - TÍTULO RESGATADO (UNIDADE) (UNIDADE) 19 - TÍTULO CONVERTIDO (UNIDADE) 20 - TÍTULO A COLOCAR (UNIDADE) 21 - DATA DA ÚLTIMA REPACTUAÇÃO 22 - DATA DO PRÓXIMO EVENTO 30/07/2007 18:57:18 Pág: 49 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária Data-Base - 30/06/2007 01644-6 SANTOS-BRASIL S/A 13.01 - PROJEÇÕES EMPRESARIAIS 02.084.220/0001-76 O crescimento de 21,7% no volume dos contêineres operados no cais do Tecon de Santos no 2T07 e de 23,4% no 1S07, indica tendência de crescimento no volume acima do esperado para o ano, face ao ano anterior. Por outro lado, a forte valorização do real face ao dólar americano recomenda cautela com relação a revisões em nosso guidance, dado que aproximadamente 65% das nossas receitas são atreladas ao dólar, sendo que praticamente a totalidade de nossos custos são em reais. Deste modo, mantemos o guidance previamente divulgado para 2007: • • • • Investimentos: R$ 200 milhões EBITDA: R$ 220 milhões Margem EBITDA; 42% Volume de contêineres: 820.000 30/07/2007 18:57:24 Pág: 50 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária Data-Base - 30/06/2007 01644-6 SANTOS-BRASIL S/A 15.01 - PROJETOS DE INVESTIMENTO 02.084.220/0001-76 Os investimentos no Ativo Permanente em 2007 devem atingir R$ 201.968 mil, principalmente na expansão operacional com o montante de R$ 186.758 mil, incluindo a compra de dois novos guindastes de cais (Portêineres), 12 novos guindastes de pátio (RTG´s) e o início das obras civis do Tecon 4, conforme tabela abaixo: Descrição Expansão Operacional Manutenção Operacional Tecnologia da Informação e Sistemas de Informação Estrutura Administrativa Outros Total R$ Mil 186.758 8.024 4.537 1.977 672 201.968 30/07/2007 18:57:32 Pág: 51 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária Data-Base - 30/06/2007 01644-6 SANTOS-BRASIL S/A 02.084.220/0001-76 16.01 - OUTRAS INFORMAÇÕES QUE A COMPANHIA ENTENDA RELEVANTES A Companhia está vinculada à arbitragem na Câmara de Arbitragem do Mercado, conforme Cláusula Compromissória constante do seu Estatuto Social. Em atendimento ao Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa (Nível 2) apresentamos as seguintes informações: 1) Demonstrativo da posição acionária de todo investidor ou acionista que detém mais de 5% de ações de cada espécie e classe do capital, de forma direta ou indireta, até o nível de pessoa física, em 30 de junho de 2007. POSIÇÃO ACIONÁRIA DOS DETENTORES DE MAIS DE 5% DAS AÇÕES DE CADA ESPÉCIE E CLASSE DA COMPANHIA, ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICA Companhia: SANTOS-BRASIL S.A. Acionista OPPORTUNITY FUND PW237 PARTICIPAÇÕES S.A. MULTI STS PARTICIPAÇÕES S.A. BRASIL TERMINAIS S.A. MONDRIAN INVESTIMENT PARTNES L. CREDIT SUISSE SECURITIES (EUROPE) LIMITED Ações em tesouraria Outros Total Ações Ordinárias Ações Preferenciais Quantidade % Quantidade % 148.340.449 32,78 28.614.732 14,08 136.406.080 30,14 67.696.524 14,96 52.241.413 11,54 2.143.456 1,05 2.608.297 0,58 10.433.188 5,13 2.589.400 42.685.298 452.567.461 0,57 9,43 100 10.357.600 151.660.012 203.208.988 5,10 74,64 100 Posição em 30/06/2007 (Em unidade Ações) Total Quantidade % 176.955.181 26,98 136.406.080 20,80 67.696.524 10,32 54.384.869 8,29 13.041.485 1,99 12.947.000 1,97 - 194.345.310 29,65 655.776.449 100 A MONDRIAN INVESTIMENT PARTNES LTD não é acionista direta ou indireta da Santos-Brasil, mas sim uma administradora de carteiras de clientes domiciliados no exterior que, em conjunto, possuem mais de 5% das ações preferenciais de emissão da Companhia. 30/07/2007 18:57:36 Pág: 52 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária Data-Base - 30/06/2007 01644-6 SANTOS-BRASIL S/A 02.084.220/0001-76 16.01 - OUTRAS INFORMAÇÕES QUE A COMPANHIA ENTENDA RELEVANTES DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DA PESSOA JURÍDICA (ACIONISTA DA COMPANHIA), ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICA Denominação: PW237 Participações S.A. Posição em 30/06/2007 (Em unidade Ações / Cotas) Total Quantidade % 14.997 99,97 1 0,01 1 0,01 1 0,01 15.000 100 Acionista / Cotista Dório Ferman Itamar Benigno Filho André Carlos Monteiro Walter José Lourenço Maciel Total Ações Ords. / Cotas Quantidade % 14.997 99,97 1 0,01 1 0,01 1 0,01 15.000 100 Ações Prefs. / Cotas Quantidade % - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DA PESSOA JURÍDICA (ACIONISTA DA COMPANHIA), ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICA Denominação: MULTI STS Participações S.A. Posição em 30/06/2007 (Em unidade Ações / Cotas) Ações Prefs. / Cotas Total Quantidade % Quantidade % 1.901.185 8,70 10.931.811 50,00 9.030.631 41,30 1 0,00 1 0,00 21.863.629 100 Acionista / Cotista Fink Corretagem de Seguros Ltda Edith Franziska Katharina Klien Paul Richard Klien Richard Klien Thomaz Klien Total Ações Ords. / Cotas Quantidade % 1.901.185 8,70 10.931.811 50,00 9.030.631 41,30 1 0,00 1 0,00 21.863.629 100 DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DA PESSOA JURÍDICA (ACIONISTA DA COMPANHIA), ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICA Denominação: Fink Corretagem de Seguros Ltda. Posição em 30/06/2007 (Em unidade Ações / Cotas) Total Quantidade % 50.000 33,34 50.000 33,33 50.000 33,33 150.000 100 Acionista / Cotista Edith Franziska Katharina Klien Paul Richard Klien Richard Klien Total Ações Ords. / Cotas Ações Prefs. / Cotas Quantidade % Quantidade % 50.000 33,34 50.000 33,33 50.000 33,33 150.000 100 - 30/07/2007 18:57:36 Pág: 53 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária Data-Base - 30/06/2007 01644-6 SANTOS-BRASIL S/A 02.084.220/0001-76 16.01 - OUTRAS INFORMAÇÕES QUE A COMPANHIA ENTENDA RELEVANTES DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DA PESSOA JURÍDICA (ACIONISTA DA COMPANHIA), ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICA Denominação: Brasil Terminais S.A. Posição em 30/06/2007 (Em unidade Ações / Cotas) Ações Ords. / Cotas Quantidade % 998 99,80 1 0,10 1 0,10 1.000 100 Ações Prefs. / Cotas Quantidade % Total Quantidade % 998 99,80 1 0,10 1 0,10 1.000 100 Acionista / Cotista Richard Klien Renata Costa Klien Edith Franziska Katharina Klien Total 2) Valores mobiliários detidos por Controladores, Diretores, membros do Conselho de Administração e membros do Conselho Fiscal da Companhia, em 30 de junho 2007: POSIÇÃO ACIONÁRIA CONSOLIDADA DOS CONTROLADORES E ADMINISTRADORES E AÇÕES EM CIRCULAÇÃO Posição em 30/06/2007 Quantidade de Quantidade de Quantidade Total Ações Ações de Ações Ordinárias Preferenciais % % % (Em Unidades) (Em Unidades) (Em Unidades) 404.684.464 89,42 30.758.188 15,14 435.442.652 66,40 Acionista Controlador Administradores Conselho de Administração Diretoria Conselho Fiscal Ações em Tesouraria Outros Acionistas Total Ações em Circulação 1.512.994 0,33 3.827 0,00 - - 0,00 15.308 0,00 1.512.994 0,23 19.135 0,00 - - - 46.366.176 10,25 452.567.461 100 172.435.492 84,86 203.208.988 100 218.801.668 33,37 655.776.449 100 40.582.700 8,97 162.330.800 79,88 202.913.500 30,94 30/07/2007 18:57:36 Pág: 54 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária Data-Base - 30/06/2007 01644-6 SANTOS-BRASIL S/A 02.084.220/0001-76 16.01 - OUTRAS INFORMAÇÕES QUE A COMPANHIA ENTENDA RELEVANTES POSIÇÃO ACIONÁRIA CONSOLIDADA DOS CONTROLADORES E ADMINISTRADORES E AÇÕES EM CIRCULAÇÃO Posição em 30/06/2006 (12 meses atrás) Acionista Controlador Administradores Conselho de Administração Diretoria Conselho Fiscal Ações em Tesouraria Outros Acionistas Total Ações em Circulação Quantidade de Ações Ordinárias % (Em Unidades) 112.761.660 99,20 Quantidade de Ações Preferenciais (Em Unidades) Quantidade Total de Ações (Em Unidades) % - % 112.761.660 99,20 - 20 0,00 912.391 0,80 - - - 20 0,00 912.391 0,80 113.674.071 - 100 - 113.674.071 - 100 - 3) Informamos que, em 30 de junho de 2007, o número de ações em circulação era de 202.913.500, sendo: 162.330.800 ações preferenciais, ou seja, 79,88 % do capital preferencial ou 24,75 % do capital total e de 40.582.700 ações ordinárias, ou seja, 8,97 % do capital ordinário ou 6,19 % do capital total. 30/07/2007 18:57:36 Pág: 55 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária Data-Base - 30/06/2007 01644-6 SANTOS-BRASIL S/A 17.01 - RELATÓRIO DA REVISÃO ESPECIAL - SEM RESSALVA 02.084.220/0001-76 Relatório dos auditores independentes sobre revisão especial Aos Administradores e Acionistas da Santos-Brasil S.A. São Paulo - SP Efetuamos uma revisão especial das Informações Trimestrais (ITR) da Santos-Brasil S.A. referentes ao trimestre findo em 30 de junho de 2007, compreendendo o balanço patrimonial, a demonstração do resultado, o relatório de desempenho e as informações relevantes, preparados de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Nossa revisão foi efetuada de acordo as normas específicas estabelecidas pelo IBRACON Instituto dos Auditores Independentes do Brasil, em conjunto com o Conselho Federal de Contabilidade, e consistiu, principalmente, em: (a) indagação e discussão com os administradores responsáveis pelas áreas contábil, financeira e operacional da Companhia, quanto aos principais critérios adotados na elaboração das Informações Trimestrais; e (b) revisão das informações e dos eventos subseqüentes que tenham ou possam vir a ter efeitos relevantes sobre a situação financeira e as operações da Companhia. Baseados em nossa revisão especial não temos conhecimento de qualquer modificação relevante que deva ser feita nas Informações Trimestrais acima referidas, para que estas estejam de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e condizentes com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, especificamente aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais. 30/07/2007 18:57:40 Pág: 56 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária Data-Base - 30/06/2007 01644-6 SANTOS-BRASIL S/A 17.01 - RELATÓRIO DA REVISÃO ESPECIAL - SEM RESSALVA 02.084.220/0001-76 Nossa revisão especial foi efetuada com o objetivo de emitirmos um relatório sobre as informações trimestrais acima referidas. A demonstração dos fluxos de caixa relativa ao trimestre findo em 30 de junho de 2007, representam informações complementares àquelas informações trimestrais e são apresentadas para possibilitar uma análise adicional. Essas informações complementares foram submetidas aos mesmos procedimentos de revisão aplicados às informações trimestrais acima referidas e estão apresentadas, em todos os aspectos relevantes, adequadamente em relação às informações trimestrais, tomadas em conjunto. 17 de julho de 2007 KPMG Auditores Independentes CRC 2SP014428/O-6 Anselmo Neves Macedo Contador CRC 1SP160482/O-6 30/07/2007 18:57:40 Pág: 57 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 30/06/2007 Legislação Societária 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 01644-6 SANTOS-BRASIL S/A 02.084.220/0001-76 ÍNDICE GRUPO QUADRO DESCRIÇÃO PÁGINA 01 01 01 01 01 01 01 01 01 01 02 02 03 04 05 10 13 15 16 17 01 02 03 04 05 06 07 08 09 10 01 02 01 01 01 01 01 01 01 01 IDENTIFICAÇÃO SEDE DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia) REFERÊNCIA DO ITR COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA SOCIEDADES NÃO INCLUÍDAS NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS PROVENTOS EM DINHEIRO CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO NOTAS EXPLICATIVAS COMENTÁRIO DO DESEMPENHO DA COMPANHIA NO TRIMESTRE CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO PÚBLICA OU PARTICULAR DE DEBÊNTURES PROJEÇÕES EMPRESARIAIS PROJETOS DE INVESTIMENTO OUTRAS INFORMAÇÕES QUE A COMPANHIA ENTENDA RELEVANTES RELATÓRIO DA REVISÃO ESPECIAL 1 1 1 1 2 2 2 2 3 3 4 5 6 8 38 49 50 51 52 56/57 30/07/2007 18:57:43 Pág: 58