Prawo Gospodarcze i HandloweProf. zw. dr hab. Wojciech Katner Skrypt został opracowany w oparciu o następujce !r"dła# $% podręcznik &Prawo handlowe' (ndrzeja Kidyby) *% notatki z wykładu +podziękowania dla W.W.% oraz ,% notatki własne z -wicze. z dr Kucharski/. Skrypt został przy0otowany z dolozenie/ nale1ytej staranno2ci) ale nie zwalnia od sa/odzielne0o /y2lenia i własnych bada.. I. Zagadnienia wprowadzające. Podstawowe pojęcia Prawo gospodarcze i handIowe jako część prawa cywiInego , koncepcje prawa 0ospodarcze0o i handlowe0o# $% Prawo 0ospodarcze i handlowe jako oddzieIna gałąź prawa – ta koncepcja wzięła się z te0o) 1e w $3,4 roku uchwalono kodeks handlowy. 5 sa/e0o faktu) 1e jest osobne prawo przedsiębiorc"w +kupc"w% to /o1e/y /"wi- o sa/odzielnej 0ałęzi prawa. *% Prawo 0ospodarcze i handlowe jako część prawa cywiInego 6 prawo 0ospodarcze i handlowe to czę2- prawa cywilne0o) bo opiera się na zasadzie r"wno2ci stron i wolno2ci u/"w +tj. stosuje/y /etodę cywiln%. Skoro stosuje/y /etodę cywiln to znaczy) 1e jest to prawo cywilne i osoba przedsiębiorcy nie /a tutaj znaczenia +to stanowisko podziela prof. Katner%. ,% Prawo 0ospodarcze i handlowe jako interdyscypIinarna gałąź prawa 6 prawo 0ospodarcze i handlowe to /ieszana) interdyscyplinarna 0ał! prawa) bo stosuje/y nie tylko /etodę cywiln 6 występuje tak1e ele/ent prawa ad/inistracyjne0o +ustawa o swobodzie działalno2ci 0ospodarczej%) a tak1e prawa finansowe0o. Prawo gospodarcze pubIiczne i handIowe Prawo gospodarcze pubIiczne 6 re0uluje stosunki odnoszce się do interesu publiczne0o) w szcze0"lno2ci stosunki or0an"w pa.stwowych z pod/iota/i +w ty/ przedsiębiorca/i% przy posłu0iwaniu się /etod ad/inistracyjnoprawn. Prawo gospodarcze handIowe 6 zbi"r nor/ prawnych re0ulujcych ust"j przedsiębiorcy i zobowizania /iedzy przedsiębiorca/i oraz /iędzy przedsiębiorca/i) a inny/i pod/iota/i w obrocie krajowy/ i za0raniczny/. 7est to 0ał! prawa prywatne0o opierajca się na zasadzie wzaje/nej autono/iczno2ci i r"wnorzędno2ci pod/iot"w. System prawa gospodarczego Unii Europejskiej a prawo krajowe Prawo 0ospodarcze 8nii 9uropejskiej jest jedny/ ze !r"deł polskie0o prawa 0ospodarcze0o i handlowe0o. :or/y europejskie /aj coraz większy wpływ. W pierwszej kolejno2ci nale1y tu wspo/nie- o prawie pierwotnym tj. u/owne prawo /iędzynarodowe) kt"re dało pocztek strukturo/ europejski/ +traktaty zało1ycielskie%. S to podstawy funkcjonowania 89. Ponadto /a/y !r"dła prawa wtórnego wsp"lnotowe0o w dziedzinie prawa handlowe0o i s to# a) Rozporządzenia ;ozporzdzenia obowizuj bezpo2rednio) stanowic auto/atycznie ele/ent ustawodawstwa wewnętrzne0o pa.stw członkowskich. <aj pierwsze.stwo przed ustawa/i krajowy/i. Stanowi prawo jednolite dla kraj"w członkowskich. =otychczas wydano dwa rozporzdzenia ;ady Wsp"lnoty 9uropejskiej dotyczce sp"łek# • *>.?@.$3A> r. o europejski/ u0rupowania interes"w 0ospodarczych) • ?A.$?.*??$ r. w sprawie statutu sp"łki europejskiej 6 tworzy nowy typ sp"łki. b) Dyrektywy Strona * =yrektywy s podstawowy/ narzędzie/ le0islacyjny/. Wydawane s na podstawie BW9 i podle0aj i/ple/entacji do wewnętrzne0o porzdku prawne0o pa.stw członkowskich. S instru/ente/ har/onizacji. W zakresie prawa sp"łek nale1y wskaza-# C. Pierwsz dyrektywę ;ady z dnia ?3.?,.$3DA r. w sprawie koordynacji 0warancji) jakie s wy/a0ane w pa.stwach członkowskich od sp"łek) CC. =yrektywę z E@A r. w sprawie łczenia się sp"łek akcyjnych) CCC. =yrektywę z E@A r. w sprawie rocznych sprawozda. finansowych niekt"rych rodzaj"w sp"łek =yrektywy s wydawane przez ko/petentne or0any 89 we wszelkich dziedzinach objętych ko/petencj wsp"lnot. c) Inne formy S to decyzje, zaIecenia (rekomendacje) i opinie. Fr"dłe/ prawa jest r"wnie1 orzecznictwo Trybunału SprawiedIiwości Unii Europejskiej) a więc prawo precedensowe. Zródła prawa handIowego S ni/i przede wszystki/# (. Przepisy prawa stanowionego G. ReguIacje umowne tworzone przez strony H. Idpowiednie postanowienia umów międzynarodowych =. Zwyczaje 6 r"wnie1 nie bez znaczenia 9. Orzecznictwo sdowe i wypowiedzi doktryny Istatnich dw"ch punk"w jednak nie /o1na zaliczy- do !r"deł. Ad. A. Akty prawne# • Kodeks sp"łek handlowych • Kodeks cywilny • 8stawa o z/ianie ustawy Kodeks cywilny z *??, r. • Przepisy wprowadzajce k.c. z $3D4 roku • Kodeks postępowania cywilne0o z $3D4 r. • Prawo upadło2ciowe i naprawcze • 8stawa o swobodzie działalno2ci 0ospodarczej • 8stawa z dnia *3.?@.*??> o obrocie instru/enta/i finansowy/i • 8stawa o ofercie publicznej oraz o sp"łkach publicznych • Prawo wekslowe • Prawo czekowe • 8stawa o obli0acjach • 8stawa o Krajowy/ ;ejestrze Sdowy/ i przepisy wprowadzajce Ad. B. Prawo umowne: Ponadto !r"dłe/ prawa handlowe0o /o1e by- tak1e prawo u/owne tzw. o0"lne warunki u/"w. Wzorce u/owne /o0 by- wydawane przez ka1dy pod/iot prawa uczestniczcy w obrocie cywilnoprawny/. Wcze2niej /"0ł je wydawa- tylko ten pod/iot) kt"ry /iał upowa1nienie ustawowe. Strona , Ad. C. Umowy międzynarodowe: • konwencja paryska z $AA, r. 6 dotyczy prawa własno2ci prze/ysłowej • konwencja ottawska o /iędzynarodowy/ leasin0u finansowy/ • konwencja wiede.ska o u/owach /iędzynarodowej sprzeda1y towar"w Ad. D. Zwyczaj: Poprzednio art. $ k.h. do !r"deł prawa handlowe0o zaliczał powszechnie obowizujce w pa.stwie prawo zwyczajowe. Ibecnie nie stanowi ono !r"dła prawa) ale pełni istotne znaczenie praktyczne. S to pewne zasady zachowania się przedsiębiorców. (lbo przepis odsyła do zwyczaj"w) albo te1 zwyczaj tak kształtuje stosunki prawne) 1e konsekwencją jest wydanie przepisu re0ulujce0o tę sytuację. Ponadto do źródeł poIskiego pawa gospodarczego i handIowego zaIicza się takze wymienione w poprzednim rozdziaIe normy prawa europejskiego. Historia prawa handIowego Pierwsze wz/ianki o przepisach dotyczcych spraw 0ospodarczych znajdzie/y w Kodeksie Hammurabiego +pojawia się np. zlecenie) po1yczka) ko/is) sp"łka%. Iczywi2cie były to bardzo pry/itywne konstrukcje. W Grecji /o1e/y spotka- bardzo wiele przykład"w handlu) zwłaszcza handel /orski i interesujce ele/enty bankowo2ci. Rzymianie rozwinęli prawo sp"łek. Pojawiaj się takie u/owy jak przedstawicielstwo) zastaw) po1yczka) sprzeda1. Pojawia się prawo publiczne) pewne interwencje "wczesne0o pa.stwa) cena /aksy/alna w u/owach sprzeda1y) teoria o0"lna zobowiza. i u/"w. Garbarzy.stwo w 9uropie zaha/owało rozw"j prawa. =opiero rozwój miast, okres IX, X, XI wieku to okres rozwoju prawa kupieckie0o) /iejskie0o. Pojawiaj się r"1ne or0anizacje wsp"łpracy 6 hanzy. Pojawiły się zbiory prawa zwyczajowe0o /orskie0o) ldowe0o. =u1 rolę ode0rały /iasta włoskie i relacje /iędzy ni/i. Pojawiły się ta/ podstawy prawa czekowe0o) bankowe0o) ubezpieczeniowe0o) u/owy /aklerskie. 5aczęła się kwestia poszukiwania 2rodk"w pienię1nych w celu or0anizowania wypraw) osi0nięcia zysku. W ten spos"b zaczynaj się kształtowa- sp"łki. W ko.cu wkracza w to wszystko pa.stwo 6 wiek JKC) JKCC. 7e2li chodzi o handel) bardzo du1 rolę ode0rała Lrancja. <iędzy $A?$ r.) a $A?@ r. /a /iejsce budowanie kodeksu handIowego NapoIeona. Ide0rał on o0ro/n rolę. We Lrancji najwa1niejsze było to) jakiej czynno2ci się dokonywało. 7e1eli dokonywało się czynno2ci handlowej) to było się kupce/. <a/y tutaj do czynienia z syste/e/ obiektywny/ 6 nie decyduje przynale1no2- do 0rona kupieckie0o) lecz rodzaj dokonywanych czynno2ci prawnych. Przeciwnie w Niemczech 6 ta/ syste/ subiektywny i najwa1niejsze pojęcie kupca. :ajpierw bd! kupce/) pote/ dokonuj czynno2ci kupieckich. Bo wła2nie przepisy nie/ieckie stały się podstaw dla polskie0o Kodeksu Handlowe0o +$3,4%. Wa1ne jest r"wnie1 prawo szwajcarskie) kt"re /iało du1y wpływ na prawo polskie) szcze0"lnie na Kodeks 5obowiza.. Hharakterystyczne to) 1e nie /a ta/ odrębne0o kodeksu handlowe0o od Strona 4 cywilne0o. Warto zwr"ci- uwa0ę te1 na Włochy 6 r"wnie1 prawo handlowe0o wsp"lne z cywilny/) brak odrębne0o kodeksu. 7eszcze jest system angieIski, amerykanski. Butaj bardzo istotne jest prawo patentowe) prawo o znakach towarowych) prawo sprzeda1y towar"w. W (n0lii brak definicji kupca 6 ale występuje w praktyce. Podobnie w prawie a/eryka.ski/. =late0o /"wi/y syste/ an0lo 6 a/eryka.ski. (kty prawne inne) ale korzenie to1sa/e. W (/eryce rozdziela się business law i commercial law. Cstnieje doktrynalne) przyjęte w orzecznictwie pojęcie kupca. =wa bardzo wa1ne akty nor/atywne# Kodeks SauMarie0o z $D@,r. Kodeks :apoleona z $A?@r. W procesie kształtowania się prawa handlowe0o /o1na wyr"1ni- * do/inujce pojęcia# $. Ujęcie przedmiotowe +Lrancja% 6 istotna jest czynno2- prawna) a nie pod/iot jej dokonujcy. I przynale1no2ci dane0o stosunku prawne0o do prawa handlowe0o decyduje charakter czynno2ci prawnej a nie pod/iot spełniajcy okre2lone przesłanki prawa handlowe0o +kupiec) przedsiębiorca% *. Ujęcie podmiotowe +:ie/cy% 6 2ci2le zwizane z pojęcie/ kupca) dany pod/iot /usiał wypełnia- okre2lone przesłanki) by by- uznany za kupca) czyli pod/iot prawa handlowe0o) za2 tylko kupiec /"0ł dokona- czynno2ci w ra/ach te0o prawa. Ibecnie następuje unifikacja, ujednoIicenie prawa handlowe0o# a. W skali 2wiatowej 6 np. konwencja 0enewska) wiede.ska) prace I9H=) 8:CHCB;(N) 8:C=;ICB b. w skali 89 6 rozporzdzenia) dyrektywy) decyzje) zalecenia 7e2li chodzi o proces kształtowania poIskiego prawa handIowego trzeba wspo/nie- o# prawie sp"łdzielczy/ +$3*?% prawo do/u składowe0o +$3*4%) obecnie ustawa z *??* r. rozporzdzeniu o wydzieleniu z ad/inistracji pa.stwowej przedsiębiorstw pa.stwowych oraz ich ko/ercjalizacji +$3*@% kodeks handlowy +$3,4% 6 został oparty o re0ulacje nie/ieck) tylko ona u/o1liwiała zunifikowanie i har/onizację prawa polskie0o po odzyskaniu niepodle0ło2ciO zawierał * księ0i# C kupiec) CC czynno2ci handloweO kupca dzielił na rejestrowe0o 6 wszystkie sp"łki handlowe oraz nierejestrowe0o 6 ci nie podle0ali rejestracji chyba) 1e chcieli jej podle0a- np. 0ospodarstwa rolneO czynno2ci handlowe to te) kt"re s dokonywane /iędzy kupca/i lub /iędzy kupce/ a kupujcy/. Przepisy wprowadzajce k.c. 6 art. KC k.h. został uchylony w cało2ci) lecz pozostały w /ocy przepisy sp"łki jawnej) z o. o.) akcyjnej) prokury) rejestru handlowe0o oraz fir/y $3A3 r. 6 przywr"cono sp"łkę ko/andytow i za0adnienia swobody działalno2ci 0ospodarczej Przepisy wprowadzajce k.s.h. 6 $3.JC.*??? r. 6 uchylono powy1sze Strona > DziałaIność gospodarcza Pojęcie działalno2ci 0ospodarczej ewoluowało na przestrzeni lat. =o $3AA r. nie występowało w naszy/ porzdku prawny/ sensu stricto) poniewa1 niezale1nie od ustoju panujce0o w Polsce) re0ulacja odnoszaca się do działalno2ci 0ospodarczej oparta była na syste/ie pod/iotowy/. 50odnie z taki/ rozwizanie/) najistotniejsze było zdefiniowanie podmiotu prowadzce0o działalno2- 0ospodarcz. =opiero ustawa z $3AA r. o działalno2ci 0ospodarczej odniosła się do aspektu przedmiotowego) definiujc pojęcie działalno2ci 0ospodarczej +tj. wskazujc na czynno2ci) kt"re podej/uje przedsiębiorca%. Ibecna definicja pojęcia została wprowadzona w roku $333 przez ustawę Prawo działalno2ci 0ospodarczej. (ktualnie ustawa ta nie obowizuje) ale jej nor/atywn nastepczyni jest ustawa o swobodzie działalno2ci 0ospodarczej z *??4 r. +utrzy/ano brz/ienie pojęcia działalno2ci 0ospodarczej w dotychczasowy/ brz/ieniu%. Ho to jest działalno2- 0ospodarczaP 7akie /usi spełnia- warunkiP zarobkowy charakter :ie /a przedsiębiorcy) 0dy nie /a celu zarobkowe0o. Powstaje pytanie czy działalno2- /a by- dochodowa) ot"1 /o1e ona by- nawet deficytowa. 7ednak straty nie /o0 by- tak du1e aby dany przedsiębiorca nie /"0ł pokrywa- koszt"w swojej działalno2ci. 5 zało1enia /a by- zało1ona dla osi0ania korzy2ci /ajtkowych. 5aznaczy- nale1y) 1e sa/a odpłatno2- lub nieodpłatno2- 2wiadcze. nie stanowi o zarobkowy/ lub niezarobkowy/ charakterze działalno2ciO istotne jest) czy cele/ działalno2ci jest uzyskanie dochodu) kt"re0o odpłatno2- /o1e by- ele/ente/) czy te1 nie. Wyr"1nia/y 3 kategorie działaIności# a. dla zysku +for profit% 6 klasyczna działalno2- przedsiębiorcy b. bez zysku +non profit% 6 nie jest przedsiębiorc c. nie dla zysku +not for profit% 6 dany pod/iot nie działa dla własne0o zysku) /o1e by- przedsiębiorc w pewny/ zakresie swojej działalno2ci) 0dy1 działa dla zysku) ale inne0o pod/iotu i ty/ sa/y/ w pewny/ zakresie je0o działalno2- /a charakter zarobkowy. <o0 by- przedsiębiorca/i tylko w pewny/ zakresie. Katner# 'działalno2- sze/rana'O ucieczka przed fiskuse/. ProbIem: Status sp"łek z o. o. lub akcyjnych) kt"re powszechnie s traktowane jako przedsiębiorcy) ale tworzone w celu charytatywny/) kulturalny/ itp.) a nie nakierowany/ na zysk. W"wczas ich status jest proble/atyczny. W ty/ przypadku /o1liwa jest kwalifikacja obu sp"łek do przedsiębiorc"w not for profit +Kidyba%. zorganizowany charakter 5ale1y od przed/iotu działalno2ci 0ospodarczej. <usi się jednak /ie2ci- w funkcjonalny/ u/o1liwieniu prowadzenia działalno2ci 0ospodarczej. :ie /o1na te0o /yli- z ujęcie/ przedsiębiorstwa z art. >> $ kc. 5or0anizowanie działalno2ci oznacza) 1e wybrana została for/a prawna przedsiębiorczo2ci# sp"łka handlowa) sp"łdzielnia) indywidualna działalno2- itd. 5or0anizowanie oznacza tak1e) 1e przedsiębiorca tworzy potrzebne struktury działalno2ci) zarzdzania i nadzoru) w spos"b u/o1liwiajcy wykonywanie przed/iotu działalno2ci. ciągły charakter Strona D Ba przesłanka te1 /a charakter ocenny) ze wz0lędu na re0uły zdrowe0o rozsdku. :ale1y ocenia- w ka1dy/ konkretny/ przypadku. =ziałalno2- /a by- podej/owana w okre2lony/ okresie czasu) ale nie /usi trwa- cały rok) np. stacja narciarska. Hhodzi bowie/ o stabilno2- funkcjonowania przedsiębiorcy) stało2-) a więc odwrotno2- przedsięwzię- jednorazowych) okazjonalnych itp. 5wraca się jednak słusznie uwa0ę) 1e zbada- trzeba ka1dy przypadek) poniewa1 tak1e jednorazowe wykonanie czynno2ci Q z istoty swej handlowej Q /o1e stanowi- o działalno2ci 0ospodarczej) np. skorzystanie z uzyskanej infor/acji i jednorazowe sprowadzenie partii okre2lonych towar"w z za0ranicy w celu osi0nięcia zysku. zawodowy charakter 8stawodawca zrezy0nował z cechy zawodowe0o charakteru wykonywania działalno2ci 0ospodarczej. 8stawa p.d.0 z 33R przewidywała t cechę. 5awodowy charakter działalno2ci okre2la się to /iane/ zawodowe0o wykonania +zawodowstwa%) czyli posiadania odpowiednich kwalifikacji i u/iejętno2ci) odr"1niajcych tak osobę od tzw. profana) czyli osoby nie/ajcej kwalifikacji) wykonujcej jakie2 czynno2ci po a/atorsku. Profesjonalny charakter cechuje się wy1szy/ pozio/e/ wiedzy ni1 powszechny. Prof. Katner uwa1a) 1e to po/inięcie jest błęde/) a to z te0o wz0lędu) 1e k.c. w wielu przepisach akcentuje profesjonaliz/ jako cechę przedsiębiorcy i ty/ sa/y/ nor/uje inaczej stosunki takie0o pod/iotu z profane/) np. art.,>> S * Idrębn kwesti od przesłanki zawodowe0o wykonywania działalno2ci przez przedsiębiorcę jest trafne włczenie do pojęcia działalno2ci 0ospodarczej działalno2ci os"b wykonujcych woIne zawody. :a 0runcie nowej ustawy kazda działaIność zawodowa jest działaInością gospodarczą. 8stawodawca słusznie to podkre2lił i ty/ sa/y/ objł pojęcie/ przedsiębiorcy tak1e przedstawicieli wolnych zawod"w. Kc w art. 4, $ w zły spos"b okre2lił przedsiębiorc"w) 0dy1 wynika z te0o przepisu to) 1e /o1na by- przedsiębiorc prowadzc działalno2- zawodow) kt"ra jednocze2nie nie jest działalno2ci 0ospodarcz. 8.s.d.0 w spos"b prawidłowy zdefiniowała pojęcie przedsiębiorcy i działalno2ci 0ospodarczej) wskazujc) 1e ka1da działalno2- zawodowa jest działalno2ci 0ospodarcz. 7e2li spełnione s powy1sze przesłanki z0odnie z art. * u.s.d.0 /a/y do czynienia z działalno2ci 0ospodarcz. 7ednak aby dany pod/iot /"0ł by- uznany za przedsiębiorcę /usi ponadto tak okre2lon działalno2- 0ospodarcz wykonywa-# we własnym imieniu W przeciwie.stwie do ustawy z $3AA r. chodzi o wyłczenie /o1liwo2ci prowadzenia działalno2ci 0ospodarczej za ko0o inne0o. W dotychczasowej ustawie z $3AA r. była przesłanka &na własny rachunek'. 5/iana prowadzi do te0o) aby /o1na było prowadzi- działalno2- 0ospodarcz) ale wykonujc j tak1e na rzecz innej osoby) np. a0ent) ko/isant) kt"rzy s typowy/i po2rednika/i handlowy/i. &We własny/ i/ieniu' występuje nadal) 0dy przedsiębiorca posłu0uje się pełno/ocnikie/) pracownikie/) wydzier1awia przedsiębiorstwo itp. W prawie występuj tak1e pod/ioty) kt"re z natury rzeczy przedsiębiorca/i nie s) ale /o0 prowadzi- działalno2- 0ospodarcz. Przyj/uje się wtedy słusznie) 1e w ty/ zakresie Q ale tylko w ty/ Q staj się przedsiębiorca/i (działalność not for profit). :iekt"re z nich) jak fundacje lub Strona @ stowarzyszenia /usz się w"wczas rejestrowa- w dw"ch rejestrach# własny/ fundacji i stowarzysze. K;S oraz w rejestrze przedsiębiorc"w K;S. :a osobn uwa0ę zasłu0uje działaIność rzemieśInicza. ;ze/iosłe/ jest zawodowe wykonywanie działalno2ci 0ospodarczej w rozu/ieniu ustawy o rze/io2le z $3A3 r. +ostatnia nowelizacja w *?$* r.%) przez osobę fizyczn) z udziałe/ kwalifikowanej pracy własnej) w i/ieniu własny/ tej osoby i na jej rachunek) przy dopuszczalny/ zatrudnieniu do 50 pracowników. 7e1eli ponadto zachowane zostały warunki wykonywania działalno2ci 0ospodarczej okre2lone ustaw o rze/io2le) to działalno2- tak /o1na zaliczy- do rze/iosła) a osoby j wykonujce do rze/ie2lnik"w. ;ze/ie2lnicy s przedsiębiorca/i w 0rupie os"b fizycznych i jako tacy s wpisywani do H9C=G. Zasady prowadzenia działaIności gospodarczej $. 5asada wolno2ci 0ospodarczej +art. *? i ** Konstytucji ;P% *. 5asada r"wno2ci przedsiębiorstw +art. D u.s.d0.% ,. 5asada sa/odzielno2ci finansowej +art. 4? k.c.% 4. 5asada poszanowania dobrych obyczaj"w >. 5asada uczciwej konkurencji D. 5asada poszanowania uzasadnionych interes"w przedsiębiorcy +art. 3 u.s.d.0.% @. 5asada ochrony słusznych interes"w konsu/ent"w Zasada woIności gospodarczej Ikre2lona w Konstytucji RP w art. *? i **. Art. 20 Społeczna 0ospodarka rynkowa oparta na wolno2ci działalno2ci 0ospodarczej) własno2ci prywatnej oraz solidarno2ci) dialo0u i wsp"łpracy partner"w społecznych stanowi podstawę ustroju 0ospodarcze0o ;zeczypospolitej Polskiej. Przepisy te /aj wpływ na ustawodawstwo zwykłe) ustawa o działalno2ci 0ospodarczej z AA r. 6 ka1dy /o1e prowadzi- swobodnie działalno2- 0ospodarcz w 0ranicach prawa. Gył to wyraz zliberalizowania 0ospodarki. =o ta/te0o czasu na wszelkie przejawy działalno2ci 0ospodarczej /usiała by- z0oda) aprobata or0anu ad/inistracji pa.stwowej. Pierwsze konstytucyjne ujęcie tej zasady pojawiło się w noweli konstytucji z $3A3 r. 5asada ta oznacza) 1e ka1dy /o1e# podj- lub nie podej/owa- działalno2ci 0ospodarczej wybra- for/ę prawn tej działalno2ci +sp"łka) sp"łdzielnia) indywidualna% Cn0erencja or0an"w pa.stwowych czy te1 or0an"w zało1ycielskich musi być przewidziana ustawą) inny/i słowy /usi to przewidywa- ustawa np. ustawa o przedsiębiorstwach pa.stwowych. Przedsiębiorca /a /"c swobodnie prowadzi- działalno2- 0ospodarcz w zwizku z ty/ ta in0erencja /usi by- o0raniczona) takie jest ratio legis te0o przepisu. Strona A :ajpowa1niejszy/ o0raniczenie/ tej zasady jest art. ** Konstytucji) kt"ry stanowi) 1e o0raniczenie wolno2ci działalno2ci 0ospodarczej jest dopuszczaIne tyIko w drodze ustawy i tylko ze wz0lędu na wazny interes pubIiczny. Art. 22 I0raniczenie wolno2ci działalno2ci 0ospodarczej jest dopuszczalne tylko w drodze ustawy i tylko ze wz0lędu na wa1ny interes publiczny. Wyrózniamy trzy ograniczenia woIności gospodarczej: $. koncesje *. zezwolenia ,. działalno2- re0ulowana =o roku A3R re0ulacja prawna działalno2ci 0ospodarczej /ie2ciła się w przepisach dotyczcych jednostek 0ospodarki uspołecznionej oraz nieobowizujcy ju1 od roku $33? art. ,, S * kc. Wyr"1nienie to wynikało z poddania o0"łu 0ospodarki re0la/entacji pa.stwowej tych pod/iot"w) kt"re nie były pa.stwowe +własno2- pa.stwowa i społeczna% :ie było innych pod/iot"w 0ospodarczych. 8stawa z *,.JCC.AA r. +weszla w 1ycie 6 $.?$.A3R% wprowadziła re0uły 0ospodarki opartej na zasadach prawdziwej ekono/ii) 0rze rynkowej poda1y i popytu) r"wno2ci pod/iot"w) wolno2ci podej/owania i prowadzenia działalno2ci. 8stawa prawo działalno2ci 0ospodarczej z 33R +weszła w 1ycie z dnie/ $.?$.*??$R% 6 jej przepisy pozwalały jasno okre2li- warunki podjęcia działalno2ci 0ospodarczej. 8stawa o swobodzie działano2ci 0ospodarczej z KCC.*??4r. +weszła w 1ycie z dnie/ C.KCCC.*??4% 6 wprowadziła działalno2- re0ulowan) ty/ sa/y/ podzieliła re0la/entacje działalno2ci 0ospodarczej na , rodzaje# koncesje) zezwolenia) działalno2- re0ulowan +art. D4 u.s.0% =obrze) 1e s te o0raniczenia) 0dy1 wolno2- działalno2ci 0ospodarczej nie /o1e by- dowolno2ci. np. dziedziny wy/a0ajce zabezpieczenia sanitarne0o. 8stawa prawo działalno2ci 0ospodarczej z 33R po raz pierwszy rozdzieliła koncesje i zezwolenie. Walore/ tej ustawy było wyra!ne okre2lenie) czy/ jest koncesja) a czy/ zezwolenie oraz jakie /usz zosta- spełnione warunki prawne) aby je uzyska-. Zasada równości przedsiebiorstw 7est to zasada równości prawnej 6 jednakowe traktowanie przedsiębiorcy w stosunku do dru0ie0o przedsiębiorcy) do inne0o pod/iotu) or0anu ad/inistracji pa.stwowej) uzyskania ochrony prawnej włcznie z prawe/ do sdu. :iezale1nie od typu własno2ci) ka1dy przedsiębiorca /a by- r"wny dru0ie/u. 5asada ta dotyczy zar"wno przedsiębiorcy krajowe0o jak i za0raniczne0o. :ie oznacza ona oczywi2cie r"wno2ci ekono/icznejT Zasada samodzieIności finansowej Wynika ona z art. 4? k.c.# Art. 40: Skarb Panstwa nie ponosi odpowiedzialnosci za zobowiazania pa.stwowych os"b prawnych) chyba 1e przepis odrębny stanowi inaczej. Pa.stwowe osoby prawne nie ponosz odpowiedzialno2ci za zobowizania Skarbu Pa.stwa. Strona 3 W ustawie o przedsiębiorstwach pa.stwowych te1 /o1na znale!- tę zasadę. 5asada SSS 6 sa/odzielno2-) sa/orzdno2-) sa/owystarczalno2-. Zasada poszanowania dobrych obyczajów 5asady uczciwo2ci wynikały dawniej z Kodeksu Handlowe0o. =zisiaj wynika to z re0uł Kodeksu Hywilne0o +art. ,4 k.c.%. (rt. $@ 8S=G dotyczy dobrych obyczaj"w i słusznych interes"w konsu/enta. Zasada uczciwej konkurencji Wi1e się z uczciw konkurencj) przeciwdziałanie/ /onopolo/ i zwalczaniu nieuczciwej konkurencji. Strona $? Ograniczenia działaIności gospodarczej W art. @> u.s.d.0. ustawodawca przewiduje , o0raniczenia działalno2ci 0ospodarczej) a /ianowicie# Koncesje 6 były zawsze najpowa1niejszy/ o0raniczenie/ wolno2ci) 0dy1 s one zwizane z decyzją administracyjną wydan w drodze uznania. 8stawodawca wskazuje obecnie prawne przesłanki wydania decyzji od/ownej i nieudzielenia koncesji) od/owa nie jest zate/ dowolna +art. >D%. Niczba rodzaj"w działalno2ci 0ospodarczej poddanej koncesjo/ została wskazana w art. 4D u.s.d.0 i jest to działalno2ci 0ospodarcza w zakresie# o poszukiwania) rozpoznawania zł"z kopalin) wydobywania kopalin ze zł"z) podzie/ne0o bezzbiornikowe0o /a0azynowania substancji oraz podzie/ne0o składowania odpad"w o wytwarzania i obrotu /ateriała/i wybuchowy/i) broni i a/unicj oraz wyroba/i i technolo0i o przeznaczeniu wojskowy/ lub policyjny/O o wytwarzania) przetwarzania) /a0azynowania) przesyłania) dystrybucji i obrotu paliwa/i i ener0iO o ochrony os"b i /ieniaO o rozpowszechniania pro0ra/"w radiowych i telewizyjnychO o przewoz"w lotniczychO o prowadzenia kasyna 0ry =yskutowany jest proble/) co uczyni- w sytuacji) 0dy jest ograniczona Iiczba koncesji przewidzianych do udzielenia) /niejsza ni1 liczba przedsiębiorc"w spełniajcych ustawowe warunki jej uzyskania. W prawie działalno2ci 0ospodarczej przyjęto for/ę rozprawy administracyjnej) przewidzianej jako 2rodek na takie sytuacje przez kpa. :owa u.s.d.0. wprowadziło w to /iejsce przetarg) kt"re0o przed/iote/ jest udzielenie koncesji. Przetar0 jednak wy0rywa nie ten) kto /a się okaza- najlepszy w2r"d r"wnych) lecz ten) kto najwięcej zapłaci za koncesję. ;ozszerzenie katalo0u działalno2ci podle0ajcych koncesjowaniu /o1e zosta- wprowadzone tylko w dziedzinach działalnosci 0ospodarczej /ajacych szczegóIne znaczenie ze wzgIędu na bezpieczenstwo panstwa Iub obywateIi albo inny wazny interes pubIiczny i tylko w przypadku) 0dy działalno2- ta nie /o1e by- wykonywana jako wolna lub po uzyskaniu wpisu do rejestru działalno2ci re0ulowanej albo zezwolenia oraz wymaga zmiany u.s.d.g. Koncesji udziela się na czas nieoznaczony. ZezwoIenia 6 ustawa /usi stanowi-) 1e dana działalno2- podle0a zezwoleniu. 8stawa /usi ponadto wskazywa-) jakie przesłanki /usz by- spełnione przez pod/iot ubie0ajcy się o zezwolenie. 7e2li podmiot spełni te przesłanki) or0an ad/inistracji publicznej nie moze wydać decyzji odmawiającej zezwoIenia. Podsu/owujc zezwolenie jest decyzj ad/innistracyjn wydawana zawsze w sytuacji) w kt"rej pod/iot ubie0ajcy się o zezwolenie spełni warunki ustawowe na podej/owanie i wykonywanie konkretnej działalno2ci. (rt. @> okre2la rodzaje działalno2ci 0ospodarczej podle0ajce zezwoleniu# o obr"t alkohole/ o działalno2- w zakresie 0ier i zakład"w Strona $$ o utrzy/anie czysto2ci i porzdku w 0/inach o produkcja tablic rejestracyjnych o czynno2ci z zakresu prawa bankowe0o o czynno2ci z zakresu prawa teleko/unikacyjne0o o działalno2- w zakresie /iar o działalno2- far/aceutyczna itd. DziałaIność reguIowana 6 przedsiębiorca moze ją wykonywać) je1eli spełnia szczegóIne warunki okre2lone przepisa/i ustawy) po uzyskaniu wpisu w rejestrze działalno2ci re0ulowanej. ;ejestr ten jest jawny. Przedsiębiorca sa/ ocenia czy spełnia przesłanki i nara1a się na to) 1e je1eli przyjdzie kontrola będzie /usiał on udowodni- te przesłanki. 7e2li nie udowodni podle0a okre2lonej sankcji np. zakaz prowadzenia działalno2ci. (rt. > w pkt > okre2la działalno2- re0ulowan 6 działaIność gospodarczą, której wykonywanie wymaga spełnienia szczegóInych warunków, okreśIonych przepisami prawa. =efinicja ta nic nie wyja2nia i więcej /o1na się dowiedzie- z art. D4 u.s.d.0.# Art. 64. $. 7e1eli przepis odrębnej ustawy stanowi) 1e dany rodzaj działalno2ci jest działalno2ci re0ulowan w rozu/ieniu niniejszej ustawy) przedsiębiorca /o1e wykonywa- tę działalno2-) je1eli spełnia szcze0"lne warunki okre2lone przepisa/i tej odrębnej ustawy i po uzyskaniu wpisu w rejestrze działalno2ci re0ulowanej) z zastrze1enie/ art. @>. *. Wpis do rejestru działalno2ci re0ulowanej podle0a opłacie skarbowej) chyba 1e przepisy odrębne stanowi inaczej. Przykłady działalno2ci re0ulowanej nale1y poszukiwa- z0odnie z art. D4 w odrębnych ustawach) będ to ustawy dotyczce# • wyr"bu i rozlewu wyrob"w winiarskich • działalno2ci biur podr"1y • praktyki lekarzy oraz lekarzy sto/atolo0"w • usłu0 detektywistycznych • napoi spirtytusowych Przedsiębiorca a przedsiębiorstwo (ewoIucja pojęciowa) Przedsiębiorca Kodeks Handlowy z $3,4 r. 6 Kupiec +art. * k.h.% 6 kupce/ jest ten) kto we własny/ i/ieniu prowadzi przedsiębiorstwo zarobkowe i kupiec rejestrowy. Kodeks cywilny z $3D4 r. – uchylenie kodeksu handlowe0o) w ty/ tak1e przepis"w dotyczcych pojęcia kupca i wprowadzenie nowe0o ter/inu# Jednostka gospodarcza 6 ka1da jednostka or0anizacyjna powołana do prowadzenia stalej działalno2ci 0ospodarczej 8stawa z $3AA r. o działalno2ci 0ospodarczej 6 Podmiot gospodarczy 6 osoba fizyczna) osoba prawna i inna jednostka or0anizacyjna) kt"ra na podstawie odrębnych przepis"w uprawniona jest do prowadzenia działalno2ci 0ospodarczej. Strona $* 8stawa z $333 r. Prawo działalno2ci 0ospodarczej +i jej następczyni 6 ustawa o swobodzie działalno2ci 0ospodarczej) obowizujca do chwili obecnej% 6 Przedsiębiorca 6 osoba fizyczna) osoba prawna i jednostka or0anizacyjna niebędca osob prawn) kt"rej odrębna ustawa przyznaje zdolno2- prawn Q wykonujca we własny/ i/ieniu działalno2- 0ospodarcz. Przedsiębiorstwo Pojęcie przedsiębiorstwa jest pojęcie/ wieloznaczny/. Występuje w kilku ustawach) jest pojęcie/ ekono/iczny/ i prawny/. W ustawodawstwie) literaturze i orzecznictwie przyj/uje się) 1e ter/in &przedsiębiorstwo' /o1e by- u1ywany w trzech znaczeniach# pod/iotowy/) funkcjonalny/ i przed/iotowy/# a. Ujęcie podmiotowe 6 przedsiębiorstwo to pod/iot stosunk"w prawnych) czyli pod/iot praw i obowizk"w w zakresie prawa cywilne0o. ;ozu/ienie pojęcia &przedsiębiorstwo' jako te0o kto je prowadzi. W ty/ znaczeniu jest to pojęcie tozsame z pojęciem przedsiębiorcy. b. Ujęcie funkcjonaIne 6 Przez przedsiębiorstwo w ujęciu funkcjonalny/ rozu/ie się stałe, prowadzenie działaIności gospodarczej w ceIach zarobkowych. :or/atywn podstaw do te0o wyodrębnienia były uchylone art. * i 4 k.h.) w kt"rych wspo/inano o &prowadzeniu przedsiębiorstwa zarobkowe0o'. Ibecnie w zwizku ze z/iana/i tre2ci art. >> $ k.c.) wydaje się) 1e znaczenie pojęcia funkcjonaInego zastąpione jest uzywaniem pojęcia przedsiębiorstwa w znaczeniu przedmiotowym. c. Ujęcie przedmiotowe 6 art. >> $ k.c.) wcze2niej art. 4? k.h. Przedsiębiorstwo +w znaczeniu przed/iotowy/% to zorganizowany zespół składników materiaInych i niemateriaInych przeznaczonych do prowadzenia działaIności gospodarczej. 5 definicji zawartej w art. >> $ wynika) 1e wyeksponowane s , ele/enty# • 5esp"ł składnik"w o charakterze zor0anizowany/ • 5esp"ł składnik"w o nie/aterialny/ i /aterialny/ charakterze • 5esp"ł składnik"w przeznaczony do prowadzenia działalno2ci 0ospodarczej 5esp"ł składnik"w oznacza uwypuklenie ele/ent"w or0anizacji jako pewnej zorganizowanej struktury. W skład przedsiębiorstwa wchodz przede wszystki/ prawa) a więc# prawa na dobrach /aterialnych) na dobrach nie/aterialnych) prawa obli0acyjne wynikajce np. z dzier1awy) prawa wynikajce z decyzji ad/inistracyjnych) dobra osobiste) księ0i i doku/enty zwizane z prowadzenie/ działalno2ci 0ospodarczej. =o składnik"w przedsiębiorstwa nale1 tak1e sytuacje faktyczne 6 wpływaj dodatnio lub uje/nie na je0o warto2-. 50odnie z obecny/ brz/ienie/ art. >> $ k.c.) w skład przedsiębiorstwa nie wchodzą zobowiązania i obciązenia zwizane z je0o prowadzenie/. (ktualnie wszystkie u/owy odnoszce się do przenoszenia przedsiębiorstwa dotycz przenoszenia na zbywcę aktyw"w. 5obowizania nato/iast obci1aj te aktywa i nie /o0 przej2- na nabywcę bez z0ody wierzyciela. Strona $, Cechy przedsiębiorcy :a definicję przedsiębiorcy składaj się * kryteria# Podmiotowe: o Isoba fizyczna o Isoba prawna o 8ło/na osoba prawna Przedmiotowe: o 5or0anizowana działalno2- 0ospodarcza o Hi0ła 6 uznaje się) 1e działalno2- sezonowa +np. zbi"r owocow% jest działalno2ci ci0ł o we własny/ i/ieniu o zarobkowa o o charakterze zawodowy/ +profesjonalna% W powy1szych przesłankach /ieszcz się r"1nice /iędzy cecha/i przedsiębiorcy z u.s.0.d. +art. *% i k.c. +art. 4, $ %. Katner uwa1a) 1e okreśIenie przedsiębiorcy w k.c. jest wadIiwe. Art. 43 1 Przedsiębiorc jest osoba fizyczna) osoba prawna i jednostka or0anizacyjna) o kt"rej /owa w art. ,, $ S $) prowdzaca we własny/ i/ieniu działalno2- 0ospodarcz lub zawodow. $% Po pierwsze) dlate0o 1e odłcza działalno2- 0ospodarcz od działalno2ci zawodowej . <yli przez to podej/owanie działalno2ci 0ospodarczej z wykonywanie/ zawodu) a poza ty/ usiłuje przekona- o ty/) 1e /o1na by- przedsiębiorc wykonujc zaw"d) a nie wykonujc działalno2ci 0ospodarczej. *% 5a2 po dru0ie w k.c. u1ywa się pojęcia &działalno2- 0ospodarcza') lecz te0o pojęcia się ta/ nie definiuje. W zwizku z ty/ prawnie wi1ca definicja przedsiębiorcy jest zawarta w ustawie o swobodzie działalno2ci 0ospodarczej. Strona $4 (rt. 4 u.s.d.0. zawiera podmiotowe przesłanki bycia przedsiębiorcą# Art. 4. $. Przedsiębiorc w rozu/ieniu ustawy jest osoba fizyczna) osoba prawna i jednostka or0anizacyjna niebędca osob prawn) kt"rej odrębna ustawa przyznaje zdolno2- prawn 6 wykonujca we własny/ i/ieniu działalno2- 0ospodarcz. *. 5a przedsiębiorc"w uznaje się tak1e wsp"lnik"w sp"łki cywilnej w zakresie wykonywanej przez nich działalno2ci 0ospodarczej. I ujęciu przedmiotowym przedsiębiorcy stanowi art. * wskazujc na cechy prowadzonej przez nie0o działalno2ci 0ospodarczej# Art. 2. =ziałalno2ci 0ospodarcz jest zarobkowa działalno2- wytw"rcza) budowlana) handlowa) usłu0owa oraz poszukiwanie) rozpoznawanie i wydobywanie kopalin ze zł"1) a tak1e działalno2- zawodowa) wykonywana w spos"b zor0anizowany i ci0ły. Przedsiębiorca a konsument Ibok wyra!ne0o zdefiniowania przedsiębiorcy wprowadzono do kodeksu cywilne0o definicję konsumenta. 50odnie z art. ** $ k.c. za konsu/enta uwa1a się osobę fizyczną dokonująca czynności prawnej niezwiązanej bezpośrednio z jej działaInością gospodarczą Iub zawodową. Konsu/ente/ /o1e by- tyIko osoba fizyczna. Prof. Katner uwa1a) 1e jest to pojęcie wadliwe) bo nie /"wi) 1e konsu/ente/ jest się tylko wtedy) 0dy dru0 stron jest przedsiębiorca. Rodzaje obrotu: $% Y2X U V +ktokolwiek% J +ktokolwiek% 6 obr"t powszechny *% B2X U G +przedsiębiorca% J +ktokolwiek% 6 działalno2- 0ospodarcza sensu lar0o ,% B2B U G +przedsiębiorca% G +przedsiębiorca% 6 działalno2- 0ospodarcza sensu stricte 6 obr"t dwustronnie profesjonalny) handlowy 4% B2C U G +przedsiębiorca% H +konsu/ent% 6 obr"t konsu/encki Nazwa i firma przedsiębiorcy :ale1y odr"1ni- pojęcie nazwy od pojęcia fir/y. Nazwa słu1y identyfikacji osoby prawnej i uło/nej osoby prawnej jako pod/iot"w prawa cywilne0o. :azwa jest dobre/ osobisty/ wWw pod/iot"w. W przypadku os"b fizycznych taka sa/ funkcję pełni imię i nazwisko. Isoba fizyczna korzysta z ochrony i/ienia i nazwiska jako swoje0o dobra osobiste0o +dobre i/ię%. Firma: Lir/a jest oznaczeniem przedsiębiorcy. Przedsiębiorca działa pod firmą. W przypadku osoby fizycznej jej fir/ jest i/ię i nazwisko. Lir/ osoby prawnej jest jej nazwa. :ie występuj jakie2 0eneralne re0uły obowizujce przy konstruowaniu nazwy. 5a to ustawodawca okre2la zasady konstruowania fir/y przedsiębiorcy. W przypadku k.h. /ieli2/y okre2lenie fir/y) w przypadku k.c. te0o okre2lenia nie /a/y. Lir/a jest co do swojej istoty oznaczeniem przedsiębiorcy. 50odnie z przewa1ajcy/ stanowiskie/ Strona $> fir/a jest oznaczenie/ słowny/. C przedsiębiorca będzie poprzez t fir/ę działa-. Lir/a jest związana z podmiotem) nie z przedsiębiorstwe/. :ajlepiej o ty/ 2wiadczy art. >> $ 6 fir/a nie jest składnikie/ przedsiębiorstwa. 50odnie z art. 4, 3 k.c. firma nie moze być zbyta. 7ednak /o1na upowa1ni- inne0o przedsiębiorcę do korzystania ze swej fir/y) w szcze0"lno2ci na zasadzie licencji. :ajpopularniejszy/ sposobe/ na upowa1nienie do korzystania z fir/y jest franczyza. 7aki charakter /a fir/aP , po0ldy# $% Lir/a /a wyłcznie charakter osobisty) łczy się z kupce/ *% Lir/a /a charakter majątkowy 6 to nazwa) kt"r się kupiec posłu0uje ,% Koncepcja mieszana 6 /a/y w fir/ie wyra!ne ele/enty osobiste) ale te1 ele/enty /ajtkowe. Grak definicji) zar"wno doktrynalnej) jak i le0alnej powoduje) 1e /usi/y przyj-) i1 fir/a to dobro niemateriaIne z zakresu własności przemysłowej jako oznaczenie odrózniające jednego przedsiębiorcę od drugiego przedsiębiorcy, połączone z nim i z jego działaInością. Hzęsto fir/a to tak1e nazwa prowadzonego przedsiębiorstwa. Budowa firmy Gudowa fir/y jest r"1na) w zale1no2ci od formy organizacyjno – prawnej. 7ednak1e najo0"lniej na budowę fir/y składaj się# 1) corpus (rdzen) <o1e /ie- charakter osobowyWrzeczowy w zale1no2ci od te0o) czy chodzi o okre2lenie pod/iotu) czy tak1e przed/iotu działalno2ci. Ikre2lenie rdzenia pod/iotowo) osobowo znajduje/y w przepisach) 0dy chodzi o przedsiębiorc"w będcych osoba/i fizyczny/i 6 fir/ osoby fizycznej jest jej i/ię i nazwisko i w zwizku z ty/ t czę2- obli0atoryjn stanowi wyłcznie rdze. 2) dodatki obIigatoryjne =odatki obli0atoryjne pojawiaj się przy osobach prawnych) Lir/ osoby prawnej jest jej nazwa. Lir/a zawiera okre2lenie for/y osoby prawnej. Przy osobie prawnej /a/y okreśIenie tej osoby prawnej i formy, w której jest prowadzona działaIność. 3) dodatki fakuItatywne =odatkowe oznaczenia) kt"re nie s wy/a0ane) a z0odnie z wol przedsiębiorcy /o0 zosta- dodane do fir/y. Zasady tworzenia firmy: • zasada wyłączności 6 art. 4, , S $ k.c. Lir/a /a się dostatecznie odr"1nia- od fir/ innych przedsiębiorc"w prowadzcych działalno2- 0ospodarcz na ty/ sa/y/ rynku. Występuj dwa rozu/ienia XXna ty/ sa/y/ rynkuXX# o chodzi o rynek zwiazany z zarejestrowanie/ przedsiębiorcy 6 tj. obszar wła2ciwo2ci sdu rejestrowe0o o chodzi bardziej o przed/iot) czas działalno2ci) rozpoznawalno2-. Kwestia tej rozpoznawalno2ci jest najbardziej istotna. <a nie wprowadza- w błd. Pojawia się na rynku wiele takich sa/ych nazw) kt"rych nie kojarzy/y z 1adn konkretn fir/. Sd Strona $D to /usi oceni-. Sd oceni po wyra1eniu takiej fir/y 6 czy ona /o1e by- uznana) 1e na ty/ rynku występuje ju1) czy nie występuje. Gardzo trudne jest to do oceny) bo kryteria na/ się roz/ywaj. Art. 43 3 S $. Lir/a przedsiębiorcy powinna się odr"1nia- dostatecznie od fir/ innych przedsiębiorc"w prowadzcych działalno2- na ty/ sa/y/ rynku. • zasada prawdziwości 6 art. 4, , S * k.c. Wi1e się z zasad wyłczno2ci. Lir/a /a nie wprowadza- w błd) czyli /a nie prowadzi- do sytuacji) 1e kontrahent ze wz0lędu na okre2lenie fir/y zawiera u/owę z ki/ inny/) ni1 /iał podstawę przypuszcza-. Art. 43 3 S *. Lir/a nie /o1e wprowadza- w błd) w szcze0"lno2ci co do osoby przedsiębiorcy) przed/iotu działalno2ci przedsiębiorcy) /iejsca działalno2ci) !r"deł zaopatrzenia. • zasada jedności 6 art. 4, D k.c. Przedsiębiorca /o1e obra- tylko jedn fir/ę. Art. 43 6 Lir/a oddziału osoby prawnej zawiera pełn nazwę tej osoby oraz okre2lenie YoddziałY ze wskazanie/ /iejscowo2ci) w kt"rej oddział /a siedzibę. • zasada jawności 6 art. 4, * k.c. Przedsiębiorca /a obowizek ujawnienia fir/y. Przedsiębiorca nie powstaje na skutek ujawnienia fir/y) /i/o 1e ta/ 0dzie jest obowizek wpisania przedsiębiorcy i wpis /a charakter konstytytuwny) to będzie to jednoczesne. Art. 43 2 S $. Przedsiebiorca działa pod fir/a. S *. Lir/e ujawnia sie we własciwy/ rejestrze) chyba ze przepisy odrebne stanowia inaczej. • zasada ciągłości 6 art. 4, > i 4, A k.c. Wi1e się przede wszystki/ z /o1liwo2ci korzystania z fir/y w dotychczasowy/ brz/ieniu) jako następstwa utrzy/ania zar"wno dobrej sławy fir/y) jak i odpowiedniej relacji ze zdobyt klientel. Art. 43 5 S ,. Lir/a osoby prawnej /oze zawiera- nazwisko lub pseudoni/ osoby fizycznej) je1eli słuzy to ukazaniu zwiazk"w tej osoby z powstanie/ lub działalno2ci przedsiębiorcy. 8/ieszczenie w fir/ie nazwiska albo pseudoni/u osoby fizycznej wy/a0a pise/nej z0ody tej osoby) a w razie jej 2/ierci Q z0ody jej /ałzonka i dzieci. Art. 43 8 S $. W przypadku utraty członkostwa przez wsp"lnika) kt"re0o nazwisko było u/ieszczone w fir/ie) sp"łka /o1e zachowa- w swej fir/ie nazwisko byłe0o wsp"lnika tylko za wyra1on na pi2/ie je0o z0od) a w razie je0o 2/ierci Q za z0od je0o /ałzonka i dzieci. S *. Przepis S $ stosuje się odpowiednio w wypadku kontynuowania działalno2ci 0ospodarczej osoby fizycznej przez inn osobę fizyczn będca jej następc prawny/. S ,. Kto nabywa przedsiębiorstwo) /o1e je nadal prowadzi- pod dotychczasow nazw. Powinien jednak u/ie2ci- dodatek wskazujacy fir/ę lub nazwisko nabywcy) chyba 1e strony postanowiły inaczej. Strona $@ • zasada swobody umów 6 art. ,>, $ k.c. <o1na doda- dowolony +w 0ranicach prawa% dodatek fakultatywny w fir/ie osoby prawnej. Funkcje firmy S trzy 0ł"wne funkcje fir/y# 1) indywiduaIizująca :ajwa1niejsza funkcja. Przedsiębiorca jest pod/iote/ prawa) wobec te0o funkcja ta wi1ę się z ty/) 1e się 0o w ten spos"b oznacza. :ajwyra!niej to wida- u os"b fizycznych) 0dzie fir/a to i/ię i nazwisko osoby prowadzcej działalno2- 0ospodarcz. 7ak z sa/e0o okre2lenia wynika) funkcja indywidualizujca spełnia się poprzez odróznienie jednego przedsiębiorcy od drugiego. 2) rekIamowa Lunkcja rekla/owa to taka /arketin0owa) rozpoznawalno2- przez to się objawia) warto2- fir/y. Brochę reno/a) kt"ra na warto2- wpływa. Klientela wi1e się z rekla/. 3) gwarancyjna Ina jest najtrudniejsza. <a wskazywa- na jako2-. :a jak jako2-P W zobowizaniach się /"wi o 2redniej jako2ci jako dobrej jako2ci. 5ate/ przy fir/ie to dobra jako2- te0o) co jest przed/iote/ działalno2ci fir/y. Solidno2-) uczciwo2- kupiecka) ale te1 czas funkcjonowania na rynku. Oznaczenie przedsiębiorstwa Kwestia oznaczenia przedsiębiorstwa została ure0ulowana w ustawie o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji z $33, r. Iznaczenie przedsiębiorstwa powinno by- takie) aby nie wprowadzało w błąd co do jego tozsamości przez u1ywanie fir/y) 0odła) skr"tu literowe0o lub inne0o charakterystyczne0o sy/bolu wcze2niej u1ywane0o) z0odnie z prawe/) do oznaczenia inne0o przedsiębiorstwa. 7e2li oznaczenie przedsiębiorstwa wprowadza w błd) w"wczas stanowi to czyn nieuczciwej konkurencji. =otyczy on przedsiębiorstw konkurencyjnych wz0lęde/ siebie. Prokura Prokura była jedny/ z tych ure0ulowa.) kt"re pozostały w k.h. na skutek je0o uchylenia w $3D4 r. Prokura to rodzaj pełnomocnictwa +stosuje się odpowiednio przepisy o pełno/ocnictwie%. Art. 109 1 S $. Prokura jest pełno/ocnictwe/ udzielony/ przez przedsiębiorcę podle0ajace0o obowizkowi wpisu do rejestru przedsiebiorc"w) kt"re obej/uje u/ocowanie do czynnosci sdowych i pozasdowych) jakie s zwizane z prowadzenie/ przedsiębiorstwa. Bo jest wła2ciwie takie sa/o okre2lenie jak było w art. D$ k.h.) tyle 1e ta/ było powiedziane wyra!nie) 1e to jest zwizane z prowadzenie/ jakie0okolwiek przedsiębiorstwa przedsiębiorcy. ;ozu/ienie pojęcia przedsiębiorstwo jest pojęciem funkcjonaInym. Cechy prokury: $% 7est to najszersze pełnomocnictwo jakie występuje w obrocie z /ocy ustawy. *% Prokura /o1e by- udzielona tyIko przez przedsiębiorcę. Strona $A Spór w doktrynie: Występuje podział po0ld"w po/iędzy zwolennika/i i przeciwnika/i prokury dla osoby fizycznej jako przedsiębiorcy. 7edni uwa1aj) 1e ustawodawca tak sa/o rozu/ie rejestr w k.c. jak H9C=G. 8zasadniaj to ty/) 1e najpierw był po/ysł wsp"lne0o rejestru i w zwizku z ty/ przepisy były budowane) /ajc to na uwadze. =rudzy uwa1aj) 1e prokurenta dla osoby fizycznej prokury ustanowi- nie /o1na 6 prof. przychyla się raczej do te0o dru0ie0o po0ldu. ,% Hhodzi o u/ocowanie do wszeIkich czynności przedsiębiorcy w imieniu i na rachunek mocodawcy. 4% Prokurente/ /o1e by- kazda osoba fizyczna) posiadajca pełn zdolno2- do czynno2ci prawnych. >% Nie jest mozIiwa subprokura 6 /a/y zakaz przeniesienia prokury. Prokurent nie /a substytucji. D% Ibej/uje u/ocowanie do czynności sądowych i pozasądowych) jakie s zwizane z prowadzenie/ przedsiębiorstwa 6 zakres jest okre2lony ustawowo. @% Nie mozna ograniczyć prokury ze skutkie/ wobec os"b trzecich) chyba 1e wynika to z przepisu szcze0"lne0o. Przedsiębiorca /o1e o0raniczy- prokurę) ale odnosi to skutek tylko w relacji przedsiębiorca 6 prokurent. A% Ipr"cz prokury /o1e występowa- obok pełnomocnictwo 6 nic nie stoi na przeszkodzie. 3% <o1e występowa- prokura oddziałowa) 0dzie o0raniczy się prokurę tylko do spraw dane0o oddziału. $?%Konieczna jest forma pisemna ad soIemnitatem. $$%Wy/a0a się zgłoszenia prokury do rejestru 6 /a to charakter deklaratywny) ale obowizkowy. Prokura łączna: Prokura /o1e by- udzielona kiIku osobom łącznie +prokura łączna% lub oddzieInie. W przypadku prokury łcznej udzielonej dw"/ osobo/ wy/a0any jest podpis obu tych os"b. Kierowane do przedsiębiorcy o2wiadczenia lub doręczenia pis/ /o0 by- dokonywane wobec jednej z os"b) kt"ry/ udzielono prokury łcznie. Wygaśniecie prokury: Prokura /o1e by- w kazdym czasie odwołana. Prokura wy0asa wskutek# a. wykre2lenia przedsiębiorcy z rejestru b. o0łoszenia upadło2ci c. otwarcia likwidacji d. przekształcenia przedsiębiorcy e. 2/ierci prokurenta Z/ier- przedsiębiorcy i utrata przez nie0o zdolno2ci do czynno2ci prawnych nie powoduje wy0a2nięcia prokury. Strona $3 II. Rodzaje przedsiębiorców Podział przedsiębiorców Kategorie przedsiębiorców: PubIiczni 6 s pod/iota/i prawa publiczne0o i /o0 prowadzi- działalno2- 0ospodarcz w zakresie dopuszczony/ prawe/. S to w szcze0"lno2ci# sp"łka 0/inna) powiat) wojew"dztwo oraz zwizek 0/in w pewny/ zakresie. Prywatni# o indywidualni przedsiębiorcy) o sp"łki handlowe +włcznie ze sp"łk europejsk i europejski/ z0rupowanie/ interes"w 0ospodarczych%) o wsp"lnicy sp"łek cywilnych) o sp"łdzielnie) o przedsiębiorstwa pa.stwowe +w obrocie cywilnoprawny/%) o instytuty 0ospodarcze o przedsiębiorstwa polonijne na podstawie ustawy z $3A* r. o ubezpieczyciele +zakłady ubezpiecze. i towarzystwa ubezpiecze.% o oddzialy przedsiębiorstw za0ranicznych o instytucje 0ospodarki bud1etowej 6 bardzo wtpliwe) bo to s najczę2ciej jednostki skarbu pa.stwa i one z zało1enia nie s przedsiębiorca/i Wyr"1nia/y osoby prawne typu# Korporacyjnego 6 sp"łki) sp"łdzielnie Zakładowego 6 oparte na /ajtku# fundacja) przedsiębiorstwo pa.stwowe Podział z ustawy o swobodzie działaIności gospodarczej (kryterium – Iiczba zatrudnionych pracowników oraz obrót netto)# 5a mikroprzedsiębiorcę uwa1a się +art. $?4%# przedsiębiorcę) kt"ry w co naj/niej jedny/ z dw"ch ostatnich lat obrotowych# $% zatrudniał 2redniorocznie /niej ni1 $? pracownik"w oraz *% osi0nł roczny obr"t netto ze sprzeda1y towar"w) wyrob"w i usłu0 oraz operacji finansowych nieprzekraczajcy r"wnowarto2ci w złotych * /ilion"w euro) lub su/y aktyw"w je0o bilansu sporzdzone0o na koniec jedne0o z tych lat nie przekroczyły r"wnowarto2ci w złotych * /ilion"w euro. 5a małego przedsiębiorcę uwa1a się +art.$?>%# przedsiębiorcę) kt"ry w co naj/niej jedny/ z dw"ch ostatnich lat obrotowych# $% zatrudniał 2redniorocznie /niej ni1 >? pracownik"w oraz *% osi0nł roczny obr"t netto ze sprzeda1y towar"w) wyrob"w i usłu0 oraz operacji finansowych nieprzekraczajcy r"wnowarto2ci w złotych $? /ilion"w euro) lub su/y aktyw"w je0o bilansu sporzdzone0o na koniec jedne0o z tych lat nie przekroczyły r"wnowarto2ci w złotych $? /ilion"w euro. 5a średniego przedsiębiorcę uwa1a się +art.$?D%# przedsiębiorcę) kt"ry w co naj/niej jedny/ z z dw"ch ostatnich lat obrotowych# $% zatrudniał 2redniorocznie /niej ni1 *>? pracownik"w oraz Strona *? *% osi0nł roczny obr"t netto ze sprzeda1y towar"w) wyrob"w i usłu0 oraz operacji finansowych nieprzekraczajcy r"wnowarto2ci w złotych >? /ilion"w euro) lub su/y aktyw"w je0o bilansu sporzdzone0o na koniec jedne0o z tych lat nie przekroczyły r"wnowarto2ci w złotych 4, /ilion"w euro. Ibecna re0ulacja jest z0odna z dyrektyw K9 z *??, r. re0ulujc definicję /ikroQ) /ałe0o i 2rednie0o przedsiębiorcy. Osoba fizyczna jako przedsiębiorca Prowadzenie działalno2ci 0ospodarczej przez przedsiębiorcę 6 osobę fizyczn wi1e się z pewn specyfik prowadzenia tej działalno2ci# • Przedsiębiorca indywidualny /o1e zakłada- działalno2- na zasadzie swobodnej. Występuje pod imieniem i nazwiskiem. • Przedsiębiorca indywidualny /o1e działa- sa/ i zatrudniajc nawet bardzo wielu pracownik"w) cały czas będzie działa- jako osoba fizyczna. • Isoba fizyczna działa na własne ryzyko) odpowiada za zobowizania indywidualnie całym swoim majątkiem. • Podej/ujc działalno2- /usi /ie- pełną zdoIność do czynności prawnych. Cechy szczegóIne przedsiębiorcy indywiduaInego: 1) ;ejestruje swoj działalno2-) a wła2ciwie ewidencjonuje w Hentralnej 9widencji =ziałalno2ci Gospodarczej. :ie występuje w zwizku z ty/ w ;ejestrze Przedsiębiorc"w. 2) Wszelkie u/owy zawierane przez przedsiębiorcę indywidualne0o) kt"ry pozostaje w ustroju wsp"lno2ci /ajtkowej z /ał1onkie/ wy/a0a- będ faktycznie +w interesie kontrahenta% zgody wyrazonej przez małzonka. 3) <o1e by- przekształcony w spółkę kapitałową na zasadach okre2lonych w przepisach k.s.h. Powstanie przedsiębiorcy 8stawodawca wyr"1nił podejmowanie działaIności 0ospodarczej) jako jej formaIne rozpoczęcie i wykonywanie. Podjęcie działalno2ci 0ospodarczej łczy się z kolei z utworzenie/ przedsiębiorcy w for/ie przewidzianej prawe/. =opiero wpisanie przedsiębiorcy do odpowiednie0o rejestru u/o1liwia wykonywanie jego działaIności. 7e1eli przepisy szcze0"lne przewiduj występowanie przedsiębiorcy w or0anizacji +jak np. kodeks sp"łek handlowych w odniesieniu do sp"łek kapitałowych%) wtedy /o1e on podej/owa- działalno2- w zakresie wynikajcy/ z tych przepis"w. 7e1eli takich przepis"w nie /a) to zasad jest) 1e działalno2ci podj- nie /o1na) a1 do dnia wpisu do rejestru. Ratio legis nowej re0ulacji w tej sprawie sprowadza się do wyra!ne0o oddzielenia procesu przy0otowawcze0o do utworzenia przedsiębiorcy) za kt"ry odpowiadaj or0anizatorzy +zało1yciele%) od powstania przedsiębiorcy +zwłaszcza wy/a0ana jest jasna sytuacja os"b prawnych%. 50odnie z utrwalony/i po0lda/i na ten te/at) je2li osoba prawna uzyskuje tę osobowo2- przez wpis do rejestru +a tak stanowi o0"ł ustaw%) to powstaje dopiero z t chwil. Konkuruj ze sob dwa stanowiska# $. 8znajce wpis do rejestru na jako podstawę do stania się przedsiębiorcą i podjęcia działalno2ci 0ospodarczej) Strona *$ *. Przyj/ujce) 1e o nabyciu statusu przedsiębiorcy decyduje spełnienie przesłanek ustawowych ) wpis za2 do rejestru potwierdza ten status i u/o1liwia wykonywanie działalno2ci 0ospodarczej. Frąckowiak uwa1a) 1e przedsiębiorc jest się dopiero od /o/entu wpisu do rejestru przedsiębiorc"w. Katner uwa1a) 1e dany pod/iot przedsiębiorc staje się w chwili spełnienia przesłanek ustawy) wpis za2 do rejestru stwierdza spełnienie tych przesłanek i u/o1liwia podjęcie działalno2ci 0ospodarczej. =otyczy to jednak tylko tych przedsiębiorc"w) kt"rzy nie s osoba/i prawny/i) a więc os"b fizycznych i osobowych sp"łek handlowych. =la stania się przedsiębiorc) będcy/ osob prawn) konieczne jest wpisanie do rejestru w K;S zar"wno po to) aby uzyska- osobowo2- prawn) jak i status przedsiębiorcy) bo tych dw"ch zdarze. nie da się rozdzieli-. 7e1eli dany pod/iot będcy osob prawn nie uzyskuje tej osobowo2ci przez wpis do rejestru) a prowadzi działalno2- 0ospodarcz +np. ko/unalne osoby prawne) ko2cielne osoby prawne%) to wpis do rejestru przedsiębiorc"w /a takie sa/o znaczenie) jak dla przedsiębiorc"w nie/ajcych osobowo2ci prawnej) ale jest obowizkowy. Ibowizek takie0o wpisu dotyczy te1 tych pod/iot"w) kt"re s zarejestrowane w innych rejestrach i za/ierzaj prowadzi- działalno2- 0ospodarcz) chyba 1e z ustawy szcze0"lnej wyra!nie się taki obowizek wyłcza. Art. 14. $. Przedsiębiorca /o1e podj- działalno2- 0ospodarcz w dniu zło1enia wniosku o wpis do H9C=G albo po uzyskaniu wpisu do K;SQu) *. Wpisowi do ewidencji podle0aj przedsiębiorcy będcy osoba/i fizyczny/i. ,. Przedsiębiorca /a prawo we wniosku o wpis do Hentralnej 9widencji i Cnfor/acji o =ziałalno2ci Gospodarczej okre2li- p"!niejszy dzie. podjęcia działalno2ci 0ospodarczej ni1 dzie. zło1enia wniosku. 4. Sp"łka kapitałowa w or0anizacji /o1e podj- działalno2- 0ospodarcz przed uzyskanie/ wpisu do rejestru przedsiębiorc"w 8stawodawca przewidział zate/ dwa odrębne rejestry# Krajowy ;ejestr Sdowy Hentralna 9widencja i Cnfor/acja o =ziałalno2ci Gospodarczej Wpisowi do K;SQu podle0aj pod/ioty okre2lone w art. ,D ustawy o K;S# sp"łki jawneO europejskie z0rupowania interes"w 0ospodarczychO sp"łki partnerskieO sp"łki ko/andytoweO sp"łki ko/andytowoQakcyjneO sp"łki z o0raniczon odpowiedzialno2ciO sp"łki akcyjneO sp"łki europejskieO sp"łdzielnieO sp"łdzielnie europejskieO przedsiębiorstwa pa.stwoweO instytuty badawczeO Strona ** przedsiębiorcy okre2leni w przepisach o zasadach prowadzenia na terytoriu/ ;zeczypospolitej Polskiej działalno2ci 0ospodarczej w zakresie drobnej wytw"rczosci przez za0raniczne osoby prawne i fizyczne) zwane dalej Yprzedsiębiorstwa/i za0raniczny/iYO towarzystwa ubezpiecze. wzaje/nychO towarzystwa reasekuracji wzaje/nejO inne osoby prawne) jezeli wykonuj działalno2- 0ospodarcz i podle0aj obowizkowi wpisu do rejestru) o kt"ry/ /owa w art. $ ust. * pkt *O oddziały przedsiębiorc"w za0ranicznych działajacych na terytoriu/ ;zeczypospolitej PolskiejO 0ł"wne oddziały za0ranicznych zakład"w ubezpiecze.O 0ł"wne oddziały za0ranicznych zakład"w reasekuracjiO instytucje 0ospodarki bud1etowej. 5 kolei wpisowi do H9C=G podle0aj przedsiębiorcy będcy osoba/i fizyczny/i. Ibecnie kwestie K;SQu nor/uje ustawa o K;S z 3@R. Kwestia H9C=G jest obecnie re0ulowana przez przepisy art. *,Q4> u.s.d.0. Wpisanie przedsiębiorcy do KRS (CEIDG) Rodzaje wpisów# (. $% konstytutywne *% deklaratoryjne G. $% obowizkowe *% dobrowolne CENTRALNA EWIDENCJA I INFORMACJA O DZIALALNOSCI GOSPODARCZEJ Przedsiębiorca będcy osob fizyczn /o1e podj- działalno2- 0ospodarcz w dniu zło1enia wniosku wpis do ewidencji działalno2ci 0ospodarczej. 9widencję działalno2ci 0ospodarczej prowadzi w syste/ie teleinfor/atyczny/ /inister własciwy do spraw 0ospodarki. Wpis do H9C=G /o1e odbywa- się przez formuIarz eIektroniczny) samodzieInie w gminie lub poprzez Iist poIecony wysłany do odpowiedniej gminy. Zadaniem H9C=G jest# ewidencjonowanie przedsiębiorc"w będacych osoba/i fizyczny/iO udostępnianie infor/acji o przedsiębiorcach i innych pod/iotach w zakresie wskazany/ w ustawieO u/ozliwienie w0ladu do danych u/o1liwienie ustalenia ter/inu i zakresu z/ian wpis"w w H9C=G oraz wprowadzajace0o je or0anu. Strona *, Zgłoszenie o dokonanie wpisu do ewidencji działalno2ci 0ospodarczej powinno zawiera- /. in.# fir/ę przedsiębiorcy oraz je0o nu/er P9S9N) o ile taki posiadaO datę urodzenia przedsiębiorcyO nu/er identyfikacyjny ;9GI: przedsiębiorcy) o ile taki posiadaO nu/er identyfikacji podatkowej +:CP%O infor/ację o obywatelstwie polski/ przedsiębiorcy) o ile takie posiada) i innych obywatelstwach przedsiębiorcyO oznaczenie /iejsca za/ieszkania i adresu za/ieszkania przedsiębiorcy) adres do dorecze. przedsiębiorcy oraz adresy) pod kt"ry/i jest wykonywana działalno2- 0ospodarcza adres poczty elektronicznej przedsiębiorcy oraz je0o strony internetowej) o ile przedsiębiorca takie posiada i z0łosił te infor/acje we wniosku o wpis do H9C=GO datę rozpoczęcia wykonywania działalnosci 0ospodarczejO okre2lenie przed/iot"w wykonywanej działalnosci 0ospodarczejO infor/acje o istnieniu lub ustaniu /ałzenskiej wsp"lnosci /ajtkowej itd.O Nie przewiduje się wpisania prokury. Wniosek niepoprawny to wniosek# niezawierajacy niezbędnych danych) o kt"rych /owa w art. *> ust. $ i > +wy/ienione wy1ej%) lub dotyczacy działalnosci nieobjętej przepisa/i ustawy) lub złozony przez osobę) wobec kt"rej prawo/ocnie orzeczono zakaz prowadzenia działalno2ci 0ospodarczej) lub dotyczacy osoby juz wpisanej do H9C=G) lub wraz z kt"ry/ nie złozono o2wiadczenia o braku orzeczonych wobec osoby) kt"rej wpis dotyczy 6 zakaz"w) lub niepodpisany. Przedsiębiorca podle0a wykreśIeniu z CEIDG z urzędu) w drodze decyzji ad/inistracyjnej /inistra wła2ciwe0o do spraw 0ospodarki) w przypadku# 0dy prawomocnie orzeczono zakaz wykonywania działaIności gospodarczej przez przedsiębiorcęO wpisania do rejestru przedsiębiorc"w jednoosobowej sp"łki kapitałowej powstałej wskutek przekształcenia przedsiębiorcy będace0o osob fizyczn wykonujc we własny/ i/ieniu działalno2- 0ospodarczO stwierdzenia trwałe0o zaprzestania wykonywania przez przedsiębiorcę działalno2ci 0ospodarczejO niezło1enia wniosku o wpis infor/acji o wznowieniu wykonywania działalno2ci 0ospodarczej przed upływe/ okresu *4 /iesiecy od dnia zawieszenia wykonywania działalno2ci 0ospodarczejO utraty przez przedsiębiorcę uprawnien do wykonywania działalnosci 0ospodarczej przysłu0ujacych na podstawie art. $, ust. $ albo ust. *O 0dy został dokonany z naruszenie/ prawa. Strona *4 Przedsiębiorca /o1e tak1e zosta- wykre2lony z H9C=G na mocy fakuItatywnej decyzji ad/inistracyjnej /inistra wła2ciwe0o do spraw 0ospodarki) w przypadku 0dy wpis zawiera dane niezgodne z rzeczywistym stanem rzeczy) po uprzedni/ wezwaniu przedsiębiorcy do dokonania odpowiedniej z/iany w wpisie. 9widencja działalno2ci 0ospodarczej jest jawna +prof. Katner /"wi o o0raniczonej jawno2ci 6 nie /a dostępu do akt ewidencyjnych przedsiębiorcy%) a dane osobowe w niej zawarte objęte s domniemaniem prawdziwości. KRAJOWY REJESTR SADOWY ;ejestr składa się z# $% rejestru przedsiębiorc"w +interesuje nas tylko ten rejestr%) *% rejestru stowarzysze.) innych or0anizacji społecznych i zawodowych) fundacji oraz publicznych zakład"w opieki zdrowotnej) ,% rejestru dłu1nik"w niewypłacalnych K;S prowadz w syste/ie infor/atyczny/ sądy rejonowe. 50odnie z k.p.c. sprawy rejestrowe prowadzi sd rejonowy wła2ciwy ze wz0lędu na /iejsce za/ieszkania lub siedzibę pod/iotu) kt"re0o wpis dotyczy. Wniosek o wpis składa pod/iot podle0ajcy wpisowi. 5a2 sa/ wpis przyj/uję for/ę postanowienia. Cstotny z punktu widzenia prawa 0ospodarcze0o prywatne0o jest rejestr przedsiębiorc"w) art. 36 ustawy o K;S wy/ienia enu/eratywnie pod/ioty podle0ajce w ni/ rejestracji# sp"łki jawneO europejskie z0rupowania interes"w 0ospodarczychO sp"łki partnerskieO sp"łki ko/andytoweO sp"łki ko/andytowoQakcyjneO sp"łki z o0raniczon odpowiedzialno2ciO sp"łki akcyjneO sp"łki europejskieO sp"łdzielnieO sp"łdzielnie europejskieO przedsiębiorstwa pa.stwoweO instytuty badawczeO przedsiębiorcy okre2leni w przepisach o zasadach prowadzenia na terytoriu/ ;zeczypospolitej Polskiej działalno2ci 0ospodarczej w zakresie drobnej wytw"rczosci przez za0raniczne osoby prawne i fizyczne) zwane dalej Yprzedsiębiorstwa/i za0raniczny/iYO towarzystwa ubezpiecze. wzaje/nychO towarzystwa reasekuracji wzaje/nejO inne osoby prawne) jezeli wykonuj działalno2- 0ospodarcz i podle0aj obowizkowi wpisu do rejestru) o kt"ry/ /owa w art. $ ust. * pkt *O oddziały przedsiębiorc"w za0ranicznych działajacych na terytoriu/ ;zeczypospolitej PolskiejO 0ł"wne oddziały za0ranicznych zakład"w ubezpiecze.O Strona *> 0ł"wne oddziały za0ranicznych zakład"w reasekuracjiO instytucje 0ospodarki bud1etowej. Wpis do K;S dokonywany jest na wniosek) chyba 1e przepis szcze0"lny przewiduje wpis z urzędu. Składajcy wniosek uiszcza opłatę sdow. Wniosek powinien by- zło1ony nie p"!niej ni1 w ter/inie 7 dni od dnia zdarzenia uzasadniającego dokonanie wpisu) chyba 1e przepis szcze0"lny stanowi inaczej. =o wniosku o wpis pod/iot podle0ajcy obowizkowe/u wpisowi dołcza uwierzytelnione notarialnie albo zło1one przed sędzi lub upowa1niony/ pracownikie/ sdu wzory podpis"w upowa1nionych do reprezentowania te0o pod/iotu lub prokurenta. Wpis jest dokonany z chwiIą zamieszczenia danych w rejestrze. Krajowy ;ejestr Sdowy jest jawny) co przejawia się w wielu aspektach# $. wpisy do K;S podle0aj obowizkowi o0łoszenia w <onitorze Sdowy/ i Gospodarczy/) chyba 1e ustawa stanowi inaczej. *. ka1dy /a prawo dostępu do danych zawartych w K;S ,. ka1dy /a prawo otrzy/a- po2wiadczone odpisy) wyci0i i za2wiadczenia i danych zawartych w K;S 4. ka1dy /a prawo prze0ldania akt rejestrowych pod/iot"w wpisanych do rejestru przedsiębiorc"w Cechy rejestru# $% jawno2- *% prawdziwo2- Wyr"1nia/y# jawność formaIną 6 ka1dy /a prawo prze0lda- akta rejestrowe pod/iot"w wpisanych do rejestru jawność materiaIną Strona *D 7awno2- /aterialna przejawia się w trzech do/nie/aniach# domniemanie prawdziwości danych domniemanie dobrej wiary Pod/iot obowizany do zło1enia wniosku o wpis do ;ejestru nie /o1e powoływa- się wobec os"b trzecich działajcych w dobrej wierze na dane) kt"re nie zostały wpisane do ;ejestru lub ule0ły wykre2leniu z ;ejestru. 7e1eli dane wpisano do ;ejestru niez0odnie ze z0łoszenie/ pod/iotu lub bez te0o z0łoszenia) pod/iot ten nie /o1e zasłania- się wobec osoby trzeciej działajcej w dobrej wierze zarzute/) 1e dane te nie s prawdziwe) je1eli zaniedbał wystpi- niezwłocznie z wnioskie/ o sprostowanie) uzupełnienie lub wykre2lenie wpisu. domniemanie powszechnej znajomości danych Id dnia o0łoszenia w <onitorze Sdowy/ i Gospodarczy/ nikt nie /o1e zasłania- się nieznajo/o2ci o0łoszonych wpis"w. 7ednak w odniesieniu do czynno2ci dokonanych przed upływe/ szesnaste0o dnia od dnia o0łoszenia pod/iot wpisany do ;ejestru nie /o1e powoływa- się na wpis wobec osoby trzeciej) je1eli ta udowodni) 1e nie /o0ła wiedzie- o tre2ci wpisu. W przypadku rozbie1no2ci /iędzy wpise/ do ;ejestru a o0łoszenie/ w <onitorze Sdowy/ i Gospodarczy/ obowiązuje wpis w Rejestrze. 7ednak osoba trzecia /o1e powoływa- się na tre2- o0łoszenia) chyba 1e pod/iot wpisany do ;ejestru udowodni) 1e osoba trzecia wiedziała o tre2ci wpisu. 7e1eli wpis do ;ejestru nie podle0a obowizkowi o0łoszenia w <onitorze Sdowy/ i Gospodarczy/) to nikt nie /o1e zasłania- się nieznajo/o2ci tre2ci wpisu w ;ejestrze) chyba 1e /i/o zachowania nale1ytej staranno2ci nie /"0ł wiedzie- o wpisie. OdpowiedziaIność za szkodę wyrządzoną zgłoszeniem nieprawdziwych danych Pod/iot wpisany do ;ejestru ponosi odpowiedzialno2- za szkodę wyrzdzon z0łoszenie/ do ;ejestru nieprawdziwych danych) je1eli podle0ały obowizkowi wpisu na je0o wniosek) a tak1e niez0łoszenie/ danych podle0ajcych obowizkowi wpisu do ;ejestru w ustawowy/ ter/inie) chyba 1e szkoda nastpiła wskutek siły wy1szej albo wyłcznie z winy poszkodowane0o lub osoby trzeciej) za kt"r nie ponosi odpowiedzialno2ci. 7e1eli do ;ejestru jest wpisana osobowa sp"łka handlowa) odpowiedzialno2- ponosz solidarnie ze sp"łk osoby odpowiadajce za zobowizania sp"łki cały/ swoi/ /ajtkie/. Pod/ioty wpisane do ;ejestru s zobowizane u/ieszcza- w o2wiadczeniach pise/nych) skierowanych) w zakresie ich działalno2ci) do oznaczonych os"b) następujce dane# fir/ę lub nazwę) oznaczenie for/y prawnej prowadzonej działalno2ci siedzibę i adres) nu/er :CP oznaczenie sdu rejestrowe0o) w kt"ry/ przechowywane s akta rejestrowe pod/iotu oraz nu/er pod/iotu w ;ejestrze. Strona *@ Sd rejestrowy bada) czy dołczone do wniosku doku/enty s zgodne pod wzgIędem formy i treści z przepisami prawa) a tak1e czy s prawdziwe. W pozostały/ zakresie sd rejestrowy bada) czy z0łoszone dane s zgodne z rzeczywistym stanem) je1eli /a w ty/ wz0lędzie uzasadnione wątpIiwości. Oddział przedsiębiorcy krajowego Oddział to wyodrębniona i sa/odzielna or0anizacyjnie czę2- działalno2ci 0ospodarczej) wykonywana przez przedsiębiorcę poza siedzib przedsiębiorcy lub 0ł"wny/ /iejsce/ wykonywania działalno2ci. Iddział sp"łki kapitałowej nie jest wprawdzie odrębn osob prawn i nie /a przepis"w) kt"re nadawałby oddziałowi zdolno2- prawn w taki spos"b jak te0o wy/a0a k.c. dla niepełnej osoby prawnej. Iddział jest jednak traktowany jak przedsiębiorca będc zarejestrowany/ w K;S +rejestr przedsiębiorc"w%. Przedsiębiorcy zagraniczni, ich oddziały i przedstawicieIstwa Pierwsza re0ulacja z $3A* r. dotyczca przedsiębiorc"w za0ranicznych zezwoliła prowadzi- przedsiębiorstwa poIonijne) z zezwolenie/ na prowadzenie działalno2ci przez 4? lat. :ie /o1na okre2li- statusu tych przedsiębiorstw) okre2la/y je przedsiębiorstwa/i powstały/i na 0runcie ustawy z roku $3A*. <o0 się one przekształci- w sp"łkę z kapitałe/ za0raniczny/. ;ok ADR i następna ustawa o sp"łce z kapitałe/ za0raniczny/. :a 0runcie tej ustawy te jednostki uzyskały status j.g.u. Gyło to bez sensu) bo inwestor za0raniczny nie rozu/iał cze/u je0o kapitał staje się uspołeczniony. ;ok AAR kolejna ustawa 6 przeło/owa 6 otworzyła Polskę na kapitał za0raniczny. Pierwsza re0ulacja zwizana z wchodzenie/ do 89 to re0ulacja z $333 r.) kt"rej to przepisy wchodziły w 1ycie z rokie/ *??$) ale dotyczce uwolnienia polskiej 0ospodarki przez dopuszczenie 0ospodarki za0ranicznej wchodziły w 1ycie z *??? rokie/. Wreszcie te przepisy weszły w niez/ieniony/ kształcie do ustawy z *??4 r. o swobodzie działalno2ci 0ospodarczej. Ka1da z tych re0ulacji szła w stronę IiberaIizacji rynku poIskiego dIa przedsiębiorcy zagranicznego. Pocztkowo były to przedsiębiorstwa okre2lane /iane/ joint venture 6 wsp"lne przedsięwzięcie zwizane z inwestowanie/ kapitału +inwestor"w krajowych i za0ranicznych%. Niberalizacja szła w parze z podpisanie/ przez Polskę 8kładu Stowarzyszeniowe0o $33$ r.) a następnie przystpienie do WBI $33> r.) do I9H= i w ko.cu do 89 w *??4 r. =oprowadziło to obecnie od sytuacji) w kt"rej cudzozie/cy traktowani s na równi z przedsiębiorcami poIskimi. Strona *A Osoba zagraniczna# osoba fizyczna nieposiadajca obywatelstwa polskie0o) osoba prawna z siedzib za 0ranic) jednostka or0anizacyjna niebędaca osob prawn posiadajac zdolno2- prawn) z siedzib za 0ranicO Przedsiębiorca zagraniczny# Isoba za0raniczna wykonujca działalno2- 0ospodarcz za 0ranic oraz obywatela polskie0o wykonujce0o działalno2- 0ospodarcz za 0ranicO 5 art. $, u.s.d.0 wynika zasada traktowania narodowego 6 osoby za0raniczne +z pa.stw 89) 9LB( oraz pa.stw z kt"ry/i 89 /a podpisane stosowne porozu/ienie% /aj takie sa/e prawa jak przedsiębiorca polski. 50odnie z zasad wzaje/no2ci nasz obywatel jest w tych krajach traktowany jak obywatel tych pa.stw. Oddział przedsiębiorcy zagranicznego =la wykonywania działalno2ci 0ospodarczej na terytoriu/ ;zeczypospolitej Polskiej przedsiębiorcy za0raniczni /o0) na zasadzie wzaje/no2ci) o ile ratyfikowane u/owy /iędzynarodowe nie stanowi inaczej) tworzyć oddziały z siedzibą na terytorium RzeczypospoIitej PoIskiej. Przedsiębiorca za0raniczny /o1e wykonywa- działalno2- 0ospodarcz tyIko w zakresie przedmiotu działaIności przedsiębiorstwa zagranicznego. :ie /o1e tworzy- nowej działalno2ci w stosunku do tej) kt"r wykonuje w swoi/ kraju siedziby. ;ozpoczyna działalno2- po wpisaniu oddziału do KRS – u. Iddział przedsiębiorcy za0raniczne0o traktowany jest jak przedsiębiorca polski. :ale1y oddzieli- pojęcie oddziału przedsiębiorcy za0raniczne0o od przedsiębiorstwa polskie0o z kapitale/ za0raniczny/ np. S.(. PHCNCPS Polska. Przedsiębiorca za0raniczny obowizany jest ustanowi- osobę do reprezentacji w PoIsce. Przedsiębiorca za0raniczny jest obowizany do oznaczenia oddzialu u1ywa- oryginaInej nazwy z dopiskiem ,oddziaI w PoIsce". :adz"r nad oddziała/i przedsiębiorc"w za0ranicznych sprawuje /inister wła2ciwy do spraw 0ospodarki. PrzedstawicieIstwo# Przedsiębiorcy za0raniczni /o0 tworzy- na terytoriu/ ;P przedstawicieIstwa. 5akres działania przedstawicielstwa /o1e obej/owa- wyłacznie prowadzenie działaIności w zakresie rekIamy i promocji przedsiębiorcy zagranicznego. Przedstawicielstwo nie jest przedsiębiorc) w przeciwie.stwie do oddziału. Przedstawicielstwo nie jest wpisywane do K;S) lecz do rejestru prowadzone0o przez <inistra Gospodarki. Prawo unijne nie przewiduje definicji przedsiębiorcy) posłu0uje się ono raczej przed/iotowy/ okre2lenie/ &przedsiębiorcy'. =efinicje w ujęciu pod/iotowy/ stworzył dla potrzeb praktyki 9BS 6 Strona *3 pod/iot wykonujcy w pa.stwie członkowski/ 89) w spos"b stały i ci0ły) sa/odzieln działalno2- 0ospodarcz o charakterze zarobkowy/. WspóInicy spółki cywiInej jako przedsiębiorcy Spółka cywiIna Sp"łka cywilna +art. AD? k.c. i następne% jest stosunkie/ prawny/ 6 u/ow) nie jest pod/iote/ prawny/. Powstaje) 0dy dwie osoby +fizyczne lub prawne) uło/ne osoby prawne% zobowi1 się d1y- do osi0nięcia celu 0ospodarcze0o i wniesienia wkładu. Przedsiębiorcą są wspóInicy, a nie spółka. Cechy spółki cywiInej# $% nie /a fir/y) nie /a siedziby +ma adres% *% nie występuje w rejestrze) ani w ewidencji 6 dlate0o) 1e ta/ występuj wsp"lnicy. Pojawia się proble/) 0dzie /a/y wsp"lnik"w) kt"rzy jako osoby fizyczne s w ewidencji) a osoby prawne s w rejestrze przedsiębiorc"w. Bo oczywi2cie nieprawidłowe) ale inaczej nie /o1e by-. ,% wsp"lnicy ponosz odpowiedziaIność soIidarną) to nie jest odpowiedzialno2- subsydiarna 6 ka1dy odpowiada swoi/ własny/ /ajtkie/ 4% nie /o1na jej utworzy- dla celu charytatywne0o 6 tyIko dIa osiagnięcia ceIu gospodarczegoO co nie znaczy) 1e /a by- prowadzone przedsiębiorstwo 6 nie /usi by-) ale /usi by- cel 0ospodarczy. >% nie moze być spółką w organizacji) w przeciwie.stwie do sp"łki kapitałowej D% /o1e zosta- przeksztalcona w inną spółkę prawa handIowego @% nie ma własnego majątku 6 w jedny/ przepisie KH /"wi się o /ajtku sp"łki) ale sp"łka nie /a swoje0o /ajtku. <ajtek sp"łki to /ajtek wsp"lnik"w w zakresie prowadzonej przez nich działalno2ci 0ospodarczej. A% nie ma organów 6 wsp"lnicy prowadz sp"łkę na zasadzie wsp"lnej reprezentacji EwoIucja w orzecznictwie, doktrynie i w reguIacji prawnej odnośnie do statusu prawnego spółki cywiInej 8stawa z $3AA r. stanowiła o jednostkach or0anizacyjnych) kt"re na /ocy szcze0"lnych przepis"w /o0 prowadzi- działalno2- 0ospodarcz. =ało to asu/pt do te0o by przyj-) 1e wszelkie jednostki) kt"re nie /aj osobowo2ci prawnej /o0 prowadzi- działalno2- 0ospodarcz na r"wni z osoba/i fizyczny/i i prawny/i. W ta/tych czasach do/inowały d1enia do jak najszersze0o ure0ulowania działalno2ci 0ospodarczej. =oprowadziło to do zakwalifikowania do tych1e jednostek) tak1e sp"łki cywilnej. Spowodowało to sytuacje nie do przyjęcia) kiedy to u/owa prawa cywilne0o stała się pod/iote/ prawaT Powstało ich około 800.000) rejestrowały się one w 0/inie. Powszechno2- sp"łek cywilnych w rozwijaniu przedsiębiorczo2ci indywidualnych o /ały/ kapitale pocztkowy/ sprzyjała stanowisku doktryny i orzecznictwa w pierwszy/ okresie transfor/acji 0ospodarczej) aby traktowa- tę sp"łkę jako pełnoprawne0o) sa/odzielne0o uczestnika obrotu. 8czestnik ten stał się nie tylko stron u/"w) ale uzyskiwał atrybuty pod/iotowe) upadabniajce sp"łkę cywiln do pod/iotu /ajce0o wszelkie uprawnienia przedsiębiorcy# o do zaj/owania pozycji strony przed sde/ 0ospodarczy/ +zdolno2- sdowa% o do upadło2ci i zdolno2ci układowej Strona ,? o do zaci0ania pod swoj nazw zobowiza. +sp"łka cywilna jest odrębny/ pod/iote/ 0ospodarczy/ wz0lęde/ wsp"lnik"w% o do posiadania /ajtku o do reprezentacji w stosunkach zewnętrznych np. przez zarzd W dru0iej połowie lat 3?. zaczęły przewa1a- po0ldy coraz ostro1niej wypowiadajce się za sa/odzielno2ci sp"łki cywilnej. SN 1995 r.: nie jest uzasadnione przeciwstawianie sp"łki cywilnej jej wsp"lniko/ i zaj/owanie stanowiska) 1e proces przeciwko sp"łce cywilnej nie jest procese/ wsp"lnik"w. Pozwanie sp"łki cywilnej wy/a0a wskazania jej wsp"lnik"w) dlate0o 1e proces przeciwko sp"łce jest w istocie procese/ przeciwko jej wsp"lniko/) bo do nich nale1y pełnia praw i obowizk"w w sp"łce i i/ tylko przysłu0uje zdolno2- sdowa. Wszelkie wtpliwo2ci rozwiało orzeczenie S: z $33A r.) w kt"ry/ zdecydowanie stwierdził) 1e sp"łka cywilna pozostaje wedłu0 prawa or0anizacj wsp"lnik"w zwizanych wsp"lno2ci celu 0ospodarcze0o i wsp"łwłasno2ci łczn) a pod/iotowo2- prawna przysłu0uje tylko wsp"lniko/T =zi2 art. 4 ust. * za przedsiębiorc"w uznaje wspóIników spółki cywiInej. Sp"łka cywilna nie /a siedziby) /a jedynie adres +art. *> k.c.%. Sp"łka cywilna nie nadaje się do większej działalno2ci 0ospodarczej. (rt. *D S 4 k.s.h. 6 nakazuje przekształcenie sp"łki cywilnej w sp"łkę jawn. Strona ,$ III. Spółki handIowe – zagadnienia ogóIne Sa/o rozu/ienie czysto językowe wyja2nia na/ du1o. Sp"łka 6 konstrukcja słu1ca wsp"łdziałaniu. :aj0łębsze korzenie sp"łek się0aj prawa rzy/skie0o 6 wsp"lnoty 0runtowe weteran"w wojskowych. Geneza sp"łek to powierzenie towarów Iub pieniędzy okre2lony/ osobo/ w za/ian za część zysku. :ie bez powodu łczyło się to kiedy2 ze zlecenie/) nie bez powodu tak1e do2- wcze2nie pojawiły się pierwowzory sp"łek ko/andytowych) 0dzie jedni an0a1owali /ajtek) drudzy an0a1owali się osobi2cie i rozkładany był cię1ar odpowiedzialno2ci za zobowizania. Sp"łki kapitałowe powstały w JKCC w. jako ko/panie handlowe +Holandia) Wlk. Grytania%. :ie stanowiły one su/y uczestnik"w) stanowiły sa/odzieln strukturę or0anizacyjn. Prowadziło to do rozproszenia ryzyka) gromadzono rozdrobnione kapitały, tworząc potęzny kapitał i ty/ sa/y/ /ini/alizujc ryzyko poszcze0"lnych uczestnik"w danej ko/pani handlowej. Przepisy ogóIne k.s.h. Kodeks sp"łek handlowych zastpił obowiazujcy od okresu przedwojenne0o Kodeks Handlowy. K.s.h. przyjł koncepcję reguIacji podmiotowej i obej/uje proble/atykę tworzenia) or0anizacji) zasad funkcjonowania) rozwiazywania oraz transfor/acji sp"łek handlowych. Art. 1 S $. 8stawa re0uluje tworzenie) or0anizację) funkcjonowanie) rozwizywanie) łczenie) podział i przekształcanie sp"łek handlowych. Nie reguIuje on natomiast czynności handIowych) bowie/ 6 z0odnie z przyjęt zasad jedno2ci prawa cywilne0o 6 s one ure0ulowane w Kodeksie cywilny/. W sprawach dotyczcych sp"łek najpierw stosujemy przepisy k.s.h.) a 0dy nie ure0ulowano jakiej2 /aterii) wprost stosuje/y przepisy Kodeksu cywilne0o. 7e1eli wy/a0a te0o własciwo2- +natura% stosunku prawne0o sp"łki handlowej) przepisy Kodeksu cywilne0o stosuje się odpowiednio. Art. 2 W sprawach okre2lonych w art. $ S $ nieure0ulowanych w ustawie stosuje się przepisy Kodeksu cywilne0o. 7e1eli wy/a0a te0o wła2ciwo2- +natura% stosunku prawne0o sp"łki handlowej) przepisy Kodeksu cywilne0o stosuje się odpowiednio. Kwestie re0ulowane wprost# • zdolno2- prawna) • o2wiadczenia woli) • czynno2ci prawne) • zawarcie u/owy) • wszystkie za0adnienia zwizane z prawe/ zobowiza.) prawe/ rzeczowy/) • składniki u/owy. Strona ,* Gdy chodzi o stosowanie odpowiednie) to wi1ę się ono przede wszystki/ z zasad wolno2ci u/"w 6 ,>, $ k.c. Kodeks sp"łek handlowych wprowadza częściową autonomię przepisów wobec przepis"w prawa cywilne0o. W zwizku z art. * k.s.h. trzeba zwr"ci- uwa0ę na przepisy dot. sp"łek poza sa/y/ kodekse/. Brzeba się0n- do art. D$$ k.s.h.# Art. 611 Pozostaj w /ocy przepisy szcze0"lne dotyczce# 1) narodowych funduszy inwestycyjnych) 2) sp"łek prowadzcych działalno2- bankow) 3) sp"łek prowadzcych 0iełdy albo rynki poza0iełdowe) 4) sp"łek prowadzcych do/y /aklerskie) 5) Krajowe0o =epozytu Papier"w Warto2ciowych S.(.) 6) sp"łek prowadzcych działalno2- ubezpieczeniow) 7) towarzystw funduszy inwestycyjnych) 8) towarzystw e/erytalnych) 9) sp"łek publicznej radiofonii i telewizji) 10) sp"łek powstałych w wyniku ko/ercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw pa.stwowych) 11) innych sp"łek handlowych ure0ulowanych w odrębnych ustawach. <"wi) 1e po/i/o i1 trac /oc od $ stycznia *??$ r. przepisy dot. sp"łek handlowych znajdujce się w innych re0ulacjach) to pewne pozostaj w /ocy. Brzeba wskaza- na cały szere0 przepis"w# • forma prawna spółki) jaka /o1e by- utworzona w zwizku z prowadzon działalno2ci) • przepisy wi1ce się z rachunkowością, prawem biIansowym, wpłatami z zysku) • przepisy) kt"re dotycz rynku kapitałowego i giełd towarowych. Cechy i rodzaje spółek (cechy spółek zostaną poruszone przy omawianiu konkretnych rodzajów spółek) Sp"łki handlowe /o1e/y podzieli- na spółki osobowe i spółki kapitałowe. Spółki osobowe# $% 7awne *% Partnerskie ,% Ko/andytowe 4% Ko/andytowo 6 akcyjne Strona ,, Spółki kapitałowe# $% Sp"łki z o0raniczon odpowiedzialno2ci *% (kcyjne Art. 4 S $. 81yte w ustawie okre2lenia oznaczaj# 1) sp"łka osobowa Q sp"łkę jawn) sp"łkę partnersk) sp"łkę ko/andytow i sp"łkę ko/andytowoQ akcyjn) 2) sp"łka kapitałowa Q sp"łkę z o0raniczon odpowiedzialno2ci i sp"łkę akcyjn) Stosunek spółki Nie ma jednoIitego okreśIenia spółki. Teorie stosunku spółki# 1) Teoria umowna (kontraktowa) Cstota sp"łki to umowa wspóIników. Konieczne jest affectio socitatis 6 wola wsp"łdziałania. 7est to teoria do/inujca) ale nie sprawdza się) 0dy /a/y do czynienia z brakie/ woli wsp"lnik"w i w przypadku sp"łek jednoosobowych. 2) Teoria majątku ceIowego (Brinz) 9ksponuje majątek słu1cy realizacji okre2lone0o celu) a nie czynnik osobowy. 3) Teoria instytucjonaIna Sp"łka tworzy odrębn instytucję od wsp"lnik"w 6 /a odrębną osobowość prawną. Hhodzi o interes) jaki /a powsta- po powstaniu sp"łki. 4) Teorie mieszane Doktryna wskazuje) 1e sp"łka to# • stosunek cywilnoprawny) • u/owny) • jawny) • będcy szcze0"lny/ rodzaje/ wsp"łdziałania pole0ajcy/ na wsp"lny/ prowadzeniu spraw w oparciu o wsp"lny /ajtek i przy udziale pokrywania koszt"w funkcjonowania tej jednostki or0anizacyjnej) • powstaje dla osi0nięcia wsp"lne0o celu. Konstrukcja prawna spółki: Art. 3 Przez u/owę sp"łki handlowej wsp"lnicy albo akcjonariusze zobowizuj się d1y- do osi0nięcia wsp"lne0o celu przez wniesienie wkład"w oraz) je1eli u/owa albo statut sp"łki tak stanowi) przez wsp"łdziałanie w inny okre2lony spos"b. (rt. , k.s.h. to nie definicja spółki. Brudno nawet powiedzie-) by to było okre2lenie. (rt. , k.s.h. odnosi się wyłącznie do umowy spółki. Wskazuje jednocze2nie) 1e najbardziej wła2ciwa jest teoria kontraktowa. Strona ,4 Przepis wywołuje sporo kontrowersji i /a swoich zwolennik"w +s w ni/ zawarte podstawowe ele/enty ka1dej sp"łki) a nawet jest to definicja sp"łki%) jak i przeciwnik"w +przepis nale1y bezwz0lędnie uchyli-) bo wprowadza za/ieszanie%. Spółki osobowe i kapitałowe SPÓLKI OSOBOWE Status spółki# :ie s osoba/i prawny/i) s ułomnymi osobami prawnymi +art. ,, $ k.c.%. <aj podmiotowość prawną. S to samodzieIne podmioty prawa# /o0 nabywa- prawa) zaci0a- zobowizania. Posiadaj zdoIność sądową +/o0 pozywa- i by- pozywane%. Art. 8 S $. Sp"łka osobowa /o1e we własny/ i/ieniu nabywa- prawa) w ty/ własno2- nierucho/o2ci i inne prawa rzeczowe) zaci0a- zobowizania) pozywa- i by- pozywana. Istota spółki# Cstot sp"łki osobowej jest substrat osobowy. 5asad jest stały skład osobowy. =la wsp"lnik"w istone jest to) kto jest wsp"lnikie/. (rt. $? k.s.h. /"wi o wyjątku od zasady niezmienności składu osobowego sp"łki. Art. 10 S $. I0"ł praw i obowizk"w wsp"lnika sp"łki osobowej /o1e by- przeniesiony na inn osobę tyIko wówczas, gdy umowa spółki tak stanowi. S *. I0"ł praw i obowizk"w wsp"lnika sp"łki osobowej /o1e by- przeniesiony na inn osobę tyIko po uzyskaniu pisemnej zgody wszystkich pozostałych wspóIników, chyba ze umowa spółki stanowi inaczej. WWw przepis wskazuje) 1e zbycie udziału w spółce osobowej jest ograniczone. CeI utworzenia spółki# Bworzy się je w celu prowadzenia przedsiębiorstwa. Art. 8 S *. Sp"łka osobowa prowadzi przedsiębiorstwo pod własn fir/. Uczestnictwo w spółce# 8czestnictwo zwizane z osobistym zaangazowaniem. Pozycja wspóIników) je1eli u/owa nie stanowi inaczej jest taka sama. Cch prawa i obowizki s takie sa/e. Pozycja wspóInika nie zaIezy od wysokości wniesionego wkładu. Interes wspóIników i interes spółki są zbiezne. Strona ,> Prowadzenie spraw spółki# Sprawy prowadz sami wspóInicy) brak or0an"w co do zasady. W sp"łce osobowej występuje głosowanie głowami. W przepisach o sp"łce jawnej wyłcza się /o1liwo2- powierzenia prowadzenia spraw sp"łki osobie trzeciej. Art. 39 S $. Ka1dy wsp"lnik /a prawo i obowizek prowadzenia spraw sp"łki. Art. 38 S $. :ie /o1na powierzy- prowadzenia spraw sp"łki osobo/ trzeci/ z wyłczenie/ wsp"lnik"w. Reprezentacja spółki# Sp"łki osobowe s reprezentowane przez samych wspóIników. 5asady te s daleko idce) ka1dy wsp"lnik /o1e jednoosobowo reprezentowa- sp"łkę. Art. 29 S $. Ka1dy wsp"lnik /a prawo reprezentowa- sp"łkę. S *. Prawo wsp"lnika do reprezentowania sp"łki dotyczy wszystkich czynno2ci sdowych i pozasdowych sp"łki. S ,. Prawa reprezentowania sp"łki nie /o1na o0raniczy- ze skutkie/ wobec os"b trzecich. OdpowiedziaIność za zobowiązania# Przynaj/niej czę2- wsp"lnik"w ponosi nieograniczoną odpowiedziaIność za zobowizania sp"łki. W sp"łce jawnej ponosz j wszyscy wsp"lnicy# Art. 22 S *. Ka1dy wsp"lnik odpowiada za zobowizania sp"łki bez ograniczenia całym swoim majątkiem soIidarnie z pozostałymi wspóInikami oraz ze spółką) z uwz0lędnienie/ art. ,$. Art. 31 S $. Wierzyciel sp"łki /o1e prowadzi- e0zekucję z /ajtku wsp"lnika w przypadku) 0dy e0zekucja z /ajtku sp"łki oka1e się bezskuteczna +subsydiarna odpowiedziaIność wspóInika%. S *. Przepis S $ nie stanowi przeszkody do wniesienia pow"dztwa przeciwko wsp"lnikowi) zani/ e0zekucja z /ajtku sp"łki oka1e się bezskuteczna. S ,. Subsydiarna odpowiedzialno2- wsp"lnika nie dotyczy zobowiza. powstałych przed wpise/ do rejestru. OdpowiedziaIność wewnętrzna +np. wypłata zysku% 6 odpowiada sama spółka. Isoby) kt"re działały w i/ieniu sp"łki po jej zawizaniu) a przed wpisanie/ do rejestru za zobowizanie wynikajce z te0o działania odpowiadaj soIidarnie i pierwszopIanowo. Art. 25 1 S *. Isoby) kt"re działały w i/ieniu sp"łki po jej zawizaniu) a przed jej wpisanie/ do rejestru) za zobowizania wynikajce z te0o działania odpowiadaj solidarnie. Strona ,D Stosunki wewnętrzne# Stosunki wewnętrzne s oparte na umowie i zaufaniu /iędzy wsp"lnika/i. • silny udział osobisty wsp"lnik"w w osi0nięciu cel"w sp"łki +/o1e się wiza- z prac wsp"lnik"w% • o0raniczona liczba wsp"lnik"w • ustawowy obowizek lojalno2ci – zakaz konkurencji Art. 56 S $. Wsp"lnik obowizany jest powstrzy/a- się od wszelkiej działalno2ci sprzecznej z interesa/i sp"łki. S *. Wsp"lnik nie /o1e) bez wyra!nej lub do/nie/anej z0ody pozostałych wsp"lnik"w) zaj/owa- się interesa/i konkurencyjny/i) w szcze0"lno2ci uczestniczy- w sp"łce konkurencyjnej jako wsp"lnik sp"łki cywilnej) sp"łki jawnej) partner) ko/ple/entariusz lub członek or0anu sp"łki. • zasady odpowiedzialno2ci w razie naruszenia zakazu konkurencji lub wyrzdzenia szkody# Art. 57 S $. Ka1dy wsp"lnik /a prawo 1da- wydania sp"łce korzy2ci) jakie osi0nł wsp"lnik naruszajcy zakaz konkurencji) lub naprawienia wyrzdzonej jej szkody. S *. ;oszczenia) o kt"rych /owa w S $) przedawniaj się z upływe/ sze2ciu /iesięcy od dnia) 0dy wszyscy pozostali wsp"lnicy dowiedzieli się o naruszeniu zakazu) nie p"!niej jednak ni1 z upływe/ trzech lat. Majątek spółki# Spółka osobowa dysponuje własnym majątkiem, jest właścicieIem. Art. 28 <ajtek sp"łki stanowi wszeIkie mienie wniesione jako wkład lub nabyte przez spółkę w czasie jej istnienia. Wsp"lnicy nie /aj 1adnych uprawnie. do /ajtku sp"łki. <ajtek ten stanowi odrębną masę) kt"ra nie jest przed/iote/ 1adnej wsp"łwłasno2ci wsp"lnik"w. Potwierdza to art. $? k.s.h.) kt"ry u/o1liwia przeniesienie o0"łu praw i obowizk"w na inn osobę) przy wsp"łwłasno2ci łcznej byłoby to nie/o1liwe. I ty/) 1e /ajtek sp"łki jest /ajtkie/ odrębny/ od /ajtk"w wsp"lnik"w prze/awiaj tak1e przepisy o zale1no2ci /iędzy dłu0a/i wsp"lnika) dłu0a/i sp"łki) a ich sfera/i /ajtkowy/i. K.s.h. w art. ,D podkre2la odrębno2- /ajtk"w# Art. 36 S $. W czasie trwania sp"łki wsp"lnik nie /o1e 1da- od dłu1nika zapłaty przypadajce0o na nie0o udziału w wierzytelno2ci sp"łki ani przedstawi- do potrcenia wierzytelno2ci sp"łki swoje/u wierzycielowi. S *. =łu1nik sp"łki nie /o1e przedstawi- sp"łce do potrcenia wierzytelno2ci) jaka /u słu1y wobec jedne0o ze wsp"lnik"w. WierzyteIność spółki nie jest wierzyteInością wspóIników) nie rozpada się na tyle czę2ci) ilu jest wsp"lnik"w. Wsp"lnik /o1e 1da- tylko spełnienia 2wiadczenia na rzecz sp"łki. Podobnie dłu1nik nie /o1e się zasłania- wz0lęde/ sp"łki ty/) 1e /a wierzytelno2- wz0lęde/ jedne0o ze wsp"lnik"w i przedstawi- j do potrcenia z wierzytelno2ci sp"łki. Art. 36 S *. =łu1nik sp"łki nie /o1e przedstawi- sp"łce do potrcenia wierzytelno2ci) jaka /u słu1y wobec jedne0o ze wsp"lnik"w. Strona ,@ =ru0i/ wa1ny/ przepise/ jest art. D* k.s.h.# Art. 62 S $. W czasie trwania sp"łki wierzyciel wsp"lnika /o1e uzyska- zajęcie tylko tych praw słu1cych wsp"lnikowi z tytułu udziału w sp"łce) kt"ry/i wsp"lnikowi wolno rozporzdza-. S *. 7e1eli w ci0u ostatnich sze2ciu /iesięcy przeprowadzono bezskutecznie e0zekucję z rucho/o2ci wsp"lnika) w"wczas je0o wierzyciel) kt"ry na podstawie tytułu e0zekucyjne0o uzyskał zajęcie roszcze. słu1cych wsp"lnikowi w przypadku je0o wystpienia lub rozwizania sp"łki) /o1e wypowiedzie- u/owę sp"łki na sze2- /iesięcy przed ko.ce/ roku obrotowe0o) nawet 0dy u/owa sp"łki była zawarta na czas oznaczony. 7e1eli u/owa sp"łki przewiduje kr"tszy ter/in wypowiedzenia) wierzyciel /o1e skorzysta- z ter/inu u/owne0o. S ,. Przeciwne postanowienia u/owy s niewa1ne. (rt. ten dotyczy sytuacji odwrotnej) a /ianowicie 0dy wsp"lnik sp"łki handlowej jest dłu1nikie/. <ajtek sp"łki jest /ajtkie/ odrębny/ od /ajtku wsp"lnika) więc wierzycieI wspóInika nie ma do niego dostępu. 7ednak taka sytuacja rodzi niebezpiecze.stwo. It"1 /o0łoby to prowadzi- do sytuacji) w kt"rej dłu1nik celowo zakładałby sp"łkę i ty/ sa/y/ za/ra1ał w niej kapitał) do kt"re0o nie /iałby dostępu wierzyciel. W ty/ celu ustawa daje wierzycielowi prawo wypowiedzenia u/owy sp"łki przez wierzyciela wsp"lnika. W czasie trwania spółki wsp"lnicy nie mogą dzieIić między siebie majątku spółki) jedyny/ wyjtkie/ jest prawo do udziału w zysku. SPÓLKI KAPITALOWE Status spółki# Sp"łki kapitałowe /aj podmiotowość prawną. S osobami prawnymi i /aj własne organy. Status osoby prawnej uzyskuj po wpisie do rejestru. Art. 12 Sp"łka z o0raniczon odpowiedzialno2ci w or0anizacji albo sp"łka akcyjna w or0anizacji z chwil wpisu do rejestru staje się sp"łk z o0raniczon odpowiedzialno2ci albo sp"łk akcyjn i uzyskuje osobowo2- prawn. 5 t chwil staje się ona pod/iote/ praw i obowizk"w sp"łki w or0anizacji. W sp"łkach kapitałowych /o1e/y wyr"1ni- , fazy zwizane z tworzenie/ sp"łki# $% Sp"łka przedor0anizacyjna *% Sp"łka w or0anizacji ,% Sp"łka wła2ciwa Sp"łki kapitałowe po zawizaniu sp"łki) a przed wpise/ do rejestru funkcjonuj jako spółki w organizacji. Art. 11 S $. Sp"łki kapitałowe w or0anizacji) o kt"rych /owa w art. $D$ i art. ,*,) mogą we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywane. S *. =o sp"łki kapitałowej w or0anizacji w sprawach nieure0ulowanych w ustawie stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące danego typu spółki po jej wpisie do rejestru. S ,. Lir/a sp"łki kapitałowej w or0anizacji powinna zawiera- dodatkowe oznaczenie Yw or0anizacjiY. Strona ,A Bo oznacza) 1e jeszcze przed wpise/ do rejestru sp"łki kapitałowe staj się pod/iote/ prawa. S ułomnymi osobami prawnymi. Istota spółki# Cstot sp"łki kapitałowej jest substrat majątkowy 6 liczy się kapitał) co zainwestuj wsp"lnicy) a nie ich u/iejętno2ci i uczestniczenie w czynno2ciach sp"łki. Isoby wsp"lnik"w od0rywaja pewn rolę) ale wa1niejszy jest aspekt kapitałowy. CeI utworzenia spółki# Ibojętny jest cel tworzenia sp"łki) byle był dozwolony prawnie. Bo oznacza) 1e je2li sp"łka nie będzie /iała celu 0ospodarcze0o) czyli nie będzie prowadzi- działalno2ci to nie bedzie ona przedsiębiorc. <o1e by- sytuacja) 0dy sp"łka kapitałowa będzie zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorc"w w K;S /i/o) 1e nie będzie przedsiębior. Prof. Katner podkre2la) 1e wskazania art. ,D ustawy o K;S jedynie podkre2laj to) 1e sp. akcyjna i sp. z o. o. powstaj w celach 0ospodarczych) ale 1adnych innych wniosk"w nie nale1y z te0o wywodzi-. Art. 151 S $. Sp"łka z o0raniczon odpowiedzialno2ci /o1e by- utworzona przez jedn albo więcej os"b w kazdym ceIu prawnie dopuszczaInym) chyba 1e ustawa stanowi inaczej. Uczestnictwo w spółce# Wsp"lnikie/ jest osoba, która wniosła wkład. Pozycja wsp"lnika jest zbudowana na podstawie te0o wkładu 6 i/ więcej wsp"lnik wni"sł) ty/ silniejsza jest je0o pozycja +np. większy udział w zysku czy większa liczba 0łos"w%. :ie liczy się osobowe uczestnictwo) lecz zaan0a1owanie finansowe w tworzenie sp"łki. 5 członkostwe/ wi1e się posiadanie akcji lub udział"w w sp"łce. Nie ma zasady niezmienności składu. Niczba wsp"lnik"w w przypadku sp. akcyjnej /o1e by- nieograniczona +w sp. z o. o. /o0 by- pewne o0raniczenia%. Zbycie udziałów lub akcji jest swobodne +z pewny/i o0raniczenia/i% i /o1e się odbywa- bez niczyjej z0ody. Wsp"lnicy się z/ieniaj poprzez sprzeda1 akcji lub udziału) zate/ dotyczy to z/ian kapitałowych. 5asadniczo występuje rozbiezny interes spółki i wspóIników# • Cnteres sp"łki# inwestowanie • Cnteres wsp"lnikow# du1e dywidendy) wyna0rodzenie) korzy2ci W sp"łkach kapitałowych obowizuje tzw. zasada równego traktowania# Art. 174 S $. 7e1eli ustawa lub u/owa sp"łki nie stanowi inaczej) wspóInicy mają równe prawa i obowiązki w spółce. Prowadzenie spraw spółki# Wsp"lnicy nie zarzdzaj sp"łk) to organy prowadzą sprawy spółki. Ir0ane/ ty/ jest Zarząd. :awet akcjonariusz $??[ nie /a prawa do zarzdzania sp"łk) /o1e to czyni- jedynie zarzd. Art. 219 S $. ;ada nadzorcza sprawuje stały nadz"r nad działalno2ci sp"łki we wszystkich dziedzinach jej działalno2ci. Strona ,3 KontroIę nad działaInością spółki sprawuje rada nadzorcza +w sp. z o. o. rada nadzorcza lub ko/isja rewizyjna%. Art. 213 S $. 8/owa sp"łki /o1e ustanowi- radę nadzorcz lub ko/isję rewizyjn albo oba te or0any. W istotnych sprawach wy/a0ana jest zgoda większości akcjonariuszy +0łosuje się liczb akcjiWudział"w%. W przypadku 0losowania uprawnienia zale1 od ilo2ci udział"wWakcji w kapitale zakładowy/. Reprezentacja spółki# Lunkcję tę pełni zarząd) wyjątkowo rada nadzorcza. Wsp"lnicy nie /o0 reprezentowa- sp"łki. Art. 201 6 patrz wy1ej↑ OdpowiedziaIność za zobowiązania# Sp"łka odpowiada za zobowizania całym swoim majątkiem. Wyłczona jest odpowiedzialno2- osobista wsp"lnik"w. Art. 151 S 4. Wsp"lnicy nie odpowiadaj za zobowizania sp"łki. Strona 4? (le s ograniczenia tego wyłączenia. K.s.h. przewiduje /o1liwo2- odpowiedzialno2ci członk"w zarzdu# Art. 299 S $. 7e1eli e0zekucja przeciwko sp"łce oka1e się bezskuteczna) członkowie zarzdu odpowiadaj solidarnie za jej zobowizania. Majątek spółki# <ajtek w sp"łce kapitałowej jest r"wnie1 majątkiem odrębnym od majątków wspóIników. 5ar"wno sp. akcyjna) jak i sp. z o. o. s osoba/i prawny/ i e definitione posiadaj /ajtki odrębne od os"b wchodzcych w ich skład. WspóInicy nie mają zadnych bezpośrednich uprawnien do majątku spółki. 7ednak to wsp"lnicy stworzyli /ajtek sp"łki i nie po to) by sp"łka 0o po prostu /iała) tylko po to by czerpa- z te0o zyski. Pojawia się w ty/ /iejscu konfIikt interesów. Cnne interesy /a sp"łka Q wz/acnianie pozycji /ajtkowej) za2 inne /aj wsp"lnicy 6 chc jak najwięcej zarobi- na sp"łce. W zwizku z ty/ ustawodawca przewidział pewne przepisy chroniące spółkę przed &pazerno2ci wsp"lnik"w'. Wyra1a się to /.in. w ochronie kapitału zakładowego spółki) jak i w pewnych zadaniach zarzdu sp"łki. 5arzd /a obowizek dba- o interesy sp"łki. Idpowiada za szkodę wyrzadzon sp"łce z odpowiedzialno2ci karn włcznie) nawet 0dy szkoda ta przyniosła korzy2- wsp"lniko/. Ben dualiz/ ekono/icznych interes"w jest szcze0"lnie widoczny w podziaIe zysków. It"1 zarzd chciałby pozostawi- ten zysk w sp"łce np. jako kapitał inwestycyjny) za2 wsp"lnicy chcieliby ten zysk zachowa- dla siebie. 8stawodawca przyznał prawo podziału zysków spółki wspóInikom) ty/ sa/y/ dostrze0ajc wspo/niany aspekt ekono/iczny. Bo oni zało1yli sp"łkę) to oni wło1yli do niej okre2lony kapitał i to oni decyduj o podziale zysk"w. Przez cały rok obrotowy to zarzd podej/uje bie1ce decyzje dotyczce funkcjonowania sp"łki) to on pracuje na to) by pojawił się zysk w sp"łce. 7ednak propozycje podziału zysk"w przedstawia zarzd) a to on i księ0owo2- s na bie1co w kwestiach zysku sp"łki) więc w praktyce nie jest to takie proste. Powy1sze uprawnienia wsp"lnik"w chroni ponadto prawo podatkowe) ot"1 je1eli nie uda się doj2- do porozu/ienia co do podział"w zysk"w to :S( stoi na stanowisku) 1e &ta część zysku, co do której się nie porozumiano jest nieodpłatną korzyścią udzieIoną spółce przez wspóIników'. 5arzdowi sp"łki nie opłaca się więc zachowa- zysk dla sp"łki) wbrew woli wsp"lnik"w +brak z0odne0o podziału%) 0dy1 w ty/ wypadku sp"łka /usiałaby zapłaci- wysoki podatek od tej su/y) kt"r :S( nakazuje traktowa- jako darowiznę uzyskan przez sp"łkę od wsp"lnik"w. Istota i funkcje kapitału zakładowego Pojęcie kapitału zakładowe0o występuje tylko w przypadku spółek kapitałowych. W sp"łkach kapitałowych kapitał zakładowy jest bardzo istotny/ za0adnienie/) 0dy1 w oparciu o niego jest zbudowana cała spółka. Pojęcie kapitału zakładowe0o jest ujęte niejednoIicie) zar"wno w ustawie +inne cechy w sp. z o. o.) inne w sp. akcyjnej%) jak i w doktrynie. Kapitał zakładowy to su/a wkład"w) kt"re wnoszone s na pokrycie udział"w w sp"łce. Strona 4$ Bo cyfrowo oznaczona suma pienięzna) kt"ra stanowi zapis rachunkowy po stronie pasywów w biIansie. Po stronie aktyw"w s składniki majątkowe na pokrycie tego kapitału w zało1eniu su/a wkład"w wsp"lnik"w Kapitał zakładowy stanowi co najmniej sumę wartości wniesionych do spółki wkładów 6 /ini/alny) pocztkowy /ajtek sp"łki kapitałowej. Cechy charakterystyczne# • cyfrowa warto2- zapisana w u/owie sp"łki) • o charakterze stałym 6 wy/"0 zebrania i utrzy/ania kapitału zakładowe0o w stałej wysoko2ci) • wok"ł tej warto2ci spółka jest skonstruowana w sensie or0anizacyjno 6 prawny/) • do tej warto2ci odnosz się poszcze0"lne uprawnienia wspóIników np. liczba 0łos"w) • o charakterze jednolity/ 6 spółka moze posiadać tyIko 1 kapitał zakładowy • zakaz zwrotu kapitału w czasie istnienia sp"łki • dzieli się na udziały Kapitał zakładowy jest te1 okre2lany jako pierwotny kapitał spółki, stworzony wkładami poszczegóInych wspóIników. Kapitał zakładowy pełni wiele funkcji# 1) Funkcja prawna (korporacyjna) 6 dotyczy uczestnictwa wsp"lnik"w w sp"łce. 8/owa sp"łki wy/a0a okreslenia kapitału zakładowe0o) więc nieokre2lenie te0o kapitału powoduje wadę prawną) kt"ra powoduje) 1e u/owa nie /o1e odnie2- 1adne0o skutku. :ie /o1e by- tworzona sp"łka kapitałowa bez kapitału zakładowe0o) nawet w tej /ini/alnej kwocie. 2) Funkcja ekonomiczna 6 jest pierwotny/ /ajtkie/ sp"łki) dzięki nie/u /o1e rozpocz- swoj działalno2-. Kapitał zakładowy /usi by- dostosowany do wielko2ci działalno2ci sp"łki) nie /o1e by- ani za du1y) ani za /ały. 3) Funkcja gwarancyjna 6 /usi byc rozu/iana w spos"b specyficzny) nie chodzi o 0warancje wypłacalno2ci sp"łki. Bo co wniesiono do sp"łki jako kapitał zakładowy pozostaje w dyspozycji zarzdu sp"łki i słu1y) aby /"0ł on prowadzi- działalno2- 0ospodarcz sp"łki. Lunkcja 0warancyjna pole0a na ty/) 1e nie /o1na te0o co wniosło się na rzecz kapitału zakładowe0o) wycofa- ze sp"łki na rzecz wsp"lnik"w. Wsp"lniko/ nie wolno ani odbiera- wkładu ani pobiera- 1adne0o wyna0rodzenia poza udziałe/ w zysku sp"łki. By/ sa/y/ wierzyciele /o0 by- pewni) 1e wsp"lnicy zaan0a1owali się w $ stronę) nie woln ni/ się wycofa- z podjętej decyzji. Przyj/ujc wsp"lne kryteria dla obu sp"łek kapitałowych /o1na przyj-) 1e# Kapitał zakładowy 6 jest to liczbowo ujęta warto2- ekono/iczna) wynikajca z zadeklarowanych przez wsp"lnik"w w u/owie +akcie zało1ycielski/) statucie%) wkład"w na pokrycie objętych przez wsp"lnik"w +akcjonariuszy% udział"w +akcji% 6 odpowiadajca liczbowo su/ie warto2ci no/inalnej tych udział"w +akcji%. Strona 4* Krytyka kapitału zakładowego# $% Warto2- no/inalna kapitału to decyzja ustawodawcy i ta warto2- /o1e by- ko/pletnie nieadekwatna do przed/iotu działalno2ci sp"łki. *% Konstrukcja kapitału zakładowe0o uderza w wolno2- 0ospodarcz. 8stawodawca z/usza wsp"lnik"w do z0ro/adzenia kapitału) zani/ rozpoczn oni działalno2-. ,% Kapitał zakładowy nie pełni funkcji 0warancyjnej. Bo /ajtek pełni funkcję 0warancyjn) a kapitał zakładowy /a się nijak do /ajtku sp"łki. Wkłady i udziały W ty/ dziale o/"wione zostanie pojęcie wkład"w tyIko w spółkach kapitałowych. Wkłady w sp"łkach osobowych przedstawię w poszcze0"lnych sp"łkach osobowych. Wkłady# Kapitał zakładowy powstaje z wkładów wnoszonych przez wspóIników. Proble/atyka wkładu jest wsp"lna dla obydwu sp"łek i została ure0ulowana w art. $4 k.s.h. Przed/iot wkładu w obu sp"łkach jest w zasadzie identyczny. S pewne r"1nice) ale niewielkie. Wkład to świadczenie na rzecz spółki w zamian za obejmowany w spółce udział. Przedmiotem wkładu /o1e tyIko prawo majątkowe szeroko rozu/iane. SN# przed/iote/ wkładu /o1e by- wszystko co przedstawia jakkolwiek warto2- ekono/iczn je2li nie jest przez prawo wyłczone. Nie moze by- przed/iote/ wkładu# prawo niezbywaIne Prawo niezbywaIne nie /o1e by- wkłade/ z te0o wz0lędu) 1e nie /o1naby z nie0o prowadzi- 1adnej e0zekucji oraz byłby to wkład) kt"ry/ sp"łka nie /o0łaby dysponowa-) unie/o1liwiałoby to prawidłowe zarzdzanie sp"łk. Strona 4, świadczenie pracy Swiadczenie pracy oraz usług nie /o1e by- wkłade/) 0dy1 niezwykle trudno byłoby zweryfikowa- ich warto2-) cię1ko byłoby oceni- z kt"ry/ /o/ente/ wkład został wniesiony. świadczenie usług Art. 14 S $. Przed/iote/ wkładu do sp"łki kapitałowej nie moze być prawo niezbywaIne lub świadczenie pracy bądź usług. S: poszerzył powy1szy katalo0. Nie moze być wkładem takze# zobowiązanie do spełnienia świadczenia w przyszłości 6 te0o typu zobowizanie nie stanowi nowej warto2ci ekono/icznej. 7est to tylko powielenie i tak istniejce0o ju1 obowizku wniesienia wkładu. wekseI własny 6 stanowi te1 tylko zobowizanie się do wniesienia wkładu w przyszło2ci W przypadku weksIa poręczonego +awal% przez awalistę uznano) 1e kreuje on zobowizanie od osoby trzeciej i dlate0o /o1e by- wkłade/ do sp"łki. wkładem nie moze być tzw. good wiII 6 reno/a) klientela. :ie spos"b te0o wyceni-. Grak definicji le0alnej wkładu w k.s.h. Cstnieje jednak definicja doktrynaIna# Wkłade/ /o1e by- wszystko to) co posiada wartość dającą się okreśIić w pieniądzu i co da się przenieść na spółkę. :iekt"rzy autorzy dodaj tu jeszcze dwa ele/enty# $% to co /o1e by- uzyteczne dIa spółki) *% to co posiada zdoIność biIansową) /usi /ie- zdolno2- do ujawnienia w księ0owow2ci sp"łki) daje się wyrazi- w pienidzu. Idwołuje/y się tu do opisu ekono/iczne0o) a nie tylko do prawne0o) wtedy /"wiliby2/y o prawach /ajtkowych. Podział wkładów# $% pienięzne 6 pienidze w 0ot"wce) pienidz bankowy. Iczywi2cie pienidz /o1e by- wyra1ony w zł oraz w \. Powstaje proble/) je2li chodzi o inne waluty. It"1 po pierwsze ze wz0lędu na zasadę walutowo2ci +art. ,>A k.c.%) po dru0ie ze wz0lędu na nieprawidłowe wniesienie wkładu z uwa0i na wahania kursowe. *% niepienięzne (aport) 6 cały szere0 warto2ci /ajtkowych# a% warto2- rzeczy rucho/ych oraz nierucho/ych) b% inne zbywalne prawa /ajtkowe c% udział we wsp"lno2ci w czę2ciach uła/kowych i wsp"lno2ci łcznej) d% o0raniczone prawa rzeczowe +proble/ z u1ytkowanie/ wieczysty/% e% prawa obli0acyjne i. wierzytelno2ci pienię1ne +w ty/ tak1e wierzytelno2- wynikajca z u/owy po1yczki% Strona 44 ii. wierzytelno2ci wz0lęde/ os"b trzecich iii. prawa udziałowe +akcje i udziały w innych sp"łkach% iM. prawa z naj/u rzeczy M. obli0acje f% prawa na dobrach nie/aterialnych i. prawa własno2ci prze/ysłowej) ii. prawa licencji 6 prawa do dobra nie/aterialne0o u/iejętno2ci o charakterze techniczny/ +!now " #ow%. iii. patenty na wynalazki S: stawia tu jednak pewne warunki# • /usz by- one zindywiduaIizowane • /usi zosta- ono wycenione poprzez podanie sposobu wyceny !now " #ow • wnoszcy /usi /ie- okreśIone uprawnienia do korzystania z !now " #ow Moment wniesienia wkładu# $% Spółka z o. o. 6 /usz one by- wniesione przed zgłoszeniem spółki do KRS-u. <a/y do czynienia z konieczno2ci z0ro/adzenia kapitału przed zarejestrowanie/ sp"łki. W ty/ zakresie zarzd składa o2wiadczenie przy z0łaszaniu sp"łki do rejestru) o2wiadczajc 1e kapitał zakładowy został z0ro/adzony w cało2ci. *% Spółka akcyjna 6 istnieje mozIiwość sukcesywnego gromadzenia wkładów. Cstnieje /o1liwo2- pokrycia wkład"w pienię1nych z chwil zarejestrowania jedynie w ]. Grak okre2lenie ter/inu na pokrycie reszty +powinien to wskazywa- statut%. 7edyn sankcj za czę2ciowe wniesienia wkładu jest to) 1e nie wydaje się akcji do czasu zgromadzenia całego kapitału zakładowego. Art. 309 S ,. (kcje obej/owane za wkłady niepienię1ne powinny by- pokryte w cało2ci nie p"!niej ni1 przed upływe/ roku po zarejestrowaniu sp"łki. (kcje obej/owane za wkłady pienię1ne powinny by- opłacone przed zarejestrowanie/ sp"łki co naj/niej w jednej czwartej ich warto2ci no/inalnej. Cstotna r"1nica istnieje co do weryfikacji wkładu# • W sp. z o. o. k.s.h. nie przewiduje weryfikacji) kwestia warto2ci wkładu oraz rzetelno2ci wyceny wkład"w zostaje pozostawiona samym wspóInikom) ale ponosz oni po zarejestrowaniu sp"łki odpowiedzialno2- za przeszacowanie wkładu. Art. 175 S $. 7e1eli warto2- wkład"w niepienię1nych została znacznie zawy1ona w stosunku do ich warto2ci zbywczej w dniu zawarcia u/owy sp"łki) wsp"lnik) kt"ry wni"sł taki wkład) oraz członkowie zarzdu) kt"rzy) wiedzc o ty/) z0łosili sp"łkę do rejestru) obowizani s soIidarnie wyr"wna- sp"łce brakujc warto2-. • W sp. akcyjnej warto2- wkładu jest rewidowana przez biegłego rewidenta) kt"ry jest wyznaczany przez sd rejestrowy) za2 wsp"lnicy nie ponosz odpowiedzialno2ci za przesacowanie wkładu. Art. 312 Strona 4> S $. Sprawdozdanie zało1ycieli nale1y podda- badaniu jedne0o albo kilku bie0łych rewident"w w zakresie je0o prawdziwo2ci i rzetelno2ci) jak r"wnie1 cele/ wydania opinii) jaka jest warto2- 0odziwa wkład"w niepienię1nych i czy odpowiada ona co naj/niej warto2ci no/inalnej obej/owanych za nie akcji bd! wy1szej cenie e/isyjnej akcji) a tak1e czy wysoko2- przyznane0o wyna0rodzenia lub zapłaty jest uzasadniona. S *. Biegłego rewidenta wyznacza sąd rejestrowy wła2ciwy ze wz0lędu na siedzibę sp"łki. Udziały# 8dział jest pojęcie/ odnoszcy/ się do wszystkich sp"łek) jednak tylko w podstawowy/ znaczeniu pojęcie to /a tak sa/ tre2- na 0runcie wszystkich typ"w sp"łek. , rozu/ienia pojęcia &udział'# • udział to uczestnictwo w danej sp"łce. • udział /o1e oznacza- prawo podmiotowe wspóInika tj. wizkę uprawnie. i zwizanych z ni/i obowizk"w składajcych się na status wsp"lnika. • udział /o1e te1 by- rozu/iany wę1ej jako okre2lenie stosunku uczestnictwa w majątku spółki oraz stosunku uczestnictwa w zysku i stratach. UDZIAL W SPÓLKACH OSOBOWYCH W odniesieniu do sp"łek osobowych &udział' to tak1e ogół praw i obowiązków wspóInika. Prawa udziałowe łcz w sobie eIementy osobowe i majątkowe. Ho do zasady s one niezbywaIne) chyba 1e spełnione zostan przesłanki z art. $? k.s.h. Art. 10 6 patrz wy1ej↑ W sp"łkach osobowych występuje pojęcie ,udziału kapitałowego". Brzeba podkre2li-) 1e pojęcie &udział kapitałowy' jest czy/2 zupełnie inny/ od &udziału' na 0runcie re0ulacji po2więconej sp"łko/ osobowy/) kt"ry to /a charakter nor/atywny 6 art. >? k.s.h.# Art. 50. S $. 8dział kapitałowy wsp"lnika odpowiada warto2ci rzeczywi2cie wniesione0o wkładu. =oktryna wskazuje) 1e &udział kapitałowy" to okreśIona wartość księgowa wyra1ona w złotych) kt"ra stanowi podstawę do okreśIenia praw i obowiązków wspóInika w sp"łce w przypadkach przewidzianych przez ustawę lub u/owę sp"łki. 8dział kapitałowy /a odzwierciedla- warto2- faktycznie wniesione0o wkładu) nie /a za2 znaczenia warto2- udziału okre2lona w u/owie sp"łki. W oparciu o udział kapitałowy# $% nalicza się odsetki wypłacane corocznie wsp"lnikowi) o ile co inne0o nie wynika z u/owy) *% okre2la się partycypację w zysku i stratach wsp"lnika) ,% wyznacza zakres uprawnie. w przypadku rozwizania oraz wypowiedzenia u/owy sp"łki je2li tak stanowi u/owa sp"łki) 4% siłę 0łosu wsp"lnika je2li tak stanowi u/owa sp"łki) Brzeba pa/ięta-) 1e wszystkie przepisy po2więcone udziałowi kapitałowe/u /aj charakter dyspozytywny i dlate0o wsp"lnicy /o0 w u/owie sp"łki okre2li- te kwestie w spos"b od/ienny 6 podstaw bowie/ do okre2lenia zakresu praw i obowizk"w wsp"lnika w sp"łce osobowej pozostaje osoba wsp"lnika. Strona 4D UDZIAL W SPÓLKACH KAPITALOWYCH :a 0runcie przepis"w dotyczcych sp"łek kapitałowych udział /o1e by- rozu/iany na dwa sposoby# $% Wizka uprawnie. i zwizanych z ni/i obowizk"w wsp"lnik"w *% Hzę2- kapitału zakładowe0o. W przypadku sp. z o. o. /a/y doczynienia z udziałem) za2 w przypadku sp. akcyjnej z akcją. Pojęcie &akcja' /a tak1e trzecie znaczenie 6 jako papier wartościowy. Stosunki wewnętrzne i zewnętrze spółki (stosunki wewnętrzne i zewnętrzne spółek zostaną poruszone przy omawianiu konkretnych rodzajów spółek) Zarządzanie spółką handIową (zarządzanie spółką handIową zostanie poruszone przy omawianiu konkretnych rodzajów spółek) Strona 4@ IV. Spółki handIowe – charakterystyka spółek osobowych [naIezy pamiętać o wiadomościach ogóInych dotyczących spółek osobowych poruszonych wcześniej↑] Spółka jawna 7est ona wzorcem dla sp"łek osobowych. Lor/a tej sp"łki jest przyj/owana na cały/ 2wiecie. Pojęcie Art. 22 S $. Sp"łk jawn jest sp"łka osobowa) kt"ra prowadzi przedsiębiorstwo pod własn fir/) a nie jest inn sp"łk handlow. 8stawodawca wskazuje tutaj) 1e je1eli dana for/a prowadzenia działalno2ci 0ospodarczej nie jest inn sp"łk handlow to najprawdopodobniej jest to sp"łka jawna. Sp"łka jawna /a prowadzić przedsiębiorstwo pod własną firmą. Przedsiębiorstwo nale1y tu rozu/ie- w znaczeniu funkcjonaInym) jak i przedmiotowym. Poprzednikie/ te0o przepisu był art. @> k.h. z $3,4 r.) kt"ry stanowił) 1e /a by- to &przedsiębiorstwo w większy/ roz/iarze'. <iało to swoje znaczenie dla k.h.) poniewa1 k.h. rozr"1niał pojęcie kupca i kupca rejestrowe0o. :a 0runcie k.s.h. te0o rozr"1nienia nie /a i przyj/uje się) 1e wszystkie sp"łki handlowe s przedsiębiorca/i zarejestrowany/i. 5a art. A S $ dowiaduje/y się) 1e sp"łka jawna jest ułomną osobą prawną) je0o odpowiednikie/ był w k.h. art. A$. =zi2 kwestię istnienia uło/nych os"b prawnych przesdza art. ,, $ kc. Art. 8 S $. Sp"łka osobowa /o1e we własny/ i/ieniu nabywa- prawa) w ty/ własno2- nierucho/o2ci i inne prawa rzeczowe) zaci0a- zobowizania) pozywa- i by- pozywana. Przedsiębiorstwo prowadzi sama spółka, a nie wspóInicy. Wsp"lnika/i /o0 by- zar"wno osoby fizyczne) jak i osoby prawne) tak1e uło/ne osoby prawne. Powstanie spółki Bak jak ka1da sp"łka handlowa) sp"łka jawna zostaje zawiązana z chwiIą zawarcia umowy spółki. Lor/a u/owy sp"łki jawnej to pismo zwykłe pod rygorem niewazności# Art. 23 8/owa sp"łki powinna by- zawarta na pi2/ie pod ry0ore/ niewa1no2ci. 5 kolei art. *> k.s.h. okre2la treść umowy spółki jawnej# Art. 25 8/owa sp"łki jawnej powinna zawiera-# 1) fir/ę i siedzibę sp"łki) 2) okre2lenie wkład"w wnoszonych przez ka1de0o wsp"lnika i ich warto2-) 3) przed/iot działalno2ci sp"łki) 4) czas trwania sp"łki) je1eli jest oznaczony. Strona 4A Prof. Katner uwa1a) 1e art. *> wskazuje postanowienia przedmiotowo istotne u/owy sp"łki jawnej. Firmę spółki jawnej okre2la art. *4 k.s.h. W jej skład wchodz# $% Obowiązkowy rdzen 6 nazwiska lub fir/y +nazwy% wszystkich wsp"lnik"w) kilku wsp"lnik"w albo jedne0o wsp"lnika *% Dodatek obIigatoryjny – oznaczenie &sp"łka jawna'. =opuszczalne jest u1ywanie w obrocie skr"tu &sp. j.'. ,% Dodatki fakuItatywne 6 wedle uznania wsp"lnik"w. Art. 24 S $. Lir/a sp"łki jawnej powinna zawiera- nazwiska lub fir/y +nazwy% wszystkich wsp"lnik"w albo nazwisko albo fir/ę +nazwę% jedne0o albo kilku wsp"lnik"w oraz dodatkowe oznaczenie Ysp"łka jawnaY. S *. =opuszczalne jest u1ywanie w obrocie skr"tu Ysp. j.Y. Sp"łka jawna jak ka1da sp"łka handlowa powstaje z chwiIą wpisu do KRS-u. Wpis jest zate/ konstytutywny. Art. 25 1 S $. Sp"łka jawna powstaje z chwil wpisu do rejestru. (rt. *D k.s.h. zawiera okre2lenie danych jakie powinno zawiera- z0łoszenie sp"łki do sdu rejestrowe0o# Art. 26 [Zgłoszenie do rejestru] S $. 50łoszenie sp"łki jawnej do sdu rejestrowe0o powinno zawiera-# 1) fir/ę) siedzibę i adres sp"łki) 2) przed/iot działalno2ci sp"łki) 3) nazwiska i i/iona albo fir/y +nazwy% wsp"lnik"w oraz adresy wsp"lnik"w albo ich adresy do doręcze.) 4) nazwiska i i/iona os"b) kt"re s uprawnione do reprezentowania sp"łki) i spos"b reprezentacji. Kazdy wspóInik ma prawo i obowiązek zgłoszenia spółki do rejestru. :ale1y do z0łoszenia dołczy- zło1one wobec sdu albo po2wiadczone notarialnie wzory podpis"w os"b uprawnionych do reprezentowania sp"łki. Art. 26 [Zgłoszenie do rejestru] S ,. Ka1dy wsp"lnik /a prawo i obowizek z0łoszenia sp"łki jawnej do rejestru. =o z0łoszenia nale1y dołczy- zło1one wobec sdu albo po2wiadczone notarialnie wzory podpis"w os"b uprawnionych do reprezentowania sp"łki. Strona 43 Współmałzonek wspóInika /o1e 1da- wpisania do rejestru wzmianki o umowie dotyczącej stosunków majątkowych /iędzy /ał1onka/i. Art. 27 Wsp"ł/ał1onek wsp"lnika /o1e 1da- wpisania do rejestru wz/ianki o u/owie) dotyczcej stosunk"w /ajtkowych /iędzy /ał1onka/i. Przekształcenie spółki cywiInej w jawną# Sp"łka jawna /o1e tak1e powsta- poprzez przekształcenie się spółki cywiInej. Przekształcenie wy/a0a z0łoszenia do sdu rejestrowe0o przez wszystkich wsp"lnik"w. Przed z0łoszenie/ do rejestru wspóInicy muszą dostosować umowę spółki do przepis"w o u/owie sp"łki jawnej. Z chwiIą wpisu do rejestru sp"łka cywilna staje się sp"łk jawn. Przysłu0uj jej wszystkie prawa i obowizki stanowice /ajtek wsp"lny wsp"lnik"w. Art. 26 S 4. Sp"łka o kt"rej /owa w art. AD? Kodeksu cywilne0o +spółka cywiIna%) /o1e by- przekształcona w sp"łkę jawn. Przekształcenie wy/a0a z0łoszenia do sdu rejestrowe0o przez wszystkich wsp"lnik"w. Przepisy S $Q, stosuje się odpowiednio. S >. 5 chwil wpisu do rejestru sp"łka) o kt"rej /owa w S 4) staje się sp"łk jawn. Sp"łce tej przysłu0uj wszystkie prawa i obowizki stanowice /ajtek wsp"lny wsp"lnik"w. Przepisy art. >>, S * i , stosuje się odpowiednio. S D. Przed z0łoszenie/) o kt"ry/ /owa w S 4) wsp"lnicy dostosuj u/owę sp"łki do przepis"w o u/owie sp"łki jawnej. Prowadzenie spraw w spółce (stosunki wewnętrzne) 5asad jest) 1e przepisy dotyczce tej kwestii s przepisa/i wzgIędnie obowiązującymi (dyspozytywnymi). 8/owa sp"łki /o1e od/iennie ukształtowa- stosunki wewnętrzne w sp"łce. Art. 37. S $. Przepisy niniejsze0o rozdziału /aj zastosowanie) je1eli u/owa sp"łki nie stanowi inaczej. K.s.h. traktuje prowadzenie spraw sp"łki jako prawo i obowiązek wspóIników. Art. 39 S $. Ka1dy wsp"lnik /a prawo i obowizek prowadzenia spraw sp"łki. Wyr"1nia/y dwie kate0orie spraw# $% Sprawy nieprzekraczajce zakresu zwykłych czynno2ci sp"łki *% Sprawy przekraczajce zakres zwykłych czynno2ci sp"łki Sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności spółki# S to wszelkie czynno2ci bie1ce) zwizane z przed/iote/ działalno2ci sp"łki) czynno2ci stałe) wynikajce z natury rzeczy. Sprawy nale1ce do zwykłych czynno2ci to takie) kt"re w konkretnej sp"łce prowadzcej pewien rodzaj działalno2ci 0ospodarczej dziej się nor/alnie) np. zapłata bie1cych nale1no2ci) zakupienie /ateriał"w i surowc"w do produkcji) uzupełnienie /ateriał"w biurowych) wypłata wyna0rodze. zasadniczych pracowniko/. 8stawa nie wprowadza tu 1adnych uo0"lnie.) pozwalajcych twierdzi-) 1e pewne czynno2ci zawsze nale1 do zwykłych) a inne nie. Strona >? =ecydowa- zate/ o ty/ będzie zawsze obraz konkretnej spółki) w ty/ zwłaszcza przed/iot jej działalno2ci) roz/iar +obroty%) funkcjonowanie w okre2lony/ se0/encie rynku. Ho do zasady) sprawy nale1ce do normaInego toku prowadzenia przedsiębiorstwa /o1e prowadzi- kazdy wspóInik) bez potrzeby podej/owania uchwały wsp"lnik"w. Art. 39 S *. Ka1dy wsp"lnik /o1e bez uprzedniej uchwały wsp"lnik"w prowadzi- sprawy nieprzekraczajce zakresu zwykłych czynno2ci sp"łki. W przypadku sprzeciwu chocia1by jedne0o ze wsp"lnik"w do podjęcia czynno2ci konieczna jest uprzednia uchwała wspóIników. Art. 39 S ,. 7e1eli jednak przed załatwienie/ sprawy) o kt"rej /owa w S *) cho-by jeden z pozostałych wsp"lnik"w sprzeciwi się jej przeprowadzeniu) wy/a0ana jest uprzednia uchwała wsp"lnik"w. Gdy wy/a0ana jest uchwała wsp"lnik"w w sprawach nieprzekraczajcych zwykłych czynno2ci sp"łki +np. w razie sprzeciwu jedne0o ze wsp"lnik"w↑% konieczna jest jednomyśIność wszystkich wsp"lnik"w /ajcych prawo prowadzenia spraw sp"łki. W tej sytuacji wsp"lnicy s traktowani trochę jak zarzd) a w praktyce wręcz /o1na się spotka- z pojęcie/ zarzdu jako okre2lenia wsp"lnik"w /ajcych prawo prowadzenia spraw sp"łki. Art. 42. 7e1eli w sprawach nieprzekraczajcych zwykłych czynno2ci sp"łki wy/a0ana jest uchwała wsp"lnik"w) konieczna jest jedno/y2lno2- wszystkich wsp"lnik"w /ajcych prawo prowadzenia spraw sp"łki. Sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności spółki# S to sprawy wy/a0ajce na0łej interwencji) wynikajce z okoliczno2ci zewnętrznych) takie kt"re nie s podej/owane w nor/alny/ toku czynno2ci sp"łki Prof. Sołtysinski w2r"d czynno2ci przekraczajcych zakres zwykłe0o zarzdu) w wyliczeniu przykładowy/ wy/ienia tak1e sprawy naIezące do materii umownej) takich jak z/iana fir/y) zwolnienie wsp"lnika od prowadzenia spraw sp"łki. Powierzenie spraw spółki# <o1na powierzyć prowadzenie spraw sp"łki jednemu ze wspóIników Iub kiIku na /ocy# • 8/owy sp"łki • 8chwały wsp"lnik"w W"wczas pozostaIi wspóInicy s wyłączeni od prowadzenia spraw spółki. <"wi/y wtedy o wyłączeniu dobrowoInym. Art. 40. S $. Prowadzenie spraw sp"łki /o1e by- powierzone jedne/u lub kilku wsp"lniko/ bd! na /ocy u/owy sp"łki) bd! na podstawie p"!niejszej uchwały wsp"lnik"w. Pozostali wsp"lnicy s w"wczas wyłczeni od prowadzenia spraw sp"łki. Strona >$ Wyłczenie wsp"lnika od prowadzenia spraw sp"łki /o1e tak1e nastpi- z wa1nych powod"w) na /ocy prawo/ocne0o orzeczenia sdu. <"wi/y w"wczas o wyłączeniu przymusowym. Art. 47 Prawo prowadzenia spraw sp"łki /o1e by- odebrane wsp"lnikowi z wa1nych powod"w) na /ocy prawo/ocne0o orzeczenia sduO dotyczy to r"wnie1 zwolnienia wsp"lnika od obowizku prowadzenia spraw sp"łki. Nie mozna powierzyć prowadzenia spraw sp"łki osobie trzeciej. Art. 38. S $. :ie /o1na powierzy- prowadzenia spraw sp"łki osobo/ trzeci/ z wyłczenie/ wsp"lnik"w. Wyłączenie wspóIników od prowadzenia spraw spółki nie jest wyłączeniem ze spółki. 7e2li chodzi o sprawy przekraczajce zakres zwykłych czynno2ci sp"łki ich z0oda jest te1 wy/a0ana. Wsp"lnicy nie /o0 się znale!- w sytuacji) 0dy pozostali wsp"lnicy chcieliby z/ieni- przed/iot działalno2ci sp"łki) a oni nie /ieliby 1adne0o na to wpływu. Art. 43. W sprawach przekraczajcych zakres zwykłych czynno2ci sp"łki wy/a0ana jest zgoda wszystkich wspóIników) w ty/ tak1e wsp"lnik"w wyłczonych od prowadzenia spraw sp"łki. Wsp"lnik /ajcy prawo prowadzenia spraw sp"łki /o1e bez uchwały wsp"lnik"w wykona- czynność nagłą) kt"rej zaniechanie /o0łoby wyrzdzi- sp"łce powa1n szkodę. Art. 44. Wsp"lnik /ajcy prawo prowadzenia spraw sp"łki /o1e bez uchwały wsp"lnik"w wykona- czynno2- na0ł) kt"rej zaniechanie /o0łoby wyrzdzi- sp"łce powa1n szkodę. Icena praw i obowizk"w wsp"lnika prowadzącego sprawy spółki) w stosunku /iędzy ni/) a sp"łk następuje w0 przepisów o zIeceniu. Gdy działa jako falsus pro!urator$ czyli bez umocowania 6 w0 przepis"w negotiorum gestio +prowadzenie cudzych spraw bez zlecenia%. Art. 45 Prawa i obowizki wsp"lnika prowadzce0o sprawy sp"łki ocenia się w stosunku /iędzy ni/ a sp"łk wedłu0 przepisów o zIeceniu) a w przypadku 0dy wsp"lnik działa w i/ieniu sp"łki bez u/ocowania albo 0dy wsp"lnik uprawniony do prowadzenia spraw przekracza swe uprawnienia Q wedłu0 przepisów o prowadzeniu cudzych spraw bez zIecenia. Prokura# Art. 41 S $. 8stanowienie prokury wy/a0a z0ody wszystkich wsp"lnik"w /ajcych prawo prowadzenia spraw sp"łki. S *. Idwoła- prokurę /o1e ka1dy wsp"lnik /ajcy prawo prowadzenia spraw sp"łki. Wynagrodzenie# Strona >* Wsp"lnik za prowadzenie spraw spółki nie otrzymuje wynagrodzenia. 7ednak s to przepisy dyspozytywne i u/owa sp"łki /o1e takie wyna0rodzenie przewidzie-. <o1e by- to te1 wyna0rodzenie za dokonanie poszcze0"lnych czynno2ci. Ka1dy wsp"lnik /a prawo do zasięgania informacji o stanie majątku i interesów spółki. Ponadto przysłu0uje /u prawo do osobistego przegIądania ksiąg i dokumentów spółki. I0raniczenie tych praw jest niewazne. Art. 38 S *. :iewa1ne jest u/owne o0raniczenie prawa wsp"lnika do osobiste0o zasię0ania infor/acji o stanie /ajtku i interes"w sp"łki oraz u/owne o0raniczenie prawa do osobiste0o prze0ldania ksi0 i doku/ent"w sp"łki. Reprezentacja spółki 5asad jest) 1e kazdy wspóInik ma prawo reprezentować spółkę. Art. 29 S $. Ka1dy wsp"lnik /a prawo reprezentowa- sp"łkę. 8/ocowanie wsp"lnika obej/uje wszystkie czynności sądowe i pozasądowe. Art. 29 S *. Prawo wsp"lnika do reprezentowania sp"łki dotyczy wszystkich czynno2ci sdowych i pozasdowych sp"łki. Prawo reprezentowania sp"łki nie mozna ograniczyć ze skutkiem wobec osób trzecich. Art. 29 S ,. Prawa reprezentowania sp"łki nie /o1na o0raniczy- ze skutkie/ wobec os"b trzecich. 8/owa sp"łki /o1e pozbawić wspóInika prawa reprezentowania sp"łki albo przewidywa-) 1e wspóInik jest uprawniony do jej reprezentowania tyIko łącznie z innym wspóInikiem Iub prokurentem. Art. 30 S $. 8/owa sp"łki /o1e przewidywa-) 1e wsp"lnik jest pozbawiony prawa reprezentowania sp"łki albo 1e jest uprawniony do jej reprezentowania tylko łcznie z inny/ wsp"lnikie/ lub prokurente/. Pozbawienie wsp"lnika prawa reprezentowania sp"łki /o1e nastpi- wyłcznie z waznych powodów na mocy prawomocnego orzeczenia sądu. Art. 30 S *. Pozbawienie wsp"lnika prawa reprezentowania sp"łki /o1e nastpi- wyłcznie z wa1nych powod"w na /ocy prawo/ocne0o orzeczenia sdu. Stosunki majątkowe Majątek spółki# <ajtek sp"łki jawnej stanowi wszeIkie mienie wniesione jako wkład Iub nabyte przez spółkę w czasie jej istnienia. Strona >, Art. 28. <ajtek sp"łki stanowi wszelkie /ienie wniesione jako wkład lub nabyte przez sp"łkę w czasie jej istnienia. Wkład oznacza wartość majątkową wnoszoną do spółki. Wkład /o1e pole0a- na przeniesieniu lub obci1eniu własno2ci rzeczy lub innych praw) a tak1e dokonaniu innych 2wiadcze. na rzecz sp"łki. Wkłade/ nazywa/y świadczenia wspóInika w zamian za obejmowane udziały w spółce. Art. 48 S *. Wkład wsp"lnika /o1e pole0a- na przeniesieniu lub obci1eniu własno2ci rzeczy lub innych praw) a tak1e na dokonaniu innych 2wiadcze. na rzecz sp"łki. 7e2li wnoszone s do sp"łki wkłady na własno2-) to /o0 to by- zar"wno wkłady pienięzne) jak i niepienięzne (aporty). 8/owa sp"łki powinna zawiera- okreśIenie wkładów wnoszonych przez ka1de0o wsp"lnika i ich warto2-. 7e2li warto2- wkład"w nie zostanie okre2lona to istnieje domniemanie równości wkładów. Art. 48 S $. W razie wtpliwo2ci uwa1a się) 1e wkłady wsp"lnik"w s r"wne. Prawa) kt"re wsp"lnik zobowizuje się wnie2- do sp"łki) uwa1a się za przeniesione na sp"łkę 6 skutek zobowizujco 6 rozporzdzajcy. Art. 48 S ,. Prawa) kt"re wsp"lnik zobowizuje się wnie2- do sp"łki) uwa1a się za przeniesione na sp"łkę. Przed/iote/ wkładu /o0 by- prawa /ajtkowe) a tak1e świadczenie usług Iub wykonywanie pracy. 7e1eli wsp"lnik zobowizał się wnie2- tytułe/ wkładu do sp"łki rzeczy inne ni1 pienidze na własno2- lub do u1ywania) w"wczas do je0o obowizku 2wiadczenia i ryzyka przypadkowej utraty przed/iotu 2wiadczenia stosuje się odpowiednio przepisy o sprzeda1y lub o naj/ie. Art. 49 S $. 7e1eli wsp"lnik zobowizał się wnie2- tytułe/ wkładu do sp"łki rzeczy inne ni1 pienidze na własno2- lub do u1ywania) w"wczas do je0o obowizku 2wiadczenia i ryzyka przypadkowej utraty przed/iotu 2wiadczenia stosuje się odpowiednio przepisy o sprzeda1y lub o naj/ie. Udział# 8dział to ogół praw i obowiązków wspóInika w spółce. Prawa udziałowe łcz w sobie ele/enty osobowe i majątkowe. Ho do zasady s one niezbywaIne 6 o0"ł praw i obowizk"w wsp"lnika sp"łki jawnej /o1e by- przeniesiony na inn osobę tylko w"wczas) 0dy u/owa sp"łki tak stanowi i tylko po uzyskaniu pise/nej z0ody wszystkich pozostałych wsp"lnik"w) chyba 1e u/owa sp"łki stanowi inaczej. Art. 10 Strona >4 S $. I0"ł praw i obowizk"w wsp"lnika sp"łki osobowej /o1e by- przeniesiony na inn osobę tyIko wówczas, gdy umowa spółki tak stanowi. S *. I0"ł praw i obowizk"w wsp"lnika sp"łki osobowej /o1e by- przeniesiony na inn osobę tyIko po uzyskaniu pisemnej zgody wszystkich pozostałych wspóIników, chyba ze umowa spółki stanowi inaczej. W sp"łkach osobowych nie ma kapitału zakładowego. W sp"łce jawnej /"wi/y o udziaIe kapitałowym. 8dział kapitałowy to część majątku przypadająca na wspóInika w stosunku do całego majątku. Idpowiada co do zasady warto2ci rzeczywi2cie wniesione0o przez wsp"lnika do sp"łki wkładu. Art. 50 S $. 8dział kapitałowy wsp"lnika odpowiada warto2ci rzeczywi2cie wniesione0o wkładu. 8dział kapitałowy stanowi okreśIoną wartość księgową wyra1on w złotych) kt"ra stanowi podstawę do okreśIenia praw i obowiązków wspóInika w spółce w przypadkach przewidzianych przez ustawę lub u/owę sp"łki. Wsp"lnik /a prawo 1da- corocznie wypłacenia odsetek w wysoko2ci >[ od swoje0o udziału kapitałowe0o) nawet 0dy sp"łka poniosła stratę. Art. 53 Wsp"lnik /a prawo 1da- corocznie wypłacenia odsetek w wysoko2ci >[ od swoje0o udziału kapitałowe0o) nawet 0dy sp"łka poniosła stratę. 5/niejszenie udziału kapitałowe0o wy/a0a zgody pozostałych wspóIników. Art. 54 S $. 5/niejszenie udziału kapitałowe0o wy/a0a z0ody pozostałych wsp"lnik"w. Udział w zyskach i stratach# Ka1dy wsp"lnik /a prawo do równego udziału w zyskach i uczestniczy w stratach w ty/ sa/y/ stosunku bez wzgIędu na rodzaj i wartość wkładu. Art. 51 S $. Ka1dy wsp"lnik /a prawo do r"wne0o udziału w zyskach i uczestniczy w stratach w ty/ sa/y/ stosunku bez wz0lędu na rodzaj i warto2- wkładu. Ikre2lony w u/owie sp"łki udział wspóInika w zysku odnosi się) w razie wtpliwo2ci) takze do jego udziału w stratach. Art. 51 S *. Ikre2lony w u/owie sp"łki udział wsp"lnika w zysku odnosi się) w razie wtpliwo2ci) tak1e do je0o udziału w stratach. 8/owa sp"łki /o1e zwolni- wsp"lnika od udziału w stratach +nie mozna zwoInić wszystkich%. Art. 51 S ,. 8/owa sp"łki /o1e zwolni- wsp"lnika od udziału w stratach. Strona >> 7e1eli wskutek poniesionej przez sp"łkę straty udział kapitałowy wsp"lnika został uszczuplony) zysk przeznacza się w pierwszej koIejności na uzupełnienie udziału wspóInika. Art. 54 S *. Wsp"lnik nie /o1e potrca- wierzytelno2ci przysłu0ujcej /u wobec sp"łki z wierzytelno2ci sp"łki) kt"ra przysłu0uje sp"łce wobec wsp"lnika z tytułu wyrzdzenia szkody. Wsp"lnik /o1e 1da- podziału i wypłaty cało2ci zysku z koncem kazdego roku obrotowego. Art. 52 S $. Wsp"lnik /o1e 1da- podziału i wypłaty cało2ci zysku z ko.ce/ ka1de0o roku obrotowe0o. NiedopuszczaIne jest wyłączenie wspóInika od udziału w zyskach. Odrębność majątkowa# <ajtek sp"łki jawnej jest odrębny od majątku wspóIników – nie ma współwłasności łącznej. 7edny/ z najwa1niejszych skutk"w odrębno2ci /ajtku sp"łki i /ajtk"w wsp"lnik"w jest zakaz potrącania wierzyteIności i długów w czasie trwania spółki. $% wsp"lnik nie /o1e 1da- od dłu1nika zapłaty przypadajce0o na nie0o udziału w wierzytelno2ci sp"łki *% wsp"lnik nie /o1e przedstawi- do potrcenia wierzytelno2ci sp"łki swoje/u wierzycielowi ,% dłu1nik sp"łki nie /o1e przedstawi- sp"łce do potrcenia wierzytelno2ci) jaka /u słu1y wobec $ ze wsp"lnik"w Art. 36 S $. W czasie trwania sp"łki wsp"lnik nie /o1e 1da- od dłu1nika zapłaty przypadajce0o na nie0o udziału w wierzytelno2ci sp"łki ani przedstawi- do potrcenia wierzytelno2ci sp"łki swoje/u wierzycielowi. S *. =łu1nik sp"łki nie /o1e przedstawi- sp"łce do potrcenia wierzytelno2ci) jaka /u słu1y wobec jedne0o ze wsp"lnik"w. Kolejne wa1ne skutki odrębno2ci /ajtku sp"łki i /ajtk"w wsp"lnik"w wynikaj z przepisu nor/ujce0o prawa wierzycieIi wspóInika. W czasie trwania sp"łki wierzyciel wsp"lnika /o1e uzyska- zajęcie tyIko tych praw słu1cych wsp"lnikowi z tytułu udziału w sp"łce) którymi wspóInikowi woIno rozporządzać. Art. 62 S $. W czasie trwania sp"łki wierzyciel wsp"lnika /o1e uzyska- zajęcie tylko tych praw słu1cych wsp"lnikowi z tytułu udziału w sp"łce) kt"ry/i wsp"lnikowi wolno rozporzdza-. 7e1eli w ci0u ostatnich D /iesięcy przeprowadzono bezskutecznie e0zekucję z rucho/o2ci wsp"lnika to wierzycieI wspóInika, który na podstawie tytułu egzekucyjnego uzyskał zajęcie roszczen słuzących wspóInikowi w przypadku jego wystąpienia Iub rozwiązania spółki → /o1e wypowiedzieć u/owę sp"łki na D /iesięcy przed ko.ce/ roku obrotowe0o) nawet 0dy u/owa sp"łki była zawarta na czas oznaczony. → 7e1eli u/owa sp"łki przewiduje krótszy termin wypowiedzenia) wierzyciel /o1e skorzysta- z terminu umownego. Strona >D Art. 62 S *. 7e1eli w ci0u ostatnich sze2ciu /iesięcy przeprowadzono bezskutecznie e0zekucję z rucho/o2ci wsp"lnika) w"wczas je0o wierzyciel) kt"ry na podstawie tytułu e0zekucyjne0o uzyskał zajęcie roszcze. słu1cych wsp"lnikowi w przypadku je0o wystpienia lub rozwizania sp"łki) /o1e wypowiedzie- u/owę sp"łki na sze2- /iesięcy przed ko.ce/ roku obrotowe0o) nawet 0dy u/owa sp"łki była zawarta na czas oznaczony. 7e1eli u/owa sp"łki przewiduje kr"tszy ter/in wypowiedzenia) wierzyciel /o1e skorzysta- z ter/inu u/owne0o. W czasie trwania spółki wspóInicy nie mogą dzieIić między siebie majątku spółki . Wyjtkie/ jest prawo do udziału w zysku. OdpowiedziaIność za zobowiązania spółki OdpowiedziaIność spółki# Sp"łka odpowiada tak jak uło/na osoba prawna. 7ej odpowiedzialno2- jest pierwoszopIanowa i nieograniczona (odpowiada całym swoim majątkiem). Strona >@ OdpowiedziaIność wspóIników# Wsp"lnicy odpowiadaj osobiście bez ograniczenia całym swoim majątkiem. Wsp"lnicy odpowiadaj soIidarnie z innymi wspóInikami i spółką. Art. 22 S *. Ka1dy wsp"lnik odpowiada za zobowizania sp"łki bez o0raniczenia cały/ swoi/ /ajtkie/ solidarnie z pozostały/i wsp"lnika/i oraz ze sp"łk) z uwz0lędnienie/ art. ,$. Idpowiedzialno2- wsp"lnik"w jest jednak odpowiedziaInością subsydiarną – wspóInik odpowiada swoim majątkiem dopiero w drugiej koIejności. Wierzyciel sp"łki /o1e prowadzi- e0zekucję z /ajtku wsp"lnika w przypadku) 0dy egzekucja z majątku spółki okaze się bezskuteczna. :ie /o1na prowadzi- e0zekucji dowolnie) najpierw trzeba uzyska- tytuł wykonawczy przeciwko sp"łce) a dopiero gdy egzekucja okaze się bezskuteczna wierzycieI moze uzyskać tytuł wykonawczy przeciwko wspóInikom. Art. 31 S $. Wierzyciel sp"łki /o1e prowadzi- e0zekucję z /ajtku wsp"lnika w przypadku) 0dy e0zekucja z /ajtku sp"łki oka1e się bezskuteczna +subsydiarna odpowiedzialno2- wsp"lnika%. Powstaje więc pytanie 6 kiedy powstaje odpowiedzialno2- wsp"lnika za zobowizania sp"łkiP Prof. Katner jednoznacznie odpowiada) 1e powstaje ona z chwiIą powstania zobowiązania. Powództwo przeciwko wsp"lnikowi za zobowizania sp"łki /o1e/y wnie2- od razu przeciwko spółce i wspóInikom. W pow"dztwie /o1na wskaza- wszystkich wsp"lnik"w) 0dy1 ich odpowiedzialno2- jest solidarna) a więc wierzyciel /o1e 1da- spełnia 2wiadczenia przez wszystkich) przez kilku z nich lub przez ka1de0o z osobna. Art. 31 S *. Przepis S $ nie stanowi przeszkody do wniesienia pow"dztwa przeciwko wsp"lnikowi) zani/ e0zekucja z /ajtku sp"łki oka1e się bezskuteczna. 50odnie z S , za zobowiązania powstałe przed wpisem do KRS /o1na od razu pozywać wspóIników. Art. 31 S ,. Subsydiarna odpowiedzialno2- wsp"lnika nie dotyczy zobowiza. powstałych przed wpise/ do rejestru. Iraz# Art. 25 1 . S *. Isoby) kt"re działały w i/ieniu sp"łki po jej zawizaniu) a przed jej wpisanie/ do rejestru) za zobowizania wynikajce z te0o działania odpowiadaj solidarnie. Strona >A Ho z osoba/i) kt"re przystępują do spółki jawnejP Idpowiadaj one za zobowizania powstałe przez dnie/ jej przystpienia. Art. 32. Isoba przystępujca do sp"łki odpowiada za zobowiązania spółki powstałe przed dniem jej przystąpienia. Podobnie rzecz się /a w przypadku zawarcia umowy spółki jawnej z przedsiębiorcą jednoosobowym. Wsp"lnik zawierajcy u/owę sp"łki z przedsiębiorc jednoosobowy/ wnoszcy/ do sp"łki przedsiębiorstwo odpowiada za zobowiązania powstałe przy prowadzeniu tego przedsiębiorstwa do warto2ci wniesione0o przedsiębiorstwa. Art. 33 Kto zawiera u/owę sp"łki jawnej z przedsiębiorc jednoosobowy/) kt"ry wni"sł do sp"łki przedsiębiorstwo) odpowiada tak1e za zobowizania powstałe przy prowadzeniu te0o przedsiębiorstwa przed dnie/ utworzenia sp"łki do warto2ci wniesione0o przedsiębiorstwa wedłu0 stanu w chwili wniesienia) a wedłu0 cen w chwili zaspokojenia wierzyciela. Wszelkie postanowienia umowne niezgodne z art. 31 – 33 nie wywierają skutku wobec osób trzecich. Art. 34 Postanowienia u/owne niez0odne z przepisa/i art. ,$Q,, nie wywieraj skutk"w wobec os"b trzecich. Zarzuty# Pozwani wsp"lnicy /o0 podnosi- zarzuty. Wsp"lnik pozwany z tytułu odpowiedzialno2ci za zobowizania sp"łki /o1e przedstawi- wierzycielowi zarzuty przysługujące spółce wobec wierzycieIa. → JezeIi zarzut wymaga złozenia oświadczenia woIi przez sp"łkę cele/ uchylenia się od skutk"w prawnych o2wiadczenia woli) potrcenia lub w innych podobnych przypadkach) wspóInik moze odmówić zaspokojenia wierzycieIa) dop"ki sp"łka nie zło1y takie0o o2wiadczenia. WierzycieI moze wyznaczyć spółce dwutygodniowy termin do złozenia oświadczenia woIi) po kt"re0o bezskuteczny/ upływie wsp"lnik lub wierzyciel /o1e wykonać słuzące mu uprawnienie. Art. 35 S $. Wsp"lnik pozwany z tytułu odpowiedzialno2ci za zobowizania sp"łki /o1e przedstawi- wierzycielowi zarzuty przysłu0ujce sp"łce wobec wierzyciela. S *. 7e1eli zarzut wy/a0a zło1enia o2wiadczenia woli przez sp"łkę cele/ uchylenia się od skutk"w prawnych o2wiadczenia woli) potrcenia lub w innych podobnych przypadkach) wsp"lnik /o1e od/"wi- zaspokojenia wierzyciela) dop"ki sp"łka nie zło1y takie0o o2wiadczenia. Wierzyciel /o1e wyznaczy- sp"łce dwuty0odniowy ter/in do zło1enia o2wiadczenia woli) po kt"re0o bezskuteczny/ upływie wsp"lnik lub wierzyciel /o1e wykona- słu1ce /u uprawnienie. Zakaz konkurencji Sp"łki osobowe oparte s 6 jak wskazuje nazwa 6 na substracie osobowy/. Iznacza to) 1e osoby wsp"lnik"w) ich ko/petencje oraz wzaje/na wsp"łpraca i lojalno2- /aj kluczowe znaczenie. W wielu /iejscach ustawodawca stwarza i okre2la ra/y wsp"łpracy) a tak1e Strona >3 sankcjonuje nielojalno2- wsp"lnika. Przykłade/ takich nor/ s przepisy dotyczce zakazu konkrencji. Wsp"lnik obowizany jest powstrzy/a- się od wszeIkiej działaIności sprzecznej z interesami spółki. Art. 56 S $. Wsp"lnik obowizany jest powstrzy/a- się od wszelkiej działalno2ci sprzecznej z interesa/i sp"łki. Wsp"lnik nie /o1e bez wyra!nej lub do/nie/anej z0ody pozostałych wsp"lnik"w zajmować się interesami konkurencyjnymi. Art. 56 S *. Wsp"lnik nie /o1e) bez wyra!nej lub do/nie/anej z0ody pozostałych wsp"lnik"w) zaj/owa- się interesa/i konkurencyjny/i) w szcze0"lno2ci uczestniczy- w sp"łce konkurencyjnej jako wsp"lnik sp"łki cywilnej) sp"łki jawnej) partner) ko/ple/entariusz lub członek or0anu sp"łki. W razie naruszenia zakazu konkurencji i osi0nięcia z te0o tytułu korzy2ci lub wyrzdzenia szkody sp"łce 6 ka1dy wsp"lnik /a prawo ządania wydania korzyści Iub naprawienia szkody. Art. 57 S $. Ka1dy wsp"lnik /a prawo 1da- wydania sp"łce korzy2ci) jakie osi0nł wsp"lnik naruszajcy zakaz konkurencji) lub naprawienia wyrzdzonej jej szkody. S * /"wi o ter/inach przedawnie.# S *. ;oszczenia) o kt"rych /owa w S $) przedawniaj się z upływe/ sześciu miesięcy od dnia, gdy wszyscy pozostaIi wspóInicy dowiedzieIi się o naruszeniu zakazu) nie później jednak niz z upływem trzech Iat. Rozwiązanie spółki, wystąpienie wspóInika, Iikwidacja spółki Rozwiązanie spółki jawnej# =o rozwizania sp"łki jawnej dochodzi# $% z /ocy ustawy) *% z woli wsp"lnik"w lub ich wierzycieli) ,% z /ocy orzeczenia sdu. Art. 58 ;ozwizanie sp"łki powoduj# 1) przyczyny przewidziane w u/owie sp"łki) 2) jedno/y2lna uchwała wszystkich wsp"lnik"w) 3) o0łoszenie upadło2ci sp"łki) 4) 2/ier- wsp"lnika lub o0łoszenie je0o upadło2ci) 5) wypowiedzenie u/owy sp"łki przez wsp"lnika lub wierzyciela wsp"lnika) 6) prawo/ocne orzeczenie sdu. 1) Przyczyny przewidziane w umowie spółki (z woIi wspóIników) 8/owa sp"łki /o1e przewidzie-) 1e sp"łka będzie trwa- tylko# Strona D? • przez okre2lony czas • albo do chwili osi0nięcia za/ierzone0o rezultatu • lub nastpienia okre2lone0o zdarzenia Sp"łkę uwa1a się za przedłu1on na czas nieoznaczony w przypadku) 0dy po/i/o istnienia przyczyn rozwizania) przewidzianych w u/owie) prowadzi ona swoj działalno2- za z0od wszystkich wsp"lnik"w. Art. 59 Sp"łkę uwa1a się za przedłu1on na czas nieoznaczony w przypadku) 0dy po/i/o istnienia przyczyn rozwizania) przewidzianych w u/owie) prowadzi ona swoj działalno2- za z0od wszystkich wsp"lnik"w. 2) JednomyśIna uchwała wspóIników (z woIi wspóIników) Bak jak przez z0odne o2wiadczenia woli wsp"lnicy zawarli u/owę sp"łki) tak w trakcie jej funkcjonowania /o0 w ka1dy/ czasie podj- jedno/y2ln uchwałę o rozwizaniu sp"łki. 3) Ogłoszenie upadłości spółki (z mocy ustawy) I0łoszenie upadło2ci sp"łki jawnej /o1e nastpi-) je1eli sp"łka zaprzestanie płacenia dłu0"w albo je1eli w stanie jej likwidacji oka1e się) 1e /ajtek sp"łki nie wystarcza na zaspokojenie jej dłu0"w. 4) Smierć wspóInika (z mocy ustawy) 7e1eli wsp"lnikie/ jest osoba prawna 6 do rozwizania sp"łki dochodzi w razie jej ustania +wykre2lenia z rejestru%. Po/i/o 2/ierci wsp"lnika spółka trwa nadaI po/iędzy pozostały/i wsp"lnika/i) je1eli umowa spółki tak stanowi lub pozostali wspóInicy tak postanowią. 8z0odnienie takie powinno nastpi- niezwłocznie) bowie/ w przeciwny/ razie spadkobierca /o1e do/a0a- się przeprowadzenia likwidacji. Art. 64 S $. Po/i/o 2/ierci lub o0łoszenia upadło2ci wsp"lnika oraz po/i/o wypowiedzenia u/owy sp"łki przez wsp"lnika lub je0o wierzyciela) sp"łka trwa nadal po/iędzy pozostały/i wsp"lnika/i) je1eli u/owa sp"łki tak stanowi lub pozostali wsp"lnicy tak postanowi. S *. 8z0odnienie takie powinno w przypadku 2/ierci lub o0łoszenia upadło2ci nastpi- niezwłocznie) a w przypadku wypowiedzenia Q przed upływe/ ter/inu wypowiedzenia. W przeciwny/ razie spadkobierca) syndyk lub wsp"lnik) kt"ry wypowiedział u/owę sp"łki) a tak1e je0o wierzyciel) /o0 do/a0a- się przeprowadzenia likwidacji. 5) Ogłoszenie upadIosci wspóInika +z mocy ustawy) I0łoszenie upadło2ci spółki jawnej nie pociąga za sobą samo przez się ogłoszenia upadłości wspóIników. Po/i/o o0łoszenia upadło2ci wsp"lnika sp"łka trwa nadal po/iędzy pozostały/i wsp"lnika/i) je1eli u/owa sp"łki tak stanowi lub pozostali wsp"lnicy tak postanowi. Art. 64 6 patrz wy1ej↑ 6) Wypowiedzenie umowy przez wspóInika Iub jego wierzycieIa (z woIi wspóIników Iub ich wierzycieIi) Wypowiedzenie umowy przez wspóInika# Strona D$ 7e1eli sp"łkę zawarto na czas nieoznaczony) wsp"lnik /o1e wypowiedzie- u/owę sp"łki na D /iesięcy przed ko.ce/ roku obrotowe0o. Sp"łkę zawart na czas 1ycia wsp"lnika uwa1a się za zawart na czas nieoznaczony. Wypowiedzenie u/owy sp"łki jest jednostronną czynnością prawną) do kt"rej /aj zastosowanie tak1e odno2ne przepisy kodeksu cywilne0o) dotyczce czynno2ci prawnych i ich rodzaj"w +art. >D i n. k.c.%. I2wiadczenie woli w odniesieniu do wypowiedzenia nale1y zło1y- bd! wszystki/ wsp"lniko/) bd! te/u wsp"lnikowi) kt"ry jest uprawniony do reprezentowania sp"łki. Wypowiedzenie zostaje dokonane z chwil) 0dy doszło do wszystkich wsp"lnik"w albo wsp"lnika reprezentujce0o sp"łkę. Art. 61 S $. 7e1eli sp"łkę zawarto na czas nieoznaczony) wsp"lnik /o1e wypowiedzie- u/owę sp"łki na sze2- /iesięcy przed ko.ce/ roku obrotowe0o. S *. Sp"łkę zawart na czas 1ycia wsp"lnika uwa1a się za zawart na czas nieoznaczony. S ,. Wypowiedzenia dokonuje się w for/ie pise/ne0o o2wiadczenia) kt"re nale1y zło1y- pozostały/ wsp"lniko/ albo wsp"lnikowi uprawnione/u do reprezentowania sp"łki. Wypowiedzenie umowy przez wierzycieIa 7e1eli w ci0u ostatnich D /iesięcy przeprowadzono bezskutecznie e0zekucję z rucho/o2ci wsp"lnika to wierzyciel wsp"lnika) kt"ry na podstawie tytułu e0zekucyjne0o uzyskał zajęcie roszcze. słu1cych wsp"lnikowi w przypadku je0o wystpienia lub rozwizania sp"łki /o1e wypowiedzie- u/owę sp"łki na D /iesięcy przed ko.ce/ roku obrotowe0o) nawet 0dy u/owa sp"łki była zawarta na czas oznaczony. → 7e1eli u/owa sp"łki przewiduje kr"tszy ter/in wypowiedzenia) wierzyciel /o1e skorzysta- z ter/inu u/owne0o. Art. 62 S *. 7e1eli w ci0u ostatnich sze2ciu /iesięcy przeprowadzono bezskutecznie e0zekucję z rucho/o2ci wsp"lnika) w"wczas je0o wierzyciel) kt"ry na podstawie tytułu e0zekucyjne0o uzyskał zajęcie roszcze. słu1cych wsp"lnikowi w przypadku je0o wystpienia lub rozwizania sp"łki) /o1e wypowiedzie- u/owę sp"łki na sze2- /iesięcy przed ko.ce/ roku obrotowe0o) nawet 0dy u/owa sp"łki była zawarta na czas oznaczony. 7e1eli u/owa sp"łki przewiduje kr"tszy ter/in wypowiedzenia) wierzyciel /o1e skorzysta- z ter/inu u/owne0o. Po/i/o wypowiedzenia u/owy sp"łki przez wsp"lnika lub je0o wierzyciela) spółka trwa nadaI pomiędzy pozostałymi wspóInikami) je1eli u/owa sp"łki tak stanowi lub pozostali wsp"lnicy tak postanowi. 8z0odnienie takie powinno nastpi- przed upływem terminu wypowiedzenia. W przeciwny/ wypadku wsp"lnik) kt"ry wypowiedział u/owę sp"łki lub je0o wierzyciel) /o0 do/a0a- się przeprowadzenia likwidacji 7) Rozwiązanie spółki przez sąd (z mocy orzeczenia sądu) Ka1dy wsp"lnik /o1e z wa1nych powod"w 1da- rozwizania sp"łki przez sd. 7e1eli wa1ny pow"d zachodzi po stronie jedne0o ze wsp"lnik"w) sd /o1e na wniosek pozostałych wsp"lnik"w orzec o wyłczeniu te0o wsp"lnika ze sp"łki. Art. 63 S $. Ka1dy wsp"lnik /o1e z wa1nych powod"w 1da- rozwizania sp"łki przez sd. S *. 7e1eli jednak wa1ny pow"d zachodzi po stronie jedne0o ze wsp"lnik"w) sd /o1e na wniosek pozostałych wsp"lnik"w orzec o wyłczeniu te0o wsp"lnika ze sp"łki. Strona D* =o rozwizania sp"łki) i to bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjne0o) dochodzi r"wnie1 z /ocy wyroku sdowe0o przyznajce0o jedne/u z dw"ch wsp"lnik"w prawo do przejęcia /ajtku sp"łki z obowizkie/ rozliczenia się z występujcy/ wsp"lnikie/) po kt"re0o stronie istniej przyczyny rozwizania sp"łki. Art. 66 7e1eli w sp"łce składajcej się z dw"ch wsp"lnik"w po stronie jedne0o z nich zaistnieje pow"d rozwizania sp"łki) sd /o1e przyzna- dru0ie/u wsp"lnikowi prawo do przejęcia /ajtku sp"łki z obowizkie/ rozliczenia się z występujcy/ wsp"lnikie/ z0odnie z art. D>. Wystąpienie wspóInika ze spółki# W przypadku wystpienia wsp"lnika ze sp"łki wartość udziału kapitałowego wspóInika aIbo jego spadkobiercy oznacza się na podstawie osobne0o bilansu) uwz0lędniajce0o warto2- zbywcz /ajtku sp"łki. Art. 65 S $. W przypadku wystpienia wsp"lnika ze sp"łki warto2- udziału kapitałowe0o wsp"lnika albo je0o spadkobiercy oznacza się na podstawie osobne0o bilansu) uwz0lędniajce0o warto2- zbywcz /ajtku sp"łki. 7ako dzien biIansowy nale1y przyj-# • w przypadku wypowiedzenia 6 ostatni dzie. roku obrotowe0o) w kt"ry/ upłynł ter/in wypowiedzenia) • w przypadku 2/ierci wsp"lnika 6 dzie. 2/ierci • w przypadku o0łoszenia upadło2ci wsp"lnika 6 dzie. o0łoszenia upadło2ci • w przypadku wyłczenia wsp"lnika na /ocy prawo/ocne0o orzeczenia sdu 6 dzie. wniesienia pozwu. Art. 65 S *. 7ako dzie. bilansowy przyj- nale1y# 1) w przypadku wypowiedzenia Q ostatni dzie. roku obrotowe0o) w kt"ry/ upłynł ter/in wypowiedzenia) 2) w przypadku 2/ierci wsp"lnika lub o0łoszenia upadło2ci Q dzie. 2/ierci albo dzie. o0łoszenia upadło2ci) 3) w przypadku wyłczenia wsp"lnika na /ocy prawo/ocne0o orzeczenia sdu Q dzie. wniesienia pozwu. Bak obliczony udział kapitałowy powinien by- wypłacony w pieniądzu. Rzeczy wniesione do spółki przez wspóInika tyIko do uzywania zwraca się w naturze. Art. 65 S ,. 8dział kapitałowy obliczony w spos"b okre2lony w S $ i S * powinien by- wypłacony w pienidzu. ;zeczy wniesione do sp"łki przez wsp"lnika tylko do u1ywania zwraca się w naturze. 7e1eli udział kapitałowy wsp"lnika występujce0o albo spadkobiercy wsp"lnika przy rozliczeniu ma wartość ujemną) jest on obowiązany wyrównać spółce przypadającą na niego brakującą wartość. Art. 65 S 4. 7e1eli udział kapitałowy wsp"lnika występujce0o albo spadkobiercy wsp"lnika przy rozliczeniu wykazuje warto2- uje/n) jest on obowizany wyr"wna- sp"łce przypadajc na nie0o brakujc warto2-. Strona D, Wsp"lnik występujcy albo spadkobierca wsp"lnika uczestniczą w zysku i stracie ze spraw jeszcze niezakonczonych. :ie /aj wpływu na ich prowadzenie) ale /o0 1da- wyja2nie.) rachunk"w i podziału zysku i straty z ko.ce/ ka1de0o roku obrotowe0o S >. Wsp"lnik występujcy albo spadkobierca wsp"lnika uczestnicz w zysku i stracie ze spraw jeszcze niezako.czonychO nie /aj oni jednak wpływu na ich prowadzenie. <o0 jednak 1da- wyja2nie.) rachunk"w oraz podziału zysku i straty z ko.ce/ ka1de0o roku obrotowe0o. Procedura zakonczenia bytu spółki# W następstwie zaistnienia przyczyn rozwizania sp"łki wszczyna się czynności zmierzające do zakonczenia bytu spółki. 5ako.czenie /o1e się odby-# 1) w sposób przewidziany w umowie spółki 6 wyłczona jest procedura likwidacji. 8/owa /usi okre2la-# • sposób podziału majątku spółki +np. w naturze) spienię1enie czę2ci czy zbycie przedsiębiorstwa sp"łki% • sposób zabezpieczenia i zaspokojenia wierzycieIi 8z0odniony przez wsp"lnik"w spos"b zako.czenia bytu sp"łki nie moze godzić w interesy wierzycieIi. SN: je2li w u/owie sp"łki okre2lony jest spos"b zako.czenia bytu sp"łki) ale wsp"lnicy skupili się na podziale /ajtku sp"łki) a po/inęli spos"b zabezpieczenia i zaspokojenia wierzycieli to taka umowa nie jest wystarczająca i znajdą zastosowanie przepisy ustawy. SN: je2li /ajtek sp"łki nie wystarczy na zaspokojenie wierzycieli to /i/o rozwizania sp"łki odpowiedzialno2- osobist ponosz wsp"lnicy. Baka u/owa /iędzy wsp"lnika/i /o1e by- zawarta takze w czasie trwania spółki Iub po zaistnieniu przyczyny jej rozwiązania. W przypadku wypowiedzenia przez wierzycieIa osobistego na zawarcie takiej u/owy konieczna jest zgoda tego wierzycieIa. W przypadku upadłości wspóInika na zawarcie takiej u/owy konieczna jest zgoda zarządcy masy upadłości (syndyka). 2) w procesie Iikwidacji Likwidacja spółki# W okresie likwidacji stosuje się przepisy dotyczące stosunków wewnętrznych i zewnętrznych spółki) chyba 1e przepisy KSH o likwidacji stanowi inaczej lub z celu likwidacji wynika co inne0o. Art. 68 W okresie likwidacji do sp"łki stosuje się przepisy dotyczce stosunk"w wewnętrznych i zewnętrznych sp"łki) chyba 1e przepisy niniejsze0o rozdziału stanowi inaczej lub z celu likwidacji wynika co inne0o. Zakaz konkurencji obowizuje tyIko osoby będące Iikwidatorami. Art. 69 W okresie likwidacji zakaz konkurencji obowizuje tylko osoby będce likwidatora/i. =ochodzi do zmiany w zakresie reprezentacji spółki. Wi1e się się to z konieczno2ci powiado/ienia sdu rejestrowe0o. =o sdu rejestrowe0o nale1y z0łosi-# • nazwiska i i/iona likwidator"w oraz ich adresy) Strona D4 • spos"b reprezentowania sp"łki przez likwidator"w) • wszelkie z/iany w ty/ zakresie) nawet 0dyby nie nastpiła 1adna z/iana w dotychczasowej reprezentacji sp"łki) Ka1dy likwidator /a prawo i obowiązek dokonania zgłoszenia. Art. 74 S $. Do sądu rejestrowego naIezy zgłosić: otwarcie Iikwidacji, nazwiska i imiona Iikwidatorów oraz ich adresy, sposób reprezentowania spółki przez Iikwidatorów i wszeIkie w tym zakresie zmiany, nawet gdyby nie nastąpiła zadna zmiana w dotychczasowej reprezentacji spółki. Ka1dy likwidator /a prawo i obowizek dokonania z0łoszenia. W przypadku 0dy jest kilku likwidator"w) s oni upowaznieni do reprezentowania spółki łącznie) chyba 1e wsp"lnicy lub sd powołujcy likwidator"w postanowili inaczej. Art. 75 W przypadku 0dy jest kilku likwidator"w) s oni upowa1nieni do reprezentowania sp"łki łcznie) chyba 1e wsp"lnicy lub sd powołujcy likwidator"w postanowili inaczej. W sprawach) w kt"rych wy/a0ana jest uchwała likwidator"w) decyduje większość głosów) chyba 1e wsp"lnicy lub sd powołujcy likwidator"w postanowili inaczej. Art. 76 W sprawach) w kt"rych wy/a0ana jest uchwała likwidator"w) rozstrzy0a większo2- 0łos"w) chyba 1e wsp"lnicy lub sd powołujcy likwidator"w postanowili inaczej. W czasie likwidacji wygasają prokury. :owa prokura nie /o1e by- ustanowiona. Art. 79 S $. Itwarcie likwidacji powoduje wy0a2nięcie prokury. S *. W okresie likwidacji nie /o1e by- ustanowiona prokura. Nikwidację prowadzi się pod firmą spółki z dodaniem oznaczenia ,w Iikwidacji". Art. 74 S 4. Nikwidację prowadzi się pod fir/ sp"łki z dodanie/ oznaczenia Yw likwidacjiY. Likwidatorzy spółki Wyr"1nia/y , tryby powołania likwidator"w# $% na podstawie prawa *% na podstawie uchwały wspóIników ,% na podstawie umowy spółki Likwidatorami spółki co do zasady s wszyscy wspóInicy. Wsp"lnicy /o0 powoła- na likwidator"w tyIko niektórych spośród siebie Iub inne osoby) a ich uchwała wy/a0a jednomyśIności) chyba 1e u/owa sp"łki stanowi inaczej. :a /iejsce wsp"lnika upadłe0o wchodzi syndyk. Art. 70 S $. Nikwidatora/i s wszyscy wsp"lnicy. Wsp"lnicy /o0 powoła- na likwidator"w tylko niekt"rych spo2r"d Strona D> siebie) jak r"wnie1 osoby spoza swe0o 0rona. 8chwała wy/a0a jedno/y2lno2ci) chyba 1e u/owa sp"łki stanowi inaczej. S *. :a /iejsce wsp"lnika upadłe0o wchodzi syndyk. Powołanie likwidatora /o1e tak1e nastpi- na drodze sądowej. Przesłanki# $% z wa1nych powod"w *% na wniosek wsp"lnika lub innej osoby /ajcej interes prawny Art. 71 S $. Sd rejestrowy /o1e) z wa1nych powod"w) na wniosek wsp"lnika lub innej osoby /ajcej interes prawny) ustanowi- likwidatora/i tylko niekt"rych spo2r"d wsp"lnik"w) jak r"wnie1 inne osoby. S *. Przeciwne postanowienia u/owy s niewa1ne. Nikwidatorzy s odwoływani w dw"ch trybach# $% na podstawie jednomyśInej uchwały wspóIników Art. 72 Nikwidator /o1e by- odwołany tylko w drodze jedno/y2lnej uchwały wsp"lnik"w. *% z wa1nych powod"w przez sąd Art. 73 S $. 5 wa1nych powod"w sd rejestrowy /o1e na wniosek wsp"lnika lub osoby /ajcej interes prawny odwoła- likwidatora. S *. Nikwidatora ustanowione0o przez sd tylko sd /o1e odwoła-. Obowiązki Iikwidatorów# 1) zakonczenie biezących interesów spółki →nowe interesy /o0 by- podej/owane tylko w przypadku) 0dy jest to niezbędne do uko.czenia spraw w toku 2) ściągnięcie wierzyteIności 3) wypełnienie zobowiązan 4) upłynnienie majątku spółki Art. 77 S $. Nikwidatorzy powinni zako.czy- bie1ce interesy sp"łki) 2ci0n- wierzytelno2ci) wypełni- zobowizania i upłynni- /ajtek sp"łki. :owe interesy /o0 by- podej/owane tylko w przypadku) 0dy jest to niezbędne do uko.czenia spraw w toku. 5) w stosunkach wewnętrznych Iikwidatorzy są obowiązani stosować się do uchwał wspóIników →likwidatorzy ustanowieni przez sd powinni stosowa- się do jedno/y2lnych uchwał powziętych przez wsp"lnik"w oraz przez osoby /ajce interes prawny) kt"re spowodowały ich ustanowienie. Art. 77 S *. W stosunkach wewnętrznych likwidatorzy s obowizani stosowa- się do uchwał wsp"lnik"w. Nikwidatorzy ustanowieni przez sd powinni stosowa- się do jedno/y2lnych uchwał powziętych przez wsp"lnik"w oraz przez osoby /ajce interes prawny) kt"re spowodowały ich ustanowienie. Strona DD 6) w granicach swoich kompetencji, Iikwidatorzy mają prawo prowadzenia spraw spółki i jej reprezentowania →o0raniczenie ich ko/petencji nie /a skutku wobec os"b trzecich. →wobec os"b trzecich działajcych w dobrej wierze czynno2ci podjęte przez likwidator"w uwa1a się za czynno2ci likwidacyjne. Art. 78 S $. W 0ranicach swoich ko/petencji) okre2lonych w art. @@ S $) likwidatorzy /aj prawo prowadzenia spraw sp"łki i jej reprezentowania. I0raniczenie ich ko/petencji nie /a skutku wobec os"b trzecich. S *. Wobec os"b trzecich działajcych w dobrej wierze czynno2ci podjęte przez likwidator"w uwa1a się za czynno2ci likwidacyjne. 7) Iikwidatorzy sporządzają biIans na dzien rozpoczęcia i zakonczenia Iikwidacji Art. 81 S $. Nikwidatorzy sporzdzaj bilans na dzie. rozpoczęcia i zako.czenia likwidacji. Spłata z majątku spółki# 5 /ajtku sp"łki spłaca się przede wszystki/ zobowiązania spółki oraz pozostawia się odpowiednie kwoty na pokrycie zobowiązan niewymagaInych Iub spornych. Art. 82 S $. 5 /ajtku sp"łki spłaca się przede wszystki/ zobowizania sp"łki oraz pozostawia się odpowiednie kwoty na pokrycie zobowiza. niewy/a0alnych lub spornych. Pozostały /ajtek dzieIi się między wspóIników stosownie do postanowie. u/owy sp"łki. W braku takich postanowie. u/owy spłaca się wspóInikom udziały. :adwy1kę dzieIi się między wspóIników w taki/ stosunku) w jaki/ uczestnicz w zysku. Art. 82 S *. Pozostały /ajtek dzieli się /iędzy wsp"lnik"w stosownie do postanowie. u/owy sp"łki. W przypadku braku stosownych postanowie. u/owy spłaca się wsp"lniko/ udziały. :adwy1kę dzieli się /iędzy wsp"lnik"w w taki/ stosunku) w jaki/ uczestnicz oni w zysku. ;zeczy wniesione przez wsp"lnika do sp"łki tylko do u1ywania zwraca się wspóInikowi w naturze. Art. 82 S ,. ;zeczy wniesione przez wsp"lnika do sp"łki tylko do u1ywania zwraca się wsp"lnikowi w naturze. 7e1eli /ajtek sp"łki nie wystarcza na spłatę udział"w i dłu0"w) niedobór dzieIi się między wspóIników stosownie do postanowien umowy) a w ich braku) w stosunku) w jaki/ wsp"lnicy uczestnicz w stracie Strona D@ W przypadku niewypłacalno2ci jedne0o ze wsp"lnik"w) przypadajc na nie0o czę2- niedoboru dzieli się /iędzy pozostałych wsp"lnik"w w taki/ sa/y/ stosunku. Art. 83 7e1eli /ajtek sp"łki nie wystarcza na spłatę udział"w i dłu0"w) niedob"r dzieli się /iędzy wsp"lnik"w stosownie do postanowie. u/owy) a w ich braku Q w stosunku) w jaki/ wsp"lnicy uczestnicz w stracie. W przypadku niewypłacalno2ci jedne0o ze wsp"lnik"w) przypadajc na nie0o czę2- niedoboru dzieli się /iędzy pozostałych wsp"lnik"w w taki/ sa/y/ stosunku. Nikwidatorzy powinni zgłosić zakonczenie Iikwidacji i złozyć wniosek o wykreśIenie spółki z rejestru. W przypadku rozwizania sp"łki bez przeprowadzenia likwidacji) wsp"lnicy /aj obowizek zło1enia wniosku. Art. 84 S $. Nikwidatorzy powinni z0łosi- zako.czenie likwidacji i zło1y- wniosek o wykre2lenie sp"łki z rejestru. W przypadku rozwizania sp"łki bez przeprowadzenia likwidacji) obowizek zło1enia wniosku ci1y na wsp"lnikach. Rozwiązanie spółki następuje z chwiIą wykreśIenia jej z rejestru. Art. 84 S *. ;ozwizanie sp"łki następuje z chwil wykre2lenia jej z rejestru. Księgi i dokumenty rozwizanej sp"łki nale1y odda- na przechowanie wsp"lnikowi lub osobie trzeciej na okres nie krótszy niz 5 Iat. W przypadku braku z0ody wsp"lnika lub osoby trzeciej) przechowawcę wyznacza sd rejestrowy. Art. 84 S ,. Księ0i i doku/enty rozwizanej sp"łki nale1y odda- na przechowanie wsp"lnikowi lub osobie trzeciej na okres nie kr"tszy ni1 pię- lat. W przypadku braku z0ody wsp"lnika lub osoby trzeciej) przechowawcę wyznacza sd rejestrowy. Wsp"lnicy i osoby /ajce interes prawny /aj prawo przegIądać księgi i dokumenty. Art. 84 S 4. Wsp"lnicy i osoby /ajce interes prawny /aj prawo prze0lda- księ0i i doku/enty. Za zobowiązania spółki zaciągnięte w okresie Iikwidacji spadkobiercy wsp"lnika odpowiadaj wg przepisów o odpowiedziaIności za długi spadkowe. Art. 80 5a zobowizania sp"łki zaci0nięte w okresie likwidacji spadkobiercy wsp"lnika odpowiadaj wedłu0 przepis"w o odpowiedzialno2ci za dłu0i spadkowe. Strona DA Dziedziczenie Kazdy ze spadkobierców, który pozostaje w spółce jako wspóInik jawny, ma wszystkie prawa i obowiązki zmarłego wspóInika jawnego. Podstawą praw i obowiązków spadkobiercy w sp"łce jawnej nie jest ich dziedziczenie po z/arły/ spadkobiercy) lecz stosunek spółki) kt"ry zostaje nawizany przez pozostawanie spadkobiercy w sp"łce. Wkład wsp"lnika) kt"ry z/arł) przechodzi w drodze dziedziczenia na je0o spadkobiercę i staje się wkłade/ te0o ostatnie0o. =o wkładu spadkobiercy stosuje się przepisy art. 4A 6 >? k.s.h. 7e1eli u/owa sp"łki stanowi) 1e prawa) jakie /iał z/arły wsp"lnik) słu1 wszystkim spadkobiercom wspóInie) a nie zawiera w ty/ wz0lędzie szcze0"lnych postanowie.) w"wczas do wykonywania tych praw spadkobiercy powinni wskazać spółce jedną osobę. Hzynno2ci dokonane przez pozostałych wsp"lnik"w przed taki/ wskazanie/ wiązą spadkobierców wspóInika. Przeciwne postanowienia u/owy s niewazne. Art. 60 S $. 7e1eli u/owa sp"łki stanowi) 1e prawa) jakie /iał z/arły wsp"lnik) słu1 wszystki/ spadkobierco/ wsp"lnie) a nie zawiera w ty/ wz0lędzie szcze0"lnych postanowie.) w"wczas do wykonywania tych praw spadkobiercy powinni wskaza- sp"łce jedn osobę. Hzynno2ci dokonane przez pozostałych wsp"lnik"w przed taki/ wskazanie/ wi1 spadkobierc"w wsp"lnika. S *. Przeciwne postanowienia u/owy s niewa1ne. Spółka partnerska Pojawiła się w prawie a/eryka.ski/. Pocztkowo nie istniała jako oddzielna konstrukcja) lecz wykorzystywano j na zasadzie luki prawnej pozwalajcej unika- odpowiedzialno2ci za błędy adwokatow. :a pocztku lat 3?. została ure0ulowana w Beksasie. Szybko przyjęła się w prawie europejski/. W sprawach nieure0ulowanych stosuje się odpowiednio przepisy o spółce jawnej. Art. 89 W sprawach nieure0ulowanych w niniejszy/ dziale do sp"łki partnerskiej stosuje się odpowiednio przepisy o sp"łce jawnej) chyba 1e ustawa stanowi inaczej. Pojęcie Art. 86 S $. Spółką partnerską jest spółka osobowa, utworzona przez wspóIników (partnerów) w ceIu wykonywania woInego zawodu w spółce prowadzącej przedsiębiorstwo pod własną firmą. S *. Sp"łka /o1e by- zawizana w celu wykonywania więcej niz jednego woInego zawodu) chyba 1e odrębna ustawa stanowi inaczej. Cechy spółki partnerskiej: o 7est uIomną osobą prawną. o 7est przedsiębiorcą – przedsiębiorcami nie jest wykonujący woIny zawód. o Partnera/i /o0 by- tyIko osoby fizyczne, uprawnione do wykonywania woInych zawodów. Strona D3 o CeIem jest wykonywanie woInego zawodu w sp"łce prowadzcej przedsiębiorstwo pod własn fir/. o MozIiwe jest wykonywanie więcej niz jednego woInego zawodu. Osoba partnera i kwestia woInego zawodu# Partnera/i /o0 by- wyłącznie osoby fizyczne mające prawo wykonywania woInego zawodu wyliczone0o w k.s.h. albo w odrębnej ustawie. Art. 88. Partnera/i w sp"łce /o0 by- osoby uprawnione do wykonywania następujcych zawod"w# adwokata) aptekarza) architekta) in1yniera budownictwa) bie0łe0o rewidenta) brokera ubezpieczeniowe0o) doradcy podatkowe0o) /aklera papier"w wart) doradcy inwestycyjne0o +5<%) księ0owe0o) lekarza) lekarza sto/atolo0a) lekarza weterynarii) notariusza) pielę0niarki) poło1nej) radcy prawne0o) rzecznika patentowe0o) rzeczoznawcy /ajtkowe0o i tłu/acza przysię0łe0o. 8stawodawca przyjł wyliczenie wolnych zawod"w. :ie jest /o1liwe) by okre2li- tu przesłanki) jakie /usz by- spełnione) by /o1na było /"wi- o wolny/ zawodzie. ;odzi to wieIe sporów odno2nie te0o czy dana działalno2- jest wolny/ zawode/ i czy ty/ sa/y/ /o1e powsta- sp"łka partnerska. Grak bowie/ w ty/ wyliczeniu wielu zawodow) kt"re w0 niekt"rych nale1 do kate0orii &wolnych zawod"w'# dziennikarzy) pisarzy) plastyk"w) naukowc"w) sportowc"w) konsultant"w) ko/ornik"w) syndyk"w) bie0łych sdowych) detektyw"w. Cstnieje doktrynaIny kataIog cech woInego zawodu# $. osobisty charakter 2wiadczenia usłu0 *. kwalifikowane wykształcenie) powinno by- one potwierdzone ,. sa/odzielno2- i niezale1no2- zawodowa 6 w podej/owaniu decyzji 4. zaufanie publiczne i etos zawodowy >. działalno2- zawodowa /a by- zor0anizowana D. szcze0"lny rodzaj wyna0rodzenia 6 nie /iesięczne) lecz wyna0rodzenie za usłu0ę @. taje/nica zawodowa A. szcze0"lny rodzaj odpowiedzialno2ci 6 orzecznictwo dyscyplinarne 3. posiadanie sa/orzdu zawodowe0o 8stawodawca postpił rozsdnie niewy/ieniajc tych cech 6 spowodowałoby to lawinę spor"w. Podsu/owujc) spółkę partnerska mogą tworzyć przedstawicieIe woInych zawodów wskazanych w art. 88 k.s.h. Iub w odrębnej ustawie. Nie wykonują woInych zawodów ci, którzy są w stosunku pracy. =odatkowe wy/a0ania) kt"rych spełnienie jest konieczne dla wykonywania wolne0o zawodu w sp"łce partnerskiej) przewidziane s w ustawach ustrojowych dla poszcze0"lnych wolnych zawod"w. Wyra1enie &odrębna ustawa' zawarte w S $ i * art. A@ oznacza inn ni1 kodeks sp"łek handlowych ustawę w obowizujcy/ porzdku prawny/. 5apis ten został za/ieszczony w art. A@ S $ z uwa0i na istnienie wielu zawod"w nie /ajcych swoich sa/orzd"w i nieuznawanych za &wolne') ale /o0cych w przyszło2ci uzyska- taki status. Strona @? Art. 87 S *. Wykonywanie wolne0o zawodu w sp"łce /o1e by- uzale1nione od spełnienia dodatkowych wy/a0a. przewidzianych w odrębnej ustawie. Powstanie spółki Sp"łka partnerska /o1e powsta- w dwojaki spos"b# $% w drodze utworzenia pierwotnego – podpisanie umowy spółki *% w drodze utworzenia wtórnego 6 przekształcenie się innej spółki osobowej w spółkę parnerską Utworzenie pierwotne# Sp"łka partnerska zostaje zawizana w drodze umowy. 8stawodawca przewidział tutaj wy/"0 for/y na piśmie pod rygorem niewazności. Art. 92 8/owa sp"łki partnerskiej powinna by- zawarta na pi2/ie pod ry0ore/ niewa1no2ci. Strona/i /o0 by- wyłcznie osoby fizyczne /ajce prawo wykonywania wolne0o zawodu wyliczone0o w k.s.h. albo odrębnej ustawie +patrz wy1ej↑) W art. 3$ wskazane s postanowienia) kt"re /usz znale!- się w u/owie sp"łki partnerskiej +essentialia negotii%# Art. 91. 8/owa sp"łki partnerskiej powinna zawiera-# $% okre2lenie wolne0o zawodu wykonywane0o przez partner"w w ra/ach sp"łki) *% przed/iot działalno2ci sp"łki) ,% nazwiska i i/iona partner"w) kt"rzy ponosz nieo0raniczon odpowiedzialno2- za zobowizania sp"łki) w przypadku przewidziany/ w art. 3> S *) 4% w przypadku 0dy sp"łkę reprezentuj tylko niekt"rzy partnerzy) nazwiska i i/iona tych partner"w) >% fir/ę i siedzibę sp"łki) D% czas trwania sp"łki) je1eli jest oznaczony) @% okre2lenie wkład"w wnoszonych przez ka1de0o partnera i ich warto2-. Sp"łka partnerska powstaje z chwiIą wpisu do rejestru. Art. 94 Sp"łka partnerska powstaje z chwil wpisu do rejestru. Bo co powinno zawierać zgłoszenie do rejestru znajduje się w art. 3,. [nie trzeba wszystkiego znać] Art. 93 S $. 50łoszenie sp"łki partnerskiej do sdu rejestrowe0o powinno zawiera-# 1) fir/ę) siedzibę) adres sp"łki) nazwiska i i/iona partner"w oraz ich adresy albo adresy do doręcze.) 2) okre2lenie wolne0o zawodu wykonywane0o przez partner"w w ra/ach sp"łki) 3) przed/iot działalno2ci sp"łki) 4) nazwiska i i/iona partner"w) kt"rzy s uprawnieni do reprezentowania sp"łkiO nie dotyczy to przypadku) 0dy u/owa sp"łki nie przewiduje o0ranicze. prawa reprezentacji przez partner"w) Strona @$ 5) nazwiska i i/iona prokurent"w lub os"b powołanych w skład zarzdu) 6) nazwiska i i/iona partner"w) kt"rzy ponosz nieo0raniczon odpowiedzialno2- za zobowizania sp"łki) w przypadku przewidziany/ w art. 3> S *. =o z0łoszenia nale1y tak1e dołczy- załączniki potwierdzające uprawnienia do wykonywania woInego zawodu kazdego partnera. Art. 93 S *. =o z0łoszenia sp"łki partnerskiej do sdu rejestrowe0o nale1y dołczy- doku/enty potwierdzajce uprawnienia ka1de0o partnera do wykonywania wolne0o zawodu. Ka1dy wsp"lnik /a prawo i obowiązek zgłoszenia spółki do rejestru. Wkłady# Kwestia wkład"w w sp"łce partnerskiej kształtuje się tak sa/o) jak w sp"łce jawnej) z t r"1nic) 1e wkłade/ w sp. p. /o0 by- umiejętności. Firma spółki partnerskiej# Firma sp. partnerskiej powinna zawiera-# $% nazwisko co naj/niej $ partnera *% dodatkowe oznaczenie &i partner') bd! &i partnerzy' albo &sp"łka partnerska' ,% okre2lenie wolne0o zawodu w wykonywanej sp"łce =opuszczalne jest u1ywanie w obrocie skrótu ,sp.p.". Art. 90 S $. Lir/a sp"łki partnerskiej powinna zawiera- nazwisko co naj/niej jedne0o partnera) dodatkowe oznaczenie Yi partnerY bd! Yi partnerzyY albo Ysp"łka partnerskaY oraz okre2lenie wolne0o zawodu wykonywane0o w sp"łce. S *. =opuszczalne jest u1ywanie w obrocie skr"tu Ysp.p.Y S ,. Lir/y z oznaczenie/ Yi partnerY bd! Yi partnerzyY albo Ysp"łka partnerskaY oraz skr"tu Ysp.p.Y /o1e u1ywa- tylko sp"łka partnerska. Prowadzenie spraw spółki Stosuje się odpowiednio przepisy o spółce jawnej. Strona @* Reprezentacja spółki Ka1dy partner /a prawo reprezentowa- sp"łkę samodzieInie) chyba 1e u/owa sp"łki stanowi inaczej. Art. 96 S $. Ka1dy partner /a prawo reprezentowa- sp"łkę sa/odzielnie) chyba 1e u/owa sp"łki stanowi inaczej. 7ednak1e partner /o1e by- pozbawiony prawa reprezentowania spółki. Przesłanki# $% tylko z wa1nych powod"w *% uchwał powzięt większo2ci ,W4 0łos"w ,% w obecno2ci co naj/niej *W, o0"lnej liczby partner"w 8/owa sp"łki /o1e przewidywa- surowsze wymogi powzięcia uchwały. Art. 96 S *. Pozbawienie partnera prawa reprezentowania sp"łki /o1e nastpi- tylko z wa1nych powod"w uchwał powzięt większo2ci trzech czwartych 0łos"w w obecno2ci co naj/niej dw"ch trzecich o0"lnej liczby partner"w. 8/owa sp"łki /o1e przewidywa- surowsze wy/o0i powzięcia uchwały. Pozbawienie partnera prawa reprezentowania staje się skuteczne z chwiIą wpisu do rejestru. Art. 96 S ,. Pozbawienie partnera prawa reprezentowania sp"łki na podstawie S * staje się skuteczne z chwil wpisu do rejestru. Zarząd# Prowadzenie spraw i reprezentowanie sp. partnerskiej /o1e zosta- powierzone utworzone/u w ty/ celu zarządowi. Zarząd sp. partnerskiej nie jest organem) poniewa1 sp. partnerska nie jest osob prawn. I zarzdzie sp. partnerskiej /"wi/y jako o quasi – organie. Art. 97 S $. 8/owa sp"łki partnerskiej /o1e przewidywa-) 1e prowadzenie spraw i reprezentowanie sp"łki powierza się zarzdowi. Przepis"w art. 3D nie stosuje się. 7e1eli powoła się zarzd to jest oczywiste) 1e sp"łki nie będ reprezentowa- partnerzy) lecz zarzd. =o zarzdu sp. partnerskiej stosuje się odpowiednio przepisy dotyczce zarządu sp. z o. o. Art.97 S *. =o zarzdu powołane0o z0odnie z S $ stosuje się odpowiednio przepisy art. *?$Q*$$ i art. *3,Q,??. Stosunki majątkowe Stosuje się odpowiednio przepisy o spółce jawnej. OdpowiedziaIność za zobowiązania spółki Partner odpowiada za zobowiązania własne w spos"b# $% nieo0raniczony *% osobisty ,% solidarny ze sp"łk Ho to s zobowizania własneP =wie kate0orie zobowiza.# Strona @, $% zobowizania sp"łki powstałe w zwizku z wykonywanie/ wolne0o zawodu w sp"łce przez niego samego (odpowiedziaIność partnera za własny błąd)) *% jak r"wnie1 zobowizania sp"łki stanowice następstwo działa. lub zaniecha. os"b zatrudnionych przez sp"łkę na podstawie jakiejkolwiek &u/owy o zatrudnienie' +np. u/owy o pracę) u/owy zlecenia) u/owy o dzieło%) kt"re podIegały kierownictwu tego partnera przy 2wiadczeniu usłu0 zwizanych z przed/iote/ działalno2ci sp"łki (odpowiedziaIność partnera za błąd osób, którymi kieruje). 5 kolei za zobowiązania spółki partner odpowiada w spos"b subsydiarny. Partner nie odpowiada za zobowizania# $% powstałe w zwizku z wykonywanie/ przez pozostałych partnerów wolne0o zawodu w sp"łce) *% lub będce następstwe/ działa. lub zaniecha. osób zatrudnionych przez sp"łkę na podstawie u/owy o pracę lub inne0o stosunku prawne0o) kt"re podIegały kierownictwu innego partnera przy 2wiadczeniu usłu0 zwizanych z przed/iote/ działalno2ci sp"łki) Art. 95 S $. Partner nie ponosi odpowiedzialno2ci za zobowizania sp"łki powstałe w zwizku z wykonywanie/ przez pozostałych partner"w wolne0o zawodu w sp"łce) jak r"wnie1 za zobowizania sp"łki będce następstwe/ działa. lub zaniecha. os"b zatrudnionych przez sp"łkę na podstawie u/owy o pracę lub inne0o stosunku prawne0o) kt"re podle0ały kierownictwu inne0o partnera przy 2wiadczeniu usłu0 zwizanych z przed/iote/ działalno2ci sp"łki. Hhodzi o to) aby wchodziła w 0rę odpowiedzialno2- te0o partnera) kt"ry wykonuje czynno2ci dla dane0o kontrahenta) nie wyłczajc odpowiedzialno2- sp"łki) ale wyłczajc odpowiedzialno2- pozostałych partner"w. 8/owa sp"łki /o1e przewidywa-) 1e jeden albo większa liczba partner"w godzą się na ponoszenie odpowiedzialno2ci tak jak wspóInik sp. jawnej. Art. 95 S *. 8/owa sp"łki /o1e przewidywa-) 1e jeden albo większa liczba partner"w 0odz się na ponoszenie odpowiedzialno2ci tak jak wsp"lnik sp"łki jawnej. 8wa0aT Przepisy ustrojowe dotyczce wolnych zawod"w w wielu przypadkach przewiduj obIigatoryjne zawarcie umowy ubezpieczenia od odpowiedziaIności cywiInej. W zwizku z ty/ powy1sze przepisy s zdecydowanie osłabione. Rozwiązanie spółki Przyczyny rozwizania# $% przyczyny przewidziane w u/owie sp"łki *% jedno/y2lna uchwała wszystkich partner"w ,% o0łoszenie upadło2ci sp"łki 4% utrata przez wszystkich partner"w prawa do wykonywania wolne0o zawodu) >% prawo/ocne orzeczenie sdu D% 0dy w sp"łce pozostaje $ partner lub 0dy tylko $ partner posiada uprawnienia do wykonywania wolne0o zawodu zwizane0o z przed/iote/ działalno2ci sp"łki) →w taki/ przypadku sp"łka ule0a rozwizaniu najpóźniej z upływem roku od dnia zaistnienia któregokoIwiek z tych zdarzen) Strona @4 Art.98. S $. ;ozwizanie sp"łki powoduj# $% przyczyny przewidziane w u/owie sp"łki) *% jedno/y2lna uchwała wszystkich partner"w) ,% o0łoszenie upadło2ci sp"łki) 4% utrata przez wszystkich partner"w prawa do wykonywania wolne0o zawodu) >% prawo/ocne orzeczenie sdu. S *. W przypadku 0dy w sp"łce pozostaje jeden partner lub 0dy tylko jeden partner posiada uprawnienia do wykonywania wolne0o zawodu zwizane0o z przed/iote/ działalno2ci sp"łki) sp"łka ule0a rozwizaniu najp"!niej z upływe/ roku od dnia zaistnienia kt"re0okolwiek z tych zdarze.. Przepisy o sp. jawnej stosuje się w razie# $% 2/ierci partnera) *% o0łoszenia upadło2ci partnera) ,% wypowiedzenia u/owy sp"łki przez partnera lub wierzyciela partnera Art. 99 Przepisy art. >3QD* i art. D4QDD stosuje się w przypadku# 1) 2/ierci partnera) 2) o0łoszenia upadło2ci partnera) 3) wypowiedzenia u/owy sp"łki przez partnera lub wierzyciela partnera. Utrata przez partnera uprawnien do wykonywania woInego zawodu# Partner) kt"ry utracił uprawnienia do wykonywania wolne0o zawodu) powinien wystpi- ze sp"łki najpóźniej z koncem roku obrotowego, w którym utracił prawo wykonywania woInego zawodu. Art. 100 S $. W przypadku utraty przez partnera uprawnie. do wykonywania wolne0o zawodu) powinien on wystpi- ze sp"łki najp"!niej z ko.ce/ roku obrotowe0o) w kt"ry/ utracił prawo wykonywania wolne0o zawodu. Strona @> Wystpienie następuje przez pisemne oświadczenie skierowane do zarządu aIbo do partnera uprawnionego do reprezentowania spółki. Art. 100 S *. Wystpienie następuje przez pise/ne o2wiadczenie skierowane do zarzdu albo do partnera uprawnione0o do reprezentowania sp"łki. Po bezskutecznym upływie powy1sze0o ter/inu uwa1a się) 1e partner wystąpił ze spółki w ostatnim dniu tego terminu. S ,. Po bezskuteczny/ upływie ter/inu okre2lone0o w S $ uwa1a się) 1e partner wystpił ze sp"łki w ostatni/ dniu te0o ter/inu. Dziedziczenie Spadkobierca partnera) aby wstpi- na /iejsce z/arłe0o do sp"łki) musi być uprawniony do wykonywania woInego zawodu zwizane0o z przed/iote/ działalno2ci danej sp"łki. Wej2cie do sp"łki partnerskiej spadkobiercy +spadkobierc"w% partnera /o1liwe jest jedynie w"wczas) 0dy zastrzezenie w tym przedmiocie dokonane zostało w umowie spółki. 5asad jest) 1e nie wstępuje. Art. 101. Spadkobierca partnera nie wstępuje do sp"łki w /iejsce z/arłe0o partnera) chyba 1e u/owa sp"łki stanowi inaczej) z uwz0lędnienie/ art. A@. 7e1eli spadkobierca nie ma uprawnienia do wykonywania zawodu objęte0o przed/iote/ działalno2ci sp"łki +art. A@%) spółka uIega rozwiązaniu i nale1y przeprowadzi- jej likwidację) chyba 1e pozostali wsp"lnicy uz0odni swoje stanowisko co do dalsze0o istnienia sp"łki albo przewiduje to u/owa +art. D4% i w"wczas spadkobierca otrzy/uje udział kapitałowy +art. D>%. Spółka komandytowa W prawie nie/iecki/ okre2lana jest /iane/ %omanditgeselsc#aft. ;e0ulacja prawna sp"łki ko/andytowej jest przeniesiona z k.h. z $3,4 r. Historia tej sp"łki była do2- szcze0"la. Gyła przewidziana w k.h. z ,4R) nato/iast w chwili uchwalania k.c. sp"łka ko/andytowa nie została utrzy/ana. W roku $33$ uchwalono ustawę o z/ianie k.h.) ale tylko tych przepis"w) kt"re pozostawały w /ocy i ty/ sa/y/ przywr"cono re0ulację sp"łki ko/andytowej. Pojęcie Art. 102. Sp"łk ko/andytow jest sp"łka osobowa /ajca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własn fir/) w kt"rej wobec wierzycieli za zobowizania sp"łki co naj/niej jeden wsp"lnik odpowiada bez o0raniczenia +ko/ple/entariusz%) a odpowiedzialno2- co naj/niej jedne0o wsp"lnika +ko/andytariusza% jest o0raniczona. Strona @D Podobnie jak przy sp"łce partnerskiej jest tu odwołanie do przepisów poświęconych spółce jawnej. Art.103. W sprawach nieure0ulowanych w niniejszy/ dziale do sp"łki ko/andytowej stosuje się odpowiednio przepisy o sp"łce jawnej) chyba 1e ustawa stanowi inaczej. Cechy spółki komandytowej: o jest niepełn osob prawn o posiada dwa rodzaje wsp"lnik"w# ko/andytariusza i ko/ple/entariusza o cele/ /a by- prowadzenie przedsiębiorstwa Powstanie spółki Sp"łka ko/andytowa /o1e powsta- w dwojaki spos"b# $% w drodze utworzenia pierwotnego – podpisanie umowy spółki *% w drodze utworzenia wtórnego 6 przekształcenie się innej spółki osobowej w spółkę komandytową Utworzenie pierwotne# Sp"łka zostaje zawiązana z chwiIą zawarcia umowy. 8stawodawca stawia tu wy/"0 for/y aktu notariaInego. Art. 106 8/owa sp"łki ko/andytowej powinna by- zawarta w for/ie aktu notarialne0o. 8/owa sp"łki ko/andytowej powinna zawiera- +essentialia negotii%# Art. 105. 8/owa sp"łki ko/andytowej powinna zawiera-# $% fir/ę i siedzibę sp"łki) *% przed/iot działalno2ci sp"łki) ,% czas trwania sp"łki) je1eli jest oznaczony) 4% oznaczenie wkład"w wnoszonych przez ka1de0o wsp"lnika i ich warto2-) >% oznaczony kwotowo zakres odpowiedzialno2ci ka1de0o ko/andytariusza wobec wierzycieli +su/ę ko/andytow% Sp"łka powstaje z chwiIą wpisu do rejestru. Art. 109 S $. Sp"łka ko/andytowa powstaje z chwil wpisu do rejestru. S *. Isoby) kt"re działały w i/ieniu sp"łki po jej zawizaniu) a przed jej wpise/ do rejestru) odpowiadaj solidarnie. Zgłoszenie do rejestru powinno zawiera-# [nie trzeba wszystkiego znać] Art. 110 [Zgłoszenie do rejestru] S $. 50łoszenie sp"łki ko/andytowej do sdu rejestrowe0o powinno zawiera-# 1) fir/ę) siedzibę i adres sp"łki) 2) przed/iot działalno2ci sp"łki) Strona @@ 3) nazwiska i i/iona albo fir/y +nazwy% ko/ple/entariuszy oraz odrębnie nazwiska i i/iona albo fir/y +nazwy% ko/andytariuszy) a tak1e okoliczno2ci dotyczce o0raniczenia zdolno2ci wsp"lnika do czynno2ci prawnych) je1eli takie istniej) 4) nazwiska i i/iona os"b uprawnionych do reprezentowania sp"łki i spos"b reprezentacjiO w przypadku 0dy ko/ple/entariusze powierzyli tylko niekt"ry/ spo2r"d siebie prowadzenie spraw sp"łki Q zaznaczenie tej okoliczno2ci) 5) su/ę ko/andytow. S *. Wszelkie z/iany danych wy/ienionych w S $ powinny zosta- z0łoszone sdowi rejestrowe/u. Firma sp. komandytowej# Firma sp. ko/andytowej powinna zawiera-# $% nazwisko co naj/niej $ ko/ple/entariusza • je1eli ko/ple/entariusze/ jest osoba prawna Q pełne brz/ienie fir/y +nazwy% tej osoby prawnej • nie wyklucza to za/ieszczenia nazwiska ko/ple/entariusza) kt"ry jest osob fizyczn *% dodatkowe oznaczenie &sp"łka ko/andytowa' =opuszczalne jest u1ywanie w obrocie skrótu ,sp.k.". :azwisko lub fir/a +nazwa% ko/andytariusza nie moze być zamieszczane w firmie spółki 6 je2li zostanie za/ieszczona odpowiada wobec os"b trzecich jak kompIementariusz. Art. 104. S $. Lir/a sp"łki ko/andytowej powinna zawiera- nazwisko jedne0o lub kilku ko/ple/entariuszy oraz dodatkowe oznaczenie &sp"łka ko/andytowa'. S *. =opuszczalne jest u1ywanie w obrocie skr"tu &sp. k.' S ,. 7e1eli ko/ple/entariusze/ jest osoba prawna) fir/a sp"łki ko/andytowej powinna zawiera- pełne brz/ienie fir/y +nazwy% tej osoby prawnej z dodatkowy/ oznaczenie/ &sp"łka ko/andytowa'. :ie wyklucza to za/ieszczenia nazwiska ko/ple/entariusza) kt"ry jest osob fizyczn. S 4. :azwisko ko/andytariusza nie moze by- za/ieszczane w fir/ie sp"łki. W przypadku za/ieszczenia nazwiska lub fir/y +nazwy% ko/andytariusza w fir/ie sp"łki) ko/andytariusz ten odpowiada wobec os"b trzecich tak jak ko/ple/entariusz. Prowadzenie spraw spółki KompIementariusz → tak jak w sp. jawnej. Komandytariusz# Komandytariusz nie /a prawa ani obowizku prowadzenia spraw sp"łki) chyba 1e u/owa sp"łki stanowi inaczej. Art. 121 S $. Ko/andytariusz nie /a prawa ani obowizku prowadzenia spraw sp"łki) chyba 1e u/owa sp"łki stanowi inaczej. Ko/andytariusz /a prawo# $% 1da- odpisu sprawozdania finansowe0o za rok obrotowy *% oraz prze0lda- księ0i i doku/enty cele/ sprawdzenia rzetelno2ci sprawozdania Art. 120 S $. Ko/andytariusz /a prawo 1da- odpisu sprawozdania finansowe0o za rok obrotowy oraz prze0lda- Strona @A księ0i i doku/enty cele/ sprawdzenia je0o rzetelno2ci. Na wniosek komandytariusza sd rejestrowy /o1e) z waznych powodów) zarzdzi- w ka1dy/ czasie udostępnienie mu sprawozdania finansowego Iub złozenie innych wyjaśnien) jak r"wnie1 dopu2ci- ko/andytariusza do przejrzenia ksiąg i dokumentów. Art. 120 S *. :a wniosek ko/andytariusza sd rejestrowy /o1e) z wa1nych powod"w) zarzdzi- w ka1dy/ czasie udostępnienie /u sprawozdania finansowe0o lub zło1enie innych wyja2nie.) jak r"wnie1 dopu2ci- ko/andytariusza do przejrzenia ksi0 i doku/ent"w. W sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności spółki wy/a0ana jest z0oda ko/andytariusza +uprawnienie to /o1e zosta- wyłczone przez u/owę sp"łki%. Art. 121 S $. Ko/andytariusz nie /a prawa ani obowizku prowadzenia spraw sp"łki) chyba 1e u/owa sp"łki stanowi inaczej. S *. W sprawach przekraczajcych zakres zwykłych czynno2ci sp"łki wy/a0ana jest z0oda ko/andytariusza) chyba 1e u/owa sp"łki stanowi inaczej. W przypadku zbycia o0"łu praw i obowizk"w ko/andytariusza na nabywcę nie przechodzi prawo do prowadzenia spraw sp"łki z uwa0i na osobisty charakter tego prawa. Art. 122 W przypadku zbycia o0"łu praw i obowizk"w ko/andytariusza na nabywcę nie przechodzi prawo do prowadzenia spraw sp"łki. Reprezentacja spółki Sp"łkę reprezentuj kompIementariusze. Art. 117 Sp"łkę reprezentuj ko/ple/entariusze) kt"rych z /ocy u/owy sp"łki albo prawo/ocne0o orzeczenia sdu nie pozbawiono prawa reprezentowania sp"łki. Pozostałe zagadnienia dotyczące reprezentacji przez kompIementariusza → tak jak w sp. jawnej. Komandytariusz# Ko/andytariusz /o1e reprezentowa- sp"łkę jedynie jako pełno/ocnik. Art. 118 S $. Ko/andytariusz /o1e reprezentowa- sp"łkę jedynie jako pełno/ocnik. 7e1eli ko/andytariusz dokona w i/ieniu sp"łki czynno2ci prawnej) nie ujawniajc swoje0o pełno/ocnictwa) bez u/ocowania albo przekraczajc je0o zakres odpowiada za skutki tej czynno2ci wobec os"b trzecich bez o0raniczenia 6 tak jakby był ko/ple/entariusze/. Art. 118 Strona @3 S *. 7e1eli ko/andytariusz dokona w i/ieniu sp"łki czynno2ci prawnej) nie ujawniajc swoje0o pełno/ocnictwa) odpowiada za skutki tej czynno2ci wobec os"b trzecich bez o0raniczeniaO dotyczy to tak1e reprezentowania sp"łki przez ko/andytariusza) kt"ry nie /a u/ocowania albo przekroczy je0o zakres. Stosunki majątkowe Wkłady: KompIementariusz → tak jak w sp. jawnej. Komandytariusz: Wkłady /o0 by-# $% pienię1ne *% niepienię1ne 7e1eli wkłade/ ko/andytariusza do sp"łki jest w cało2ci lub w czę2ci 2wiadczenie niepienię1ne) u/owa sp"łki okre2la# $% przed/iot te0o 2wiadczenia +aport% *% je0o warto2- ,% osobę wsp"lnika wnoszce0o takie 2wiadczenie niepienię1ne Art. 107 S $. 7e1eli wkłade/ ko/andytariusza do sp"łki jest w cało2ci lub w czę2ci 2wiadczenie niepienię1ne) u/owa sp"łki okre2la przed/iot te0o 2wiadczenia +aport%) je0o warto2-) jak r"wnie1 osobę wsp"lnika wnoszce0o takie 2wiadczenie niepienię1ne. Zobowiązanie do wykonania pracy Iub świadczenia usług na rzecz sp"łki oraz wyna0rodzenie za usłu0i 2wiadczone przy powstaniu sp"łki nie mogą stanowić wkładu komandytariusza do spółki) chyba 1e warto2- innych je0o wkład"w do sp"łki nie jest ni1sza od wysoko2ci su/y ko/andytowej 6 najpierw trzeba pokry- su/ę ko/andytow. Art. 107 S *. 5obowizanie do wykonania pracy lub 2wiadczenia usłu0 na rzecz sp"łki oraz wyna0rodzenie za usłu0i 2wiadczone przy powstaniu sp"łki nie /o0 stanowi- wkładu ko/andytariusza do sp"łki) chyba 1e warto2- innych je0o wkład"w do sp"łki nie jest ni1sza od wysoko2ci su/y ko/andytowej. 7e1eli ko/ple/entariusze/ jest spółka kapitałowa) a ko/andytariusze/ jest wspóInik tej spółki) wkładu ko/andytariusza nie mogą stanowić jego udziały w tej spółce. Art. 107 S ,. 7e1eli ko/ple/entariusze/ jest sp"łka z o0raniczon odpowiedzialno2ci lub sp"łka akcyjna) za2 ko/andytariusze/ jest wsp"lnik tej sp"łki) wkładu ko/andytariusza nie /o0 stanowi- je0o udziały w tej sp"łce z o0raniczon odpowiedzialno2ci lub akcje tej sp"łki akcyjnej. Cnny/ rozr"1nienie/ wkład"w jest podział na# $% wkłady wniesione – rzeczywista warto2- 2wiadczenia ko/andytariusza Ko/andytariusz jest woIny od odpowiedziaIności w granicach wartości wkładu wniesionego do spółki. Art. 112 S $. Ko/andytariusz jest wolny od odpowiedzialno2ci w 0ranicach warto2ci wkładu wniesione0o do sp"łki. Strona A? W przypadku zwrotu wkładu w cało2ci albo w czę2ci odpowiedziaIność zostaje przywrócona w wysoko2ci r"wnej warto2ci dokonane0o zwrotu. Art. 112 S *. W przypadku zwrotu wkładu w cało2ci albo w czę2ci odpowiedzialno2- zostaje przywr"cona w wysoko2ci r"wnej warto2ci dokonane0o zwrotu. W przypadku uszczuplenia /ajtku sp"łki przez stratę nie wypłacamy zysku komandytariuszowi) dop"ki wkład nie zostanie uzupełniony. W razie wypłaty Q uwa1a się za zwrot wkładu w stosunku do wierzycieli kazdą wypłatę dokonaną przez spółkę na rzecz komandytariusza przed uzupełnieniem wkładu do pierwotnej warto2ci okre2lonej w u/owie sp"łki → =okonanie takich wypłat nie wy/a0a wpisu do rejestru. Art. 112 S ,. W przypadku uszczuplenia /ajtku sp"łki przez stratę) uwa1a się za zwrot wkładu w stosunku do wierzycieli ka1d wypłatę dokonan przez sp"łkę na rzecz ko/andytariusza przed uzupełnienie/ wkładu do pierwotnej warto2ci okre2lonej w u/owie sp"łki. =okonanie takich wypłat nie wy/a0a wpisu do rejestru. Wkład wniesiony odnosi skutek w dw"ch sferach# • wewnętrznej 6 wpływa na udział w zysku • zewnętrznej 6 wyznacza zakres odpowiedzialno2ci wz0lęde/ wierzycieli sp"łki 7e1eli u/owa nie stanowi inaczej) wkład komandytariusza moze być wniesiony w wartości nizszej niz suma komandytowa. Art. 108 S $. 7e1eli u/owa nie stanowi inaczej) wkład ko/andytariusza /o1e by- wniesiony w warto2ci ni1szej ni1 su/a ko/andytowa. Postanowienie wsp"lnik"w zwalniajce ko/andytariusza z obowizku wniesienia wkładu jest niewa1ne 6 nie mozna zwoInić komandytariusza z obowiązku wniesienia wkładu. Art. 108 S *. Postanowienie wsp"lnik"w zwalniajce ko/andytariusza z obowizku wniesienia wkładu jest niewa1ne. 2) wkłady umówione Wkład u/"wiony jest przewidziany w umowie spółki. :ie zostaje wniesiony w /o/encie zawizywania się sp"łki) ale obowizek je0o wniesienia jest odroczony 6 wkład /usi by- wniesiony w oznaczony/ w u/owie czasie. Przyj/uje się) 1e wysokość wkładu umówionego odpowiada wartości wkładu rzeczywiście wniesionego. Wkład u/"wiony /a skutek tylko wewnętrzny – wpływa na wysokość udziału w zyskach i stratach. Art. 123 – patrz wyzej↑ Strona A$ Udział w zyskach i stratach# KompIementariusz → tak jak w sp. jawnej. Komandytariusz: 8czestniczy w zysku sp"łki proporcjonaInie do jego wkładu rzeczywiście wniesionego do spółki) chyba 1e u/owa sp"łki stanowi inaczej. Art. 123 S $. Ko/andytariusz uczestniczy w zysku sp"łki proporcjonalnie do je0o wkładu rzeczywi2cie wniesione0o do sp"łki) chyba 1e u/owa sp"łki stanowi inaczej. 5ysk przypadajcy ko/andytariuszowi za dany rok obrotowy jest przeznaczany w pierwszej kolejno2ci na uzupełnienie je0o wkładu rzeczywi2cie wniesione0o do warto2ci u/"wione0o wkładu. S *. 5ysk przypadajcy ko/andytariuszowi za dany rok obrotowy jest przeznaczany w pierwszej kolejno2ci na uzupełnienie je0o wkładu rzeczywi2cie wniesione0o do warto2ci u/"wione0o wkładu. W razie wtpliwo2ci ko/andytariusz uczestniczy w stracie jedynie do warto2ci u/"wione0o wkładu +patrz wyzej↑%. OdpowiedziaIność za zobowiązania spółki KompIementariusz# Ko/ple/entariusz odpowiada za zobowizania sp"łki# 1) osobiście, 2) całym swoim majątkiem 3) subsydiarnie, 4% soIidarnie ze spółką, innymi kompIementariuszami i komandytariuszami +ale odpowiedzialno2- ko/andytariuszy jest o0raniczona o czy/ p"!niej↓%. Komandytariusz# Cstotn cech sp"łki ko/andytowej jest pojęcie sumy komandytowej 6 oznaczony kwotowo zakres odpowiedzialno2ci ka1de0o ko/andytariusza za zobowizania sp"łki wobec wierzycieli. Art. 105 8/owa sp"łki ko/andytowej powinna zawiera-# 5) oznaczony kwotowo zakres odpowiedzialno2ci ka1de0o ko/andytariusza wobec wierzycieli +su/ę ko/andytow%. Ko/andytariusz odpowiada za zobowizania sp"łki wobec jej wierzycieli tyIko do wysokości sumy komandytowej. Art. 111 Ko/andytariusz odpowiada za zobowizania sp"łki wobec jej wierzycieli tylko do wysoko2ci su/y ko/andytowej. Su/a ko/andytowa /o1e by- wniesiona Iub zadekIarowana w umowie spółki. Strona A* Su/a ko/andytowa jest okre2lona oddzieInie dIa kazdego z kompIementariuszy i odnosi się do wszystkich zobowiązan spółki. Wkład /o1e by- wniesiony# $% w warto2ci nizszej ni1 su/a ko/andytowa *% w warto2ci równej su/ie ko/andytowej ,% w warto2ci wyzszej od su/y ko/andytowej :ale1y zbada- relację /iedzy ty/i ter/ina/i# sumą komandytową (A) a wkładem (B). Przypo/nij/y) 1e# Art. 111 Ko/andytariusz odpowiada za zobowizania sp"łki wobec jej wierzycieli tylko do wysoko2ci su/y ko/andytowej. Bo oznacza) 1e# $% 7e1eli wkład do sp"łki będzie nizszy od sumy komandytowej to ko/andytariusz będzie odpowiadał w 0ranicach róznicy miedzy sumą komandytową a wartością wkładu. A – B = C ← wartość odpowiedziaIności komandytariusza *% 7e1eli wkład nie będzie nizszy od su/y ko/andytowej +pkt * i ,% 6 to komandytariusz nie odpowiada za zobowiązania spółki. Mozna zmienić wysokość sumy komandytowej w umowie spółki# • obni1enie su/y ko/andytowej nie /a skutku prawne0o wobec wierzycieli) kt"rych wierzytelno2ci powstały przed chwil wpisania obni1enia do rejestru Art. 113 Ibni1enie su/y ko/andytowej nie /a skutku prawne0o wobec wierzycieli) kt"rych wierzytelno2ci powstały przed chwil wpisania obni1enia do rejestru. • podwy1szenie /a skutek wobec wszystkich wierzycieli SzczegóIne zasady odpowiedziaIności komandytariusza Komandytariusz odpowiada jak ko/ple/entariusz# $% 0dy pojawi się w fir/ie sp"łki Art. 104 S 4. :azwisko ko/andytariusza nie /o1e by- za/ieszczane w fir/ie sp"łki. W przypadku za/ieszczenia nazwiska lub fir/y +nazwy% ko/andytariusza w fir/ie sp"łki) ko/andytariusz ten odpowiada wobec os"b trzecich tak jak ko/ple/entariusz. *% 0dy działa z przekroczenie/ pełno/ocnictwa lub bez pełno/ocnictwa oraz 0dy nie ujawnił pełno/ocnictwa Art. 118 S *. 7e1eli ko/andytariusz dokona w i/ieniu sp"łki czynno2ci prawnej) nie ujawniajc swoje0o pełno/ocnictwa) odpowiada za skutki tej czynno2ci wobec os"b trzecich bez o0raniczeniaO dotyczy to tak1e reprezentowania sp"łki przez ko/andytariusza) kt"ry nie /a u/ocowania albo przekroczy je0o zakres. Strona A, 7e1eli u/owa sp"łki dopuszcza przyjęcie do spółki nowego kompIementariusza) dotychczasowy ko/andytariusz /o1e uzyska- status ko/ple/entariusza w"wczas staje się ko/ple/entariusze/ i odpowiada jak on. Art. 115 7e1eli u/owa sp"łki dopuszcza przyjęcie do sp"łki nowe0o ko/ple/entariusza) dotychczasowy ko/andytariusz /o1e uzyska- status ko/ple/entariusza) lub osoba trzecia /o1e przystpi- do sp"łki w charakterze ko/ple/entariusza) za z0od wszystkich dotychczasowych wsp"lnik"w. Isoby) kt"re działały w imieniu spółki po jej zawizaniu) a przed jej wpise/ do rejestru za zobowizania wynikajce z te0o działania odpowiadaj soIidarnie. Art. 109 S *. Isoby) kt"re działały w i/ieniu sp"łki po jej zawizaniu) a przed jej wpise/ do rejestru) odpowiadaj solidarnie. Kto przystępuje do spółki w charakterze ko/andytariusza) odpowiada tak1e za zobowizania sp"łki istniejące w chwiIi wpisania go do rejestru +zobowizanie powstałe przed i po wstpieniu%. Art. 114 Kto przystępuje do sp"łki w charakterze ko/andytariusza) odpowiada tak1e za zobowizania sp"łki istniejce w chwili wpisania 0o do rejestru. W przypadku zawarcia u/owy sp"łki ko/andytowej z przedsiębiorc prowadzcy/ przedsiębiorstwo we własny/ i/ieniu i na własny rachunek) ko/andytariusz odpowiada tak1e za zobowizania powstałe przy prowadzeniu te0o przedsiębiorstwa) a istniejce w chwili wpisu sp"łki do rejestru. Art. 116 W przypadku zawarcia u/owy sp"łki ko/andytowej z przedsiębiorc prowadzcy/ przedsiębiorstwo we własny/ i/ieniu i na własny rachunek) ko/andytariusz odpowiada tak1e za zobowizania powstałe przy prowadzeniu te0o przedsiębiorstwa) a istniejce w chwili wpisu sp"łki do rejestru. Rozwiązanie spółki ;ozwizanie sp"łki ko/andytowej kształtuje się tak) jak w sp"łce jawnej z t r"1nic) 1e śmierć komandytariusza nie stanowi przyczyny rozwiązania spółki +patrz nizej↓%. Dziedziczenie (rt. $*4 ustanawia wyjątek od reguły) z0odnie z kt"r 2/ier- wsp"lnika stanowi przyczynę rozwizania sp"łki ko/andytowej. Wyjtek dotyczcy ko/andytariusza uzasadnia się „kapitałowym” charakterem tego wspóInika) kt"ry nie prowadzi spraw sp"łki i nie wykonuje prawa reprezentacji) wskutek cze0o sp"łka /o1e kontynuowa- działalno2- z je0o spadkobierca/i. Art. 124 S $. Z/ier- ko/andytariusza nie stanowi przyczyny rozwizania sp"łki. Spadkobiercy ko/andytariusza powinni wskaza- sp"łce jedn osobę do wykonywania ich praw. Hzynno2ci dokonane przez pozostałych wsp"lnik"w przed taki/ wskazanie/ wi1 spadkobierc"w ko/andytariusza. S *. Podział udziału ko/andytariusza w /ajtku sp"łki /iędzy spadkobierc"w jest skuteczny wobec sp"łki Strona A4 jedynie za z0od pozostałych wsp"lnik"w. Spadkobiercy komandytariusza wchodz na je0o /iejsce do sp"łki e lege) a więc bez wz0lędu na to) czy u/owa przewiduje tak ewentualno2-. Smierć komandytariusza spowoduje rozwiązanie spółki, jezeIi umowa spółki przewiduje taki skutek. 7e2li jest kilku spadkobierc"w powinni wskazać spółce jedną osobę do wykonywania praw spadkodawcy. Hzynno2ci dokonane przez pozostałych wsp"lnik"w przed t czynno2ci wi1 spadkobierc"w ko/andytariusza. Podział udziału /iędzy spadkobierc"w następuje w wyniku umowy stanowiącej umowny dział części spadku +art. $?,A S * k.c.%) kt"ra /usi by- dokonana w formie aktu notariaInego. S *. Podział udziału ko/andytariusza w /ajtku sp"łki /iędzy spadkobierc"w jest skuteczny wobec sp"łki jedynie za z0od pozostałych wsp"lnik"w. Spółka komandytowo-akcyjna Sp"łka ko/andytowoQakcyjna jest sp"łk osobow) lecz &jedn no0' tkwi ona w sp"łkach kapitałowych. Pojęcie Art. 125. Sp"łk ko/andytowoQakcyjn jest sp"łka osobowa /ajca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własn fir/) w kt"rej wobec wierzycieli za zobowizania sp"łki co naj/niej jeden wsp"lnik odpowiada bez o0raniczenia +ko/ple/entariusz%) a co naj/niej jeden wsp"lnik jest akcjonariusze/. Wyr"1nia/y dwa rodzaje wsp"lnik"w# kompIementariusza 6 odpowiada bez ograniczenia za zobowizania sp"łki akcjonariusza 6 odpowiada za zobowizania sp"łki do wysokości wkładu wniesionego na pokrycie akcji Cechy spółki komandytowo – akcyjnej# Cechy osobowe: $% brak osobowo2ci prawnej 6 s.k.a. jest sp"łk osobow) kt"re s ułomnymi osobami prawnymi. *% nieo0raniczona odpowiedzialno2- ko/ple/entariuszy ,% niez/ienno2- składu ko/ple/entariuszy 4% wy/"0 jedno/y2lno2ci ko/ple/entariuszy przy podej/owaniu uchwał >% stosuje się odpowiednio przepisy o sp. jawnej: a. w zakresie stosunku prawne0o ko/ple/entariuszy /iędzy sob) wobec wszystkich akcjonariuszy oraz wobec os"b trzecich b. do wkład"w ko/ple/entariuszy do sp"łki) z wyłczenie/ wkład"w na kapitał zakładowy Art. 126 S $. W sprawach nieure0ulowanych w niniejszy/ dziale do sp"łki ko/andytowoQakcyjnej stosuje się# 1) w zakresie stosunku prawne0o ko/ple/entariuszy) zar"wno /iędzy sob) wobec wszystkich akcjonariuszy) jak i wobec os"b trzecich) a tak1e do wkład"w tych1e wsp"lnik"w do sp"łki) z wyłczenie/ Strona A> wkład"w na kapitał zakładowy Q odpowiednio przepisy dotyczce sp"łki jawnej) Cechy kapitałowe: $% /a ^uasi 6 or0any *% /a kapitał zakładowy 6 powinien wynosi- co naj/niej >? ??? złotych ,% /a statut 4% /a akcje a. /o1liwo2- zbycia akcji a. akcjonariusze odpowiadaj za zobowizania sp"łki tylko do wysoko2ci wkładu wniesione0o na pokrycie akcji >% stosuje się odpowiednio przepisy o sp. akcyjnej w pozostałych sprawach nieure0ulowanych) w szcze0"lno2ci przepisy dotyczce# a. kapitału zakładowe0o b. wkład"w akcjonariuszy c. akcji d. rady nadzorczej e. walne0o z0ro/adzenia Art. 126 S $. W sprawach nieure0ulowanych w niniejszy/ dziale do sp"łki ko/andytowoQakcyjnej stosuje się# 2) w pozostałych sprawach Q odpowiednio przepisy dotyczce sp"łki akcyjnej) a w szcze0"lno2ci przepisy dotyczce kapitału zakładowe0o) wkład"w akcjonariuszy) akcji) rady nadzorczej i walne0o z0ro/adzenia. Powstanie Sp"łka ko/andytowo 6 akcyjna /o1e powsta- w dwojaki spos"b# $% w drodze utworzenia pierwotnego – podpisanie umowy spółki *% w drodze utworzenia wtórnego 6 przekształcenie się innej spółki handIowej w spółkę komandytowo - akcyjną Utworzenie pierwotne# S.k.a. powstaje poprzez podpisanie statutu przez załozycieIi. Przy zało1eniu sp"łki /usz występowa- co najmniej wszyscy kompIementariusze. Art. 129 Isoby podpisujce statut s zało1yciela/i sp"łki. Statut powinni podpisa- co naj/niej wszyscy ko/ple/entariusze. Statut powinien /ie- for/ę aktu notariaInego ad solemnitatem. Art. 131 Statut sp"łki ko/andytowoQakcyjnej powinien by- sporzdzony w for/ie aktu notarialne0o. Treść statutu została okre2lona w art. $,? k.s.h. Art. 130 Statut sp"łki ko/andytowoQakcyjnej powinien zawiera-# 1) fir/ę i siedzibę sp"łki) 2) przed/iot działalno2ci sp"łki) 3) czas trwania sp"łki) je1eli jest oznaczony) Strona AD 4) oznaczenie wkład"w wnoszonych przez ka1de0o ko/ple/entariusza oraz ich warto2-) 5) wysoko2- kapitału zakładowe0o) spos"b je0o zebrania) warto2- no/inaln akcji i ich liczbę ze wskazanie/) czy akcje s i/ienne) czy na okaziciela) 6) liczbę akcji poszcze0"lnych rodzaj"w i zwizane z ni/i uprawnienia) je1eli /aj by- wprowadzone akcje r"1nych rodzaj"w) 7) nazwiska i i/iona albo fir/y +nazwy% ko/ple/entariuszy oraz ich siedziby) adresy albo adresy do doręcze.) 8) or0anizację walne0o z0ro/adzenia i rady nadzorczej) je1eli ustawa lub statut przewiduje ustanowienie rady nadzorczej. S.k.a. powstaje z chwil wpisu do rejestru. Art. 134 S $. Sp"łka ko/andytowoQakcyjna powstaje z chwil wpisu do rejestru. Isoby) kt"re działały w i/ieniu sp"łki po jej zawiązaniu a przed wpisem do rejestru) za zobowizania wynikajce z te0o działania odpowiadaj soIidarnie. Art. 134 S *. Isoby) kt"re działały w i/ieniu sp"łki po jej zawizaniu) a przed jej wpise/ do rejestru) odpowiadaj solidarnie. 50łoszenie s.k.a. do sdu rejestrowe0o powinno zawiera- +art. $,, k.s.h.%# [nie trzeba wszystkiego znać] Art. 133 S $. 50łoszenie sp"łki ko/andytowoQakcyjnej do sdu rejestrowe0o powinno zawiera-# 1) fir/ę) siedzibę i adres sp"łki) 2) przed/iot działalno2ci sp"łki) 3) wysoko2- kapitału zakładowe0o) liczbę i warto2- no/inaln akcji) 4) liczbę akcji uprzywilejowanych i rodzaj uprzywilejowania) je1eli statut je przewiduje) 5) wz/iankę) jaka czę2- kapitału zakładowe0o została wpłacona przed zarejestrowanie/) 6) nazwiska i i/iona albo fir/y +nazwy% ko/ple/entariuszy oraz okoliczno2ci dotyczce o0raniczenia ich zdolno2ci do czynno2ci prawnych) je1eli takie istniej) 7) nazwiska i i/iona os"b uprawnionych do reprezentowania sp"łki i spos"b reprezentacjiO w przypadku 0dy ko/ple/entariusze powierzyli tylko niekt"ry/ spo2r"d siebie prowadzenie spraw sp"łki Q zaznaczenie tej okoliczno2ci) 8) je1eli przy zawizaniu sp"łki akcjonariusze wnosz wkłady niepienię1ne Q zaznaczenie tej okoliczno2ci) 9) czas trwania sp"łki) je1eli jest oznaczony. Konieczne jest pokrycie przed zarejestrowaniem co najmniej ¼ kapitału zakładowego. Firma spółki komandytowo – akcyjnej# Firma sp. ko/andytowo 6 akcyjnej powinna zawiera-# $% nazwisko/nazwa/firma co najmniej 1 kompIementariusza • je1eli ko/ple/entariusze/ jest osoba prawna 6 fir/a sp. ko/andytowo 6 akcyjnej powinna zawiera- pełne brzmienie firmy (nazwy) tej osoby prawnej • nie wyklucza to za/ieszczenia nazwiska ko/ple/entariusza) kt"ry jest osob fizyczn *% dodatkowe oznaczenie ,spółka komandytowo – akcyjna") → dopuszczalne jest u1ywanie w obrocie skrótu ,s.k.a.". Strona A@ Art. 127 S $. Lir/a sp"łki ko/andytowoQakcyjnej powinna zawiera- nazwiska jedne0o lub kilku ko/ple/entariuszy oraz dodatkowe oznaczenie Ysp"łka ko/andytowoQakcyjnaY. S *. =opuszczalne jest u1ywanie w obrocie skr"tu YS.K.(.Y S ,. 7e1eli ko/ple/entariusze/ jest osoba prawna) fir/a sp"łki ko/andytowoQakcyjnej powinna zawiera- pełne brz/ienie fir/y +nazwy% tej osoby prawnej z dodatkowy/ oznaczenie/ Ysp"łka ko/andytowoQakcyjnaY. :ie wyklucza to za/ieszczenia nazwiska ko/ple/entariusza) kt"ry jest osob fizyczn. :azwisko albo fir/a +nazwa% akcjonariusza nie moze być zamieszczane w firmie spółki. W przypadku zamieszczenia nazwiska aIbo firmy (nazwy) akcjonariusza w fir/ie sp"łki akcjonariusz ten odpowiada wobec osób trzecich tak jak kompIementariusz. Art. 127 S 4. :azwisko albo fir/a +nazwa% akcjonariusza nie /o1e by- za/ieszczane w fir/ie sp"łki. W przypadku za/ieszczenia nazwiska albo fir/y +nazwy% akcjonariusza w fir/ie sp"łki akcjonariusz ten odpowiada wobec os"b trzecich tak jak ko/ple/entariusz. Prowadzenie spraw spółki KompIementariusz# Ka1dy ko/ple/entariusz /a prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki. Art. 140 S $. Ka1dy ko/ple/entariusz /a prawo i obowizek prowadzenia spraw sp"łki. Wyłączenie kompIementariusza od prowadzenia spraw spółki# Wszystkie sposoby prowadzenia spraw i pozbawienia te0o prawa muszą wynikać ze statutu. ;ozr"1nia/y# $% wyłączenie pierwotne 6 co naj/niej wszyscy ko/ple/entariusze postanawiaj o ty/ w statucie Art. 140 S *. Statut sp"łki /o1e przewidywa-) 1e prowadzenie spraw sp"łki powierza się jedne/u albo kilku ko/ple/entariuszo/. *% wtórne 6 konieczna jest z/iana statutu 8chwałę o z/ianie statutu podej/uje walne z0ro/adzenie za z0od wszystkich pozostałych ko/ple/entariuszy pod ry0ore/ niewa1no2ci +ad solemnitatem%. Art. 146 S *. 50ody wszystkich ko/ple/entariuszy wy/a0aj) pod ry0ore/ niewa1no2ci) uchwały walne0o z0ro/adzenia w sprawach# 1) powierzenia prowadzenia spraw oraz reprezentowania sp"łki jedne/u albo kilkuko/ple/entariuszo/) Wyłączenie moze być takze# $% dobrowoIne *% przymusowe Art. 137 Strona AA S ,. Pozbawienie ko/ple/entariusza prawa reprezentowania sp"łki wbrew je0o sprzeciwowi /o1e nastpi- jedynie z wa1nych powod"w na /ocy prawo/ocne0o orzeczenia sdu. → stosuje się odpowiednio reguIację dotyczącą spółki jawnej. Kolejny podział# $% Wyłączenie pozytywne 6 statut sp"łki /o1e przewidywa-) 1e prowadzenie spraw sp"łki powierza się jedne/u albo kilku ko/ple/entariuszo/ Art. 140 S *. Statut sp"łki /o1e przewidywa-) 1e prowadzenie spraw sp"łki powierza się jedne/u albo kilku ko/ple/entariuszo/. *% Wyłączenie negatywne 6 podej/uje się uchwałę dotyczc pozbawienia prawa do prowadzenia spraw przez ko/ple/entariusza :ie /o1na powierzy- prowadzenia spraw sp"łki osobo/ trzeci/ z wyłczenie/ wsp"lnik"w tzn. nie mozna wszystkich wspóIników wyłączyć od prowadzenia spraw spółki. → sp. jawna Ko/ple/entariuszowi nie przysługuje prawo do prowadzenia spraw spółki, przekazanych do kompetencji waInego zgromadzenia aIbo rady nadzorczej przez przepisy k.s.h. lub statut sp"łki. Art. 141 Ko/ple/entariuszowi nie przysłu0uje prawo do prowadzenia spraw sp"łki) przekazanych do ko/petencji walne0o z0ro/adzenia albo rady nadzorczej przez przepisy niniejsze0o działu lub statut sp"łki. Quasi – organy# Rada nadzorcza – słuzy akcjonariuszom, aby kontroIowaIi co dzieje się w spółce. Stosuje się odpowiednio przepisy o radzie nadzorczej w sp. akcyjnej z wyjtkie/ art. ,A, k.s.h. Art. 126 (patrz wyzej↑) Powołanie rady nadzorczej jest fakuItatywne. 7ednak1e je2li liczba akcjonariuszy przekracza *> os"b) ustanowienie rady nadzorczej jest obowiązkowe. Art. 142 S $. W sp"łce ko/andytowoQakcyjnej /o1na ustanowi- radę nadzorcz. 7e1eli liczba akcjonariuszy przekracza dwadzie2cia pię- os"b) ustanowienie rady nadzorczej jest obowizkowe. Rada nadzorcza składa się co naj/niej z , członk"w. Art. 385 S $. ;ada nadzorcza składa się co naj/niej z trzech powoływanych i odwoływanych przez walne z0ro/adzenie. Ko/ple/entariusz albo je0o pracownik nie moze być członkiem rady nadzorczej. Art. 142 Strona A3 S ,. Ko/ple/entariusz albo je0o pracownik nie /o1e by- członkie/ rady nadzorczej. :ie dotyczy to kompIementariusza pozbawionego prawa prowadzenia spraw spółki lub jej reprezentowania. Art. 142 S >. Przepisy S , i S 4 nie dotycz ko/ple/entariusza pozbawione0o prawa prowadzenia spraw sp"łki lub jej reprezentowania. Hzłonk"w rady nadzorczej powołuje i odwołuje waIne zgromadzenie. Art. 142 S *. Hzłonk"w rady nadzorczej powołuje i odwołuje walne z0ro/adzenie. 7e1eli ko/ple/entariusz objł lub nabył akcje sp"łki ko/andytowoQakcyjnej) nie wykonuje on prawa głosu z tych akcji przy podejmowaniu uchwał dotyczących wyboru członków rady nadzorczej. Nie moze on równiez być pełnomocnikiem pozostałych akcjonariuszy na walny/ z0ro/adzeniu przy podej/owaniu uchwał dotyczcych wyboru członk"w rady nadzorczej. Art. 142 S 4. 7e1eli ko/ple/entariusz objł lub nabył akcje sp"łki ko/andytowoQakcyjnej) nie wykonuje on prawa 0łosu z tych akcji przy podej/owaniu uchwał) o kt"rych /owa w S *. :ie /o1e on r"wnie1 by- pełno/ocnikie/ pozostałych akcjonariuszy na walny/ z0ro/adzeniu przy podej/owaniu takich uchwał. Kadencja członka rady nadzorczej trwa maksymaInie 5 Iat. Art. 386 S $. Kadencja członka rady nadzorczej nie /o1e by- dłu1sza ni1 pię- lat. Zadania rady nadzorczej# $% sprawuje stały nadzór nad działaInością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalno2ci Art. 143 S $. ;ada nadzorcza sprawuje stały nadz"r nad działalno2ci sp"łki we wszystkich dziedzinach jej działalno2ci. *% /o1e deIegować swoich członków do czasowego wykonywania czynności kompIementariuszy w przypadku) 0dy 1aden z ko/ple/entariuszy uprawnionych do prowadzenia spraw sp"łki i do jej reprezentowania nie moze sprawować swoich czynności Art. 143 S *. =o rady nadzorczej sp"łki ko/andytowoQakcyjnej nie stosuje się przepis"w art. ,A,. ;ada nadzorcza /o1e jednak dele0owa- swoich członk"w do czasowe0o wykonywania czynno2ci ko/ple/entariuszy w przypadku) 0dy 1aden z ko/ple/entariuszy uprawnionych do prowadzenia spraw sp"łki i do jej reprezentowania nie /o1e sprawowa- swoich czynno2ci. ,% /o1e wytoczy-) w i/ieniu s.k.a.) powództwo o odszkodowanie przeciwko ko/ple/entariuszo/ niepozbawiony/ prawa do prowadzenia spraw sp"łki lub jej reprezentowania Strona 3? Art. 143 S ,. ;ada nadzorcza /o1e wytoczy-) w i/ieniu sp"łki) pow"dztwo o odszkodowanie przeciwko ko/ple/entariuszo/ niepozbawiony/ prawa do prowadzenia spraw sp"łki lub jej reprezentowania. Przepisy art. 4A,Q43? stosuje się odpowiednio. W sp"łce ko/andytowo 6 akcyjnej) w kt"rej nie ustanowiono rady nadzorczej) przy wytaczaniu pow"dztwa sp"łkę reprezentuje pełno/ocnik powołany uchwał walne0o z0ro/adzenia. Art. 144 W sp"łce ko/andytowoQakcyjnej) w kt"rej nie ustanowiono rady nadzorczej) przy podej/owaniu czynno2ci wy/ienionych w art. $4, S , i art. ,@A sp"łkę reprezentuje pełno/ocnik powołany uchwał walne0o z0ro/adzenia. WaIne zgromadzenie# Wyr"1nia/y walne z0ro/adzenia zwyczajne albo nadzwyczajne. Art. 145 S $. Walne z0ro/adzenie /o1e by- zwyczajne albo nadzwyczajne. 8czestniczenie w walny/ z0ro/adzeniu nie jest obowizkie/ 6 jest jedynie prawe/. Przysłu0uje akcjonariuszowi i kompIementariuszowi tak1e w przypadku) 0dy nie jest akcjonariusze/. Art. 145 S *. Prawo uczestniczenia w walny/ z0ro/adzeniu /a akcjonariusz oraz ko/ple/entariusz tak1e w przypadku) 0dy nie jest akcjonariusze/ sp"łki ko/andytowoQakcyjnej. Prawo 0łosu posiadaj akcjonariusz oraz kompIementariusz gdy jest akcjonariuszem. 7e1eli ko/ple/entariusz objł lub nabył akcje sp"łki ko/andytowoQakcyjnej) nie wykonuje on prawa 0łosu z tych akcji przy podej/owaniu uchwał dotyczcych wyboru członk"w rady nadzorczej. Art. 142 – patrz wyzej↑ Ka1da akcja objęta lub nabyta przez ko/ple/entariusza daje prawo do jednego głosu. →nabycie akcji nie z/ienia nieo0raniczone0o charakteru je0o odpowiedzialno2ci. Art. 145 S 4. Ka1da akcja objęta lub nabyta przez ko/ple/entariusza daje prawo do jedne0o 0łosu. Ka1da akcja objęta lub nabyta przez osobę) kt"ra nie jest ko/ple/entariusze/) daje prawo do jedne0o 0łosu) chyba 1e statut stanowi inaczej. Art. 145 S ,. Ka1da akcja objęta lub nabyta przez osobę) kt"ra nie jest ko/ple/entariusze/) daje prawo do jedne0o 0łosu) chyba 1e statut stanowi inaczej. :ie /o1na całkowicie pozbawi- akcjonariusza prawa 0łosu. Nie mozna całkowicie pozbawić akcjonariusza prawa głosu. 8chwały podej/owane s co do zasady bezwzgIędną większością głosów. Strona 3$ Art. 391 S $. 8chwały rady nadzorczej zapadaj bezwz0lędn większo2ci 0łos"w) chyba 1e statut stanowi inaczej. Statut /o1e przewidywa-) 1e w przypadku r"wno2ci 0łos"w rozstrzy0a 0łos przewodniczce0o rady nadzorczej. Reprezentacja spółki KompIementariusz: Sp"łkę ko/andytowo 6 akcyjn reprezentuj kompIementariusze) kt"rych nie pozbawiono prawa reprezentowania spółki na /ocy statutu lub prawo/ocne0o orzeczenia sdu. Art. 137. S $. Sp"łkę reprezentuj ko/ple/entariusze) kt"rych z /ocy statutu lub prawo/ocne0o orzeczenia sdu nie pozbawiono prawa reprezentowania sp"łki. ;ozr"1nia/y kilka rodzaj"w pozbawienia prawa reprezentacji. Pierwszy podział# $% pozbawienie pierwotne 6 w statucie za z0od wszystkich ko/ple/entariuszy *% pozbawienie wtórne 6 konieczna jest z/iana statutu =ru0i podział# 1) pozbawienie dobrowoIne *% pozbawienie przymusowe Pozbawienie ko/ple/entariusza prawa reprezentowania sp"łki wbrew je0o sprzeciwowi /o1e nastpi- jedynie z wa1nych powod"w na /ocy prawo/ocne0o orzeczenia sdu. Art. 137 S ,. Pozbawienie ko/ple/entariusza prawa reprezentowania sp"łki wbrew je0o sprzeciwowi /o1e nastpi- jedynie z wa1nych powod"w na /ocy prawo/ocne0o orzeczenia sdu. Wymogi sprzeciwu: • nale1y 0o z0łosi- do protok"łu walne0o z0ro/adzenia lub w for/ie pise/nej z podpise/ notarialnie po2wiadczony/ • nie p"!niej ni1 w ci0u /iesica od dnia powzięcia uchwały przez walne z0ro/adzenie Art. 137 S 4. Sprzeciw) o kt"ry/ /owa w S ,) nale1y z0łosi- do protokołu walne0o z0ro/adzenia lub w for/ie pise/nej z podpise/ notarialnie po2wiadczony/ nie p"!niej ni1 w ci0u /iesica od dnia powzięcia uchwały przez walne z0ro/adzenie. Przy/usowe pozbawienie ko/ple/entariusza prawa reprezentowania sp"łki zwaInia tego wspóInika od odpowiedziaIności osobistej za zobowizania sp"łki powstałe od chwili dokonania odpowiednie0o wpisu w rejestrze. Art. 137 S >. Pozbawienie ko/ple/entariusza prawa reprezentowania sp"łki wbrew sprzeciwowi) o kt"ry/ /owa w S , i S 4) zwalnia te0o wsp"lnika od odpowiedzialno2ci osobistej za zobowizania sp"łki powstałe od chwili dokonania odpowiednie0o wpisu w rejestrze. Akcjonariusz# Strona 3* Akcjonariusz /o1e reprezentowa- sp"łkę jedynie jako pełno/ocnik lub prokurent. Art. 138 S $. (kcjonariusz /o1e reprezentowa- sp"łkę jedynie jako pełno/ocnik. 7e1eli akcjonariusz dokona w i/ieniu sp"łki czynno2ci prawnej) nie ujawniając swojego pełnomocnictwa) odpowiada za skutki tej czynno2ci wobec os"b trzecich bez ograniczenia 6 tak jakby był ko/ple/entariusze/. Art. 138 S *. 7e1eli akcjonariusz dokona czynno2ci prawnej w i/ieniu sp"łki nie ujawniajc swoje0o pełno/ocnictwa) odpowiada za skutki tej czynno2ci wobec os"b trzecich bez o0raniczeniaO dotyczy to tak1e reprezentowania sp"łki przez akcjonariusza) kt"ry nie /a u/ocowania albo przekroczy je0o zakres. =otyczy to tak1e reprezentowania sp"łki przez komandytariusza) kt"ry nie ma umocowania aIbo przekroczy jego zakres. Stosunki majątkowe Wkłady# KompIementariusz: Ko/ple/entariusz /o1e wnie2- wkład do s.k.a. na kapitał zakładowy lub na inne fundusze. Art. 132 S $. Ko/ple/entariusz /o1e wnie2- wkład do sp"łki ko/andytowoQakcyjnej na kapitał zakładowy lub na inne fundusze. Ko/ple/entariusz /a dwie /o1liwo2ci 6 dualiz/ wnoszenia wkład"w# $% /o1e wnie2- wkłady na kapitał udziałowy → stosuje się odpowiednio przepisy o sp. jawnej *% /o1e wnie2- wkłady na kapitał zakładowy Ko/ple/entariusz moze objąć akcje 6 /usi je pokry-. Wniesienie przez ko/ple/entariusza wkładu na kapitał zakładowy nie wyłącza jego nieograniczonej odpowiedziaIności za zobowiązania s.k.a. Art. 132 S *. Wniesienie przez ko/ple/entariusza wkładu na kapitał zakładowy nie wyłcza je0o nieo0raniczonej odpowiedzialno2ci za zobowizania sp"łki. Akcjonariusz: Wkłade/ nie moze być praca Iub świadczenie usług. Ibjęcie akcji następuje w akcie objęcia akcji. Szcze0"łowe re0ulacje dotyczce akcji# • akcje nie mogą być obejmowane ponizej ich wartości nominaInej • je1eli akcje s obej/owane po cenie wy1szej od warto2ci no/inalnej) nadwy1ka powinna by- uiszczona w cało2ci przed zarejestrowanie/ sp"łki +tzw. agio% • akcje obej/owane za wkłady niepienię1ne powinny by- pokryte w cało2ci nie p"!niej ni1 przed upływe/ $ roku po zarejestrowaniu sp"łki • akcje obej/owane za wkłady pienię1ne powinny by- opłacone przed zarejestrowanie/ sp"łki co naj/niej w ] ich warto2ci no/inalnej Strona 3, Kapitał zakładowy# Kapitał zakładowy to suma wkładów wnoszonych przez akcjonariuszy/kompIementariuszy na pokrycie obejmowanych akcji. Kapitał zakładowy sp. ko/andytowo 6 akcyjnej powinien wynosi- co najmniej 50 000 zł. Art. 126 S *. Kapitał zakładowy sp"łki ko/andytowoQakcyjnej powinien wynosi- co naj/niej >? ??? złotych. DzieIi się na akcje równej wartości. Art. 302 Kapitał zakładowy sp"łki akcyjnej dzieli się na akcje o r"wnej warto2ci no/inalnej. Statut okreśIa# $% wysoko2- kapitału zakładowe0o *% spos"b je0o zebrania ,% warto2- no/inaln akcji 4% liczbę akcji ze wskazanie/) czy akcje s i/ienne) czy na okaziciela >% liczbę akcji poszcze0"lnych rodzaj"w i zwizane z ni/i uprawnienia) je1eli /aj by- wprowadzone akcje r"1nych rodzaj"w Art. 130 Statut sp"łki ko/andytowoQakcyjnej powinien zawiera-# 5) wysoko2- kapitału zakładowe0o) spos"b je0o zebrania) warto2- no/inaln akcji i ich liczbę ze wskazanie/) czy akcje s i/ienne) czy na okaziciela) 6) liczbę akcji poszcze0"lnych rodzaj"w i zwizane z ni/i uprawnienia) je1eli /aj by- wprowadzone akcje r"1nych rodzaj"w) <o1na /"wi- o# 1) wartości nominaInej 6 co naj/niej $ 0rosz Art. 308 S *. Warto2- no/inalna akcji nie /o1e by- ni1sza ni1 $ 0rosz. 2) wartości emisyjnej akcji a% akcje nie /o0 by- obej/owane poni1ej ich warto2ci no/inalnej Art. 309 S $. (kcje nie /o0 by- obej/owane poni1ej ich warto2ci no/inalnej. b% 7e1eli akcje s obej/owane po cenie wy1szej od warto2ci no/inalnej) nadwy1ka powinna by- uiszczona w cało2ci przed zarejestrowanie/ sp"łki 6 agio Art. 309 S *. 7e1eli akcje s obej/owane po cenie wy1szej od warto2ci no/inalnej) nadwy1ka powinna by- uiszczona w cało2ci przed zarejestrowanie/ sp"łki. Udział w zyskach i stratach# Strona 34 Ko/ple/entariusz oraz akcjonariusz uczestnicz w zysku sp"łki proporcjonaInie do ich wkładów wniesionych do spółki) chyba 1e statut stanowi inaczej. Art. 147 S $. Ko/ple/entariusz oraz akcjonariusz uczestnicz w zysku sp"łki proporcjonalnie do ich wkład"w wniesionych do sp"łki) chyba 1e statut stanowi inaczej. OdpowiedziaIność za zobowiązania OdpowiedziaIność osób za działania przed wpisem do rejestru# Isoby) kt"re działały w i/ieniu sp"łki po jej zawizaniu a przed wpise/ do rejestru) za zobowizania wynikajce z te0o działania odpowiadaj soIidarnie. Art. 134 S *. Isoby) kt"re działały w i/ieniu sp"łki po jej zawizaniu) a przed jej wpise/ do rejestru) odpowiadaj solidarnie. KompIementariusz# KompIementariusz odpowiada subsydiarne) osobiście) bez ograniczen oraz soIidarnie. Art. 125 – patrz wyzej ↑ Przy/usowe pozbawienie ko/ple/entariusza prawa reprezentowania sp"łki zwaInia tego wspóInika od odpowiedziaIności osobistej za zobowizania sp"łki powstałe od chwili dokonania odpowiednie0o wpisu w rejestrze. Art. 137 S >. Pozbawienie ko/ple/entariusza prawa reprezentowania sp"łki wbrew sprzeciwowi) o kt"ry/ /owa w S , i S 4) zwalnia te0o wsp"lnika od odpowiedzialno2ci osobistej za zobowizania sp"łki powstałe od chwili dokonania odpowiednie0o wpisu w rejestrze. Akcjonariusz# Akcjonariusz co do zasady nie odpowiada za zobowiązania spółki 6 ryzykuje tylko wkłade/. Art. 135 (kcjonariusz nie odpowiada za zobowizania sp"łki. (kcjonariusz odpowiada za skutki czynno2ci wobec os"b trzecich bez ograniczenia) je1eli +wyjtki%# $% dokona czynno2ci prawnej w i/ieniu sp"łki nie ujawniając swojego pełnomocnictwa) nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres Art. 138 S *. 7e1eli akcjonariusz dokona czynno2ci prawnej w i/ieniu sp"łki nie ujawniajc swoje0o pełno/ocnictwa) odpowiada za skutki tej czynno2ci wobec os"b trzecich bez o0raniczeniaO dotyczy to tak1e reprezentowania sp"łki przez akcjonariusza) kt"ry nie /a u/ocowania albo przekroczy je0o zakres. *% je1eli je0o nazwisko zostało umieszczone w firmie spółki) Rozwiązanie spółki, wystąpienie wspóInika, Iikwidacja spółki Przyczyny rozwizania sp"łki# Strona 3> $% przyczyny przewidziane w statucie) *% uchwała walne0o z0ro/adzenia o rozwizaniu sp"łki) ,% o0łoszenie upadło2ci sp"łki) 4% 2/ier-) o0łoszenie upadło2ci lub wystpienie jedyne0o ko/ple/entariusza) chyba 1e statut stanowi inaczej) >% inne przyczyny przewidziane prawe/. Art. 148. S $. ;ozwizanie sp"łki powoduj# $% przyczyny przewidziane w statucie) *% uchwała walne0o z0ro/adzenia o rozwizaniu sp"łki) ,% o0łoszenie upadło2ci sp"łki) 4% 2/ier-) o0łoszenie upadło2ci lub wystpienie jedyne0o ko/ple/entariusza) chyba 1e statut stanowi inaczej) >% inne przyczyny przewidziane prawe/. Ogłoszenie upadłości akcjonariusza nie stanowi przyczyny rozwiązania spółki. S *. I0łoszenie upadło2ci akcjonariusza nie stanowi przyczyny rozwizania sp"łki. Likwidacja spółki# Stosuje się odpowiednio przepisy dotyczce likwidacji sp. akcyjnej. Art. 150. S $. 7e1eli przepisy niniejsze0o działu nie stanowi inaczej) do rozwizania i likwidacji sp"łki ko/andytowoQ akcyjnej stosuje się odpowiednio przepisy dotyczce likwidacji sp"łki akcyjnej. 7ednak1e w 0rę wchodzi modyfikacja wynikajca ze specyfiki s.k.a. S *. Nikwidatora/i s ko/ple/entariusze /ajcy prawo prowadzenia spraw sp"łki) chyba 1e statut lub uchwała walne0o z0ro/adzenia) powzięta za z0od wszystkich ko/ple/entariuszy) stanowi inaczej. Strona 3D V. Spółki handIowe – charakterystyka spółek kapitałowych [naIezy pamietać o wiadomościach ogóInych dotyczących spółek kapitałowych poruszonych wcześniej↑] Spółka z ograniczoną odpowiedziaInością Konstrukcja sp"łki pojawiła się w $A3*r. w :ie/czech. Hhodziło o rozdzieIenie odpowiedziaIności wspóIników od odpowiedziaIności spółki. Proces jej tworzenia te1 był zdecydowanie prostszy np. nie trzeba /ie- kapitału na pokrycie akcji. Występuje ona w ka1dy/ ustawodawstwie europejski/ 6 ka1da z ustaw była wzorowana na ustawie nie/ieckiej. W Polsce pierwsza ustawa o sp"łce z o. o. została uchwalona w $3*A r. 7e2li chodzi o oznaczenia to# • w Polsce 6 z o. o. O • w :ie/czech 6 GmbH +&eselsc#aft mit besc#ran!ter 'aftung%O • we Lrancji " SARL O • (n0lia) 8S( 6 Ltd. Pojęcie Sp. z o. o. to sp"łka kapitałowa) kt"ra /o1e by- utworzona przez jedną aIbo więcej osób w kazdym ceIu prawnie dopuszczaInym) chyba 1e ustawa stanowi inaczej. Art. 151 S $. Sp"łka z o0raniczon odpowiedzialno2ci /o1e by- utworzona przez jedn albo więcej os"b w ka1dy/ celu prawnie dopuszczalny/) chyba 1e ustawa stanowi inaczej. Sp. z o. o. /o1e by-# $% wieloosobowa *% jednoosobowa a. utworzona przez osobę fizyczn b. utworzona przez osobę prawn lub uło/n osobę prawn Cstnieje zakaz tworzenia jednoosobowej sp. z o. o. przez inną jednoosobową sp. z o. o.) w ty/ sp"łkę za0raniczn odpowiadajc polskiej sp. z o. o. Art. 151 S *. Sp"łka z o0raniczon odpowiedzialno2ci nie /o1e by- zawizana wyłcznie przez inn jednoosobow sp"łkę z o0raniczon odpowiedzialno2ci. Cechy sp. z o. o.# Cechy osobowe: $% prawo kontroIi słu1y ka1de/u wsp"lnikowi 6 wsp"lnik /o1e w ka1dy/ czasie# a. prze0lda- księ0i i doku/enty sp"łki b. sporzdza- bilans dla swe0o u1ytku c. 1da- wyja2nie. od zarzdu → chyba 1e uprawnienia te wyłcza u/owa lub powołano radę nadzorcz lub ko/isję rewizyjn *% wsp"lnik /o1e 1da- rozwiązania spółki ,% ograniczenie spadkobrania udział"w w sp"łce 4% w pewnych sytuacjach jest głosowanie głowami) a nie udziała/i Cechy kapitałowe: Strona 3@ $% posiada kapitał zakładowy *% zasad jest zbywaIność udziałów ,% posiada udziały uprzywiIejowane 4% odpowiedziaIność do wysokości udziałów >% dopłaty D% /o1liwo2- umorzenia udziałów @% /o1liwo2- posiadania zarządu spoza wspóIników 6 zarzd /ana0erski Powstanie spółki =o powstania sp"łki z o0raniczon odpowiedzialno2ci wy/a0a się# $% zawarcia umowy spółki) *% wniesienia przez wspóIników wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego) a w razie objęcia udziału za cenę wy1sz od warto2ci no/inalnej) tak1e wniesienia nadwy1ki) z uwz0lędnienie/ art. $>A S $$) ,% powołania zarządu) 4% ustanowienia rady nadzorczej Iub komisji rewizyjnej) je1eli wy/a0a te0o ustawa lub u/owa sp"łki) >% wpisu do rejestru. Art. 163. =o powstania sp"łki z o0raniczon odpowiedzialno2ci wy/a0a się# $% zawarcia u/owy sp"łki) *% wniesienia przez wsp"lnik"w wkład"w na pokrycie całe0o kapitału zakładowe0o) a w razie objęcia udziału za cenę wy1sz od warto2ci no/inalnej) tak1e wniesienia nadwy1ki) z uwz0lędnienie/ art. $>A S $$) ,% powołania zarzdu) 4% ustanowienia rady nadzorczej lub ko/isji rewizyjnej) je1eli wy/a0a te0o ustawa lub u/owa sp"łki) >% wpisu do rejestru. Zawarcie umowy spółki – zawiązanie spółki# 8/owa sp"łki powinna by- zawarta w formie aktu notariaInego. Art.157 S *. 8/owa sp"łki z o0raniczon odpowiedzialno2ci powinna by- zawarta w for/ie aktu notarialne0o. 8/owa powinna okre2la-# $% fir/ę sp"łki i siedzibę sp"łki *% przed/iot działalno2ci sp"łki ,% wysoko2- kapitału zakładowe0o 4% czy wsp"lnik /o1e /ie- więcej ni1 $ udział >% liczbę i warto2- no/inaln udział"w objętych przez poszcze0"lnych wsp"lnik"w D% czas trwania sp"łki) je1eli jest oznaczony Art. 157 [Treść umowy; forma] S $. 8/owa sp"łki z o0raniczon odpowiedzialno2ci powinna okre2la-# 1) fir/ę i siedzibę sp"łki) 2) przed/iot działalno2ci sp"łki) 3) wysoko2- kapitału zakładowe0o) 4) czy wsp"lnik /o1e /ie- więcej ni1 jeden udział) 5) liczbę i warto2- no/inaln udział"w objętych przez poszcze0"lnych wsp"lnik"w) 6) czas trwania sp"łki) je1eli jest oznaczony. Strona 3A W sp"łce jednoosobowej jako u/owę sp"łki nale1y traktowa- tak1e akt załozycieIski sporządzony przez jedynego wspóInika Iub akcjonariusza. Art. 4 S *. Clekro- w ustawie /owa jest o Yu/owie sp"łkiY) nale1y przez to rozu/ie- tak1e akt zało1ycielski sporzdzony przez jedyne0o wsp"lnika albo akcjonariusza sp"łki kapitałowej. Poprawne zawarcie u/owy sp"łki jest bardzo wa1ne. W pewnych okoliczno2ciach nieprawidłowo2ci zwizane z u/ow sp"łki /o0 spowodowa- sądowe rozwiązanie spółki z o. o. Sd rejestrowy /o1e orzec o rozwizaniu wpisanej do rejestru sp"łki kapitałowej w przypadku) 0dy# $% nie zawarto umowy spółki *% okre2lony w u/owie albo statucie przedmiot działaIności spółki jest sprzeczny z prawem ,% u/owa albo statut sp"łki nie zawiera postanowien dotyczących firmy, przedmiotu działaIności spółki, kapitału zakładowego Iub wkładów 4% wszystkie osoby zawierajce u/owę sp"łki albo podpisujce statut nie miały zdoIności do czynności prawnych w chwili ich dokonywania Art. 21 S $. Sd rejestrowy /o1e orzec o rozwizaniu wpisanej do rejestru sp"łki kapitałowej w przypadku) 0dy# 1) nie zawarto u/owy sp"łki) 2) okre2lony w u/owie albo statucie przed/iot działalno2ci sp"łki jest sprzeczny z prawe/) 3) u/owa albo statut sp"łki nie zawiera postanowie. dotyczcych fir/y) przed/iotu działalno2ci sp"łki) kapitału zakładowe0o lub wkład"w) 4) wszystkie osoby zawierajce u/owę sp"łki albo podpisujce statut nie /iały zdolno2ci do czynno2ci prawnych w chwili ich dokonywania. Sd rejestrowy wyznacza odpowiedni termin do usunięcia powyzszych braków. Po bezskuteczny/ upływie te0o ter/u sd rejestrowy wzywa zarzdu sp"łki do zło1enia o2wiadczenia i /oze wyda- postanowienie o rozwizaniu sp"łki. Art. 21 S *. W przypadkach okre2lonych w S $) je1eli braki nie zostan usunięte w ter/inie wyznaczony/ przez sd rejestrowy) sd ten /o1e) po wezwaniu zarzdu sp"łki do zło1enia o2wiadczenia) wyda- postanowienie o rozwizaniu sp"łki. 7e1eli powy1sze braki nie /o0 by- usunięte) sąd rejestrowy orzeka o rozwiązaniu spółki. Art. 21 S ,. 7e1eli braki) o kt"rych /owa w S $) nie /o0 by- usunięte) sd rejestrowy orzeka o rozwizaniu sp"łki. 5 powodu powy1szych brak"w) sp"łka nie moze być rozwiązana) je1eli od jej wpisu do rejestru upłynęło 5 Iat. Art. 21 S 4. 5 powodu brak"w) o kt"rych /owa w S $) sp"łka nie /o1e by- rozwizana) je1eli od jej wpisu do rejestru upłynęło pię- lat. I rozwizaniu sp"łki sd rejestrowy orzeka na wniosek osoby mającej interes prawny aIbo z urzędu) po przeprowadzeniu rozprawy. Strona 33 Art. 21 S >. I rozwizaniu sp"łki sd rejestrowy orzeka na wniosek osoby /ajcej interes prawny albo z urzędu) po przeprowadzeniu rozprawy. Irzeczenie o rozwizaniu sp"łki nie wpływa na wazność czynności prawnych zarejestrowanej sp"łki. Art. 21 S D. Irzeczenie o rozwizaniu sp"łki nie wpływa na wa1no2- czynno2ci prawnych zarejestrowanej sp"łki. Wniesienie przez wspóIników wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego, a w razie objęcia udziału za cenę wyzszą od wartości nominaInej, takze wniesienie nadwyzki (patrz daIej→) Powołanie zarządu (patrz daIej→) Ustanowienie rady nadzorczej Iub komisji rewizyjnej, jezeIi wymaga tego ustawa Iub umowa spółki (patrz daIej→) Wpis do rejestru# Zarząd z0łasza zawizanie sp. z o. o. do sdu rejestrowe0o właściwego ze wzgIędu na siedzibę spółki w celu wpisania sp"łki do rejestru. Wniosek o wpis sp. z o. o. do rejestru podpisują wszyscy członkowie zarządu. Art. 164 S $. 5arzd z0łasza zawizanie sp"łki do sdu rejestrowe0o wła2ciwe0o ze wz0lędu na siedzibę sp"łki w celu wpisania sp"łki do rejestru. Wniosek o wpis sp"łki do rejestru podpisuj wszyscy członkowie zarzdu. Zgłoszenie sp. z o. o. do sądu rejestrowego powinno zawiera-# [nie trzeba wszystkiego umieć] Art. 166 S $. 50łoszenie sp"łki z o0raniczon odpowiedzialno2ci do sdu rejestrowe0o powinno zawiera-# 1) fir/ę) siedzibę i adres sp"łki) 2) przed/iot działalno2ci sp"łki) 3) wysoko2- kapitału zakładowe0o) 4) okre2lenie) czy wsp"lnik /o1e /ie- więcej ni1 jeden udział) 5) nazwiska) i/iona i adresy członk"w zarzdu oraz spos"b reprezentowania sp"łki) 6) nazwiska i i/iona członk"w rady nadzorczej lub ko/isji rewizyjnej) je1eli ustawa lub u/owa sp"łki wy/a0a ustanowienia rady nadzorczej lub ko/isji rewizyjnej) 7) je1eli wsp"lnicy wnosz do sp"łki wkłady niepienię1ne Q zaznaczenie tej okoliczno2ci) 8) czas trwania sp"łki) je1eli jest oznaczony) 9) je1eli u/owa wskazuje pis/o przeznaczone do o0łosze. sp"łki Q oznaczenie te0o pis/a. =o z0łoszenia sp"łki nale1y dołczy- +załączniki%# $% umowę spółki *% oświadczenie wszystkich członków zarządu) 1e wkłady na pokrycie kapitału zakładowe0o zostały przez wszystkich wsp"lnik"w w całości wniesione) ,% je1eli o powołaniu członk"w or0an"w sp"łki nie stanowi akt notarialny zawierajcy u/owę sp"łki) dowód ich ustanowienia, z wyszczegóInieniem składu osobowego 4% Iistę wspóIników z podanie/ nazwiska i i/ienia lub fir/y +nazwy% oraz liczby i warto2ci no/inalnej udział"w ka1de0o z nich Strona $?? >% zło1one wobec sdu albo po2wiadczone notarialnie wzory podpisów członków zarządu Art. 167 S $. =o z0łoszenia sp"łki nale1y dołczy-# 1) u/owę sp"łki) 2) o2wiadczenie wszystkich członk"w zarzdu) 1e wkłady na pokrycie kapitału zakładowe0o zostały przez wszystkich wsp"lnik"w w cało2ci wniesione) 3) je1eli o powołaniu członk"w or0an"w sp"łki nie stanowi akt notarialny zawierajcy u/owę sp"łki) dow"d ich ustanowienia) z wyszcze0"lnienie/ składu osobowe0o. S *. 7ednocze2nie ze z0łoszenie/ nale1y zło1y- podpisan przez wszystkich członk"w zarzdu listę wsp"lnik"w z podanie/ nazwiska i i/ienia lub fir/y +nazwy% oraz liczby i warto2ci no/inalnej udział"w ka1de0o z nich. S ,. =o z0łoszenia sp"łki oraz z/ian składu osobowe0o zarzdu dołczy- nale1y zło1one wobec sdu albo po2wiadczone notarialnie wzory podpis"w członk"w zarzdu. Sd rejestrowy nie moze odmówić wpisania sp"łki do rejestru z powodu drobnych uchybien) kt"re nie naruszaj interesu sp"łki oraz interesu publiczne0o) a nie /o0 by- usunięte bez poniesienia niewsp"ł/iernie wysokich koszt"w. Art. 164 S ,. Sd rejestrowy nie /o1e od/"wi- wpisania sp"łki do rejestru z powodu drobnych uchybie.) kt"re nie naruszaj interesu sp"łki oraz interesu publiczne0o) a nie /o0 by- usunięte bez poniesienia niewsp"ł/iernie wysokich koszt"w. W przypadku stwierdzenia w z0łoszeniu braku usuwaInego sd rejestrowy wyznaczy sp"łce w or0anizacji stosowny ter/in do je0o usunięcia pod ry0ore/ od/owy wpisu do rejestru. Art. 165 W przypadku stwierdzenia w z0łoszeniu braku usuwalne0o sd rejestrowy wyznaczy sp"łce w or0anizacji stosowny ter/in do je0o usunięcia pod ry0ore/ od/owy wpisu do rejestru. Firma sp. z o. o.# Lir/a sp"łki z o. o. /o1e by- obrana dowoInie. Powinna jednak zawiera- dodatkowe oznaczenie &sp"łka z o0raniczon odpowiedzialno2ci' +dodatek obIigatoryjny%. =opuszczalne jest u1ywanie w obrocie skrótu &sp"łka z o. o.' lub &sp. z o. o.'. Art. 160 S $. Lir/a sp"łki /o1e by- obrana dowolnieO powinna jednak zawiera- dodatkowe oznaczenie Ysp"łka z o0raniczon odpowiedzialno2ciY. S *. =opuszczalne jest u1ywanie w obrocie skr"tu Ysp"łka z o.o.Y lub Ysp. z o.o.Y Stosunki majątkowe Majątek# <ajtek sp. z o. o. jest odrębny od majątków jej wspóIników. Wkłady# Wkład to świadczenie na rzecz spółki w zamian za obejmowany w spółce udział 6 stanowi warto2- /ajtku wsp"lnika wnoszone0o do sp"łki. Przedmiotem wkładu /o1e tyIko prawo majątkowe szeroko rozu/iane. Strona $?$ SN# przed/iote/ wkładu /o1e by- wszystko co przedstawia jakkolwiek warto2- ekono/iczn je2li nie jest przez prawo wyłczone. Nie moze by- przed/iote/ wkładu# prawo niezbywaIne Prawo niezbywaIne nie /o1e by- wkłade/ z te0o wz0lędu) 1e nie /o1naby z nie0o prowadzi- 1adnej e0zekucji oraz byłby to wkład) kt"ry/ sp"łka nie /o0łaby dysponowa-) unie/o1liwiałoby to prawidłowe zarzdzanie sp"łk. świadczenie pracy świadczenie usług Swiadczenie pracy oraz usług nie /o1e by- wkłade/) 0dy1 niezwykle trudno byłoby zweryfikowa- ich warto2-) cię1ko byłoby oceni- z kt"ry/ /o/ente/ wkład został wniesiony. Art. 14 S $. Przed/iote/ wkładu do sp"łki kapitałowej nie moze być prawo niezbywaIne lub świadczenie pracy bądź usług. S: poszerzył powy1szy katalo0. Nie moze być wkładem takze# zobowiązanie do spełnienia świadczenia w przyszłości 6 te0o typu zobowizanie nie stanowi nowej warto2ci ekono/icznej. 7est to tylko powielenie i tak istniejce0o ju1 obowizku wniesienia wkładu. wekseI własny 6 stanowi te1 tylko zobowizanie się do wniesienia wkładu w przyszło2ci W przypadku weksIa poręczonego +awal% przez awalistę uznano) 1e kreuje on zobowizanie od osoby trzeciej i dlate0o /o1e by- wkłade/ do sp"łki. wkładem nie moze być tzw. good wiII 6 reno/a) klientela. :ie spos"b te0o wyceni-. Grak definicji le0alnej wkładu w k.s.h. Cstnieje jednak definicja doktrynaIna# Wkłade/ /o1e by- wszystko to) co posiada wartość dającą się okreśIić w pieniądzu i co da się przenieść na spółkę. :iekt"rzy autorzy dodaj tu jeszcze dwa ele/enty# ,% to co /o1e by- uzyteczne dIa spółki) 4% to co posiada zdoIność biIansową) /usi /ie- zdolno2- do ujawnienia w księ0owow2ci sp"łki) daje się wyrazi- w pienidzu. Idwołuje/y się tu do opisu ekono/iczne0o) a nie tylko do prawne0o) wtedy /"wiliby2/y o prawach /ajtkowych. Podział wkładów# $% pienięzne 6 pienidze w 0ot"wce) pienidz bankowy. Iczywi2cie pienidz /o1e by- wyra1ony w zł oraz w \. Powstaje proble/) je2li chodzi o inne waluty. It"1 po pierwsze ze wz0lędu na zasadę walutowo2ci +art. ,>A k.c.%) po dru0ie ze wz0lędu na nieprawidłowe wniesienie wkładu z uwa0i na wahania kursowe. Strona $?* *% niepienięzne (aport) 6 cały szere0 warto2ci /ajtkowych# a% warto2- rzeczy rucho/ych oraz nierucho/ych) b% inne zbywalne prawa /ajtkowe c% udział we wsp"lno2ci w czę2ciach uła/kowych i wsp"lno2ci łcznej) d% o0raniczone prawa rzeczowe +proble/ z u1ytkowanie/ wieczysty/% e% prawa obli0acyjne i. wierzytelno2ci pienię1ne +w ty/ tak1e wierzytelno2- wynikajca z u/owy po1yczki% ii. wierzytelno2ci wz0lęde/ os"b trzecich iii. prawa udziałowe +akcje i udziały w innych sp"łkach% iM. prawa z naj/u rzeczy M. obli0acje f% prawa na dobrach nie/aterialnych i. prawa własno2ci prze/ysłowej) ii. prawa licencji 6 prawa do dobra nie/aterialne0o u/iejętno2ci o charakterze techniczny/ +!now " #ow%. iii. patenty na wynalazki S: stawia tu jednak pewne warunki# • /usz by- one zindywiduaIizowane • /usi zosta- ono wycenione poprzez podanie sposobu wyceny !now " #ow • wnoszcy /usi /ie- okreśIone uprawnienia do korzystania z !now " #ow 7e1eli wkłade/ /a by- w cało2ci albo w czę2ci wkład niepienięzny (aport)) u/owa sp"łki powinna szcze0"łowo okre2la-# • przed/iot te0o wkładu • osobę wsp"lnika wnoszce0o aport • liczbę i warto2- no/inaln objętych w za/ian udział"w Art. 158 S $. 7e1eli wkłade/ do sp"łki w celu pokrycia udziału /a by- w cało2ci albo w czę2ci wkład niepienię1ny +aport%) u/owa sp"łki powinna szcze0"łowo okre2la- przed/iot te0o wkładu oraz osobę wsp"lnika wnoszce0o aport) jak r"wnie1 liczbę i warto2- no/inaln objętych w za/ian udział"w. W sp. z o. o. występuj tzw. dopłaty. =opłaty s wkłada/i wsp"lnik"w o charakterze czasowy/. :ie wpływaj one na powiększenie udział"w wsp"lnik"w) a zate/ i kapitału zakładowe0o sp"łki. Zwiększeniu uIegają natomiast środki własne spółki. Kapitał zakładowy# Kapitał zakładowy to su/a wkład"w) kt"re wnoszone s na pokrycie udział"w w sp"łce. Bo cyfrowo oznaczona suma pienięzna) kt"ra stanowi zapis rachunkowy po stronie pasywów w biIansie. Po stronie aktyw"w s składniki majątkowe na pokrycie tego kapitału w zało1eniu su/a wkład"w wsp"lnik"w Kapitał zakładowy stanowi co najmniej sumę wartości wniesionych do spółki wkładów 6 /ini/alny) pocztkowy /ajtek sp. z o. o. Cechy charakterystyczne# Strona $?, $% cyfrowa warto2- zapisana w u/owie sp"łki) *% o charakterze stałym 6 wy/"0 zebrania i utrzy/ania kapitału zakładowe0o w stałej wysoko2ci) ,% wok"ł tej warto2ci spółka jest skonstruowana w sensie or0anizacyjno 6 prawny/) 4% do tej warto2ci odnosz się poszcze0"lne uprawnienia wspóIników np. liczba 0łos"w) >% o charakterze jednolity/ 6 spółka moze posiadać tyIko 1 kapitał zakładowy D% zakaz zwrotu kapitału w czasie istnienia sp"łki @% dzieli się na udziały Kapitał zakładowy pełni wiele funkcji# 1) Funkcja prawna (korporacyjna) 6 dotyczy uczestnictwa wsp"lnik"w w sp"łce. 8/owa sp"łki wy/a0a okreslenia kapitału zakładowe0o) więc nieokre2lenie te0o kapitału powoduje wadę prawną) kt"ra powoduje) 1e u/owa nie /o1e odnie2- 1adne0o skutku. :ie /o1e by- tworzona sp"łka kapitałowa bez kapitału zakładowe0o) nawet w tej /ini/alnej kwocie. 2) Funkcja ekonomiczna 6 jest pierwotny/ /ajtkie/ sp"łki) dzięki nie/u /o1e rozpocz- swoj działalno2-. Kapitał zakładowy /usi by- dostosowany do wielko2ci działalno2ci sp"łki) nie /o1e by- ani za du1y) ani za /ały. 3) Funkcja gwarancyjna 6 /usi byc rozu/iana w spos"b specyficzny) nie chodzi o 0warancje wypłacalno2ci sp"łki. Bo co wniesiono do sp"łki jako kapitał zakładowy pozostaje w dyspozycji zarzdu sp"łki i słu1y) aby /"0ł on prowadzi- działalno2- 0ospodarcz sp"łki. Lunkcja 0warancyjna pole0a na ty/) 1e nie /o1na te0o co wniosło się na rzecz kapitału zakładowe0o) wycofa- ze sp"łki na rzecz wsp"lnik"w. Wsp"lniko/ nie wolno ani odbiera- wkładu ani pobiera- 1adne0o wyna0rodzenia poza udziałe/ w zysku sp"łki. By/ sa/y/ wierzyciele /o0 by- pewni) 1e wsp"lnicy zaan0a1owali się w $ stronę) nie woln ni/ się wycofa- z podjętej decyzji. Kapitał zakładowy powinien wynosi- co najmniej 5 000 zł. Art. 154 S $. Kapitał zakładowy sp"łki powinien wynosi- co naj/niej > ??? złotych. Kapitał zakładowy dzieIi się na udziały o r"wnej albo nier"wnej warto2ci no/inalnej. Art. 152 Kapitał zakładowy sp"łki dzieli się na udziały o r"wnej albo nier"wnej warto2ci no/inalnej. Udziały# Udział moze być rozumiany na 2 sposoby. $% wizka uprawnie. i obowizk"w wsp"lnik"w Wszyscy wsp"lnicy /aj równe prawa i obowiązki +je2li u/owa nie stanowi inaczej%. Art. 174 S $. 7e1eli ustawa lub u/owa sp"łki nie stanowi inaczej) wsp"lnicy /aj r"wne prawa i obowizki w sp"łce. Wyjtkie/ s udziały uprzywiIejowane. Strona $?4 S *. 7e1eli u/owa sp"łki przewiduje udziały o szcze0"lnych uprawnieniach) uprawnienia te powinny by- w u/owie okre2lone +udziały uprzywilejowane%. *% czę2- kapitału zakładowe0o Udział jest wyra1ony w pienidzu 6 je0o /ini/alna wartość nominaIna wynosi 50 zł. Art. 152 S *. Warto2- no/inalna udziału nie /o1e by- ni1sza ni1 >? złotych. 8działy nie mogą być obejmowane ponizej ich wartości nominaInej 6 udział /usi by- pokryty w cało2ci wkłade/. Art. 153 S ,. 8działy nie /o0 by- obej/owane poni1ej ich warto2ci no/inalnej. 7e1eli udział jest obej/owany po cenie wy1szej od warto2ci no/inalnej) nadwy1kę przelewa się do kapitału zapasowe0o. 5 kolei 0dy udział jest obej/owany po cenie wy1szej od warto2ci no/inalnej) w"wczas powstaje nadwyzka +agio). :adwy1ka powinna by- wpłacona w cało2ci przez zarejestrowanie/ i jest przelana do kapitału zapasowe0o. Ibowizuje zakaz nabywania udziałów własnych. 5asad jest zbywaIność udziałów. Art. 180 5bycie udziału) je0o czę2ci lub uła/kowej czę2ci udziału oraz je0o zastawienie powinno by- dokonane w for/ie pise/nej z podpisa/i notarialnie po2wiadczony/i. Nie mozna pobierać odsetek od udziału ani od wniesionego wkładu. Art. 190 Wsp"lnikowi nie wolno pobiera- odsetek od wniesionych wkład"w) jak r"wnie1 od przysłu0ujcych /u udział"w. Rodzaje udziałów $% zwykłe *% uprzywiIejowane 6 /usz by- okre2lone w u/owie Art. 174 S *. 7e1eli u/owa sp"łki przewiduje udziały o szcze0"lnych uprawnieniach) uprawnienia te powinny by- w u/owie okre2lone +udziały uprzywilejowane%. <o0 by- udziały uprzywiIejowane# $% co do dywidendy → dywidenda nie /o1e przewy1sza- więcej ni1 o _ dywidendę przysłu0ujc udziało/ nieuprzywilejowany/ → nie korzystaj z pierwsze.stwa zaspokojenia przed pozostały/i udziała/i) chyba 1e u/owa sp"łki stanowi inaczej Strona $?> Art. 196 :a udział uprzywilejowany w zakresie dywidendy /o1na przyzna- uprawnione/u dywidendę) kt"ra przewy1sza nie więcej ni1 o połowę dywidendę przysłu0ujc udziało/ nieuprzywilejowany/ +dywidenda uprzywilejowana%. 8działy uprzywilejowane w zakresie dywidendy nie korzystaj z pierwsze.stwa zaspokojenia przed pozostały/i udziała/i) chyba 1e u/owa sp"łki stanowi inaczej. *% w zakresie prawa głosu → /o1e dotyczy- tylko udział"w o r"wnej warto2ci no/inalnej Art. 174 S ,. 8przywilejowanie /o1e dotyczy- w szcze0"lno2ci prawa 0łosu) prawa do dywidendy lub sposobu uczestniczenia w podziale /ajtku w przypadku likwidacji sp"łki. 8przywilejowanie w zakresie prawa 0łosu /o1e dotyczy- tylko udział"w o r"wnej warto2ci no/inalnej. → /aksy/alnie , 0łosy na $ udział Art. 174 S 4. 8przywilejowanie dotyczce prawa 0łosu nie /o1e przyznawa- uprawnione/u więcej ni1 trzy 0łosy na jeden udział. 8przywilejowanie dotyczce dywidendy nie /o1e narusza- przepis"w art. $3D. ,% co do sposobu uczestniczenia w podziaIe majątku w przypadku likwidacji sp"łki Umorzenie udziałów# Pod pojęcie/ u/orzenia udział"w rozu/ie/y unicestwienie udziału. Warunki umorzenia# 8/orzenie musi być przewidziane w umowie spółki i po wpisie spółki do rejestru. Art. 199 S $. 8dział /o1e by- u/orzony jedynie po wpisie sp"łki do rejestru i tylko w przypadku) 0dy u/owa sp"łki tak stanowi. Rodzaje# $% umorzenie dobrowoIne +za z0od wsp"lnika% 8/orzenie dobrowolne musi być przewidziane w umowie spółki. 8/orzenie następuje w drodze nabycia udziału przez samą spółkę +wyjtek od zasady) 1e sp"łka nie /o1e nabywa- własnych udział"w% Wy/a0a uchwały zgromadzenia wspóIników okre2lajcej# → podstawę prawn u/orzenia → wysoko2- wyna0rodzenia przysłu0ujce0o wsp"lnikowi za u/orzony udział +za z0od wsp"lnika bez wyna0rodzenia% Art. 199 S *. 8/orzenie udziału wy/a0a uchwały z0ro/adzenia wsp"lnik"w) kt"ra powinna okre2la- w szcze0"lno2ci podstawę prawn u/orzenia i wysoko2- wyna0rodzenia przysłu0ujce0o wsp"lnikowi za u/orzony udział. W przypadku u/orzenia przy/usowe0o uchwała powinna zawiera- r"wnie1 uzasadnienie. S ,. 5a z0od wsp"lnika u/orzenie udziału /o1e nastpi- bez wyna0rodzenia. *% umorzenie przymusowe +z0oda wsp"lnika nie jest wy/a0ana% 8/owa sp"łki musi okreśIać przesłanki i tryb przymusowego umorzenia. Strona $?D Art. 199 S $. Przesłanki i tryb przy/usowe0o u/orzenia okre2la u/owa sp"łki. 8/orzenie przy/usowe zwizane jest ze szczegóInymi zdarzeniami przewiedziany/i w u/owie sp"łki np. utrata kwalifikacji. Wy/a0a uchwały zgromadzenia wspóIników okre2lajcej# → uzasadnienie → podstawę prawn u/orzenia → wysoko2- wyna0rodzenia przysłu0ujce0o wsp"lnikowi za u/orzony udział Wysokość wynagrodzenia nie moze być nizsza niz wartość biIansowa udziału +za z0od wsp"lnika bez wyna0rodzenia% ,% umorzenie automatyczne 6 je2li u/owa sp"łki stanowi) 1e udział ule0a u/orzeniu w razie ziszczenia się okre2lone0o zdarzenia bez powzięcia uchwały z0ro/adzenia wsp"lnik"w → stosuje się przepisy o u/orzeniu przy/usowy/ → w przypadku ziszczenia się te0o zdarzenia zarzd podej/uje niezwłocznie uchwałę o obni1eniu kapitału zakładowe0o +umorzenie konwokacyjne%) chyba 1e u/orzenie udziału następuje z czyste0o zysku SN z 2001 6 nie /o1e u/orzenie auto/atyczne zastępowa- sytuacji zupełnie szcze0"lnej) jak jest przewidziane w art. *DD k.s.h. /o1liwo2c sdowe0o wyłczenia wsp"lnika z wa1nych przyczyn. Art. 199 S 4. 8/owa sp"łki /o1e stanowi-) 1e udział ule0a u/orzeniu w razie ziszczenia się okre2lone0o zdarzenia bez powzięcia uchwały z0ro/adzenia wsp"lnik"w. Stosuje się w"wczas przepisy o u/orzeniu przy/usowy/. S >. W przypadku ziszczenia się okre2lone0o w u/owie sp"łki zdarzenia) o kt"ry/ /owa w S 4) zarzd powinien powzi- niezwłocznie uchwałę o obni1eniu kapitału zakładowe0o) chyba 1e u/orzenie udziału następuje z czyste0o zysku. Sposoby umorzenia S dwa !r"dła wypłaty kwot za u/orzony udział# $% z czystego zysku → wyna0rodzenia za u/arzany udział wypłacane jest z czyste0o zysku → nie jest wy/a0ane obni1enie kapitału zakładowe0o Art. 199 S D. 8/orzenie udziału z czyste0o zysku nie wy/a0a obni1enia kapitału zakładowe0o. → wyjtek od zasady) 1e sp"łka nie /o1e nabywa- własnych udział"w *% z kapitału zakładowego +w"wczas dochodzi do obnizenia kapitału zakładowego% → u/orzenie następuje z chwil obni1enia kapitału zakładowe0o Art. 199 S @. W razie u/orzenia wy/a0ajce0o obni1enia kapitału zakładowe0o) u/orzenie następuje z chwil obni1enia kapitału zakładowe0o. Skutki umorzenia → obni1enie kapitału zakładowe0o) je2li u/orzenie nie następuje z czyste0o zysku → z/iana danych wsp"lnik"w Strona $?@ Podwyzszenie kapitału zakładowego# Podwyzszenie kapitału zakładowego /a przede wszystki/ na celu pozyskanie dla sp"łki dodatkowych 2rodk"w pienię1nych i niepienię1nych. Podwy1szenie kapitału zakładowe0o następuje przez podwyzszenie wartości nominaInej udziałów istniejących Iub ustanowienie nowych. Art. 257 S *. Podwy1szenie kapitału zakładowe0o następuje przez podwy1szenie warto2ci no/inalnej udział"w istniejcych lub ustanowienie nowych. Podwyzszenie moze nastąpić: 1) bez zmiany umowy spółki Podwy1szenie takie następuje na /ocy dotychczasowych postanowie. u/owy sp"łki +a więc jest przewidziane w umowie spółki% Podej/uje się uchwałę o podwyzszeniu kapitału zakładowego I2wiadczenia dotychczasowych wsp"lnik"w o objęciu udział"w wy/a0aj formy pisemnej ad solemnitatem. Art. 257 S ,. 7e1eli podwy1szenie kapitału zakładowe0o następuje na podstawie dotychczasowych postanowie. u/owy sp"łki) przy zachowaniu wy/a0a. okre2lonych w S $) o2wiadczenia dotychczasowych wsp"lnik"w o objęciu nowych udział"w wy/a0aj for/y pise/nej pod ry0ore/ niewa1no2ci. 2) poprzez zmianę umowy spółki :astępuje) 0dy w u/owie sp"łki brak postanowien dotyczcych podwy1szenia kapitału zakładowe0o. Wy/a0ana jest uchwała wspóIników, która jest wpisywana do rejestru +do rejestru z0łasza j zarzd%. 8chwała powinna by- u/ieszczona w protokoIe sporzdzony/ przez notariusza. Art. 255 S $. 5/iana u/owy sp"łki wy/a0a uchwały wsp"lnik"w i wpisu do rejestru. S *. Ibni1enie kapitału zakładowe0o w trybie art. $33 S > wy/a0a uchwały zarzdu i wpisu do rejestru. S ,. 8chwały) o kt"rych /owa w S $ i *) powinny by- u/ieszczone w protokole sporzdzony/ przez notariusza. Podwy1szenia kapitału zakładowe0o /o1na dokona- ze środków spółki. Art. 260 S $. 8chwał wsp"lnik"w o z/ianie u/owy sp"łki /o1na podwy1szy- kapitał zakładowy) przeznaczajc na ten cel 2rodki z kapitału zapasowe0o lub kapitał"w +funduszy% rezerwowych utworzonych z zysku sp"łki +podwy1szenie kapitału zakładowe0o ze 2rodk"w sp"łki%. :owe udziały przysłu0uj wsp"lniko/ w stosunku do ich dotychczasowych udziałów i nie wy/a0aj objęcia. Stosuje się to odpowiednio w przypadku podwy1szenia warto2ci no/inalnej dotychczasowych udział"w. Art. 260 S *. :owe udziały przysłu0uj wsp"lniko/ w stosunku do ich dotychczasowych udział"w i nie wy/a0aj objęcia. S ,. W przypadku podwy1szenia warto2ci no/inalnej dotychczasowych udział"w stosuje się odpowiednio Strona $?A przepis S *. W obu przypadkach powinno się okre2li- prawo poboru# Prawo poboru oznacza) 1e dotychczasowi wsp"lnicy /aj prawo pierwszenstwa do objęcia nowych udziałów w podwyzszonym kapitaIe zakładowym w stosunku do swoich dotychczasowych udziałów. Prawo pierwsze.stwa nale1y wykona- w terminie jednego miesiąca od dnia wezwania do je0o wykonania. Wezwania te zarzd przesyła wsp"lniko/ jednocześnie. Art. 258 S $. 7e1eli u/owa sp"łki lub uchwała o podwy1szeniu kapitału nie stanowi inaczej) dotychczasowi wsp"lnicy /aj prawo pierwsze.stwa do objęcia nowych udział"w w podwy1szony/ kapitale zakładowy/ w stosunku do swoich dotychczasowych udział"w. Prawo pierwsze.stwa nale1y wykona- w ter/inie /iesica od dnia wezwania do je0o wykonania. Wezwania te zarzd przesyła wsp"lniko/ jednocze2nie. Oświadczenie dotychczasowego wspóInika o skorzystaniu z prawa poboru wy/a0a for/y aktu notarialne0o. Art. 258 S *. I2wiadczenie dotychczasowe0o wsp"lnika o objęciu nowe0o udziału bd! udział"w lub o objęciu podwy1szenia warto2ci istniejce0o udziału bd! udział"w wy/a0a for/y aktu notarialne0o. Oświadczenie nowego wspóInika powinno zawiera- przystąpienie do spółki oraz objęcie udziału lub udział"w o oznaczonej warto2ci no/inalnej i wymaga formy aktu notariaInego. Art. 259 I2wiadczenie nowe0o wsp"lnika powinno zawiera- przystpienie do sp"łki oraz objęcie udziału lub udział"w o oznaczonej warto2ci no/inalnej. I2wiadczenie takie wy/a0a for/y aktu notarialne0o. Obnizenie kapitału zakładowego# Wsp"lnicy /o0 tak1e obnizyć kapitał zakładowy. 5azwyczaj do obni1enia kapitału zakładowe0o dochodzi) 0dy kapitał ten jest nad/ierny w stosunku do potrzeb albo 0dy czę2- te0o kapitału /a by- przeniesiona na inne fundusze +zapasowy) rezerwowy%. Obnizenie kapitału zakładowego wy/a0a uchwaIy wspóIników i wpisu do rejestru. 8chwała powinna by- za/ieszczona w protokoIe sporządzonym przez notariusza. Wyjątek → obni1enie kapitału zakładowe0o zwizane z auto/atyczny/ u/orzenie/ udział"w wy/a0a uchwały zarządu i wpisu do rejestru 8chwała powinna by- za/ieszczona w protokole sporzdzony/ przez notariusza. 8chwała o obni1eniu kapitału zakładowe0o powinna okre2la-# $% wysoko2-) o jak kapitał zakładowy /a by- obni1ony *% spos"b obni1enia Art. 263 S $. 8chwała o obni1eniu kapitału zakładowe0o powinna okre2la- wysoko2-) o jak kapitał zakładowy /a by- obni1ony) oraz spos"b obni1enia. Strona $?3 Gdy zostanie uchwalona uchwała o obni1eniu kapitału zakładowe0o rozpoczyna się tzw. postępowanie konwokacyjne# $% 5arzd ogłasza) 1e doszło do uchwalenia uchwały o obni1eniu kapitału zakładowe0o *% 5arzd wzywa wierzycieli sp"łki do wniesienia sprzeciwu w ter/inie , /iesięcy liczc od dnia o0łoszenia) je1eli ci nie z0adzaj się na obni1enie kapitału zakładowe0o → wierzyciele) kt"rzy w ty/ ter/inie z0łosili sprzeciw) powinni by- przez sp"łkę zaspokojeni lub zabezpieczeni → wierzycieli) kt"rzy sprzeciwu nie z0łosili) uwa1a się za z0adzajcych się na obni1enie kapitału zakładowe0o Art. 264 S $. I uchwalony/ obni1eniu kapitału zakładowe0o zarzd niezwłocznie o0łasza) wzywajc wierzycieli sp"łki do wniesienia sprzeciwu w ter/inie trzech /iesięcy) liczc od dnia o0łoszenia) je1eli nie z0adzaj się na obni1enie. Wierzyciele) kt"rzy w ty/ ter/inie z0łosili sprzeciw) powinni by- przez sp"łkę zaspokojeni lub zabezpieczeni. Wierzycieli) kt"rzy sprzeciwu nie z0łosili) uwa1a się za z0adzajcych się na obni1enie kapitału zakładowe0o. Ibni1enie kapitału zakładowe0o zarząd zgłasza do sądu rejestrowego. =o z0łoszenia obni1enia kapitału zakładowe0o nale1y dołczy-# • uchwałę o obnizeniu kapitału zakładowego → w przypadku przy/usowe0o u/orzenia udział"w 6 za/iast tej uchwały oświadczenie wszystkich członków zarządu) w for/ie aktu notarialne0o) o spełnieniu wszystkich warunk"w obni1enia kapitału zakładowe0o przewidzianych w ustawie i u/owie sp"łki oraz w uchwale o obni1eniu kapitału zakładowe0o • dowody naIezytego wezwania wierzycieIi • oświadczenie wszystkich członków zarządu stwierdzajce) 1e wierzyciele) kt"rzy z0łosili sprzeciw zostali zaspokojeni lub zabezpieczeni Art. 265 S $. Ibni1enie kapitału zakładowe0o zarzd z0łasza do sdu rejestrowe0o. S *. =o z0łoszenia obni1enia kapitału zakładowe0o nale1y dołczy-# 1) uchwałę o obni1eniu kapitału zakładowe0o) 2) dowody nale1yte0o wezwania wierzycieli) 3) o2wiadczenie wszystkich członk"w zarzdu stwierdzajce) 1e wierzyciele) kt"rzy z0łosili sprzeciw w ter/inie okre2lony/ w art. *D4 S $) zostali zaspokojeni lub zabezpieczeni. Organy Zgromadzenie wspóIników Zgromadzenie wspóIników to organ stanowiący – podejmuje uchwały. 5asad jest) 1e uchwały wspóIników są podejmowane na zgromadzeniu wspóIników. Art. 227 S $. 8chwały wsp"lnik"w s podej/owane na z0ro/adzeniu wsp"lnik"w. Wyjątek → bez odbycia z0ro/adzenia wsp"lnik"w /o0 by- powzięte uchwały) je1eli# • wszyscy wspóInicy wyrazą na piśmie zgodę na postanowienie, które ma być powzięte tzw. kurendo 6 wsp"lniko/ zostaje przesłany tekst uchwały i podpisuj j) wyra1ajc ty/ sa/y/ z0odę na tre2- uchwały Strona $$? • wszyscy wspóInicy wyrazą na piśmie zgodę na głosowanie pisemne nie jest konieczna jedno/y2lno2- w podjęciu uchwały Art. 227 S *. Gez odbycia z0ro/adzenia wsp"lnik"w /o0 by- powzięte uchwały) je1eli wszyscy wsp"lnicy wyra1 na pi2/ie z0odę na postanowienie) kt"re /a by- powzięte) albo na 0łosowanie pise/ne. Charakter prawny uchwał S r"1ne stanowiska) ale Katner# → czynno2ci prawne powstajce poprzez o2wiadczenia woli) tych kt"rzy /aj le0ity/ację do podjęcia uchwały +wsp"lnik"w% → zesp"ł o2wiadcze. woli wsp"lnik"w prowadzi do podjęcia uchwały jako czynno2ci prawnej 8chwały wsp"lnik"w wy/a0aj sprawy okre2lone w k.s.h. i u/owie sp"łki) /. in.# • rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarzdu z działalno2ci sp"łki • rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowe0o za ubie0ły rok obrotowy • udzielenie absolutoriu/ członko/ or0an"w sp"łki z wykonania przez nich obowizk"w • zbycie i wydzier1awienie przedsiębiorstwa lub je0o zor0anizowanej czę2ci oraz ustanowienie na nich o0raniczone0o prawa rzeczowe0o • postanowienie dotyczce roszcze. o naprawienie szkody wyrzdzonej przy zawizaniu sp"łki lub sprawowaniu zarzdu albo nadzoru • nabycie i zbycie nierucho/o2ci) u1ytkowania wieczyste0o lub udziału w nierucho/o2ci) je1eli u/owa sp"łki nie stanowi inaczej • zawarcie u/owy wi1cej się ze stosunka/i do/inacji i zale1no2ci /iędzy sp"łka/i • zwrot dopłat Art. 228 8chwały wsp"lnik"w) poza inny/i sprawa/i wy/ieniony/i w niniejszy/ dziale lub u/owie sp"łki) wy/a0a# 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarzdu z działalno2ci sp"łki) sprawozdania finansowe0o za ubie0ły rok obrotowy oraz udzielenie absolutoriu/ członko/ or0an"w sp"łki z wykonania przez nich obowizk"w) 2) postanowienie dotyczce roszcze. o naprawienie szkody wyrzdzonej przy zawizaniu sp"łki lub sprawowaniu zarzdu albo nadzoru) 3) zbycie i wydzier1awienie przedsiębiorstwa lub je0o zor0anizowanej czę2ci oraz ustanowienie na nich o0raniczone0o prawa rzeczowe0o) 4) nabycie i zbycie nierucho/o2ci) u1ytkowania wieczyste0o lub udziału w nierucho/o2ci) je1eli u/owa sp"łki nie stanowi inaczej) 5) zwrot dopłat) 6) zawarcie u/owy) o kt"rej /owa w art. @. W spółkach jednoosobowych to wspóInik wykonuje uprawnienia zgromadzenia wspóIników. Rodzaje zgromadzen wspóIników# $% Zwyczajne → 5wyczajne z0ro/adzenie wsp"lnik"w powinno odby- się w ter/inie 6 miesięcy po upływie kazdego roku obrotowego. Art. 231 S $. 5wyczajne z0ro/adzenie wsp"lnik"w powinno odby- się w ter/inie sze2ciu /iesięcy po upływie ka1de0o roku obrotowe0o. Strona $$$ → Przedmiot obrad 6 pisemne głosowanie w tej /aterii jest wyłączone. • rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarzdu z działalno2ci sp"łki • rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowe0o za ubie0ły rok obrotowy • powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty • udzielenie członko/ or0an"w sp"łki absolutoriu/ z wykonania przez nich obowizk"w Bo absolutoriu/ dotyczy wszystkich os"b) kt"re pełniły funkcję członk"w# o zarzdu o rady nadzorczej o ko/isji rewizyjnej w ostatni/ roku obrotowy/ • uchwała o wyborze bie0łe0o rewidenta • rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania skonsolidowane0o +tu pise/ne 0łosowanie nie jest wyłczone% Art. 231 S *. Przed/iote/ obrad zwyczajne0o z0ro/adzenia wsp"lnik"w powinno by-# 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarzdu z działalno2ci sp"łki oraz sprawozdania finansowe0o za ubie0ły rok obrotowy) 2) powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty) je1eli z0odnie z art. $3$ S * sprawy te nie zostały wyłczone spod ko/petencji z0ro/adzenia wsp"lnik"w) 3) udzielenie członko/ or0an"w sp"łki absolutoriu/ z wykonania przez nich obowizk"w. S 4. W sprawach) o kt"rych /owa w S * i S ,) pise/ne 0łosowanie jest wyłczone. S >. Przed/iote/ zwyczajne0o z0ro/adzenia wsp"lnik"w /o1e by- r"wnie1 rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowe0o 0rupy kapitałowej w rozu/ieniu przepis"w o rachunkowo2ci oraz inne sprawy ni1 wy/ienione w S *. *% nadzwyczajne 5woływane w przypadkach okre2lonych k.s.h. lub u/owie sp"łki oraz 0dy or0any lub osoby uprawnione do zwoływania z0ro/adze. uznaj to za wskazane. Art. 232 :adzwyczajne z0ro/adzenie wsp"lnik"w zwołuje się w przypadkach okre2lonych w niniejszy/ dziale lub u/owie sp"łki) a tak1e 0dy or0any lub osoby uprawnione do zwoływania z0ro/adze. uznaj to za wskazane. Miejsce zgromadzenia wspóIników $% siedziba sp"łki *% inne /iejsce na terytoriu/ ;P wskazane przez u/owę sp"łki ,% inne /iejsce na terytoriu/ ;P) je1eli wszyscy wsp"lnicy wyra1 na to z0odę na pi2/ie Art. 234 S $. 50ro/adzenia wsp"lnik"w odbywaj się w siedzibie sp"łki) je1eli u/owa sp"łki nie wskazuje inne0o /iejsca na terytoriu/ ;zeczypospolitej Polskiej. S *. 50ro/adzenie wsp"lnik"w /o1e się odby- r"wnie1 w inny/ /iejscu na terytoriu/ ;zeczypospolitej Polskiej) je1eli wszyscy wsp"lnicy wyra1 na to z0odę na pi2/ie. Podmiot zwołujący 50ro/adzenie wsp"lnik"w zwołuje zarząd. Art. 235 S $. 50ro/adzenie wsp"lnik"w zwołuje zarzd. S ,. 8/owa sp"łki /o1e przyzna- uprawnienie) o kt"ry/ /owa w S *) tak1e inny/ osobo/. 50ro/adzenie wsp"lnik"w /o1e tak1e zwoła- rada nadzorcza i komisja rewizyjna. <o0 zwoła-# Strona $$* $% zwyczajne z0ro/adzenie wsp"lnik"w 6 je1eli zarząd nie zwoła go w ter/inie okre2lony/ k.s.h. lub w u/owie sp"łki) *% nadzwyczajne z0ro/adzenie wsp"lnik"w 6 je1eli zwołanie 0o uznaj za wskazane. W"wczas występuj do zarzdu z 1danie/ zwołania) a je2li zarzd w ter/inie * ty0odni nie zwoła) w"wczas przysłu0uje to prawo. Art. 235 S *. ;ada nadzorcza) jak r"wnie1 ko/isja rewizyjna /aj prawo zwołania zwyczajne0o z0ro/adzenia wsp"lnik"w) je1eli zarzd nie zwoła 0o w ter/inie okre2lony/ w niniejszy/ dziale lub w u/owie sp"łki) oraz nadzwyczajne0o z0ro/adzenia wsp"lnik"w) je1eli zwołanie 0o uznaj za wskazane) a zarzd nie zwoła z0ro/adzenia wsp"lnik"w w ter/inie dw"ch ty0odni od dnia z0łoszenia odpowiednie0o 1dania przez radę nadzorcz lub ko/isję rewizyjn. 8/owa sp"łki /o1e przyzna- uprawnienie do zwoływania z0ro/adzenia wsp"lnik"w takze innym osobom. Art. 235 S ,. 8/owa sp"łki /o1e przyzna- uprawnienie) o kt"ry/ /owa w S *) tak1e inny/ osobo/. WspóInik Iub wspóInicy reprezentujący co najmniej 1/10 kapitału zakładowego /o0 1da- zwołania nadzwyczajne0o z0ro/adzenia wsp"lnik"w +/niej ni1 $W$? je2li u/owa sp"łki tak stanowi%. `danie nale1y przedstawi- na pi2/ie zarządowi. Art. 236 S $. Wsp"lnik lub wsp"lnicy reprezentujcy co naj/niej jedn dziesit kapitału zakładowe0o /o0 1da- zwołania nadzwyczajne0o z0ro/adzenia wsp"lnik"w) jak r"wnie1 u/ieszczenia okre2lonych spraw w porzdku obrad najbli1sze0o z0ro/adzenia wsp"lnik"w. `danie takie nale1y zło1y- na pi2/ie zarzdowi najp"!niej na /iesic przed proponowany/ ter/ine/ z0ro/adzenia wsp"lnik"w. S *. 8/owa sp"łki /o1e przyzna- uprawnienia) o kt"rych /owa w S $) wsp"lniko/ reprezentujcy/ /niej ni1 jedn dziesit kapitału zakładowe0o. 7e1eli jednak zarzd w ter/inie * ty0odni od dnia przedstawienia 1dania nie zwoła nadzwyczajnego zgromadzenia wspóIników) sd rejestrowy /o1e upowa1ni- do zwołania występujcych z ty/ 1danie/ po wezwaniu zarzdu do zło1enia o2wiadczenia. Art. 237 S $. 7e1eli w ter/inie dw"ch ty0odni od dnia przedstawienia 1dania zarzdowi nadzwyczajne z0ro/adzenie wsp"lnik"w nie zostanie zwołane) sd rejestrowy /o1e) po wezwaniu zarzdu do zło1enia o2wiadczenia) upowa1ni- do zwołania nadzwyczajne0o z0ro/adzenia wsp"lnik"w występujcych z ty/ 1danie/. Sd wyznacza przewodniczce0o te0o z0ro/adzenia. Tryb zwołania 50ro/adzenie wsp"lnik"w zwołuje się za po/oc# $% Iistów poIeconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską → /usz by- wysłane co naj/niej 2 tygodnie przed terminem zgromadzenia wspóIników *% zawiado/ie. wysłanych pocztą eIektroniczną) je1eli wsp"lnik uprzednio wyraził na to pise/n z0odę) podajc adres) na kt"ry zawiado/ienie powinno by- wysłane Art. 238 S $. 50ro/adzenie wsp"lnik"w zwołuje się za po/oc list"w poleconych lub przesyłek nadanych poczt kuriersk) wysłanych co naj/niej dwa ty0odnie przed ter/ine/ z0ro/adzenia wsp"lnik"w. 5a/iast listu Strona $$, polecone0o lub przesyłki nadanej poczt kuriersk) zawiado/ienie /o1e by- wysłane wsp"lnikowi poczt elektroniczn) je1eli uprzednio wyraził na to pise/n z0odę) podajc adres) na kt"ry zawiado/ienie powinno by- wysłane. W zaproszeniu nale1y oznaczy-# • dzie.) • 0odzinę) • /iejsce z0ro/adzenia) • szcze0"łowy porzdek obrad • w przypadku za/ierzonej z/iany u/owy sp"łki nale1y wskaza- istotne eIementy treści proponowanych zmian Art. 238 S *. W zaproszeniu nale1y oznaczy- dzie.) 0odzinę i /iejsce z0ro/adzenia wsp"lnik"w oraz szcze0"łowy porzdek obrad. W przypadku za/ierzonej z/iany u/owy sp"łki nale1y wskaza- istotne ele/enty tre2ci proponowanych z/ian. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie mozna powziąć uchwały) chyba 1e cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na z0ro/adzeniu i nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczce0o powzięcia uchwały. Art. 239 S $. W sprawach nieobjętych porzdkie/ obrad nie /o1na powzi- uchwały) chyba 1e cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na z0ro/adzeniu) a nikt z obecnych nie z0łosił sprzeciwu dotyczce0o powzięcia uchwały. Wniosek o zwołanie nadzwyczajne0o z0ro/adzenia wsp"lnik"w oraz wnioski o charakterze porzdkowy/ /o0 by- uchwalone) /i/o 1e nie były umieszczone w porządku obrad. Art. 239 S *. Wniosek o zwołanie nadzwyczajne0o z0ro/adzenia wsp"lnik"w oraz wnioski o charakterze porzdkowy/ /o0 by- uchwalone) /i/o 1e nie były u/ieszczone w porzdku obrad. Pełnomocnicy wspóIników Wsp"lnicy /o0 uczestniczy- w z0ro/adzeniu oraz wykonywa- prawo 0łosu przez pełnomocników) je1eli ustawa lub u/owa sp"łki nie zawieraj o0ranicze.. Art. 243 S $. 7e1eli ustawa lub u/owa sp"łki nie zawieraj o0ranicze.) wsp"lnicy /o0 uczestniczy- w z0ro/adzeniu wsp"lnik"w oraz wykonywa- prawo 0łosu przez pełno/ocnik"w. S *. Pełno/ocnictwo powinno by- udzielone na pi2/ie pod ry0ore/ niewa1no2ci i dołczone do księ0i protokoł"w. S ,. Hzłonek zarzdu i pracownik sp"łki nie /o0 by- pełno/ocnika/i na z0ro/adzeniu wsp"lnik"w. S 4. Przepisy o wykonywaniu prawa 0łosu przez pełno/ocnika stosuje się do wykonywania prawa 0łosu przez inne0o przedstawiciela. Pełno/ocnictwo powinno by- udzielone na piśmie pod rygorem niewazności i dołączone do księgi protokołów. Art. 243 S *. Pełno/ocnictwo powinno by- udzielone na pi2/ie pod ry0ore/ niewa1no2ci i dołczone do księ0i Strona $$4 protokoł"w. Członek zarządu i pracownik spółki nie mogą być pełno/ocnika/i na z0ro/adzeniu wsp"lnik"w. Art. 243 S ,. Hzłonek zarzdu i pracownik sp"łki nie /o0 by- pełno/ocnika/i na z0ro/adzeniu wsp"lnik"w. Przepisy o wykonywaniu prawa 0łosu przez pełno/ocnika stosuje się do wykonywania prawa głosu przez innego przedstawicieIa. Art. 243 S 4. Przepisy o wykonywaniu prawa 0łosu przez pełno/ocnika stosuje się do wykonywania prawa 0łosu przez inne0o przedstawiciela. Głosowanie :a kazdy udział o równej wartości nominaInej przypada 1 głos) chyba 1e u/owa sp"łki stanowi inaczej. Art. 242 S $. :a ka1dy udział o r"wnej warto2ci no/inalnej przypada jeden 0łos) chyba 1e u/owa sp"łki stanowi inaczej. S *. 7e1eli u/owa sp"łki nie stanowi inaczej) na ka1de $? złotych warto2ci no/inalnej udziału o nier"wnej wysoko2ci przypada jeden 0łos. :a kazde 10 złotych wartości nominaInej udziału o nierównej wysokości przypada 1 głos) chyba 1e u/owa sp"łki stanowi inaczej. Art. 242 S *. 7e1eli u/owa sp"łki nie stanowi inaczej) na ka1de $? złotych warto2ci no/inalnej udziału o nier"wnej wysoko2ci przypada jeden 0łos. Wsp"lnik nie /o1e ani osobi2cie) ani przez pełno/ocnika) ani jako pełno/ocnik innej osoby 0łosowa- przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedziaIności wobec spółki z jakie0okolwiek tytułu. Art. 244 Wsp"lnik nie /o1e ani osobi2cie) ani przez pełno/ocnika) ani jako pełno/ocnik innej osoby 0łosowa- przy powzięciu uchwał dotyczcych je0o odpowiedzialno2ci wobec sp"łki z jakie0okolwiek tytułu) w ty/ udzielenia absolutoriu/) zwolnienia z zobowizania wobec sp"łki oraz sporu /iędzy ni/ a sp"łk. =o podjęcia uchwały wy/a0ana jest bezwzgIędna większość) chyba 1e k.s.h. lub u/owa sp"łki stanowi inaczej. Art. 245 8chwały zapadaj bezwz0lędn większo2ci 0łos"w) je1eli przepisy niniejsze0o działu lub u/owa sp"łki nie stanowi inaczej. 5asad jest głosowanie jawne. NaIezy dodać art. 246 § 3. Strona $$> Art. 247 S $. Głosowanie jest jawne. W pewnych okoliczno2ciach 0losowanie moze być tajne. Rejestrowanie uchwał 8chwały z0ro/adzenia wsp"lnik"w powinny by- podpisane przez obecnych lub co najmniej przez przewodniczącego i osobę sporządzającą protokół oraz wpisane do księgi protokołów. 7e1eli protok"ł sporzdza notariusz) zarzd wnosi wypis protokołu do księ0i protokoł"w. Art. 248 S $. 8chwały z0ro/adzenia wsp"lnik"w powinny by- wpisane do księ0i protokoł"w i podpisane przez obecnych lub co naj/niej przez przewodniczce0o i osobę sporzdzajc protok"ł. 7e1eli protok"ł sporzdza notariusz) zarzd wnosi wypis protokołu do księ0i protokoł"w. Wzruszenie uchwały Cstniej dwie dro0i wzruszenia uchwały wsp"lnik"w# 1) powództwo o uchyIenie uchwały zgromadzenia wspóIników Przesłanki → 1) uchwała jest sprzeczna z u/ow lub dobry/i obyczaja/i 2) i 0odzi w interesy sp"łki lub /a na celu pokrzywdzenie wsp"lnika Art. 249 S $. 8chwała wsp"lnik"w sprzeczna z u/ow sp"łki bd! dobry/i obyczaja/i i 0odzca w interesy sp"łki lub /ajca na celu pokrzywdzenie wsp"lnika /o1e by- zaskar1ona w drodze wytoczone0o przeciwko sp"łce pow"dztwa o uchylenie uchwały. Legitymacja bierna → sp"łka reprezentowana przez zarzd w przypadku braku pełno/ocnika albo kuratora wyznaczone0o przez sd Legitymacja czynna → 1) Ir0any 2) 5arzd 3) ;ada nadzorcza 4) Ko/isja rewizyjna 5) członkowie tych or0an"w 6) wsp"lnik kt"ry 0łosował przeciwko uchwale) a po jej powzięciu za1dał zaprotokołowania sprzeciwu 7) wsp"lnik bezzasadnie niedopuszczony do udziału w z0ro/adzeniu wsp"lnik"w 8) wsp"lnik) kt"ry nie był obecny na z0ro/adzeniu w przypadku# a. wadliwe0o zwołania z0ro/adzenia b. lub powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porzdkie/ obrad W przypadku pisemnego głosowania → 1) wsp"lnik# i. kt"re0o po/inięto przy 0łosowaniu ii. lub kt"ry nie z0odził się na 0łosowanie pise/ne Strona $$D iii. lub kt"ry 0łosował przeciwko uchwale i po otrzy/aniu wiado/o2ci o uchwale w ter/inie * ty0odni z0łosił sprzeciw Art. 250 Prawo do wytoczenia pow"dztwa o uchylenie uchwały wsp"lnik"w przysłu0uje# 1) zarzdowi) radzie nadzorczej) ko/isji rewizyjnej oraz poszcze0"lny/ ich członko/) 2) wsp"lnikowi) kt"ry 0łosował przeciwko uchwale) a po jej powzięciu za1dał zaprotokołowania sprzeciwu) 3) wsp"lnikowi bezzasadnie niedopuszczone/u do udziału w z0ro/adzeniu wsp"lnik"w) 4) wsp"lnikowi) kt"ry nie był obecny na z0ro/adzeniu) jedynie w przypadku wadliwe0o zwołania z0ro/adzenia wsp"lnik"w lub te1 powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porzdkie/ obrad) 5) w przypadku pise/ne0o 0łosowania) wsp"lnikowi) kt"re0o po/inięto przy 0łosowaniu lub kt"ry nie z0odził się na 0łosowanie pise/ne albo te1 kt"ry 0łosował przeciwko uchwale i po otrzy/aniu wiado/o2ci o uchwale w ter/inie dw"ch ty0odni z0łosił sprzeciw. Termin → zawity# $ /iesic od dnia otrzy/ania wiado/o2ci o uchwale) ale nie p"!niej ni1 D /iesięcy od dnia powzięcia uchwały. Art. 251 Pow"dztwo o uchylenie uchwały wsp"lnik"w nale1y wnie2- w ter/inie /iesica od dnia otrzy/ania wiado/o2ci o uchwale) nie p"!niej jednak ni1 w ter/inie sze2ciu /iesięcy od dnia powzięcia uchwały. Irzeczenie sdu /a charakter konstytutywny i działa ex tunc. Strona $$@ 2) powództwo o stwierdzenie niewazności uchwały wspóIników Art. 252 S $. Isobo/ lub or0ano/ sp"łki) wy/ieniony/ w art. *>?) przysłu0uje prawo do wytoczenia przeciwko sp"łce pow"dztwa o stwierdzenie niewa1no2ci uchwały wsp"lnik"w sprzecznej z ustaw. Przepisu art. $A3 Kodeksu postępowania cywilne0o nie stosuje się. Przesłanki → uchwała jest sprzeczna z ustaw +jakkolwiek% Legitymacja bierna → j. w. Legitymacja czynna → j. w. Termin → zawity# D /iesięcy od dnia otrzy/ania wiado/o2ci o uchwale) ale nie p"!niej ni1 , lata od dnia powzięcia uchwały Art. 252 S ,. Prawo do wniesienia pow"dztwa wy0asa z upływe/ sze2ciu /iesięcy od dnia otrzy/ania wiado/o2ci o uchwale) jednak1e nie p"!niej ni1 z upływe/ trzech lat od dnia powzięcia uchwały. 8pływ te0o ter/inu pozwala jednak podnie2- zarzuty niewazności w przypadku o0"lne0o pow"dztwa o ustalenie stosunku prawne0o +tylko) 0dy jest się pozwany/%. Art. 252 S 4. 8pływ ter/in"w okre2lonych w S , nie wyłcza /o1liwo2ci podniesienia zarzutu niewa1no2ci uchwały. Irzeczenie sdu /a charakter dekIaratywny i działa ex nunc. Zarząd Zarząd to organ wykonawczy. 5arzd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę. Art. 201 S $. 5arzd prowadzi sprawy sp"łki i reprezentuje sp"łkę. Skład 5arzd /o1e by- jedno – Iub wieIoosobowy. Art. 201 S *. 5arzd składa się z jedne0o albo większej liczby członk"w. Hzłonkie/ zarzdu /o1e by- wspóInik lub osoba spoza grona wspóIników. Art. 201 S ,. =o zarzdu /o0 by- powołane osoby spo2r"d wsp"lnik"w lub spoza ich 0rona. Hzłonek zarzdu jest powoływany i odwoływany uchwałą zgromadzenia wspóIników) chyba 1e u/owa sp"łki stanowi inaczej. Art. 201 S 4. Hzłonek zarzdu jest powoływany i odwoływany uchwał wsp"lnik"w) chyba 1e u/owa sp"łki stanowi inaczej. Strona $$A Wygaśniecie mandatu członka zarządu Mandat członka zarzdu wy0asa# 1) z dniem odbycia zgromadzenia wspóIników zatwierdzajce0o sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarzdu +chyba) 1e u/owa stanowi inaczej%. • w przypadku powołania członka zarzdu na okres dłu1szy ni1 $ rok) /andat członka zarzdu wy0asa z dniem odbycia zgromadzenia wspóIników) zatwierdzajce0o sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu) chyba 1e u/owa sp"łki stanowi inaczej • je1eli u/owa sp"łki przewiduje) 1e członk"w zarzdu powołuje się na okres wspóInej kadencji) /andat członka zarzdu powołane0o przed upływe/ danej kadencji zarzdu wy0asa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków zarządu) chyba 1e u/owa sp"łki stanowi inaczej Art. 202 S $. 7e1eli u/owa sp"łki nie stanowi inaczej) /andat członka zarzdu wy0asa z dnie/ odbycia z0ro/adzenia wsp"lnik"w zatwierdzajce0o sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarzdu. S *. W przypadku powołania członka zarzdu na okres dłu1szy ni1 rok) /andat członka zarzdu wy0asa z dnie/ odbycia z0ro/adzenia wsp"lnik"w) zatwierdzajce0o sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarzdu) chyba 1e u/owa sp"łki stanowi inaczej. S ,. 7e1eli u/owa sp"łki przewiduje) 1e członk"w zarzdu powołuje się na okres wsp"lnej kadencji) /andat członka zarzdu powołane0o przed upływe/ danej kadencji zarzdu wy0asa r"wnocze2nie z wy0a2nięcie/ /andat"w pozostałych członk"w zarzdu) chyba 1e u/owa sp"łki stanowi inaczej. <andat wy0asa tak1e w skutek# 2) odwołania uchwałą wspóIników 6 w ka1dy/ czasie Art. 203 S $. Hzłonek zarzdu /o1e by- w ka1dy/ czasie odwołany uchwał wsp"lnik"w. :ie pozbawia 0o to roszcze. ze stosunku pracy lub inne0o stosunku prawne0o dotyczce0o pełnienia funkcji członka zarzdu. 3) śmierci członka zarządu 4) złozenia skutecznej rezygnacji członka zarządu Art. 202 S 4. <andat członka zarzdu wy0asa r"wnie1 wskutek 2/ierci) rezy0nacji albo odwołania ze składu zarzdu. 5) utraty pełnej zdoIności do czynności prawnych Art. 18 S $. Hzłonkie/ zarzdu) rady nadzorczej) ko/isji rewizyjnej albo likwidatore/ /o1e by- tylko osoba fizyczna /ajca pełn zdolno2- do czynno2ci prawnych. 6) skazania za przestępstwo okreśIone w art. 18 k.s.h. Art. 18 Strona $$3 S *. :ie /o1e by- członkie/ zarzdu) rady nadzorczej) ko/isji rewizyjnej albo likwidatore/ osoba) kt"ra została skazana prawo/ocny/ wyrokie/ za przestępstwa okre2lone w przepisach rozdział"w JJJCCCQJJJKCC Kodeksu karne0o oraz w art. >A>) art. >A@) art. >3? i w art. >3$ ustawy. 7) otwarcia Iikwidacji spółki 8) powołania do organu nadzoru spółki Iub spółdzieIni zaIeznej Prowadzenie spraw spółki → ponizsze reguIacje dotyczą zarządu wieIoosobowego (o iIe umowa spółki nie stanowi inaczej) Kazdy członek zarzdu /a prawo i obowiązek prowadzenia spraw sp"łki. Art. 208 S *. Ka1dy członek zarzdu /a prawo i obowizek prowadzenia spraw sp"łki. Ka1dy członek zarzdu /o1e bez uprzedniej uchwały prowadzi- sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności sp"łki. Art. 208 S ,. Ka1dy członek zarzdu /o1e prowadzi- bez uprzedniej uchwały zarzdu sprawy nieprzekraczajce zakresu zwykłych czynno2ci sp"łki. 7e1eli jednak cho- jeden z pozostałych członk"w zarzdu sprzeciwi się załatwieniu powy1szej sprawy) w"wczas wy/a0ana jest uprzednia uchwała zarządu. 8przednia uchwała zarzdu wy/a0ana jest w sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności sp"łki. Art. 208 S 4. 7e1eli jednak przed załatwienie/ sprawy) o kt"rej /owa w S ,) cho-by jeden z pozostałych członk"w zarzdu sprzeciwi się jej przeprowadzeniu lub je1eli sprawa przekracza zakres zwykłych czynno2ci sp"łki) wy/a0ana jest uprzednia uchwała zarzdu. Strona $*? Powołanie prokurenta wy/a0a z0ody wszystkich członków zarządu) ale odwoła- prokurenta /o1e ka1dy z nich. Art. 208 S D. Powołanie prokurenta wy/a0a z0ody wszystkich członk"w zarzdu. S @. Idwoła- prokurę /o1e ka1dy członek zarzdu. Reprezentacja spółki Prawo członka zarzdu do prowadzenia spraw sp"łki i jej reprezentowania dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych sp"łki. Art. 204 S $. Prawo członka zarzdu do prowadzenia spraw sp"łki i jej reprezentowania dotyczy wszystkich czynno2ci sdowych i pozasdowych sp"łki. Prawa członka zarzdu do reprezentowania spółki nie mozna ograniczyć ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich. Art. 204 S *. Prawa członka zarzdu do reprezentowania sp"łki nie /o1na o0raniczy- ze skutkie/ prawny/ wobec os"b trzecich. Sposób reprezentacji Zarząd jednoosobowy → z /ocy prawa członek zarzdu samodzieInie Zarząd wieIoosobowy → spos"b reprezentacji okreśIa umowa spółki. 7e2li nie okre2la) w"wczas do składania o2wiadcze. w i/ieniu sp"łki wy/a0ane jest współdziałanie dw"ch członk"w zarzdu albo jedne0o członka zarzdu lacznie z prokurente/. Art. 205 S $. 7e1eli zarzd jest wieloosobowy) spos"b reprezentowania okre2la u/owa sp"łki. 7e1eli u/owa sp"łki nie zawiera 1adnych postanowie. w ty/ przed/iocie) do składania o2wiadcze. w i/ieniu sp"łki wy/a0ane jest wsp"łdziałanie dw"ch członk"w zarzdu albo jedne0o członka zarzdu łcznie z prokurente/. Powy1sze unor/owania nie wyłczaj /o1liwo2ci ustanowienia prokury łącznej Iub samoistnej i stosowania re0ulacji dotyczcych kontrukcji prokury. Art. 205 S ,. Przepisy S $ i S * nie wyłczaj ustanowienia prokury jednoosobowej lub łcznej i nie o0raniczaj praw prokurent"w wynikajcych z przepis"w o prokurze. Reprezentacja bierna → wszelkie o2wiadczenia oraz doręczenia pis/ sp"łce /o0 by- dokonywane wobec jedne0o członka zarzdu lub prokurenta Art. 205 S *. I2wiadczenia składane sp"łce oraz doręczenia pis/ sp"łce /o0 by- dokonywane wobec jedne0o członka zarzdu lub prokurenta. Członków zarządu obejmuje zakaz konkurencji. Art. 211 S $. Hzłonek zarzdu nie /o1e bez z0ody sp"łki zaj/owa- się interesa/i konkurencyjny/i ani te1 Strona $*$ uczestniczy- w sp"łce konkurencyjnej jako wsp"lnik sp"łki cywilnej) sp"łki osobowej lub jako członek or0anu sp"łki kapitałowej bd! uczestniczy- w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek or0anu. 5akaz ten obej/uje tak1e udział w konkurencyjnej sp"łce kapitałowej w przypadku posiadania przez członka zarzdu co naj/niej $?[ udział"w lub akcji tej sp"łki albo prawa do powołania co naj/niej jedne0o członka zarzdu. S *. 7e1eli u/owa sp"łki nie stanowi inaczej) z0ody udziela or0an uprawniony do powołania zarzdu. Rada nadzorcza (Komisja rewizyjna) ;ada nadzorcza lub ko/isja rewizyjna to organy nadzoru w spółce. Umowa spółki /o1e ustanowi- radę nadzorczą lub komisję rewizyjną albo oba te organy. Art. 213 S $. 8/owa sp"łki /o1e ustanowi- radę nadzorcz lub ko/isję rewizyjn albo oba te or0any. W sp"łkach) w kt"rych kapitał zakładowy przewyzsza kwotę 500 000 złotych) a wspóIników jest więcej niz 25) /usi by- ustanowiona rada nadzorcza lub ko/isja rewizyjna. Art. 213 S *. W sp"łkach) w kt"rych kapitał zakładowy przewy1sza kwotę >?? ??? złotych) a wsp"lnik"w jest więcej ni1 dwudziestu pięciu) powinna by- ustanowiona rada nadzorcza lub ko/isja rewizyjna. Art. 213 S ,. W przypadku ustanowienia rady nadzorczej lub ko/isji rewizyjnej u/owa sp"łki /o1e wyłczy- albo o0raniczy- indywidualn kontrolę wsp"lnik"w. Skład ;ada nadzorcza składa się co najmniej z trzech członków powoływanych i odwoływanych uchwałą zgromadzenia wspóIników +chyba) 1e u/owa sp"łki stanowi inaczej%. Art. 215 S $. ;ada nadzorcza składa się co naj/niej z trzech członk"w powoływanych i odwoływanych uchwał wsp"lnik"w. Podobnie /a się rzecz ze składem komisji rewizyjnej. Art. 217 Ko/isja rewizyjna składa się co naj/niej z trzech członk"w) powoływanych i odwoływanych wedłu0 tych sa/ych zasad) co członkowie rady nadzorczej. Strona $** Zakaz łączenia stanowisk → Hzłonkie/ rady nadzorczej nie /o1e by-# $% członek zarzdu *% prokurent ,% likwidator 4% kierownik oddziału lub zakładu >% zatrudniony w sp"łce a% 0ł"wny księ0owy b% radca prawny c% adwokat D% osoba) kt"ra podle0a bezpo2rednio członkowi zarzdu albo likwidatorowi @% członek zarzdu lub likwidator sp"łki lub sp"łdzielni zale1nej Art. 214 S $. Hzłonek zarzdu) prokurent) likwidator) kierownik oddziału lub zakładu oraz zatrudniony w sp"łce 0ł"wny księ0owy) radca prawny lub adwokat nie /o1e by- jednocze2nie członkie/ rady nadzorczej lub ko/isji rewizyjnej. S *. Przepis S $ stosuje się r"wnie1 do innych os"b) kt"re podle0aj bezpo2rednio członkowi zarzdu albo likwidatorowi. S ,. Przepis S $ stosuje się odpowiednio do członk"w zarzdu i likwidator"w sp"łki lub sp"łdzielni zale1nej. Kadencja członka rady nadzorczej wynosi jeden rok, chyba 1e u/owa sp"łki stanowi inaczej. Art. 216 S $. Hzłonk"w rady nadzorczej powołuje się na rok) je1eli u/owa sp"łki nie stanowi inaczej. Wygaśnięcie mandatu# Mandat członka rady nadzorczej +ko/isji rewizyjnej% wy0asa# 1) z dniem odbycia zgromadzenia wspóIników zatwierdzajce0o sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka rady nadzorczej +chyba) 1e u/owa stanowi inaczej%. • w przypadku powołania członka rady nadzorczej na okres dłu1szy ni1 $ rok) /andat członka rady nadzorczej wy0asa z dniem odbycia zgromadzenia wspóIników) zatwierdzajce0o sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka rady nadzorczej) chyba 1e u/owa sp"łki stanowi inaczej • je1eli u/owa sp"łki przewiduje) 1e członk"w rady nadzorczej powołuje się na okres wspóInej kadencji) /andat członka powołane0o przed upływe/ danej kadencji rady nadzorczej wy0asa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków rady nadzorczej) chyba 1e u/owa sp"łki stanowi inaczej Strona $*, Art. 218 S $. 7e1eli u/owa sp"łki nie stanowi inaczej) /andaty członk"w rady nadzorczej i ko/isji rewizyjnej wy0asaj z dnie/ odbycia z0ro/adzenia wsp"lnik"w zatwierdzajce0o sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka. S *. W przypadku powołania członk"w rady nadzorczej i ko/isji rewizyjnej na okres dłu1szy ni1 rok) ich /andaty wy0asaj z dnie/ odbycia z0ro/adzenia wsp"lnik"w zatwierdzajce0o sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia tej funkcji. S ,. Przepisy art. *?* S ,Q> stosuje się odpowiednio. <andat wy0asa tak1e w skutek# 2) odwołania uchwałą wspóIników 6 w ka1dy/ czasie Art. 216 S *. 8chwał wsp"lnik"w członkowie rady nadzorczej /o0 by- odwołani w ka1dy/ czasie. 3) śmierci członka rady nadzorczej 4) złozenia skutecznej rezygnacji członka zarządu Art. 202 S 4. <andat członka zarzdu wy0asa r"wnie1 wskutek 2/ierci) rezy0nacji albo odwołania ze składu zarzdu. 5) utraty pełnej zdoIności do czynności prawnych Art. 18 S $. Hzłonkie/ zarzdu) rady nadzorczej) ko/isji rewizyjnej albo likwidatore/ /o1e by- tylko osoba fizyczna /ajca pełn zdolno2- do czynno2ci prawnych. 6) skazania za przestępstwo okreśIone w art. 18 k.s.h. Art. 18 S *. :ie /o1e by- członkie/ zarzdu) rady nadzorczej) ko/isji rewizyjnej albo likwidatore/ osoba) kt"ra została skazana prawo/ocny/ wyrokie/ za przestępstwa okre2lone w przepisach rozdział"w JJJCCCQJJJKCC Kodeksu karne0o oraz w art. >A>) art. >A@) art. >3? i w art. >3$ ustawy. DziałaIność rady nadzorczej# Dwa rodzaje uprawnien# 1) kompetencja ogóIna → rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalno2ci sp"łki we wszystkich dziedzinach jej działalno2ci Art. 219 S $. ;ada nadzorcza sprawuje stały nadz"r nad działalno2ci sp"łki we wszystkich dziedzinach jej działalno2ci. Strona $*4 Nie ma prawa wydawania zarządowi wiązących poIecen dotyczcych prowadzenia spraw sp"łki. Art. 219 S *. ;ada nadzorcza nie /a prawa wydawania zarzdowi wi1cych polece. dotyczcych prowadzenia spraw sp"łki. 2) Uprawnienia szczegóIne → ocena sprawozda. w zakresie ich z0odno2ci z księ0a/i) doku/enta/i) stane/ faktyczny/ → ocena wniosk"w zarzdu dotyczcych podziału zysku albo pokrycia straty → składanie z0ro/adzeniu wsp"lnik"w coroczne0o pise/ne0o sprawozdania z wynik"w tej oceny Art. 219 S ,. =o szcze0"lnych obowizk"w rady nadzorczej nale1y ocena sprawozda.) o kt"rych /owa w art. *,$ S * pkt $) w zakresie ich z0odno2ci z księ0a/i i doku/enta/i) jak i ze stane/ faktyczny/) oraz wniosk"w zarzdu dotyczcych podziału zysku albo pokrycia straty) a tak1e składanie z0ro/adzeniu wsp"lnik"w coroczne0o pise/ne0o sprawozdania z wynik"w tej oceny. W celu wykonania swoich obowizk"w rada nadzorcza /o1e badać wszystkie dokumenty spółki) ządać od zarządu i pracowników sprawozdan i wyjaśnien oraz dokonywać rewizji stanu majątku spółki. Art. 219 S 4. W celu wykonania swoich obowizk"w rada nadzorcza /o1e bada- wszystkie doku/enty sp"łki) 1da- od zarzdu i pracownik"w sprawozda. i wyja2nie. oraz dokonywa- rewizji stanu /ajtku sp"łki. Ka1dy członek rady nadzorczej /o1e sa/odzielnie wykonywa- prawo nadzoru) chyba 1e u/owa sp"łki stanowi inaczej. Art. 219 S >. Ka1dy członek rady nadzorczej /o1e sa/odzielnie wykonywa- prawo nadzoru) chyba 1e u/owa sp"łki stanowi inaczej. 8/owa sp"łki /o1e rozszerzyć uprawnienia rady nadzorczej. Art. 220 8/owa sp"łki /o1e rozszerzy- uprawnienia rady nadzorczej) a w szcze0"lno2ci stanowi-) 1e zarzd jest obowizany uzyska- z0odę rady nadzorczej przed dokonanie/ oznaczonych w u/owie sp"łki czynno2ci) oraz przekaza- radzie nadzorczej prawo zawieszania w czynno2ciach) z wa1nych powod"w) poszcze0"lnych lub wszystkich członk"w zarzdu. Prawa wspóIników Prawa wsp"lnik"w dzieli/y na dwie 0rupy 6 prawa niemajątkowe +korporacyjne% i prawa majątkowe. Strona $*> Prawa niemajątkowe (korporacyjne) 1) prawo uczestnictwa w zgromadzeniu wspóIników 2) prawo głosu 3) prawo do zaskarzania uchwał 4) prawo kontroIi Prawo kontroli słu1y ka1de/u wsp"lnikowi 6 wsp"lnik /o1e w ka1dy/ czasie prze0lda- księ0i i doku/enty sp"łki) sporzdza- bilans dla swe0o u1ytku oraz 1da- wyja2nie. od zarzdu. Art. 212 S $. Prawo kontroli słu1y ka1de/u wsp"lnikowi. W ty/ celu wsp"lnik lub wsp"lnik z upowa1nion przez siebie osob /o1e w ka1dy/ czasie prze0lda- księ0i i doku/enty sp"łki) sporzdza- bilans dla swe0o u1ytku lub 1da- wyja2nie. od zarzdu. Uprawnienia kontroIne moze wyłączać umowa Iub powołano radę nadzorczą Iub komisję rewizyjną i ograniczono Iub wyłączono indywiduaIną kontroIę wspóIników. Art. 213 S ,. W przypadku ustanowienia rady nadzorczej lub ko/isji rewizyjnej u/owa sp"łki /o1e wyłczy- albo o0raniczy- indywidualn kontrolę wsp"lnik"w. 5) prawo ządania zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspóIników. WspóInik Iub wspóInicy reprezentujący co najmniej 1/10 kapitału zakładowego /o0 1da- zwołania nadzwyczajne0o z0ro/adzenia wsp"lnik"w +/niej ni1 $W$? je2li u/owa sp"łki tak stanowi%. `danie nale1y przedstawi- na pi2/ie zarządowi. Art. 236 S $. Wsp"lnik lub wsp"lnicy reprezentujcy co naj/niej jedn dziesit kapitału zakładowe0o /o0 1da- zwołania nadzwyczajne0o z0ro/adzenia wsp"lnik"w) jak r"wnie1 u/ieszczenia okre2lonych spraw w porzdku obrad najbli1sze0o z0ro/adzenia wsp"lnik"w. `danie takie nale1y zło1y- na pi2/ie zarzdowi najp"!niej na /iesic przed proponowany/ ter/ine/ z0ro/adzenia wsp"lnik"w. S *. 8/owa sp"łki /o1e przyzna- uprawnienia) o kt"rych /owa w S $) wsp"lniko/ reprezentujcy/ /niej ni1 jedn dziesit kapitału zakładowe0o. 7e1eli jednak zarzd w ter/inie * ty0odni od dnia przedstawienia 1dania nie zwoła nadzwyczajnego zgromadzenia wspóIników) sd rejestrowy /o1e upowa1ni- do zwołania występujcych z ty/ 1danie/ po wezwaniu zarzdu do zło1enia o2wiadczenia. Art. 237 S $. 7e1eli w ter/inie dw"ch ty0odni od dnia przedstawienia 1dania zarzdowi nadzwyczajne z0ro/adzenie wsp"lnik"w nie zostanie zwołane) sd rejestrowy /o1e) po wezwaniu zarzdu do zło1enia o2wiadczenia) upowa1ni- do zwołania nadzwyczajne0o z0ro/adzenia wsp"lnik"w występujcych z ty/ 1danie/. Sd wyznacza przewodniczce0o te0o z0ro/adzenia. 6) prawo ządania wyłączenia innego wspóInika :a 1danie wszystkich pozostałych wsp"lnik"w) kt"rych udziały stanowi więcej niz połowę kapitału zakładowego z wa1nych przyczyn dotyczcych dane0o wsp"lnika sd /o1e orzecz wyłączenie wspóInika ze spółki. Strona $*D → umowa spółki moze zmniejszyć wymogi wystąpienia z powództwem) przy zachowaniu wy/a0anej wielko2ci udział"w w kapitale zakładowy/ +w ty/ przypadku powinni by- pozwani wszyscy pozostali wsp"lnicy%. Art. 266 S $. 5 wa1nych przyczyn dotyczcych dane0o wsp"lnika sd /o1e orzec je0o wyłczenie ze sp"łki na 1danie wszystkich pozostałych wsp"lnik"w) je1eli udziały wsp"lnik"w 1dajcych wyłczenia stanowi więcej ni1 połowę kapitału zakładowe0o. S *. 8/owa sp"łki /o1e przyzna- prawo wystpienia z pow"dztwe/) o kt"ry/ /owa w S $) tak1e /niejszej liczbie wsp"lnik"w) je1eli ich udziały stanowi więcej ni1 połowę kapitału zakładowe0o. W ty/ przypadku powinni by- pozwani wszyscy pozostali wsp"lnicy. 8działy wsp"lnika wyłczone0o muszą być przejęte przez wsp"lnik"w lub osoby trzecie. Henę przejęcia ustala sd na podstawie rzeczywistej warto2ci w dniu doręczenia pozwu. Art. 266 S ,. 8działy wsp"lnika wyłczone0o /usz by- przejęte przez wsp"lnik"w lub osoby trzecie. Henę przejęcia ustala sd na podstawie rzeczywistej warto2ci w dniu doręczenia pozwu. WspóInika uwaza się za wyłączonego od dnia doręczenia mu pozwu. Art. 269 Wsp"lnika prawo/ocnie wyłczone0o) za kt"re0o przejęte udziały zapłacono w ter/inie) uwa1a się za wyłczone0o ze sp"łki ju1 od dnia doręczenia /u pozwuO nie wpływa to jednak na wa1no2- czynno2ci) w kt"rych brał on udział w sp"łce po dniu doręczenia /u pozwu. Prawa majątkowe 1) prawo do udziału w zysku wynikajcy/ z roczne0o sprawozdania finansowe0o i przeznaczony/ do podziału uchwał z0ro/adzenia wsp"lnik"w Art. 191 S $. Wsp"lnik /a prawo do udziału w zysku wynikajcy/ z roczne0o sprawozdania finansowe0o i przeznaczony/ do podziału uchwał z0ro/adzenia wsp"lnik"w) z uwz0lędnienie/ przepisu art. $3> S $. Strona $*@ 7e1eli u/owa sp"łki nie stanowi inaczej) zysk przypadający wspóInikom dzieIi się w stosunku do udziałów. Art. 191 S ,. 7e1eli u/owa sp"łki nie stanowi inaczej) zysk przypadajcy wsp"lniko/ dzieli się w stosunku do udział"w. Prawo do udziału w zysku jest zbywalne jedynie z udziałe/ 2) prawo do dywidendy za dany rok obrotowy 8prawniony/i s wsp"lnicy) kt"ry/ udziały przysługiwały w dniu powzięcia uchwały o podziaIe zysku. Art. 193 S $. 8prawniony/i do dywidendy za dany rok obrotowy s wsp"lnicy) kt"ry/ udziały przysłu0iwały w dniu powzięcia uchwały o podziale zysku. 8/owa sp"łki /o1e upowa1nia- z0ro/adzenie wsp"lnik"w do okre2lenia dnia, wg którego ustaIa się Iistę wspóIników uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy +dzien dywidendy% → dzie. dywidendy wyznacza się w ci0u * /iesięcy od dnia powzięcia tej uchwały Art. 193 S *. 8/owa sp"łki /o1e upowa1nia- z0ro/adzenie wsp"lnik"w do okre2lenia dnia) wedłu0 kt"re0o ustala się listę wsp"lnik"w uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy +dzie. dywidendy%. S ,. =zie. dywidendy wyznacza się w ci0u dw"ch /iesięcy od dnia powzięcia uchwały) o kt"rej /owa w art. $3$ S $. =ywidendę wypłaca się w dniu okreśIonym w uchwaIe wspóIników. → 7e1eli uchwała wsp"lnik"w takie0o dnia nie okre2la) dywidenda jest wypłacana w dniu okreśIonym przez zarząd. Art. 193 S 4. =ywidendę wypłaca się w dniu okre2lony/ w uchwale wsp"lnik"w. 7e1eli uchwała wsp"lnik"w takie0o dnia nie okre2la) dywidenda jest wypłacana w dniu okre2lony/ przez zarzd. ZaIiczki na dywidendę# 8/owa sp"łki /o1e upowa1nia- zarzd do wypłaty wsp"lniko/ zaIiczki na poczet przewidywanej dywidendy. Sp"łka musi posiadać środki wystarczające na wypłatę. Art. 194 8/owa sp"łki /o1e upowa1nia- zarzd do wypłaty wsp"lniko/ zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy za rok obrotowy) je1eli sp"łka posiada 2rodki wystarczajce na wypłatę. Sp"łka /o1e wypłaci- zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy) je1eli jej zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk. Art. 195 S $. Sp"łka /o1e wypłaci- zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy) je1eli jej zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk. Strona $*A NienaIezna dywidenda# Wsp"lnik) kt"ry wbrew przepiso/ prawa lub postanowienio/ u/owy sp"łki otrzymał wypłatę +odbiorca%) obowiązany jest do jej zwrotu. → Hzłonkowie or0an"w sp"łki) kt"rzy ponosz odpowiedzialno2- za tak wypłatę) odpowiadaj za jej zwrot sp"łce solidarnie z odbiorc. Art. 198 S $. Wsp"lnik) kt"ry wbrew przepiso/ prawa lub postanowienio/ u/owy sp"łki otrzy/ał wypłatę +odbiorca%) obowizany jest do jej zwrotu. Hzłonkowie or0an"w sp"łki) kt"rzy ponosz odpowiedzialno2- za tak wypłatę) odpowiadaj za jej zwrot sp"łce solidarnie z odbiorc. 7e1eli zwrotu wypłaty nie /o1na uzyska- od odbiorcy oraz od os"b odpowiedzialnych za wypłatę) za ubytek w /ajtku sp"łki) kt"ry jest wy/a0any do pełne0o pokrycia kapitału zakładowe0o) odpowiadaj wspóInicy w stosunku do swoich udziałów → Kwoty) kt"rych nie /o1na 2ci0n- od poszcze0"lnych wsp"lnik"w) rozdziela się /iędzy pozostałych wsp"lnik"w w stosunku do udział"w. Art. 198 S *. 7e1eli zwrotu wypłaty nie /o1na uzyska- od odbiorcy) jak r"wnie1 od os"b odpowiedzialnych za wypłatę) za ubytek w /ajtku sp"łki) kt"ry jest wy/a0any do pełne0o pokrycia kapitału zakładowe0o) odpowiadaj wsp"lnicy w stosunku do swoich udział"w. Kwoty) kt"rych nie /o1na 2ci0n- od poszcze0"lnych wsp"lnik"w) rozdziela się /iędzy pozostałych wsp"lnik"w w stosunku do udział"w. 5obowizani nie mogą być zwoInieni od odpowiedziaIności za wypłatę. Art. 198 S ,. 5obowizani nie /o0 by- zwolnieni od odpowiedzialno2ci) o kt"rej /owa w S $ i S *. ;oszczenia przedawniaj się z upływem 3 Iat) liczc od dnia wypłaty) z wyjtkie/ roszcze. wobec odbiorcy) kt"ry wiedział o bezprawno2ci otrzy/anej wypłaty Art. 198 S 4. ;oszczenia) o kt"rych /owa w S $ i S *) przedawniaj się z upływe/ trzech lat) liczc od dnia wypłaty) z wyjtkie/ roszcze. wobec odbiorcy) kt"ry wiedział o bezprawno2ci otrzy/anej wypłaty. Strona $*3 3) prawo zbycia udziału/części udziału, zastawu udziału 7e1eli w0 u/owy sp"łki wsp"lnik /o1e /ie- tylko jeden udział) u/owa sp"łki /o1e dopu2ci- zbycie części udziału. Art. 181 S $. 7e1eli wedłu0 u/owy sp"łki wsp"lnik /o1e /ie- tylko jeden udział) u/owa sp"łki /o1e dopu2ci- zbycie czę2ci udziału. W wyniku podziału nie /o0 powsta- udziały o warto2ci no/inalnej nizszej niz 50zł. Art. 181 S *. W wyniku podziału nie /o0 powsta- udziały ni1sze ni1 >? złotych. Ograniczenie zbycia i obciązenia# 5bycie udziału) je0o czę2ci lub uła/kowej czę2ci udziału oraz zastawienie udziału u/owa sp"łki /o1e uzaIeznić od zgody spółki aIbo w inny sposób ograniczyć. Art. 182 S $. 5bycie udziału) je0o czę2ci lub uła/kowej czę2ci udziału oraz zastawienie udziału u/owa sp"łki /o1e uzale1ni- od z0ody sp"łki albo w inny spos"b o0raniczy-. 50ody udziela zarząd w formie pisemnej → W przypadku 0dy z0ody od/"wiono) sd rejestrowy /o1e pozwoli- na zbycie) je1eli istniej wa1ne powody. Art. 182 S ,. 50ody udziela zarzd w for/ie pise/nej. W przypadku 0dy z0ody od/"wiono) sd rejestrowy /o1e pozwoli- na zbycie) je1eli istniej wa1ne powody. Obowiązki wspóIników 1) wniesienie wkładów 2) wykonywanie powtarzających się świadczen niepienięznych → je2li przewiduje to u/owa sp"łki → u/owa sp"łki /o1e przewidywa- za to wyna0rodzenie 3) wyrównanie spółce brakującej wartości w przypadku przeszacowania aportu Art. 175 S $. 7e1eli warto2- wkład"w niepienię1nych została znacznie zawy1ona w stosunku do ich warto2ci zbywczej w dniu zawarcia u/owy sp"łki) wsp"lnik) kt"ry wni"sł taki wkład) oraz członkowie zarzdu) kt"rzy) wiedzc o ty/) z0łosili sp"łkę do rejestru) obowizani s solidarnie wyr"wna- sp"łce brakujc warto2-. 4) Obowiązek uiszczania dopłat =opłaty s wkłada/i wsp"lnik"w o charakterze czasowy/. :ie wpływaj one na powiększenie udział"w wsp"lnik"w) a zate/ i kapitału zakładowe0o sp"łki. Zwiększeniu uIegają natomiast środki własne spółki. S wyłcznie 2wiadczenie/ pienię1ny/. → 8/owa sp"łki /o1e zobowizywa- wsp"lnik"w do dopłat w 0ranicach liczbowo oznaczonej wysoko2ci w stosunku do udziału. Art. 177 S $. 8/owa sp"łki /o1e zobowizywa- wsp"lnik"w do dopłat w 0ranicach liczbowo oznaczonej wysoko2ci w Strona $,? stosunku do udziału. =opłaty powinny by- nakładane i uiszczane przez wsp"lnik"w równomiernie w stosunku do ich udziałów. Art. 177 S *. =opłaty powinny by- nakładane i uiszczane przez wsp"lnik"w r"wno/iernie w stosunku do ich udział"w. Wysoko2- i ter/iny dopłat oznaczane s w /iarę potrzeby uchwał wsp"lnik"w. Art. 178 S $. Wysoko2- i ter/iny dopłat oznaczane s w /iarę potrzeby uchwał wsp"lnik"w. 7e1eli wsp"lnik nie ui2cił dopłaty w okre2lony/ ter/inie) obowizany jest do zapłaty odsetek ustawowych. → Sp"łka /o1e r"wnie1 1da- naprawienia szkody wynikłej ze zwłoki. Art. 178 S *. 7e1eli wsp"lnik nie ui2cił dopłaty w okre2lony/ ter/inie) obowizany jest do zapłaty odsetek ustawowychO sp"łka /o1e r"wnie1 1da- naprawienia szkody wynikłej ze zwłoki. Zwrot dopłat# =opłaty /o0 zosta- zwr"cone wspoliko/) je2li nie są wymagane na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowy/. Art. 179 S $. =opłaty /o0 by- zwracane wsp"lniko/) je1eli nie s wy/a0ane na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowy/. 5wrot /o1e nastpi- po upływie miesiąca od dnia ogłoszenia o zamierzonym zwrocie w pi2/ie przeznaczony/ do o0łosze. sp"łki. Art. 179 S *. 5wrot dopłat /o1e nastpi- po upływie /iesica od dnia o0łoszenia o za/ierzony/ zwrocie w pi2/ie przeznaczony/ do o0łosze. sp"łki. 5wrot powinien by- dokonany równomiernie wszystkim wspóInikom. Art. 179 S ,. 5wrot powinien by- dokonany r"wno/iernie wszystki/ wsp"lniko/. 5wr"conych dopłat nie uwzgIędnia się przy ządaniu nowych dopłat. Art. 179 S 4. 5wr"conych dopłat nie uwz0lędnia się przy 1daniu nowych dopłat. Rozwiązanie i Iikwidacja sp. z o. o. Przyczyny rozwiązania spółki# 1) przyczyny przewidziane w umowie spółki a% upływ czasu na jaki zawizano sp"łkę b% osi0nięcie celu Strona $,$ c% inne okoliczno2ci 2) uchwała wspóIników o rozwizaniu sp"łki albo o przeniesieniu siedziby sp"łki za 0ranicę) stwierdzona protokołe/ sporzdzony/ przez notariusza 3) ogłoszenie upadłości spółki, 4) inne przyczyny przewidziane prawem Art. 270 ;ozwizanie sp"łki powoduj# 1) przyczyny przewidziane w u/owie sp"łki) 2) uchwała wsp"lnik"w o rozwizaniu sp"łki albo o przeniesieniu siedziby sp"łki za 0ranicę) stwierdzona protokołe/ sporzdzony/ przez notariusza) 3) o0łoszenie upadło2ci sp"łki) 4) inne przyczyny przewidziane prawe/. 5) orzeczenie sądu • na ządanie wspóInika Iub członka organu spółki) je1eli osi0nięcie celu sp"łki stało się nie/o1liwe albo je1eli zaszły inne wa1ne przyczyny wywołane stosunka/i sp"łki. • na ządanie oznaczonego w odrębnej ustawie organu panstwowego) je1eli działalno2- sp"łki naruszajca prawo za0ra1a interesowi publiczne/u. Art. 271 Poza przypadka/i) o kt"rych /owa w art. *$) sd /o1e wyrokie/ orzec rozwizanie sp"łki# 1) na 1danie wsp"lnika lub członka or0anu sp"łki) je1eli osi0nięcie celu sp"łki stało się nie/o1liwe albo je1eli zaszły inne wa1ne przyczyny wywołane stosunka/i sp"łki) 2) na 1danie oznaczone0o w odrębnej ustawie or0anu pa.stwowe0o) je1eli działalno2- sp"łki naruszajca prawo za0ra1a interesowi publiczne/u. ;ozwizanie sp"łki następuje po przeprowadzeniu Iikwidacji) z chwil wykre2lenia sp"łki z rejestru. Art. 272 ;ozwizanie sp"łki następuje po przeprowadzeniu likwidacji) z chwil wykre2lenia sp"łki z rejestru. Strona $,* Spółka akcyjna Sp"łka akcyjna jest dru0i/ type/ sp"łek kapitałowych. CECHY $. /o1e by- utworzona przez $ lub więcej os"b w ka1dy/ celu prawnie dopuszczalny/) chyba 1e ustawa stanowi inaczej *. obej/uje du1 liczbę wsp"lnik"w 6 s w2r"d nich wsp"lnicy strate0iczni +/aj większo2- albo bezwz0lędn większo2-% ,. charakter typowo kapitałowy 4. statut za/iast u/owy >. wyłczenie $% nadzoru osobiste0o akcjonariuszy *% odpowiedzialno2ci osobistej akcjonariuszy D. du1y kapitał i /ajtek @. swobodny obr"t akcja/i +o0raniczenie dot. akcji i/iennych% A. /o1liwy obr"t na rynku wt"rny/ 3. sfor/alizowany spos"b powstania $?. zinstytucjonalizowany spos"b zarzdzania +zarzd /ana0erski% $$. obli0atoryjno2- ;: $*. sp"łka publiczna 6 je1eli chocia1 $ akcja została zde/aterializowana Powstanie spółki $. 5(WCa5(:C9 SPbcKC U podpisanie statutu d objęcie wszystkich akcji $% do zawizania S( potrzebne jest wszystko w for/ie aktu notarialne0o a. statut b. akty zawizania sp"łki i. z0oda na zawizanie S( ii. z0oda na brz/ienie statutu iii. z0oda na objęcie akcji przez zało1ycielaWzało1ycieli lub łcznie z osoba/i ,. c. objęcie wszystkich akcji 6 o2wiadczenia o objęciu akcji *% s zało1yciele Q zawiza- sp"łkę akcyjn /o1e $ albo więcej os"b a. S( nie /o1e by- zawizana wyłcznie przez jednoosobow SP5II ,% obecnie jest zasad jest zawizanie łczne a. akcjonariusze w for/ie o2wiadcze. notarialnych wyra1aj z0odę na objęcie akcji b. jak wszyscy to uczyni to S( została zawizana c. nie trzeba by- jednocze2nie akcjonariusze/ i zało1yciele/ 4% zało1yciele podpisuj statut a. charakter prawny statutu# u/owa lub czynno2- prawna zbli1ona do u/owy b. for/a# akt notarialny ad sole/nitate/ c. statut zawiera i. postanowienia obli0atoryjne +(% fir/a sp"łki +G% siedziba sp"łki +H% przed/iot działalno2ci sp"łki +=% czas trwania sp"łki) je1eli jest oznaczony +9% wysoko2- kapitału zakładowe0o ⇒ kwotę wpłacon przed zarejestrowanie/ na pokrycie kapitału zakładowe0o ⇒ warto2- no/inalna akcji ⇒ liczbę akcji ze wskazanie/) czy akcje s i/ienne czy na okaziciela +L% liczbę akcji poszcze0"lnych rodzaj"w i zwizane z ni/i uprawnienia) je1eli /aj by- wprowadzone akcje r"1nych rodzaj"w +G%nazwiska i i/iona albo fir/y +nazwy% zało1ycieli +H% liczbę członk"w zarzdu i rady nadzorczej Strona $,, +C% pis/o do o0łosze.) je1eli sp"łka za/ierza dokonywa- o0łosze. r"wnie1 poza <onitore/ Sdowy/ C Gospodarczy/ ii. postanowienia fakultatywne Q bez zapisu w statucie sp"łka nie /o1e korzysta- z danej instytucji prawa +(% liczba i rodzaje tytuł"w uczestnictwa w zysku lub w podziale /ajtku sp"łki oraz zwizane z ni/i prawa +G% wszelkie zwizane z akcja/i obowizki 2wiadczenia na rzecz sp"łki) poza obowizkie/ wpłacenia nale1no2ci za akcje +H% warunki i spos"b u/orzenia akcji +=% o0raniczenia zbywalno2ci akcji +9% uprawnienia osobiste akcjonariuszy d. sd rejestrowy /o1e orzec o rozwizaniu wpisanej do rejestru SK w przypadku) 0dy# i. nie zawarto u/owy sp"łki ii. okre2lony w u/owie albo statucie przed/iot działalno2ci sp"łki jest sprzeczny z prawe/ iii. u/owa albo statut sp"łki nie zawiera postanowie. dotyczcych fir/y przed/iotu działalno2ci sp"łki) kapitału zakładowe0o lub wkład"w iM. wszystkie osoby zawierajce u/owę sp"łki albo podpisujce statut nie /iały zdolno2ci do czynno2ci prawnych w chwili ich dokonywania +(% je1eli powy1sze braki nie zostan usunięte w ter/inie wyznaczony/ przez sd rejestrowy) sd ten /o1e) po wezwaniu zarzdu sp"łki do zło1enia o2wiadczenia) wyda- postanowienie o rozwizaniu sp"łki +G% je1eli powy1sze braki nie /o0 by- usunięte) sd rejestrowy orzeka o rozwizaniu sp"łki +H% z powodu powy1szych brak"w) sp"łka nie /o1e by- rozwizana) je1eli od jej wpisu do rejestru upłynęło > lat +=% o rozwizaniu sp"łki sd rejestrowy orzeka na wniosek osoby /ajcej interes prawny albo z urzędu) po przeprowadzeniu rozprawy +9% orzeczenie o rozwizaniu sp"łki nie wpływa na wa1no2- czynno2ci prawnych zarejestrowanej sp"łki 5) objęcie wszystkich akcji a. akcje nie /o0 by- obej/owane poni1ej ich warto2ci no/inalnej 6 /usz by- pokryte w cało2ci wkłada/i b. a0io Q je1eli akcje s obej/owane po cenie wy1szej od warto2ci no/inalnej) nadwy1ka powinna by- wpłacona w cało2ci przez zarejestrowanie/ i jest przelewana do kapitału zapasowe0o c. statut sp"łki /o1e okre2la- /ini/aln lub /aksy/aln wysoko2- kapitału zakładowe0o 6 /o1e by- on okre2lony widełkowo i. w taki/ przypadku zawizanie sp"łki następuje z chwil objęcia przez akcjonariuszy takiej liczby akcji) kt"rych łczna warto2- no/inalna jest r"wna co naj/niej $?? ??? zł oraz zło1enia przez zarzd) przed z0łoszenie/ sp"łki do rejestru) o2wiadczenia w for/ie aktu notarialne0o o wysoko2ci objęte0o kapitału zakładowe0o ii. wysoko2- objęte0o kapitału powinna /ie2ci- się w okre2lonych przez statut 0ranicach D% sp"łka /o1e wydawa- imienne świadectwa załozycieIskie w celu wyna0rodzenia usłu0 2wiadczonych przy powstaniu sp"łki +znak le0ity/acyjny% 6 /o0 uczestniczy- w zysku /ae $? lat i w 0ranicach okre2lonych statute/ *. W:C9SC9:C9 WKc(=bW P;595 (KH7I:(;C8S5V $% nie cały kapitał /usi by- wniesiony przed zarejestrowanie/ Strona $,4 *% wkłady i akcje o0"lnie ,. 8SB(:IWC9:C9 5(;5a=8 C ;: 4. WPCS =I ;979SB;8 $% zarzd z0łasza zawizanie sp"łki do sdu rejestrowe0o wła2ciwe0o ze wz0lędu na siedzibę sp"łki w celu wpisania sp"łki do rejestru *% wniosek o wpis sp"łki do rejestru podpisuj wszyscy członkowie zarzdu ,% wniosek nale1y zło1y- w ter/inie D /iesięcy od daty sporzdzenia statutu sp"łki 4% z0łoszenie sp"łki akcyjnej do sdu rejestrowe0o powinno zawiera- /. in. a. fir/ę) siedzibę i adres sp"łki albo adres do doręcze.) b. przed/iot działalno2ci sp"łki >% załczniki do winsoku a. statut b. akty notarialne c. o2wiadczenia wszystkich członk"w zarzdu) 1e wpłaty na akcje i wkłady pienię1ne zostały dokonane z0odnie z prawe/ d. i inne D% sd rejestrowy nie /o1e od/"wi- wpisania sp"łki do rejestru z powodu drobnych uchybie.) kt"re nie naruszaj interesu sp"łki oraz interesu publiczne0o) a nie /o0 by- usunięte bez poniesienia niewsp"ł/iernie wysokich koszt"w @% w przypadku stwierdzenia w z0łoszeniu braku usuwalne0o) sd rejestrowy wyznacza sp"łce w or0anizacji stosowny ter/in do je0o usunięcia pod ry0ore/ od/owy wpisu do rejestru A% je1eli po zarejestrowaniu sp"łki zostały stwierdzone braki wynikłe z niedopełnienia przepis"w prawa) sd rejestrowy) z urzędu albo na wniosek os"b /ajcych interes prawny) wzywa sp"łkę do usunięcia brak"w i wyznacza w ty/ celu odpowiedni ter/in a. je1eli sp"łka nie uczyni zado2- wezwaniu) sd rejestrowy /o1e nakłada- 0rzywny >. H5V::IZHC =I=(BKIW9 $% zało1yciele sporzdzaj pise/ne sprawozdanie) kt"re jest badane przez bie0łe0o rewidenta w zakresie je0o poprawno2ci rzetelno2ci je1eli a. przewidziane s wkłady niepienię1ne b. sp"łka nabywa /ienie c. lub sp"łka dokonuje zapłaty wyna0rodzenia za usłu0i 2wiadczone przy jej powstaniu STOSUNKI MAJATKOWE A% <(7aB9K SK 1) /ajtek SK jest odrębny od /ajtk"w jej wsp"lnik"w 2) konflikt interes"w a. inne interesy /a sp"łka Q wz/acnianie pozycji /ajtkowej b. inne interesy /aj wsp"lnicy 6 chc jak najwięcej zarobi- na sp"łce c. prawo podziału zysk"w sp"łki /aj wsp"lnicy 6 5W) W5 3% WKc(=V 1) wkład 6 2wiadczenia wsp"lnika w za/ian za obej/owane udziały w sp"łce 2) przed/iot wkładu 6 tylko prawa /ajtkowe ale szeroko rozu/iane a. S:# przed/iote/ wkładu /o1e by- wszystko co przedstawia jakkolwiek warto2- ekono/iczn je2li nie jest przez prawo wyłczone b. przed/iote/ wkładu nie /o0 by- i. prawa niezbywalne ii. wykonywanie pracy i 2wiadczenie usłu0 iii. wierzytelno2ci przyszłe 6 zobowizanie do spełnienia 2wiadczenia w przyszło2ci iM. weksel własny z poręczenie/ wekslowy/ c. wkłady pienię1ne Strona $,> i. 0ot"wka ii. pienidz bankowy iii. czek d. wkłady niepienię1ne +aporty% Q prawa /ajtkowe zbywalne o charakterze wz0lędny/ lub bezwz0lędny/) np. i. rzeczy ii. u1ytkowanie wieczyste iii. u1ytkowanie ustanowione na rzecz sp"łki 6 ale to sporne bo to prawo niezbywalne iM. naje/ 6 prawo wz0lędne M. wy/a0alna wierzytelno2- wobec sp"łki Mi. wiedza +know 6 how% +(% zało1yciele sporzdzaj pise/ne sprawozdanie) kt"re jest badane przez bie0łe0o rewidenta w zakresie je0o poprawno2ci rzetelno2ci je1eli ⇒ przewidziane s wkłady niepienię1ne ⇒ sp"łka nabywa /ienie ⇒ lub sp"łka dokonuje zapłaty wyna0rodzenia za usłu0i 2wiadczone przy jej powstaniu 3) tylko w SP5II s dopłaty 6 w pozostałych sp"łkach wsp"lnik nie jest uprawniony ani zobowizany do podwy1szenia u/"wione0o wkładu a. z/niejszenie udziału kapitałowe0o wy/a0a z0ody pozostałych wsp"lnik"w $?%K(PCB(c 5(Kc(=IWV 1) kapitał 6 su/a wkład"w) kt"re wnoszone s na pokrycie udział"w w sp"łce 2) kapitał zakładowy a. cyfrowo oznaczona su/a pienię1na) kt"ra i. stanowi zapis rachunkowy po stronie pasyw"w w bilansie +(% po stronie aktyw"w s składniki /ajtkowe na pokrycie te0o kapitału 6 jest ni/i w zało1eniu su/a wkład"w wsp"lnik"w ii. stanowi co naj/niej su/ę warto2ci wniesionych do sp"łki wkład"w Q/ini/alny) pocztkowy /ajtek SK 3) cechy KZ a. zapisany w u/owie sp"łki b. zarachowany w pienidzu polski/ c. /a charakter stały 6 wy/"0 zebrania i utrzy/ania kapitału zakładowe0o w stałej wysoko2ci d. zakaz oprocentowywania udział"w e. zakaz nabywania własnych udział"w f. jednolity charakter Q sp"łka /o1e posiada- tylko $ kapitał zakładowy 0. su/a udział"w na kt"re dzieli się kapitał powinna odpowiada- su/ie wkład"w na pokrycie tych udział"w i. s te1 sytuacje 0dy wkłady przewy1szaj kapitał zakładowy Q /a/y wtedy do czynienia z nadwy1k) ale w większo2ci przypadk"w kapitał zakładowy U kapitałowi pierwotne/u h. do tej warto2ci odnosz się poszcze0"lne uprawnienia wsp"lnik"w np. liczba 0łos"w 4) funkcje KZ a. prawna 6 K5 dzielc się na udziały kt"re s objęte przez poszcze0"lnych wsp"lnik"w daję i/ podstawę prawna w sp"łce i wyznacza zakres ich uprawnie. b. 0ospodarcza 6 odzwierciedla pocztkowy /ajtek sp"łki stanowicy podstawę rozpoczęcia przez ni działalno2ci 0ospodarczej c. 0warancyjna 6 0warantuje posiadanie przez sp"łkę okre2lone0o /ajtku) stanowice0o podstawę zaspokojenia się przez wierzycieli sp"łki 5) SA Strona $,D a. K5 /usi wynosi- /in $?? ??? zł b. dzieli się na akcje o r"wnej warto2ci no/inalnej i. akcje $$%(KH79 1) akcja Q udział akcjonariusza w K5 S( a. wizka uprawnie. i zwizanych z ni/i obowizk"w wsp"lnik"w b. cze2- kapitału zakładowe0o 2) ogóInie a. akcja jest wyra1ona w pienidzu i. akcje /o0 /ie- warto2- +(% no/inaln 6 nie /o1e by- ni1sza ni1 $ 0rosz +G% e/isyjn ⇒ akcje nie /o0 by- obej/owane poni1ej ich warto2ci no/inalnej ⇒ a0io Q je1eli akcje s obej/owane po cenie wy1szej od warto2ci no/inalnej) nadwy1ka powinna by- uiszczona w cało2ci przed zarejestrowanie/ sp"łki i wchodzi do kapitału zapasowe0o +H% rynkow 6 warto2- po kt"rej akcja jest zbywana b. akcje nie /o0 by- obej/owane poni1ej ich warto2ci no/inalnej 6 /usz by- pokryty w cało2ci wkłada/i c. a0io Q je1eli akcje s obej/owane po cenie wy1szej od warto2ci no/inalnej) nadwy1ka powinna by- wpłacona w cało2ci przez zarejestrowanie/ i jest przelewana do kapitału zapasowe0o d. zakaz nabywania akcji własnych) ale s od te0o pewne wyjtki e. zasad jest zbywalno2- akcji f. nie /o1na pobiera- odsetek od akcji ani od wniesione0o wkładu 0. wpłaty powinny by- dokonane r"wno/iernie na wszystkie akcje h. akcje obej/owane za wkłady niepienię1ne powinny by- pokryte w cało2ci nie p"!niej ni1 przed upływe/ roku po zarejestrowaniu sp"łki i. akcje obej/owane za wkłady pienię1ne powinny by- opłacone przed zarejestrowanie/ sp"łki co naj/niej w ] ich warto2ci no/inalnej j. je1eli akcje s obej/owane wyłcznie za wkłady niepienię1ne albo za wkłady niepienię1ne i pienię1ne) w"wczas kapitał zakładowy powinien by- pokryty przed zarejestrowanie/ co naj/niej w ] czwartej je0o wysoko2ci 3) cechy akcji a. niepodzielne b. zbywalne c. r"wne d. nieprocentowe 6 nie /o1na pobiera- odsetek od akcji ani od wniesione0o wkładu 4) dokument akcji 6 jest papiere/ warto2ciowy/ a. doku/ent inkorporujcy udział w S( b. /o1na /"wi- o akcjach i. w for/ie papierowej ii. zde/aterializowanych +(% nie /a for/y papierowej +G% akcjonariuszowi wydawane jest i/ienne 2wiadectwo depozytowe +znak le0ity/acyjny% c. doku/ent akcji powinien by- sporzdzony na pi2/ie i zawiera- /. in. następujce dane# i. fir/ę) siedzibę i adres sp"łki ii. oznaczenie sdu rejestrowe0o i nu/er) pod kt"ry/ sp"łka jest wpisana do rejestru) iii. warto2- no/inaln). serię i nu/er) rodzaj danej akcji) uprawnienia szcze0"lne z akcji Strona $,@ +(% co do tych , wy/a0a. brak U niewa1no2- d. powinien by- opatrzony pieczęci sp"łki oraz podpise/ zarzdu i. podpis /o1e by- /echanicznie odtwarzany ii. brak U niewa1no2- 5) rodzaje akcji a. i. i/ienne 6 le0ity/uj i/iennie posiadacza akcji +(% /o0 by- wydawane przed pełn wpłat +G% z akcj i/ienn /o1e by- zwizany obowizek powtarzajcych się 2wiadcze. niepienię1nych ⇒ akcje takie /o0 by- przenoszone tylko za z0od sp"łki ⇒ sp"łka /o1e od/"wi- z0ody jedynie z wa1nych powod"w) bez obowizku wskazania inne0o nabywcy +H% zbycie# pise/ne o2wiadczenie na doku/encie d przeniesienie posiadania ii. na okaziciela Q uprawniony/ jest ka1da osoba będca w posiadaniu doku/entu akcji +(% nie /o0 by- wydawane przed pełn wpłat 6 na dow"d czę2ciowej wpłaty wydaje się i/ienne 2wiadectwo ty/czasowe +G% zbycie# przeniesienie posiadania iii. f za akcjonariusza uwa1a się +(% osobę wpisan do księ0i akcyjnej +G% posiadacza akcji na okaziciela iM. f je2li ustawa lub statut nie stanowi inaczej na 1danie akcjonariusza +(% akcje i/ienne /o0 by- z/ienione na akcje na okaziciela +G% akcje na okaziciela /o0 by- z/ieniona na akcje i/ienne b. i. zwykłe ii. uprzywilejowane 6 zawsze i/ienne +(% akcje uprzywilejowane co do dywidendy ⇒ dywidenda nie /o1e przewy1sza- więcej ni1 o _ dywidendę przysłu0ujc akcjo/ nieuprzywilejowany/ ⇒ nie korzystaj z pierwsze.stwa zaspokojenia przed pozostały/i udziała/i ⇒ akcje nie/e 6 akcje uprzywilejowane co do dywidendy z wyłczenie/ prawa 0łosu +a% w"wczas nie stosuje się tych * powy1szych o0ranicze. +b% /o1e by- i/ienna i na okaziciela +G% akcje uprzywilejowane co do 0łosu ⇒ nie /o1e przyznawa- uprawnione/u więcej ni1 * 0łosy na $ akcję ⇒ akcja nie/a +H% akcje uprzywilejowane co do podziału /ajtku sp"łki w przypadku likwidacji c. i. 0ot"wkowe 6 akcje obej/owane w za/ian za wkłady pienię1ne ii. aportowe Q akcje obej/owane w za/ian za wkłady niepienię1ne +(% powinny pozosta- i/ienny/i do dnia zatwierdzenia przez najbli1sze zwyczajne walne z0ro/adzenie sprawozdania finansowe0o za rok obrotowy) w kt"ry/ nastpiło pokrycie tych akcji i w ci0u te0o okresu nie /o0 by- zbyte ani zastawione d. 0ratisowe 6 dotycz podwy1szenia kapitału zakładowe0o e. zwizane z obowizkie/ 2wiadczenia na rzecz sp"łki 6) podobny charakter do akcji mają a. 2wiadectwa u1ytkowe Q PW Strona $,A i. wydaje się za u/orzone akcje ii. /o0 by- i/ienne lub an okaziciela iii. je2li statut nie stanowi inaczej na r"wni z akcja/i uprawniaj do uczestnictwa w dywidendzie i nadwy1ce w /ajtku polikwidacyjny/ b. i/ienne 2wiadectwa ty/czasowe Q PW c. i/ienne 2wiadectwa zało1ycielskie Q 5N d. i/ienne 2wiadectwa depozytowe Q 5N i. akcjonariuszowi sp"łki publicznej posiadajce/u akcje zde/aterializowane przysłu0uje uprawnienie do i/ienne0o 2wiadectwa depozytowe0o wystawione0o przez pod/iot prowadzcy rachunek papier"w warto2ciowych oraz do i/ienne0o za2wiadczenia o prawie uczestnictwa w walny/ z0ro/adzeniu sp"łki publicznej $*%K(PCB(c 5(P(SIWV 1) na pokrycie straty nale1y utworzy- kapitał zapasowy 2) do kapitału zapasowe0o przelewa się a. co naj/niej A[ zysku za dany rok obrotowy) dop"ki kapitał ten nie osi0nie co naj/niej $W, kapitału zakładowe0o b. nadwy1ki) osi0nięte przy e/isji akcji powy1ej ich warto2ci no/inalnej) a pozostałe Q po pokryciu koszt"w e/isji akcji c. dopłaty akcjonariuszy w za/ian za przyznanie szcze0"lnych uprawnie. ich dotychczasowy/ akcjo/) o ile te dopłaty nie będ u1yte na wyr"wnanie nadzwyczajnych odpis"w lub strat 3) statut /o1e przewidywa- tworzenie innych kapitał"w na pokrycie szcze0"lnych strat lub wydatk"w +kapitały rezerwowe%. 4) o u1yciu kapitału zapasowe0o i rezerwowe0o decyduje W5 a. ale# czę2- kapitału zapasowe0o w wysoko2ci $W, kapitału zakładowe0o /o1na u1y- jedynie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowy/ $,%8<I;59:C9 (KH7C 1) warunki umorzenia a. u/owa sp"łki /usi to przewidywa- b. sp"łka /usi by- wpisana do rejestru 2) automatycznie Iub uchwałą akcjonariuszy ,% zawsze wi1e się z obnizeniem kapitału zakładowego 4% za u/orzone akcje wydawane s świadectwa uzytkowe D. PI=WV`S59:C9 K5 1) zasadniczo podwyzszenie KZ moze nastąpić tyIko przez zmianę statutu a. wy/a0a uchwały walne0o z0ro/adzenia i wpisu do rejestru i. wy/a0ana jest większo2- g i z0oda wszystkich kt"rych uchwała dotyczy ii. /o1na 0łosowa- 0rupa/i +w for/ie aktu notarialne0o i pote/ z0łasza się do rejestru% b. walne z0ro/adzenie /o1e upowa1ni- ;: do ustalenia jednolite0o tekstu z/ienione0o statutu lub wprowadzenia innych z/ian o charakterze redakcyjny/ okre2lonych w uchwale z0ro/adzenia c. z/ianę zarzd z0łasza do sdu rejestrowe0o 6 z0łoszenie nie /o1e nastpi- po upływie , /iesięcy od dnia powzięcia uchwały przez walne z0ro/adzenie *% podwyzszeni zwykłe 6 wy/a0a zawsze z/iany statutu a. podwy1szenie K5 następuje przez podwy1szenie warto2ci no/inalnej akcji istniejcych lub e/isję nowych akcji b. e/isja nowych akcji /o1e się odby- w drodze i. subskrypcji prywatnej Q objęcie nowych akcji następuje w drodze +(% zło1enia oferty przez sp"łkę i jej przyjęcia przez oznaczone0o adresata Strona $,3 +G% przyjęcie oferty następuje na pi2/ie pod ry0ore/ niewa1no2ci +H% objęcie akcji nie /o1e by- uzale1nione od warunku lub ter/inu ii. subskrypcji za/kniętej Q objęcie nowych akcji następuje w drodze zaoferowania akcji wyłcznie akcjonariuszo/) kt"ry/ słu1y prawo poboru +(% prawo poboru 6 prawo pierwsze.stwa objęcia przez dotychczasowych akcjonariuszy akcji nowych w stosunku do liczby posiadanych akcji ⇒ nie /o1e by- wyłczone statute/ ⇒ w interesie sp"łki walne z0ro/adzenie /o1e pozbawi- akcjonariuszy prawa poboru akcji w cało2ci lub w czę2ci 6 wy/a0ana większo2- # 4W> 0łos"w +G% dzie. prawa poboru 6 dzie. w0 kt"re0o okre2la się akcjonariuszy kt"ry/ słu1y prawo poboru nowych akcji +H% zapisy na akcje ⇒ zapis na akcje sporzdza się w for/ie pise/nej na for/ularzu przy0otowany/ przez sp"łkę co naj/niej w * e0ze/plarzach na ka1de0o subskrybenta ⇒ zapis subskrypcji powinien by- zło1ony sp"łce albo osobie przez ni upowa1nionej w ter/inie podany/ w o0łoszeniu) prospekcie albo w li2cie polecony/ ⇒ zapis na akcje dokonany pod warunkie/ lub z zastrze1enie/ ter/inu jest niewa1ny ⇒ ter/in do zapisywania się na akcje nie /o1e by- dłu1szy ni1 , /iesice od dnia otwarcia subskrypcji ⇒ akcje co do kt"rych akcjonariuszo/ słu1y prawo poboru zarzd powinien zaoferowa- w drodze o0łoszenia ⇒ je1eli wszystkie dotychczasowe akcje w sp"łce s akcja/i i/ienny/i) zarzd /o1e zrezy0nowa- z dokonywania o0łosze. wszyscy akcjonariusze powinni by- poinfor/owani o tre2ci o0łoszenia Iistami poIeconymi ⇒ je1eli w $. ter/inie dotychczasowi akcjonariusze nie wykonali prawa poboru akcji) zarzd o0łasza *. +co najmniej dwutygodniowy) ter/in poboru pozostałych akcji przez wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy iii. subskrypcji otwartej Q objęcie nowych akcji następuje w drodze zaoferowania akcji w drodze o0łoszenia w <SiG skierowane0o do os"b) kt"ry/ nie słu1y prawo poboru 6 osoba ,. lub akcjonariusz kt"re/u nie słu1y prawo poboru c. przesłanki zwykłe0o podwy1szenia K5 i. całkowite wpłacenie co naj/niej 3W$? dotychczasowe0o kapitału zakładowe0o +(% przepisu nie stosuje się w przypadku łczenia się sp"łek ii. podjęcie przez walne z0ro/adzenie uchwały o z/ianie statutu 6 /usi zawiera- /. in. +(% su/a podwy1szenia +G% ter/iny otwarcia i za/knięcia subskrypcji ⇒ /aksy/alny czas trwania subskrypcji to , /iesice od otwarcia +H% okre2lenie dnia prawa poboru 6 w przypadku subskrypcji za/kniętej iii. objęcie akcji przez dotychczasowych lub nowych akcjonariuszy iM. z0łoszenie w ter/inie nie dłu1szy/ ni1 D /iesięcy +od podjęcia uchwały% uchwały wraz z doku/enta/i do sdu rejestrowe0o M. wpis podwy1szenia i z/iany statutu do rejestru 6 podwy1szenie K5 następuje z chwil wpisu do rejestru d. podwy1szenie K5 ze 2rodk"w własnych sp"łki Strona $4? i. /ajtek sp"łki nie ule0a zwiększeniu tylko odpowiednie/u przesunięciu /iędzy pozycja/i bilansowy/i ii. pole0a na przeniesieniu 2rodk"w z kapitału zapasowe0o lub kapitału rezerwowe0o do kapitału zakładowe0o +(% 1eby to zastpiło sp"łka /usi /ie- w poprzednich latach obrotowych zysk i /usi przekaza- 0o na kapitał rezerwowy lub zapasowy iii. /o1e nastpi- przez +(% utworzenie nowych akcji 6 akcji 0ratisowych +G% zwiększenie warto2ci dotychczasowych akcji 6 podwy1ka 0ratisowa ⇒ nowe akcje lub zwiększona warto2- dotychczasowych akcji nie wy/a0a objęcia iM. w podwy1szeniu uczestnicz tylko dotychczasowi akcjonariusze z zachowanie/ proporcji 4) warunkowe podwyzszenie KZ a. walne z0ro/adzenie /o1e uchwali- podwy1szenie kapitału zakładowe0o z zastrze1enie/) 1e osoby) kt"ry/ przyznano prawo do objęcia akcji) wykonaj je na warunkach okre2lonych w uchwale w trybie 44A 6 4>* b. /o1e ono dotyczy- i. przyznania praw do objęcia akcji zwizanych z posiadanie/ obli0acji ii. przyznania praw do objęcia akcji nale1nych prawniko/) członko/ zarzdu) ;: w za/ian za wkłady niepienię1ne) kt"re stanowi ich wierzytelno2- wz0lęde/ sp"łki iii. przyznania praw do objęcia akcji nale1nych posiadaczo/ warrant"w subskrypcyjnych +(% warranty subskrypcyjne Q w celu podwy1szenia kapitału zakładowe0o z0odnie z przepisa/i te0o działu sp"łka /o1e e/itowa- papiery warto2ciowe i/ienne lub na okaziciela uprawniajce ich posiadacza do zapisu lub objęcia akcji) z wyłczenie/ prawa poboru ⇒ bezwarunkowe i nieodwołalne zobowizanie wystawcy +sp"łki% do uzyskania akcji e/itenta przez posiadania warrantu c. warto2- no/inalna warunkowe0o podwy1szenia kapitału zakładowe0o nie /o1e przekracza- dwukrotno2ci kapitału zakładowe0o z chwili podej/owania uchwały >% doceIowe podwyzszenie kapitału zakładowego 6 bez z/iany statutu a. statut /o1e upowa1ni- zarząd na okres nie dłu1szy ni1 3 lata do podwy1szenia kapitału zakładowe0o i. upowa1nienie to /o1e zosta- przedłu1one na kolejne trzyletnie okresy Q z ty/) 1e w ty/ ju1 przypadku je0o udzielenie będzie ka1dorazowo wy/a0a- z/iany statutu b. wy/a0ana jest uchwała statutu u/ieszczona w protokole sporzdzony/ przez notariusza c. zarzd /o1e wykona- przyznane /u upowa1nienie przez dokonanie jedne0o albo kilku kolejnych podwy1sze. kapitału zakładowe0o d. upowa1nienie zarzdu do podwy1szenia kapitału zakładowe0o w ty/ trybie /o1e przewidywa- e/itowanie specjalnych papier"w warto2ciowych tzw. warrant"w subskrybcyjnych) z ter/ine/ wykonania prawa zapisu upływajcy/ nie p"!niej) ni1 okres) na kt"ry zostało udzielone upowa1nienie e. o0raniczenia# i. wysoko2- kapitału docelowe0o nie /o1e przekracza- 3/4 kapitału zakładowe0o na dzie. udzielenia upowa1nienia zarzdowi ii. w ty/ trybie zarzd /o1e wyda- akcje tylko w za/ian za wkłady pienię1ne) chyba 1e statut dopuszcza /o1liwo2- objęcia akcji za wkłady niepienię1ne Strona $4$ iii. podwy1szenia kapitału nie /o1e nastpi- ze 2rodk"w własnych sp"łki iM. zarzd nie /o1e wydawa- akcji uprzywilejowanych i przyznawa- osobistych uprawnie. indywidualnie oznaczony/ akcjonariuszo/ D. OBNIZENIE KAPITALU ZAKLADOWEGO identycznie jak w SP5II ORGANY SA $. W(N:9 5G;I<(=59:C9 (KH7I:(;C8S5V 6 wiele przepis"w i/peratywnych 1) organ stanowiący – podejmuje uchwały a. charakter prawny uchwał 6 s r"1ne stanowiska) ale Katner i. czynno2ci prawne powstajce poprzez o2wiadczenia woli) tych kt"rzy /aj le0ity/ację do podjęcia uchwały +wsp"lnik"w% ii. zesp"ł o2wiadcze. woli wsp"lnik"w prowadzi do podjęcia uchwały jako czynno2ci prawnej b. uchwały W5 wy/a0aj sprawy okre2lone w KSH i statucie a w szcze0"lno2ci i. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarzdu z działalno2ci sp"łki ii. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowe0o za ubie0ły rok obrotowy iii. udzielenie absolutoriu/ członko/ or0an"w sp"łki z wykonania przez nich obowizk"w iM. postanowienie dotyczce roszcze. o naprawienie szkody wyrzdzonej przy zawizaniu sp"łki lub sprawowaniu zarzdu albo nadzoru M. zbycie i wydzier1awienie przedsiębiorstwa lub je0o zor0anizowanej czę2ci oraz ustanowienie na nich o0raniczone0o prawa rzeczowe0o Mi. nabycie i zbycie nierucho/o2ci) u1ytkowania wieczyste0o lub udziału w nierucho/o2ci) je1eli u/owa sp"łki nie stanowi inaczej Mii. zawarcie u/owy wi1cej się ze stosunka/i do/inacji i zale1no2ci /iędzy sp"łka/i viii.emisja (() obligacji zmienn)c# lub prawem pierwsze*stwa (+) warant,w subs!r)pc)jn)c# i. nab)cie a!cji własn)c# i upowa-nienie do ic# nab)cia 2) rodzaje a. zwyczajne - ZWZ i. 5W5 powinno odby- się w ter/inie D /iesięcy po upływie ka1de0o roku obrotowe0o ii. przed/iot obrad Q pise/ne 0łosowanie jest wyłczone +(% rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarzdu z działalno2ci sp"łki +G% rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowe0o za ubie0ły rok obrotowy +H% powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty +=% udzielenie członko/ or0an"w sp"łki absolutoriu/ z wykonania przez nich obowizk"w ⇒ nazywa się to często pokwitowanie/ ⇒ to absolutoriu/ dotyczy wszystkich os"b) kt"re pełniły funkcję członk"w +a% zarzdu +b% rady nadzorczej • w ostatni/ roku obrotowy/ +9% uchwała o wyborze bie0łe0o rewidenta +L% rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania skonsolidowane0o 6 tu pise/ne 0łosowanie nie jest wyłczone b. nadzwyczajne – NWZ - zwoływane i. w przypadkach okre2lonych KSH lub u/owie sp"łki) np. ii. oraz 0dy or0any lub osoby uprawnione do zwoływania z0ro/adze. uznaj to za wskazane Strona $4* 3) miejsce a. siedziba sp"łki b. inne /iejsce na terytoriu/ ;P wskazane przez statut 4) podmiot zwołujący a. zasada# W5 zwołuje zarzd b. ;: /a prawo i. zwoła- 5W5 Q je1eli zarzd nie zwoła 0o w ter/inie okre2lony/ KSH lub statucie ii. zwoła- :W5 6 je1eli uzna zwołanie 0o za stosowne wystpi do zarzdu z 1danie/ zwołania zarzd w ter/inie * ty0odni nie zwoła c. akcjonariusze reprezentujcy co naj/niej _ kapitału zakładowe0o lub co naj/niej _ o0"łu 0łos"w w sp"łce /o0 zwoła- :W5 d. statut /o1e przyzna- tak1e inny/ osobo/ uprawnienie do zwoływania W5 e. akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujcy co naj/niej $W*? kapitału zakładowe0o /o0 1da- zwołania nadzwyczajne0o walne0o z0ro/adzenia +/niej ni1 $W*? je2li statut tak stanowi% i. sd rejestrowy /o1e upowa1ni- do zwołania :W5 akcjonariuszy występujcych z ty/ 1danie/ +(% je1eli w ter/inie * ty0odni od dnia przedstawienia 1dania zarzdowi nadzwyczajne walne z0ro/adzenie nie zostanie zwołane +G% po wezwaniu zarzdu do zło1enia o2wiadczenia 5) tryb zwołania a. zasada# walne z0ro/adzenie zwołuje się przez o0łoszenie) kt"re powinno by- dokonane co naj/niej na , ty0odnie przed ter/ine/ walne0o z0ro/adzenia b. wyjtek# je1eli wszystkie akcje wye/itowane przez sp"łkę s i/ienne i. list"w poleconych lub przesyłek nadanych poczt kuriersk) +(% /usz by- wysłane co naj/niej * ty0odnie przed ter/ine/ 5W +G% dzie. wysłania list"w uwa1a się za dzie. o0łoszenia ii. zawiado/ie. wysłanych poczt elektroniczn) je1eli wsp"lnik uprzednio wyraził na to pise/n z0odę) podajc adres) na kt"ry zawiado/ienie powinno by- wysłane c. w o0łoszeniu lub zaproszeniu nale1y oznaczy- i. datę) 0odzinę i /iejsce walne0o z0ro/adzenia ii. szcze0"łowy porzdek obrad +(% w sprawach nieobjętych porzdkie/ obrad nie /o1na powzi- uchwały) chyba 1e ⇒ cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na z0ro/adzeniu ⇒ i nikt z obecnych nie z0łosił sprzeciwu dotyczce0o powzięcia uchwały +G% wniosek o zwołanie nadzwyczajne0o z0ro/adzenia wsp"lnik"w oraz wnioski o charakterze porzdkowy/ /o0 by- uchwalone) /i/o 1e nie były u/ieszczone w porzdku obrad iii. w przypadku za/ierzonej z/iany statutu Q istotne ele/enty tre2ci proponowanych z/ian d. akcjonariusz /a prawo +nie obowizek% uczestniczy- w walny/ z0ro/adzeniu 6) pełnomocnicy wspóIników a. akcjonariusz /o1e uczestniczy- w W5 z0ro/adzeniu oraz wykonywa- prawo 0łosu osobi2cie lub przez pełno/ocnika b. nie /o1na o0ranicza- prawa ustanawiania pełno/ocnika na walny/ z0ro/adzeniu i liczby pełno/ocnik"w c. pełno/ocnictwo powinno by- udzielone na pi2/ie pod ry0ore/ niewa1no2ci Strona $4, d. członek zarzdu i pracownik sp"łki nie /o0 by- pełno/ocnika/i na walny/ z0ro/adzeniu e. przepisy o wykonywaniu prawa 0łosu przez pełno/ocnika stosuje się do wykonywania prawa 0łosu przez inne0o przedstawiciela 7) głosowanie a. 0łosy /o0 by- za) przeciw lub wstrzy/ujce się b. $ akcja daje prawo do $ 0łosu) chyba 1e statut stanowi inaczej c. prawo 0łosu przysłu0uje od dnia pełne0o pokrycia akcji) chyba 1e statut stanowi inaczej d. akcjonariusz /o1e 0łosowa- od/iennie z ka1dej posiadanej akcji e. zasada# do podjęcia uchwały wy/a0ana jest bezwz0lędna większo2-) chyba 1e KSH lub u/owa sp"łki stanowi inaczej i. czase/ ii. czase/ 4W> iii. czase/ z0oda wszystkich kt"rych uchwała dotyczy f. zasad jest 0łosowanie jawne i. wyjtki Q tajne 0łosowanie +(% przy wyborach +G% nad wnioska/i o odwołanie członk"w or0an"w sp"łki lub likwidator"w +H% o poci0nięcie ich do odpowiedzialno2ci +=% w sprawach osobowych +9% na 1danie cho-by $ ze wsp"lnik"w obecnych lub reprezentowanych na z0ro/adzeniu wsp"lnik"w 8) wzruszanie uchwały a. pow"dztwo o uchylenie uchwały 5W i. przesłanki +(% uchwała jest sprzeczna z u/ow lub dobry/i obyczaja/i +G% i uchwała 0odzi w interesy sp"łki lub /a na celu pokrzywdzenie akcjonariusza ii. le0ity/acja biernaQ sp"łka reprezentowana przez zarzd w przypadku braku pełno/ocnika albo kuratora wyznaczone0o przez sd iii. le0ity/acja czynna +(% or0any ⇒ zarzd ⇒ ;: +G% członkowie tych or0an"w +H% wsp"lnik kt"ry 0łosował przeciwko uchwale) a po jej powzięciu za1dał zaprotokołowania sprzeciwu +=% wsp"lnik bezzasadnie niedopuszczony do udziału w 5W +9% wsp"lnik) kt"ry nie był obecny na 5W w przypadku ⇒ wadliwe0o zwołania 5W ⇒ lub powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porzdkie/ obrad iM. ter/in +(% ter/in zawity $ /iesic od dnia otrzy/ania wiado/o2ci o uchwale ale nie p"!niej ni1 D /iesięcy od dnia powzięcia uchwały+, /iesice za/iast D w przypadku sp"łki publicznej% M. orzeczenie sdu /a charakter konstytutywny i działa ee tunc b. pow"dztwo o stwierdzenie niewa1no2ci uchwały wsp"lnik"w i. przesłanki +(% uchwała jest sprzeczna z ustaw +jakkolwiek% ii. le0ity/acja bierna 6 j. w. iii. le0ity/acja czynna 6 j. w. iM. ter/in Strona $44 +(% ter/in zawity D /iesięcy od dnia otrzy/ania wiado/o2ci o uchwale ale nie p"!niej ni1 * lata od dnia powzięcia uchwały +G% w przypadku sp"łki publicznej Q ter/in zawity ,? dni od dnia o0łoszenia uchwały o ale nie p"!niej ni1 $ rok od dnia powzięcia uchwały +H% +=% upływ te0o ter/inu pozwala jednak podnie2- zarzuty niewa1no2ci w przypadku o0"lne0o pow"dztwa o ustalenie stosunku prawne0o M. orzeczenie sdu /a charakter deklaratywny i działa ee nunc *. 5(;5a= 6 or0an wykonawczy 1) skład a. zarzd /o1e by- jednoQ lub wieloosobowy b. członkie/ zarzdu /o1e by- i. akcjonariusz lub osoba spoza 0rona akcjonariuszy ii. tylko of /ajca pełn zdolno2- do czynno2ci prawnych c. jest powoływany i odwoływane przez ;: chyba 1e statut stanowi inaczej i. uchwał W5 te1 /o1na odwoła- lub zawiesi- członka zarzdu ii. statut /o1e okre2la- inny spos"b powoływania) np. dele0owanie członk"w poprzez 0rupy akcjonariuszy d. kadencja# /ae > lat i. statut /o1e przewidywa- kr"tsz ii. odnawialno2- e. wy0a2nięcie /andatu i. najp"!niej z dnie/ odbycia walne0o z0ro/adzenia zatwierdzajce0o sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarzdu +(% je1eli statut przewiduje) 1e członk"w zarzdu powołuje się na okres wsp"lnej kadencji) /andat członka zarzdu powołane0o przed upływe/ danej kadencji zarzdu wy0asa r"wnocze2nie z wy0a2nięcie/ /andat"w pozostałych członk"w zarzdu) chyba 1e statut stanowi inaczej ii. utrata pełnej zdolno2ci do czynno2ci prawnych iii. 2/ier- iM. odwołanie6 w ka1dy/ czasie M. skutecznie zło1ona rezy0nacja Mi. skazanie za przestępstwo okre2lone w art. $A KSH 2) działaIność a. zarzd działa za sp"łkę 6 nie przedstawicielstwoTT b. członkowie zarzdu działaj poprzez uchwały 6 zasadniczo wy/a0ana jest bezwz0lędna większo2- c. zarzd prowadzi sprawy sp"łki i. je1eli zarzd jest wieloosobowy) wszyscy je0o członkowie s obowizani uprawnieni do wsp"lne0o prowadzenia spraw sp"łki) chyba 1e statut stanowi inaczej ii. powołanie prokurenta wy/a0a z0ody wszystkich członk"w zarzdu +(% odwoła- prokurę /o1e ka1dy członek zarzdu d. zarzd reprezentuje sp"łkę i. prawo członka zarzdu reprezentowania sp"łki dotyczy wszystkich czynno2ci sdowych i pozasdowych sp"łki ii. prawa członka zarzdu do reprezentowania sp"łki nie /o1na o0raniczy- ze skutkie/ prawny/ wobec os"b ,. iii. spos"b reprezentacji +(% zarzd $ 6 osobowy 6 z /ocy prawa członek zarzdu sa/odzielnie +G% zarzd wieloosobowy Strona $4> ⇒ okre2la statut ⇒ je2li statut nie okre2la 6 do składania o2wiadcze. woli w i/ieniu sp"łki wy/a0ane jest wsp"łdziałanie * członk"w zarzdu lub $ członka zarzdu łcznie z prokurente/ +H% /o1liwo2- reprezentacji sp"łki przez prokurenta lub inne0o rodzaju pełno/ocnika 6 spos"b reprezentacji zale1y od tre2ci udzielonej prokury +pełno/ocnictwa% ⇒ prokura łczna ⇒ prokura sa/oistna +oddzielna% +=% ;: lub pełno/ocnik powołany uchwał W5 ⇒ w u/owie /iedzy sp"łk a członkie/ ⇒ w sporze /iędzy członkie/ zarzdu a sp"łk +9% o2wiadczenia składane sp"łce oraz doręczenia pis/ sp"łce /o0 by- dokonywane wobec $ członka zarzdu lub prokurenta ,. ;(=( :(=5I;H5( 6 or0an nadzoru 1) zawsze jest obIigatoryjna 2) skład a. składa się co naj/niej z , członk"w +w sp"łkach publicznych /in >% b. członkowie s powoływani i odwoływani przez W5 ) chyba ze u/owa statut stanowi inaczej i. na wniosek akcjonariuszy) reprezentujcych co naj/niej $W> kapitału zakładowe0o) wyb"r ;: powinien by- dokonany przez najbli1sze W5 w drodze 0łosowania oddzielny/i 0rupa/i) nawet 0dy statut przewiduje inny spos"b powołania ;: c. członkie/ ;: nie /o1e by- i. członek zarzdu ii. prokurent iii. likwidator iM. kierownik oddziału lub zakładu M. zatrudniony w sp"łce +(% 0ł"wny księ0owy +G% radca prawny +H% adwokat Mi. osoba) kt"ra podle0a bezpo2rednio członkowi zarzdu albo likwidatorowi Mii. członek zarzdu lub likwidator sp"łki lub sp"łdzielni zale1nej d. kadencja# /ae > lat i. odnawialno2- e. wy0a2nięcie /andatu i. najp"!niej z dnie/ odbycia walne0o z0ro/adzenia zatwierdzajce0o sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka ;: +(% w przypadku powołania członka ;: na okres dłu1szy ni1 $ rok) /andat członka ;: wy0asa z dnie/ odbycia W5) zatwierdzajce0o sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka ;:) chyba 1e statut stanowi inaczej +G% je1eli statut przewiduje) 1e członk"w ;: powołuje się na okres wsp"lnej kadencji) /andat członka ;: powołane0o przed upływe/ danej kadencji ;: wy0asa r"wnocze2nie z wy0a2nięcie/ /andat"w pozostałych członk"w ;:) chyba 1e statut stanowi inaczej ii. utrata pełnej zdolno2ci do czynno2ci prawnych iii. 2/ier- Strona $4D iM. odwołanie M. skutecznie zło1ona rezy0nacja Mi. skazanie za przestępstwo okre2lone w art. $A S * KSH 3) działaIność RN a. ;: działa poprzez uchwały b. sprawuje stały nadz"r nad działalno2ci sp"łki we wszystkich dziedzinach jej działalno2ci c. nie /a prawa wydawania zarzdowi wi1cych polece. dotyczcych prowadzenia spraw sp"łki d. do szcze0"lnych obowizk"w ;: nale1y i. ocena sprawozda. w zakresie ich z0odno2ci z księ0a/i) doku/enta/i) stane/ faktyczny/ ii. ocena wniosk"w zarzdu dotyczcych podziału zysku albo pokrycia straty iii. składanie W5 coroczne0o pise/ne0o sprawozdania z wynik"w tej oceny e. /o1e i. bada- wszystkie doku/enty sp"łki ii. 1da- od zarzdu i pracownik"w sprawozda. i wyja2nie. iii. dokonywa- rewizji stanu /ajtku sp"łki iv. zawiesić$ z wa-n)c# powod,w$ w cz)nnościac# poszczeg,ln)c# lub wsz)st!ic# człon!,w zarz.du v. delegować człon!,w R/$ na o!res nie dłu-sz) ni- 0 miesi.ce$ do czasowego w)!on)wania cz)nności człon!,w zarz.du$ !t,rz) zostali odwołani$ zło-)li rez)gnacj1 albo z inn)c# prz)cz)n nie mog. sprawować swoic# cz)nności vi. w prz)pad!u niemo-ności sprawowania cz)nności przez człon!a zarz.du R/ powinna niezwłocznie podj.ć odpowiednie działania w celu do!onania zmian) w s!ładzie zarz.du. f. statut /o1e rozszerzy- uprawnienia ;: UPRAWNIENIA AKCJONARIUSZA $. :C9<(7aBKIW9 1) prawo uczestnictwa w waInym zgromadzeniu *% prawo głosu a. akcjonariusz /o1e 0łosowa- od/iennie z ka1dej z posiadanych akcji ,% prawo do zaskarzania uchwał 4% prawo do informacji 6 /o1na realizowa- na W5 i poza ni/ a. zarzd od/awia udzielenia infor/acji) je1eli /o0łoby to wyrzdzi- szkodę sp"łce) sp"łce z ni powizanej albo sp"łce lub sp"łdzielni zale1nej) w szcze0"lno2ci przez ujawnienie taje/nic technicznych) handlowych lub or0anizacyjnych przedsiębiorstwa >% prawo ządania wydania nowego dokumentu akcji od sp"łki je2li poprzedni doku/ent ule0ł zniszczeniu) był wadliwy lub niewa1ny 6) osobiste uprawnienia a. statut /o1e przyzna- indywidualnie oznaczone/u akcjonariuszowi osobiste uprawnienia Q w szcze0"lno2ci /o0 one dotyczy- i. prawa powoływania lub odwoływania członk"w zarzdu) ;: ii. prawa do otrzy/ywania oznaczonych 2wiadcze. od sp"łki *. <(7aBKIW9 $% wspóInik ma prawo do udziału w zysku wynikajcy/ z roczne0o sprawozdania finansowe0o i przeznaczony/ do podziału uchwał W5 a. je1eli statut nie stanowi inaczej) zysk przypadajcy akcjonariuszo/ dzieli się i. zasada# w stosunku do liczy akcji ii. wyjtek# w stosunku do dokonanych wpłat na akcje 6 je2li akcje nie s pokryte w cało2ci Strona $4@ b. reszta tak ja w SP5II *% prawo do dywidendy za dany rok obrotowy tak jak SP5II ,% prawo od udziału w zysku) kt"ry jest przede wszystki/ prawe/ do dywidendy a. /usi by- zysk i uchwała W5 o wypłacie zysku na dywidendy 6 wtedy powstaje roszczenie 4) osobiste uprawnienia a. statut /o1e przyzna- indywidualnie oznaczone/u akcjonariuszowi osobiste uprawnienia Q w szcze0"lno2ci /o0 one dotyczy- i. prawa powoływania lub odwoływania członk"w zarzdu) ;: ii. prawa do otrzy/ywania oznaczonych 2wiadcze. od sp"łki 5) zbycie akcji a. i/ienne# pise/ne o2wiadczenie na doku/encie d przeniesienie posiadania b. na okaziciela# przeniesienie posiadania c. o0raniczenia i. z ustawy +(% akcje obej/owane w za/ian za wkłady niepienię1ne powinny pozosta- i/ienny/i do dnia zatwierdzenia przez najbli1sze zwyczajne walne z0ro/adzenie sprawozdania finansowe0o za rok obrotowy) w kt"ry/ nastpiło pokrycie tych akcji i w ci0u te0o okresu nie /o0 by- zbyte ani zastawione +G% nie /o1na zby- przed wpise/ S( do rejestru ii. ze statutu +(% statut /o1e uzale1ni- rozporzdzenie akcja/i i/ienny/i od z0ody sp"łki albo w inny spos"b o0raniczy- /o1liwo2- rozporzdzenia akcja/i i/ienny/i +G% z akcj i/ienn /o1e by- zwizany obowizek powtarzajcych się 2wiadcze. niepienię1nych ⇒ akcje takie /o0 by- przenoszone tylko za z0od sp"łki ⇒ sp"łka /o1e od/"wi- z0ody jedynie z wa1nych powod"w) bez obowizku wskazania inne0o nabywcy iii. z u/owy /iedzy akcjonariusza/i +(% dopuszczalna jest u/owa o0raniczajca na okre2lony czas rozporzdzanie akcj lub czę2ci uła/kow akcji ⇒ o0raniczenie rozporzdzania nie /o1e by- ustanowione na okres dłu1szy ni1 > lat od dnia zawarcia u/owy +G% dopuszczalne s u/owy ustanawiajce prawo pierwokupu lub inne prawo pierwsze.stwa nabycia akcji lub uła/kowej czę2ci akcji 6 akcje winkulowane ⇒ o0raniczenia rozporzdzania) wynikajce z takich u/"w) nie /o0 trwa- dłu1ej ni1 $? lat od dnia zawarcia u/owy D% prawo poboru 7) udział nadwyzce poIikwidacyjnej a. jest wypłacana proporcjonalnie do dokonanych wpłat b. /o1na uprzywilejowa- co do pierwsze.stwa zaspokojenia 8) przymusowa wykupienie akcji i prawo do ządania wykupu akcji OBOWIAZKI AKCJONARIUSZA $. W:C9SC9:C9 P9c:9GI WKc(=8 :( (KH79 $% je2li akcjonariusz nie dokonał wpłaty w ter/inie okre2lony/ w statucie lub uchwale z0ro/adzenia akcjonariuszy jest on zobowizany do zapłacenia odsetek ustawowych za op"!nienie lub odszkodowania chyba 1e statut stanowi inaczej *. PIWB(;5(7aH9 SCh ZWC(=H59:C( :C9PC9:Ch`:9) KBb;9 <IGa GVi 5WCa5(:9 5 (KH7a C<C9::a Strona $4A ,. 5W;IB ZWC(=H59:C( IB;5V<(:9GI I= S( WG;9W P;59PCSI< P;(W( (NGI PISB(:IWC9:CI< SB(B8B8 $% nie /a obowizku zwrotu udziału w zysku otrzy/ane0o w dobrej wierze SQUEEZING – PRZYMUSOWE WYKUPIENIE AKCJI – tyIko SA $. P;59Sc(:KC $% uchwała W5 o przy/usowy/ wykupie akcji ) kt"ra powinna okre2la- a. akcje podle0ajce wykupowi b. akcjonariuszy) kt"rzy zobowizuj się wykupi- akcje c. akcje przypadajce ka1de/u z nabywc"w *% przy/usowy wykup akcji akcjonariuszy /niejszo2ciowych Q akcjonariuszy reprezentujcych nie więcej ni1 > [ K5 ,% wykup następuje przez nie więcej ni1 > akcjonariuszy) posiadajcych łcznie nie /niej ni1 3> [ K5 ) przy czy/ ka1dy z nich /usi posiada- nie /niej ni1 >[ K5 4% uchwała /usi zapa2- większo2ci 3>[ 0łos"w oddanych Q statut /o1e przewidywa- surowsze warunki >% 0łosowanie jest i/ienne oraz jawne w sytuacji 0dy ka1da akcja /a $ 0łos bez przywilej"w lub o0ranicze. D% uchwała /usi zosta- o0łoszona @% przy/usowe0o wykupu akcji nie /a w sp"łkach publicznych *. (KH7I:(;C8S59) KBb;5V <(7a :(GVi (KH79 C GcISIW(NC 5( 8HHW(ca) odpowiadaj solidarnie wobec sp"łki za spłacenie całej su/y wykupu ,. (KH7I:(;C8S59 <:C97S5IZHCIWC) kt"rych akcje podle0aj przy/usowe/u wykupowi) powinni) w ter/inie $ /iesica od dnia o0łoszenia uchwały w <SiG) zło1y- w sp"łce doku/enty akcji lub dowody ich zło1enia do rozporzdzenia sp"łki $% je1eli akcjonariusz nie zło1ył doku/entu akcji w ter/inie) zarzd uniewa1nia j w drodze uchwały +bezwz0lędna większo2-% a nabywcy wydaje nowy doku/ent akcji pod ty/ sa/y/ nu/ere/ e/isyjny/ 4. SK8B9H5:IZi 8HHW(cV I P;5V<8SIWV< WVK8PC9 (KH7C zale1y od wykupienia akcji przedstawionych do wykupu przez akcjonariuszy /niejszo2ciowych) kt"rych akcje nie zostały objęte powy1sz uchwał $% akcjonariusze ci powinni zło1y- w sp"łce doku/enty akcji lub dowody ich zło1enia do rozporzdzenia sp"łki a. obecni na W5) w ter/inie * dni od dnia W5 b. pozostali w ter/inie $ /iesica od dnia o0łoszenia uchwały *% je2li akcjonariusz w ty/ ter/inie nie zło1y akcji to uwa1a się 1e z0ada się na pozostanie w sp"łce >. H9:( WVK8P8 (KH7C $% 0dy akcje s notowane na rynku re0ulowany/ Q cena notowana na rynku re0ulowany/) w0 przeciętne0o kursu z ostatnich , /iesięcy przed powzięcie/ uchwały *% 0dy akcje nie s notowane na rynku re0ulowany/ Q cena ustalona przez bie0łe0o wybrane0o przez W5 D. ISIGV) KBb;9 5(<C9;5(7a WVK8PCi (KH79 powinny wpłaci- nale1no2- r"wn cenie wszystkich nabywanych akcji na rachunek bankowy sp"łki w ter/inie , ty0odni od dnia o0łoszenia ceny wykupu przez zarzd ter/in zawity Q upływ powoduje niedoj2cie do skutku przy/usowe0o wykupu akcji @. PI WPc(H9:C8 H9:V WVK8P8 zarzd powinien niezwłocznie przenie2- wykupione akcje na nabywc"w Strona $43 A. =I =:C( WPc(H9:C( H(c97 S8<V WVK8P8 akcjonariusze /niejszo2ciowi zachowuj wszystkie uprawnienia z akcji Jednoosobowa spółka Skarbu Panstwa $% w0 Strzyczkowskie0o alternatywa dla przedsiębiorstw pa.stwowych *% tendencja aby cze2- jednoosobowych sp"łek SP nie /o0ła by- prywatyzowana +np. ener0etyka% ,% pa.stwowe op 6inn ni1 SP jednostka or0anizacyjna) posiadajc osobowo2- prawn) kt"rej /ienie jest w cało2ci /ienie/ pa.stwowy/ 4% or0any jednoosobowej sp"łki SP 6 zasadniczo stosuje się przepis o S( lub SP5II a. walne z0ro/adzenie 6 je0o uprawnienia wykonuje /inister SP jako reprezentant SP Q jedyne0o akcjonariusza +udziałowca% b. rada nadzorcza i. w sp"łce powstałej w wyniku ko/ercjalizacji +(% w S( Q obli0atoryjnie +G% w SP5II 6 fakultatywnie c. zarzd 6 or0an wykonawczy 6 w $. kadencji członk"w zarzdu powołuje /inister SP >% wpływ SP na SK o istotny/ znaczeniu dla porzdku publiczne0o lub bezpiecze.stwa publiczne0o a. SP /o1e zachowa- wpływ na podej/owanie strate0icznych decyzji Ochrona praw wspóIników mniejszościowych $. IHH;I:( P;(W <:C97S5IZHC Q wszelkie instru/enty) kt"re /aj chroni- /niejszo2- przed dyktate/ większo2ci *. 5(S(=(# GcISIW(:C9 W SPbcH9 PIP;595 WChKS5IZi (KH7CW8=5C(cbW W K5 $% pakiet kontrolny jest bardzo r"1ny 6 przy rozproszeniu akcji posiadanie *? 6 *> [ akcji stanowi o większo2ci ,. P;(W( <:C97S5IZHC $% w wąskim ujęciu Q prawa) kt"rych realizacja jest uzale1niona od dysponowania przez $ lub więcej akcjonariuszy okre2lony/ uła/kie/ K5 w zwizku z objęty/i akcja/i a. /o0 by- one uwarunkowane reprezentowanie/ $W> ) $W$?) K5 b. przy ustalaniu czy akcjonariuszo/ przysłu0uj prawa /niejszo2ci ) punkte/ odniesienia jest kapitał akcyjny) a nie liczba 0łos"w akcjonariuszy c. np. i. akcjonariusze reprezentujcy co naj/niej $W> kapitału zakładowe0o /o0 zło1y- wniosek o wyb"r ;: w drodze 0łosowania oddzielny/i 0rupa/i ii. akcjonariusze reprezentujcy co naj/niej $W$? K5 +(% /o0 zwoła- :W5 +G% /o0 zło1y- wniosek o sprawdzenie listy obecno2ci na W5 z0ro/adzeniu przez wybran ko/isję *% w szerokim ujęciu Q jak wy1ej d przypadki) w kt"rych akcjonariusz bez wz0lędu na reprezentowany uła/ek K5 /o1e przeciwstawi- się działanio/ or0an"w sp"łki za0ra1ajcy/ je0o intereso/ a. 2rodki defensywne 6 je2li dla powzięcia uchwały W5 jest wy/"0 kwalifikowanej większo2ci 0łos"w) jedno/y2lno2ci lub z0ody konkretne0o akcjonariusza Q blokuj one /o1liwo2- podjęcia przez wsp"lnik"w większo2ciowych jakiejkolwiek uchwały i ty/ sa/y/ chroni /niejszo2- b. 2rodki ofensywne i. prawa indywidualne akcjonariusza) np. do infor/acji ii. zaskar1anie uchwał Strona $>? iii. weto iM. prawo do kandydowania do władz sp"łki Spółka kapitałowa w organizacji $. Cstnieje PI<Ch=5V 5(WCa5(:C9< ( WPCS9< =I ;979SB;8 $% w przypadku S( /a/y do czynienia z tzw. przedsp"łk 6 /iedzy podpisanie/ statutu a objęcie/ wszystkich akcji *. W KW9SBC(HH :C98;9G8NIW(:VHH stosuje się odpowiednio przepisy dotyczce dane0o typu sp"łki po jej wpisie do rejestru ,. LC;<( SKWI powinna zawiera- dodatkowe oznaczenie &w or0anizacji'. 4. jest 8cI<:a IP $% ale pewnych czynno2ci nie /o1e dokonywa- Q w przypadku S( art. ,** TT *% /o1e we własny/ i/ieniu a. nabywa- prawa) w ty/ własno2- nierucho/o2ci i inne prawa rzeczowe b. zaci0a- zobowizania c. pozywa- i by- pozywana >. <I`9 P;IW(=5Ci =5C(c(N:IZi GISPI=(;H5a o przed/iocie okre2lony/ w akcie jej utworzenia przed pokonanie/ wpisu do K;S 6 ale nie jest przedsiębiorc D. 5(S(=( KI:BV:8(H7C Q z chwil wpisu do K;S staje się SP5II albo S( i uzyskuje IP Q z t chwil staje się ona pod/iote/ praw i obowizk"w SKWI @. I=PIWC9=5C(N:IZi Q za zobowizania sp"łki kapitałowej w or0anizacji odpowiadaj solidarnie $% sp"łka *% osoby) kt"re działały w jej i/ieniu a. do chwili zatwierdzenia ich czynno2ci przez W5W5W ,% wsp"lnik albo akcjonariusz sp"łki kapitałowej do warto2ci niewniesione0o wkładu na pokrycie objętych udział"w lub akcji A. ;9P;959:B(H7( $% jest reprezentowana przez zarzd albo pełno/ocnika powołane0o jedno/y2ln uchwał wsp"lnik"w *% w sp"łce jednoosobowej w or0anizacji jedyny wsp"lnik nie /a prawa reprezentowania sp"łki a. nie dotyczy to z0łoszenia sp"łki do sdu rejestrowe0o 3. ;I5PI;5a=59:C9 8=5C(c9< (NGI (KH7a dokonane przed wpise/ sp"łki SK do K;S albo przed zarejestrowanie/ podwy1szenia K5 jest niewa1ne $?. 8<IW( SPbcKC 8N9G( ;I5WCa5(:C8 $% je1eli a. zawizanie sp"łki nie zostało z0łoszone do sdu rejestrowe0o w ter/inie D /iesięcy od dnia zawarcia u/owy sp"łki b. albo je1eli postanowienie sdu od/awiajce zarejestrowania stało się prawo/ocne *% skutki a. zarzd dokonuje likwidacji je2li sp"łka w or0anizacji nie jest w stanie i. dokona- niezwłocznie zwrotu wszystkich wniesionych wkład"w ii. lub pokry- w pełni wierzytelno2ci os"b ,. b. je1eli sp"łka w or0anizacji nie /a zarzdu) z0ro/adzenie wsp"lnik"w albo sd rejestrowy ustanawia likwidatora albo likwidator"w c. do likwidacji sp"łki w or0anizacji stosuje się odpowiednio przepisy dotyczce likwidacji sp"łki d. likwidatorzy o0łaszaj jednokrotnie o otwarciu likwidacji) wzywajc wierzycieli do z0łoszenia ich wierzytelno2ci w ter/inie $ /iesica od dnia o0łoszenia Strona $>$ e. spółka w organizacji uIega rozwiązaniu z dniem zatwierdzenia przez ZW sprawozdania Iikwidacyjnego Złota akcja $. 8SB(W( I S5H59GbN:VHH 8P;(W:C9:C(HH SP 5 *??> ;. $% nie sprzeciwia się zasado/ swobodne0o 0ospodarowania i BW9 *% dotyczy uprawnie. SP wobec SK kt"re /aj siedzibę na terytoriu/ ;P ,% SP /ajc nawet tylko $ akcje /o1e wykonywa- dodatkowe uprawnienia poza uprzywilejowanie/ zwykły/ 4% dop"ki SP bezpo2rednio lub po2rednio pozostaje akcjonariusze/ w takiej sp"łce a. <inister SP /o1e z0łosi- sprzeciw w stosunku do uchwały Iub innej czynności prawnej zarządu rozporządzającej mieniem spółki 0dy naruszaj one bezpiecze.stwo publiczne lub porzdek publiczny i. w ter/inie $4 dni od uzyskania infor/acji o uchwale nie więcej ni1 *$ dni od podjęcia uchwały 6 na ten czas uchwała lub czynno2- prawna jest zawieszona ii. /inister dowiaduje się o ty/ od obserwator"w) kt"rych /o1e dele0owa- do sp"łki iii. sprzeciw wydawany jest w for/ie decyzji 6 złote weto 6 skutkuje ona niewa1no2ci czynno2ci prawnej od chwili jej dokonania b. <inister SP /o1e z0łosi- sprzeciw w stosunku do uchwały WZ Iub ZW dotyczcej i. rozwizania sp"łki ii. przeniesienia siedziby sp"łki za 0ranicę iii. zbycia lub wydzier1awienia przedsiębiorstwa lub ustanowienia na ni/ o0raniczone0o prawa rzeczowe0o +(% 0dy naruszaj one bezpiecze.stwo publiczne lub porzdek publiczny >% co roku ;< okre2la kt"re s to sp"łki) np. PG:iG VI. Spółka europejska, EZIG i inni przedsiębiorcy UE – ogóIna charakterystyka i powstanie. OdpowiedziaIność cywiIna w prawie spółek EZIG $. Powołanie z inicjatywy francuskiej rozporzdzenie/ 9WG z $3A> r. *. ustawa z 4 /arca *??> r. o 95CG i S9 SPÓLKA EUROPEJSKA – SOCIETAS EUROPA $. PI=SB(WV P;(W:9 $% powołana rozporzdzenie/ z *??$ r. w sprawie statutu S9 *% ustawa z 4 /arca *??> r. o 95CG i S9 *. H9HHV $% zalicza się do S( *% op ,% kapitał /ini/alny podzielony na akcje 6 $*? ??? euro 4% fir/a zawiera dodatek S9 >% rejestruje się j w pa.stwie) w kt"ry/ /a siedzibę D% działa w całej 89 @% z0łasza się jej rejestracjęWwykre2lenie =zienniku 8rzędowy/ 89 ,. 4 SPISIGV PIWSB(:C( 1) fuzja SA a. kt"re powstały z0odnie z prawe/ pa.stw członkowskich b. i /aj siedziby w krajach 89 Strona $>* c. co naj/niej * podle0aj prawu * r"1nych pa.stw członkowskich 2) utworzenie grupy kapitałowej przez SA i SPZOO a. kt"re powstały z0odnie z prawe/ pa.stw członkowskich b. i /aj siedziby w krajach 89 c. co naj/niej * podle0aj prawu * r"1nych pa.stw członkowskich lub /aj sp"łkę zale1n lub oddział w inny/ pa.stwie członkowski/ 3) utworzenie spółki córki przez co najmniej 2 spółki poprzez subskrypcję akcji a. kt"re powstały z0odnie z prawe/ pa.stw członkowskich b. i /aj siedziby w krajach 89 c. co naj/niej * podle0aj prawu * r"1nych pa.stw członkowskich lub /aj sp"łkę zale1n lub oddział w inny/ pa.stwie członkowski/ 4) przekształcenie istniejącej SA a. /usi od * lat posiada- sp"łkę zale1n w inny/ pa.stwie członkowski/ 4. 5(;5a=5(:C9 SPbcKa $% kadencja or0an"w# /ae D lat *% op nie /o1e by- or0ane/ ,% zarzdzanie w syste/ie /onistyczny/ lub dualistyczny/ +decyduje sp"łka w statucie% 4% zarzdzanie w syste/ie /onistyczny/ a. ;ada (d/inistracyjna i. łczy funkcje zarzdu i ;: ii. składa się z co naj/niej , członk"w iii. wewnętrzny podział ko/petencji na zarzdcze i nadzorcze i dele0acja ko/petencji dyrektoro/ wykonawczy/ iM. /o1liwo2- łczenia funkcji członka ;( i dyrektora wykonawcze0o +(% status /o1e przewidywa- zakaz łczenia funkcji przewodniczce0o ;( i 0eneralne0o dyrektora wykonawcze0o M. ko/petencje +(% prowadzenia spraw sp"łki +G% reprezentacja +H% sprawowanie stałe0o nadzoru Mi. do/nie/anie ko/petencji ;(Q wszystkie sprawy niezastrze1one dla walne0o z0ro/adzenia Mii. wyłczne ko/petencje ;( +(% uchwalanie rocznych i wieloletnich plan"w +G% dokonuje czynno2ci zwizanych z zawieranie/ przez sp"łkę u/owy kredytu) po1yczki) poręcze. +H% uchwała o obni1eniu kapitału zakładowe0o +=% powołujeWodwołuje dyrektor"w wykonawczych b. zadania ;( /o0 by- wykonywane przez i. dyrektor"w wykonawczych +(% tylko w S9 z syste/e/ /onistyczny/ +G% nie s członka/i ;( jako or0anu +H% swoisty przedstawiciel sp"łki 6 pod/iot sui 0eneris) ani członek or0anu) ani pełno/ocnik +=% 0dy jest kliku dyrektor"w wykonawczych powołuje się 0eneralne0o dyrektora wykonawcze0o +9% ;( /o1e wydawa- dyrektoro/ wykonawczy/ wi1ce polecenia dotyczce prowadzenia spraw sp"łki ii. członk"w zebranych w ko/itetach +(% ko/itet liczy co naj/niej * członk"w +G% najwa1niejszy jest ko/itet ds. finansowych +H% ko/itety /aj wskie uprawnienia Strona $>, +=% ;( /o1e przekaza- okre2lone ko/petencje ko/iteto/ +9% ;( nie /o1e uczestniczy- w ko/itetach sprawujcych nadz"r 5) zarządzanie w systemie duaIistycznym a. zarzd i ;: b. odesłanie do KSH c. działa w Polsce jako S( OdpowiedziaIność cywiIna w prawie spółek OGÓLNIE $. I;G(:V I=PIWC9=5C(N:9 5( =9HV579 SPbcKC $% ;: *% K; ,% zarzd 4% likwidatorzy >% zało1yciele *. I=PIWC9=5C(N:IZi WIG9H $% sp"łki *% wierzycieli ,% wsp"lnik"w +przy przekształceniach% ,. ;I=5(79 I=PIWC9=5C(N:IZHC $% cywilna *% karna ,% ad/inistracyjna OC w SPZOO $. (;B. *3$Q I=PIWC9=5C(N:IZi H5cI:KbW 5(;5a=8 1) kto odpowiada? a. członkowie zarzdu solidarnie ze sp"łk 2) wobec kogo? a. wobec wierzycieli sp"łki 3) przesłanki a. członkowstwo w zarzdzie b. podanie fałszywych danych w i. o2wiadczeniu wszystkich członk"w zarzdu) 1e wkłady na pokrycie K5 zostały przez wszystkich wsp"lnik"w w cało2ci wniesione ii. lub o2wiadczeniu wszystkich członk"w zarzdu) 1e wkłady na podwy1szony K5 zakładowy zostały w cało2ci wniesione a. wina u/y2lna lub niedbalstwo i. stosuje się odpowiedni art. 4$> i n. KH b. nie /usi by- szkody 6 odpowiedzialno2- represyjna 2) termin a. przez , lata od dnia zarejestrowania sp"łki lub zarejestrowania podwy1szenia K5 3) probIem pozornego wniesienia wkładu - czy późniejsze wniesienie wkładu zwaInia od odpowiedziaIności? – kiIka koncepcji a. (lehandr 6 p"!niejsze wniesienie wkładu zwalnia od odpowiedzialno2ci b. Szajkowski) Katner 6 charakter represyjny art. *3$ Q p"!niejsze wniesienie wkładu nie zwalnia od odpowiedzialno2ci *. (;B. *3* 6 S5KI=( P;5V BWI;59:C8 SPbcKC Strona $>4 $% kto) biorc udział w tworzeniu sp"łki) wbrew przepiso/ prawa z winy swojej wyrzdził sp"łce szkodę) obowizany jest do jej naprawienia 2) kto odpowiada? a. kto biorc udział w tworzeniu sp"łki i. z re0uły wsp"lnicy Q SP5II ii. przy S( zało1yciele iii. doradcy z istoty swojej nie ponosz odpowiedzialno2ci np. adwokat) radca prawny) doradca finansowy +(% doktryna /a podzielone stanowiska ⇒ $Q nie ponosz odpowiedzialno2ci ⇒ Kappes 6 a notariuszeP ponosi odpowiedzialno2- za to co jest w akcie notarialny/ 6 jest osob zaufania publiczne0o) powinien klienta ostrzec +a% Katner 6 nie /o1na udzieli- odpowiedzi jednoznacznej) zale1y od sytuacji) np. w przypadku nienale1yte0o sporzdzenia aktu notarialne0o /o1e odpowiada- 3) wobec kogo? a. wobec sp"łki 4) przesłanki a. szkoda b. wina u/y2lna lub niedbalstwo c. zwizek przyczynowy >% uchwały wsp"lnik"w wy/a0a# postanowienie dotyczce roszcze. o naprawienie szkody wyrzdzonej przy zawizaniu sp"łki lub sprawowaniu zarzdu albo nadzoru D% je1eli szkodę wyrzdziło kilka os"b wsp"lnie) odpowiadaj za szkodę solidarnie ,. *3, 6 I=PIWC9=5C(N:IZi H5cI:KbW I;G(:bW 5( S5KI=h 1) kto odpowiada? a. członek zarzdu b. członek rady nadzorczej c. członek ko/isji rewizyjnej d. likwidator 2) wobec kogo odpowiada? a. wobec sp"łki 3) za co? a. za szkodę wyrzdzon działanie/ lub zaniechanie/ sprzeczny/ z prawe/ lub postanowienia/i u/owy sp"łki) chyba 1e nie ponosi winy 4) przesłanki a. szkoda b. wina 6 do/nie/anie winy c. zwizek przyczynowy >% członek zarzdu) rady nadzorczej) ko/isji rewizyjnej oraz likwidator powinien przy wykonywaniu swoich obowizk"w dołozyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działaIności D% uchwały wsp"lnik"w wy/a0a# postanowienie dotyczce roszcze. o naprawienie szkody wyrzdzonej przy zawizaniu sp"łki lub sprawowaniu zarzdu albo nadzoru @% je1eli szkodę wyrzdziło kilka os"b wsp"lnie) odpowiadaj za szkodę solidarnie a. a co zrobi- 0dy w zarzdzie jest podział ko/petencjiP zasadniczo odpowiada się za szkodę ale osoba /o1e zwolni- się od odpowiedzialno2ci wykazujc na zasadach o0"lnych 1e nie uczestniczyła w wyrzdzaniu szkody 4. PI59W I :(P;(WC9:C9 S5KI=V <I`9 W:C9Zi Strona $>> $% sp"łka *% ka1dy wsp"lnik 6 actio pro socio >. (HBCI P;I SIHCI $% ka1dy wsp"lnik we własny/ i/ieniu /o1e wnie2- pozew o naprawienie szkody wyrzdzonej sp"łce 6 je1eli sp"łka nie wytoczy pow"dztwa o naprawienie wyrzdzonej jej szkody w ter/inie $ roku od dnia ujawnienia czynu wyrzdzajce0o szkodę *% pow"dztwo o odszkodowanie przeciwko członko/ or0an"w sp"łki oraz likwidatoro/ wytacza się w0 /iejsca siedziby sp"łki ,% sp"łka /o1e przystpi- do sprawy jako interwenient 0ł"wny 4% kaucja 6aby nie wytaczano pow"dztwa pochopnie a. pozwany przy $. czynno2ci procesowej /o1e za1da- aby sd nakaza- zło1enie kaucji na zabezpieczenie pokrycia szkody 0ro1cej pozwane/u +sd /o1e to zrobi-% b. wysoko2- i rodzaj kaucji sd okre2la w0 swoje0o uznania c. pozew zostaje odrzucony je2li kaucja w wyznaczony/ przez sd ter/inie nie zostanie zło1ona d. na kaucji słu1y pozwane/u pierwsze.stwo przed wszystki/i wierzyciela/i powoda e. na postanowienie sdu nakazujce powodowi zło1enie kaucji za1alenie nie przysłu0uje >% je2li a. pow"dztwo jest uzasadnione 6 odszkodowanie d zwrot kaucji b. je2li pow"dztw jest nieuzasadnione a pow"d) wnoszc je) działał w złej wierze lub dopu2cił się ra1ce0o niedbalstwa) obowizany jest naprawi- szkodę wyrzdzon pozwane/u D% w przypadku wytoczenia te0o pow"dztwa przez wsp"lnika oraz w razie upadło2ci sp"łki) osoby obowizane do naprawienia szkody nie /o0 powoływa- się na uchwałę wsp"lnik"w udzielajc i/ absolutoriu/ ani na dokonane przez sp"łkę zrzeczenie się roszcze. o odszkodowanie @% przedawnienie a. roszczenie o naprawienie szkody przedawnia się z upływe/ , lat od dnia) w kt"ry/ sp"łka dowiedziała się o szkodzie i o osobie obowizanej do jej naprawienia ale nie p"!niej ni1 z upływe/ $? lat od dnia) w kt"ry/ nastpiło zdarzenie wyrzdzajce szkodę D. G95SK8B9H5:IZi 9G59K8H7C P;59HCWKI SPbcH9 6 nie /a te0o w S( $% je1eli e0zekucja przeciwko sp"łce okazała się bezskuteczna) członkowie zarzdu odpowiadaj solidarnie za jej zobowizania *% kto odpowiadaP a. prawidłowo powołany członek zarzdu b. orzecznictwo 6 je2li członek zarzdu /i/o odwołania lub rezy0nacji jest w rejestrze to ponosi odpowiedzialno2- +ale /o1e się zwolni-% c. prokurent) pełno/ocnik) zarzdca faktyczny nie odpowiadaj d. spory co do likwidatora i. S: 6 *??D)*??@ 6 nie odpowiada) /o1e odpowiada- na podstawie art. *3, ii. S: 6 *A.?*.*??A 6 likwidator odpowiada /i/o 1e ten przepis o ni/ nie /"wi +(% likwidatora/i z /ocy prawa s członkowie zarzdu +G% 0dyby przyj- inne rozwizanie /o1na wykiwa- wierzycieli 6 sp"łka $Q osobowa 6 jedyny zarzdca staje się likwidatore/ nie /a kto odpowiada- ,% wobec ko0oP a. wobec wierzycieli sp"łki 4% przesłanki odpowiedzialno2ci Strona $>D a. pod/iotowe 6 członek zarzdu) ewentualnie likwidator b. wa1ne zobowizanie sp"łki potwierdzone wyrokie/P c. bezskuteczno2- e0zekucji 6 sd nie bada jej powod"w tylko j stwierdza >% członek zarzdu /o1e się uwolni- od tej odpowiedzialno2ci je1eli wyka1e) 1e a. we wła2ciwy/ czasie z0łoszono wniosek o o0łoszenie upadło2ci lub wszczęto postępowanie układowe b. albo 1e niez0łoszenie wniosku o o0łoszenie upadło2ci oraz niewszczęcie postępowania układowe0o nastpiło nie z je0o winy c. albo 1e po/i/o niez0łoszenia wniosku o o0łoszenie upadło2ci oraz niewszczęcia postępowania układowe0o wierzyciel nie poni"sł szkody d. f nie wolno broni- się zarzute/ potrcenia D% przepisy te nie naruszaj przepis"w ustanawiajcych dalej idc odpowiedzialno2- członk"w zarzdu @% charakter odpowiedzialno2ci a. osobista b. subsydiarna c. solidarna d. dotyczy zobowiza. prywatnoprawnych i publicznoprawnych e. spory i. $ 6 odpowiedzialno2- odszkodowawcza 6 dotyczy szkody) kt"rej nie /o1na naprawi- bo sp"łka jest niewypłacalna ii. * 6 odpowiedzialno2- 0warancyjna członk"w zarzdu +Katner% @. P;59PCSV PIWV`S59 :C9 :(;8S5(7a P;(W WSPbN:CKbW I;(5 ISbG ,. =I =IHHI=59:C( :(P;(WC9:C( S5KI=V :( 5(S(=(HH IGbN:VHH Strona $>@ VII. Upadłość przedsiębiorcy – zagadnienia materiaIno prawne [do uzupełnienia] VIII. Czynności handIowe, umowy w obrocie gospodarczym CECHY OBROTU HANDLOWEGO I CZYNNOSCI HANDLOWYCH $. 5(S(=( SWIGI=V 8<bW *. 5(S(=( 79=:ISHC P;(W( HVWCN:9GI ,. IP(;BV :( 8<IW(HH 4. <(SIWIZi IG;IB8 >. SB(:=(;V5(H7( IG;IB8 D. S9;V7:IZi IG;IB8 $% ad ,Q> powoduje powstawanie wzorc"w u/ownych @. P9W:IZi C G95PC9H59jSBWI IG;IB8 A. S5VGKIZi IG;IB8 3. LI;<( PCS9<:( 8<bW 6 ze wz0lęd"w podatkowych u/"w ustnie prawie się nie zawiera $?. SB(;(::IZi IG;IB8 6 wi1e się z wykonywanie/ u/"w $$. 5(8L(:C9 C NI7(N:IZi W IG;IHC9 GISPI=(;H5V< przedsiębiorc"w wz0lęde/ siebie $% postulat) kt"ry wi1e się z prawa/i i obowizka/i wsp"lnik"w Zasada swobody umów $% Strony zawierajce u/owę /o0 uło1y- stosunek prawny w0 swe0o uznania) byleby je0o tre2- lub cel nie sprzeciwiały się a. wła2ciwo2ci +naturze% stosunku b. ustawie c. 5WS *% Sd (pelacyjny w Nublinie +$33A r.% 6 strony /aj do wyboru , /o1liwo2ci a. przejęcie u/owy z KH bez /odyfikacji b. przejęcie u/owy z KH z /odyfikacja/i lub połczenie ele/ent"w kilku u/"w nazwanych c. stworzenie u/owy nienazwanej byleby nie wykręcała poza 5S8 Rodzaje umów $. 8<IWV I;G(:C5(HV7:9 I HH(;(KB9;59 I;G(:C5(HV7:V< 6 PI;I58<C9:C( *. 8<IWV W IG;IHC9 GISPI=(;H5V< $% sensu stricto 6 gospodarcze właściwe 6 dwustronnie 0ospodarcze 6 po obu stronach s przedsiębiorcy a. u/owy dotyczce przeniesienia praw i. sprzeda1 ii. dostawa iii. za/iana iM. kontraktacja M. darowizna b. u/owy dotyczce u1ywania praw i. naje/ ii. dzier1awa iii. leasin0 iM. franchisin0 c. u/owy o 2wiadczenie usłu0 6 oparte na konstrukcji zlecenia i. zlecenie ii. u/owy inwestycyjne zwizane z wykonywanie/ dzieła Strona $>A iii. roboty budowlane i projekty budowlane iM. przew"z M. spedycja Mi. skład Mii. ko/is Miii.zwizane z PW 6 u/owy /aklerskie itp. ie. u/owy zwizane z bankie/ +(% rachunek bankowy +G% u/owy kredytowe +H% u/owa 0warancji bankowej +=% akredytywa e. factorin0 ei. forfaitin0 eii. ubezpieczenia 0ospodarcze d. u/owy zwiane z własno2ci prze/ysłow i. licencyjna ii. know 6 how iii. dotyczce patent"w) 5B) reno/y ZASADY DOTYCZACE FORMULOWANIA UMÓW $. 8<IWV :(5W(:9 $% re0ulowane w KH *% niere0ulowane w KH 6 aby powiedzie- 1e u/owa spoza KH jest nazwana /usi/y zna- jej essentialia ne0otii np. u/owa kredytu bankowe0o) 0warancji bankowej *. 8<IWV :C9:(5W(:9 $% najczę2ciej powstaj poprzez praktykę *% często nie /a re0ulacji krajowej) ale jest /iędzynarodowa) np. konwencja ottawska 6 factorin0 ,% u/owa 6 czynno2- prawna dwustronna wa1nie zawarta 4% /usi by- brak nazwy nie chodzi o okre2lenie u1yte w czynno2ci >% 1adna ustawa nie okre2la jej essentialia ne0otii D% nie jest to1sa/a z u/ow nazwan lub tak do niej podobna 1e jest podtype/ u/owy nazwanej @% /usi okre2la- strony u/owy) przed/iot) tre2- A% nie /o1e wykracza- poza 5S8 Zawieranie umów SPISIGV 5(WC9;(:C( 8<bW a. oferta b. zawarcie u/owy przez internet c. aukcja i przetar0 d. 0iełda towarowa e. ne0ocjacje f. f list intencyjny 0. u/owa przedwstępna h. spos"b dorozu/iany 1) oferta a. o2wiadczenie *. stronie woli zawarcia u/owy stanowi ofertę) je1eli okre2la istotne postanowienia tej u/owy i. wystawienie rzeczy w /iejscu sprzeda1y na widok publiczny z oznaczenie/ ceny uwa1a się za ofertę sprzeda1y Strona $>3 ii. o0łoszenia) rekla/y) cenniki i inne infor/acje) skierowane do o0"łu lub do poszcze0"lnych os"b) poczytuje się w razie wtpliwo2ci nie za ofertę) lecz za zaproszenie do zawarcia u/owy b. je1eli oferent nie oznaczył w ofercie ter/inu) w ci0u kt"re0o oczekiwa- będzie odpowiedzi i. oferta zło1ona w obecno2ci *. strony albo za po/oc 2rodka bezpo2rednie0o porozu/iewania się na odle0ło2- Q przestaje wiza-) 0dy nie zostanie przyjęta niezwłocznie ii. oferta zło1ona w inny spos"b przestaje wiza- z upływe/ czasu) w kt"ry/ składajcy ofertę /"0ł w zwykły/ toku czynno2ci otrzy/a- odpowied! wysłan bez nieuzasadnione0o op"!nienia c. w stosunkach /iędzy przedsiębiorca/i oferta /o1e by- odwołana przed zawarcie/ u/owy) je1eli o2wiadczenie o odwołaniu zostało zło1one *. stronie przed wysłanie/ przez ni o2wiadczenia o przyjęciu oferty i. ale oferty nie /o1na odwoła-) je1eli wynika to z jej tre2ci lub okre2lono w niej ter/in przyjęcia d. przyjęcie oferty dokonane z zastrze1enie/ z/iany lub uzupełnienia jej tre2ci poczytuje się za now ofertę i. w stosunkach /iędzy przedsiębiorca/i przyjęcie oferty dokonane z zastrze1enie/ z/iany lub uzupełnienia jej tre2ci niez/ieniajcych istotnie tre2ci oferty poczytuje się za jej przyjęcie strony wi1e u/owa o tre2ci okre2lonej w ofercie z uwz0lędnienie/ zastrze1e. zawartych w odpowiedzi +(% niez/ieniajce istotnie tre2ci oferty 6 cel u/owy nadal jest taki sa/ ii. przepisu te0o nie stosuje się) je1eli +(% w tre2ci oferty wskazano) 1e /o1e ona by- przyjęta jedynie bez zastrze1e.) +G% oferent niezwłocznie sprzeciwił się włczeniu zastrze1e. do u/owy +H% *. strona w odpowiedzi na ofertę uzale1niła jej przyjęcie od z0ody oferenta na włczenie zastrze1e. do u/owy) a z0ody tej niezwłocznie nie otrzy/ała e. je1eli przedsiębiorca otrzy/ał od osoby) z kt"r pozostaje w stałych stosunkach 0ospodarczych) ofertę zawarcia u/owy w ra/ach swej działalno2ci) brak niezwłocznej odpowiedzi poczytuje się za przyjęcie oferty 2) zawarcie umowy przez Internet a. oferta zło1ona w postaci elektronicznej wi1e składajce0o) je1eli *. strona niezwłocznie potwierdzi jej otrzy/anie b. przedsiębiorca składajcy ofertę w postaci elektronicznej jest obowizany przed zawarcie/ u/owy poinfor/owa- *. stronę w spos"b jednoznaczny i zrozu/iały o# i. czynno2ciach technicznych składajcych się na procedurę zawarcia u/owy ii. skutkach prawnych potwierdzenia przez *. stronę otrzy/ania oferty iii. zasadach i sposobach utrwalania) zabezpieczania i udostępniania przez przedsiębiorcę *. stronie tre2ci zawieranej u/owy iM. /etodach i 2rodkach technicznych słu1cych wykrywaniu i kory0owaniu błęd"w we wprowadzanych danych) kt"re jest obowizany udostępni- *. stronie M. językach) w kt"rych u/owa /o1e by- zawarta Mi. kodeksach etycznych) kt"re stosuje) oraz o ich dostępno2ci w postaci elektronicznej +(% przepis ten stosuje się odpowiednio) je1eli przedsiębiorca zaprasza *. stronę do ⇒ rozpoczęcia ne0ocjacji ⇒ składania ofert ⇒ zawarcia u/owy w inny spos"b c. przepisy powy1sze nie /aj zastosowania do Strona $D? i. zawierania u/"w za po/oc poczty elektronicznej albo podobnych 2rodk"w indywidualne0o porozu/iewania się na odle0ło2-. ii. w stosunkach /iędzy przedsiębiorca/i) je1eli strony tak postanowiły d. podpis elektroniczny i. o2wiadczenie woli zło1one w postaci elektronicznej opatrzone bezpieczny/ podpise/ elektroniczny/ weryfikowany/ przy po/ocy wa1ne0o kwalifikowane0o certyfikatu jest r"wnowa1ne z o2wiadczenie/ woli zło1ony/ w for/ie pise/nej ii. rodzaje podpis"w elektronicznych +(% zwykły Q dane w postaci elektronicznej) kt"re w połczeniu z inny/i dany/i) do kt"rych zostały dołczone lub lo0icznie powizane) słu1 do identyfikacji osoby składajcej podpis elektroniczny +G% bezpieczny ⇒ spełnia warunki podpisu zwykłe0o ⇒ jest przyporzdkowany do osoby składajcej podpis ⇒ jest powizany z dany/i) do kt"rych został dołczony) w taki spos"b) 1e jakakolwiek p"!niejsza z/iana tych danych jest rozpoznawalna +H% kwalifikowany ⇒ weryfikowany za po/oc kwalifikowane0o certyfikatu ⇒ istnieje rejestr tych certyfikat"w ⇒ stanowi dow"d 1e został zło1ony przez osobę wskazan w certyfikacie 6 do/nie/anie e. sprzedawca internetowy 6 j. w. d i. sklep elektroniczny Q działa poprzez oferty albo zaproszenie do składania ofert dro0 elektroniczn ii. w razie wtpliwo2ci u/owę poczytuje się za zawart w /iejscu za/ieszkania albo w siedzibie składajce0o ofertę w chwili zawarcia u/owy iii. zawarcie u/owy sprzeda1y przez Cnternet +(% dro0a on line Q0dy sa/a u/owa /o1e by- zawarta i wykonana elektronicznie +np. utw"r /uzyczny% +G% dro0a off line Q 0dy za/"wienie jest składane dro0 elektroniczn a wykonanie wy/a0a fizyczne0o przesłania 3) aukcja i przetarg a. cechy przetar0u i. nieo0raniczona liczba uczestnik"w ii. opisanie przed/iotu przetar0u iii. o0łoszenie trybu składania i rozpatrywania ofert iM. zakaz z/iany tre2ci ofert po zło1eniu M. wskazanie /iejsca i czasu podjęcia decyzji o wyborze najlepszej oferty Mi. publiczne o0łoszenie wynik"w b. aukcja i. spos"b zawarcia u/owy poprzez przetar0 ustny ii. spos"b zawierania u/"w przez do/y aukcyjne Q s przedsiębiorca/i c. o0łoszenie o aukcji lub przetar0u i. nale1y okre2li- +(% czas +G% /iejsce +H% przed/iot +=% warunki aukcji albo przetar0u albo wskaza- spos"b udostępnienia tych warunk"w ii. o0łoszenie i warunki aukcji albo przetar0u /o0 by- z/ienione lub odwołane tylko wtedy) 0dy zastrze1ono to w ich tre2ci Strona $D$ iii. or0anizator od chwili udostępnienia warunk"w) a oferent od chwili zło1enia oferty z0odnie z o0łoszenie/ aukcji albo przetar0u s obowizani postępowa- z0odnie z postanowienia/i o0łoszenia) a tak1e warunk"w aukcji albo przetar0u d. aukcja i. oferta zło1ona w toku aukcji przestaje wiza-) 0dy inny uczestnik aukcji +licytant% zło1ył ofertę korzystniejsz) chyba 1e w warunkach aukcji zastrze1ono inaczej ii. zawarcie u/owy w wyniku aukcji następuje z chwil udzielenia przybicia iii. je1eli wa1no2- u/owy zale1y od spełnienia szcze0"lnych wy/a0a. przewidzianych w ustawie) zar"wno or0anizator aukcji) jak i jej uczestnik) kt"re0o oferta została przyjęta) /o0 dochodzi- zawarcia u/owy e. przetar0 i. oferta zło1ona w toku przetar0u przestaje wiza-) 0dy została wybrana inna oferta albo 0dy przetar0 został za/knięty bez wybrania kt"rejkolwiek z ofert) chyba 1e w warunkach przetar0u zastrze1ono inaczej ii. or0anizator jest obowizany niezwłocznie powiado/i- na pi2/ie uczestnik"w przetar0u o je0o wyniku albo o za/knięciu przetar0u bez dokonania wyboru f. wadiu/ i. w warunkach aukcji albo przetar0u /o1na zastrzec) 1e przystępujcy do aukcji albo przetar0u powinien) pod ry0ore/ niedopuszczenia do nich) wpłaci- or0anizatorowi okre2lon su/ę albo ustanowi- odpowiednie zabezpieczenie jej zapłaty 4% giełda towarowa - ustawa o giełdach towarowych z 2000 roku a. znaczenie i. spos"b zawarcia u/owy) /iejsce ii. rodzaj po2rednictwa handlowe0o b. dotyczy obrotu PW i towara/i 0iełdowy/i c. /a za zadanie i. skojarzenie kontrahent"w ii. ustalenie ceny na podstawie wielko2ci poda1y o popytu iii. okre2lenie jako2ci towar"w iM. kształtowanie zwyczaj"w kupieckich i uczciwo2ci d. w0 ustawy jest to zesp"ł os"b) urzdze. i 2rodk"w technicznych) zapewniajcy wszystki/ uczestniko/ obrotu jednakowe warunki zawierania transakcji 0iełdowych +czyli u/"w% oraz jednakowy dostęp w ty/ sa/y/ czasie do infor/acji rynkowych) w szcze0"lno2ci do infor/acji o kursach i cenach towar"w 0iełdowych oraz o obrotach taki/i towara/i e. towary 0iełdowe i. rzeczy rucho/e) oznaczone co do 0atunku) kt"re s dopuszczone do obrotu na danej 0iełdzie ii. r"1ne rodzaje ener0ii iii. li/ity wielko2ci produkcji iM. rzeczy) kt"rych cena zale1y bezpo2rednio lub po2rednio od kurs"w walut lub st"p procentowych f. członkowie 0iełdy 6 przedsiębiorcy dopuszczeni do zawierania we własny/ i/ieniu transakcji 0iełdowych U do/y /aklerskie i /aklerzy niezale1ni 0. efekte/ jest oferowanie towar"w w ruchu 0iełdowy/ w i/ieniu własny/) ale na rachunek zlecajce0o +zastępstwo po2rednie% h. rodzaje 0iełd i. o0"lne ii. rozdzielone +(% towar"w prze/ysłowych Strona $D* +G% produkt"w rolnych i. największe 0iełdy na 2wiecie i. 0iełda paryska +cukier) kawa) kakao% ii. londy.ska +złoto) artykuły rolne% iii. a/sterda/ska +zie/niaki) 1ywiec wieprzowy% j. Gdy chodzi o sa/ 0iełdę towarow) to trzeba wiedzie-) 1e# i. 0iełda towarowa /o1e by- tylko sp"łk akcyjn) ii. jej przed/iote/ /o1e by- tylko prowadzenie danej 0iełdy k/o1e by- tak1e rozliczanie transakcji 0iełdowych +ale nie /usi%l iii. kapitał zakładowy /ini/alny takiej sp"łki to , /iliony zł) a je2li tak1e rozlicza transakcje 0iełdowe) to @)> /ln. iM. akcje s tylko i/ienne i /usz by- pokryte w cało2ci przed wnioskie/ o zarejestrowanie) co przy sp. akcyjnej nie występuje) 0dy chodzi o re0uły KSH. M. pokrycie kapitału nie /o1e nastpi- z kredyt"w) po1yczek itp. Mi. na jedn akcję przypada $ 0łos) a jeden akcjonariusz nie /o1e wykonywa- ani bezpo2rednio) ani po2rednio więcej) ni1 *>[ 0łos"w. Mii. członka/i 0iełdy /o0 by- /aklerzy niezale1ni) albo towarowe do/y /aklerskieO jak jest obr"t ener0i to członka/i /o0 by- przedsiębiorstwa ener0etyczne) kt"re /aj odpowiednie koncesje. 5) negocjacje a. je1eli strony prowadz ne0ocjacje w celu zawarcia oznaczonej u/owy) u/owa zostaje zawarta) 0dy strony dojd do porozu/ienia co do wszystkich jej postanowie.) kt"re były przed/iote/ ne0ocjacji b. tworzy się check list Q przyj/owanie poszcze0"lnych fra0/ent"w u/owy kt"ra /a by- zawarta c. tworzy się re0ulacje sa/e0o prowadzenia ne0ocjacji d. odpowiedzialno2- za culpa in contrahendo i. strona) kt"ra rozpoczęła lub prowadziła ne0ocjacje z naruszenie/ dobrych obyczaj"w) w szcze0"lno2ci bez za/iaru zawarcia u/owy) jest obowizana do naprawienia szkody) jak dru0a strona poniosła przez to) 1e liczyła na zawarcie u/owy ii. 7e1eli w toku ne0ocjacji strona udostępniła infor/acje z zastrze1enie/ poufno2ci) dru0a strona jest obowizana do nieujawniania i nieprzekazywania ich inny/ osobo/ oraz do niewykorzystywania tych infor/acji dla własnych cel"w) chyba 1e strony uz0odniły inaczej +(% w razie niewykonania lub nienale1yte0o wykonania tych obowizk"w uprawniony /o1e 1da- od dru0iej strony naprawienia szkody albo wydania uzyskanych przez ni korzyści. 6) Iist intencyjny – Ietter of intent a. uprzedza wła2ciw u/owę b. nie /a re0ulacji ustawowej c. w obrocie 0ospodarczy/ dochodzi często do lu!nych porozu/ie.) kt"re /aj dopiero pobudzi- zaufanie pote/ doprowadzajce do zawarcia u/owy d. typowy list intencyjny nie rodzi 1adnych skutk"w prawnych Q to tylko intencja zawarcia jakich2 u/"w 0ospodarczych e. najczę2ciej /a charakter jednostronne0o o2wiadczenia nieoczekujce0o odpowiedzi f. je1eli /a wywrze- skutki prawne wy/a0a odpowiedzi 0. kilka postaci list"w Strona $D, i. zaproszenie do składania ofert ii. oferta 6 rodzi skutki prawne ofert /i/o 1e został nazwany list intencyjny iii. przyjęcie oferty lub przyjęcie warunk"w oferty w przyszło2ci iM. u/owa przy0otowawcza dla pewnych czynno2ci objętych u/owa 0ł"wn M. u/owa przedwstępna Q je2li zawiera jej składniki ODPOWIEDZIALNOSC ODSZKODOWAWCZA PRZEDSIÇBIORCÓW $. 5(S(=V IGbN:9 $% przesłanki a. CSB:C9:C9 5IGIWCa5(:C( <Ch=5V WC9;5VHC9N9< +PIS5KI=IW(:V<% ( =c8`:CKC9< i. cię1ar dowodu# wierzyciel ii. zobowizanie /usi ju1 istnie- i jeszcze istnie- b. :(;8S59:C9 5IGIWCa5(:C( 6 niewykonanie lub nienale1yte wykonanie zobowizania i. cię1ar dowodu# wierzyciel ii. niewykonanie Q dłu1nik nie spełnia 2wiadczenia) kt"re powinien spełni- w0 tre2ci zobowizania iii. nienale1yte wykonanie Q dłu1nik spełnia 2wiadczenie) ale wierzyciel jest tylko czę2ciowo zaspokojony +(% dłu1nik spełnia 2wiadczenie nie w taki spos"b +G% dłu1nik spełnia 2wiadczenie nie w ty/ /iejscu +H% dłu1nik spełnia 2wiadczenie nie w tej jako2ci +=% op"!nienie lub zwłoka c. PIWSB(:C9 S5KI=V WV:CK(7aH97 5 :(;8S59:C( 5IGIWCa5(:C( i. cię1ar dowodu# wierzyciel ii. szkoda obej/uje +(% da/nu/ e/er0ens +G% lucru/ cessans +H% szkody następcze d. 5WCa59K P;5VH5V:IWV <Ch=5V PIWSB(:C9< S5KI=V ( :(;8S59:C9< 5IGIWCa5(:C( i. cię1ar dowodu# wierzyciel ii. zobowizany do odszkodowania ponosi odpowiedzialno2- tylko za nor/alne następstwa działania lub zaniechania) z kt"re0o szkoda wynikła e. :(;8S59:C9 5IGIWCa5(:C( 79SB :(SBhPSBW9< IKINCH5:IZHC) KBb;9 IGHCa`(7a =c8`:CK( i. istnieje do/nie/anie prawne wzruszalne) 1e ta przesłanka jest spełniona ii. dłu1nik za własne działalnie odpowiada na zasadzie winy6 do/nie/anie winy +(% przesłanki postawienia zarzutu winy kontraktowej ⇒ zachowanie dłu1nika było bezprawne +a% bezprawno2- to sprzeczno2- zachowania sprawcy z porzdkie/ prawny/ jako cało2- ⇒ dłu1nik działał w spos"b u/y2lny lub niedbały +wina u/y2lna lub nieu/y2lna% +a% =łu1nik obowizany jest do staranno2ci o0"lnie wy/a0anej w stosunkach dane0o rodzaju' Strona $D4 +b% :ale1yt staranno2- dłu1nika w zakresie prowadzonej przez nie0o działalno2ci 0ospodarczej okre2la się przy uwz0lędnieniu zawodowe0o charakteru tej działalno2ci • nie chodzi o to aby okre2li- nale1yt staranno2- wy/a0an od wszystkich a p"!niej ja podwy1szy- • trzeba kryteriu/ zawodowo2ci przyj- od razu i ustali- przeciętn w0 kryteri"w dla okre2lone0o pozio/u ⇒ dłu1nik działał w stanie poczytalno2ci 6 /iał dostateczny stopie. rozeznania i kierowania swoi/ postępowanie/ 2. ODPOWIEDZIALNOSC DLUZNIKA ZA OSOBY KTÓRYMI SIÇ POSLUZYL $% odpowiedzialno2- oparta na zasadzie ryzyka *% dłu1nik odpowiada jak za własne działanie lub zaniechanie za działania i zaniechania wszystkich os"b kt"re uczestnicz w wykonaniu zobowizania za z0od i wiedz dłu1nika i w spos"b przez nie0o dopuszczony a. po/ocnicy dłu1nika 6 po/a0aj /u w wykonaniu zobowizania b. wykonawcy 6osoby) kt"ry/ dłu1nik powierzył wykonanie zobowizania ,% od po/ocnik"w dłu1nika) wykonawc"w wy/a0a się takiej staranno2ci jak od dłu1nika 4% aby dłu1nik odpowiadał nie jest konieczna wina po stronie po/ocnika dłu1nika) wykonawcy >% tre2- dowodu zwalniajce0o dłu1nika z IK. a. dow"d) kt"ry zwolniłby 0o z IK. 0dyby osobi2cie wykonywał zobowizanie 3. ODPOWIEDZIALNOSC ZA CULPA IN CONTRAHENDO $% strona kt"ra rozpoczęła lub prowadziła ne0ocjacje z naruszenie/ dobrych obyczaj"w) w szcze0"lno2ci bez za/iaru zawarcia u/owy jest zobowizana do naprawienia szkody jak dru0a strona poniosła przez to) 1e liczyła na zawarcie u/owy. *% 7e1eli w toku ne0ocjacji strona udostępniła infor/acje z zastrze1enie/ poufno2ci) dru0a strona jest obowizana do nieujawniania i nieprzekazywania ich inny/ osobo/ oraz do niewykorzystywania tych infor/acji dla własnych cel"w) chyba 1e strony uz0odniły inaczej a. w razie niewykonania lub nienale1yte0o wykonania tych obowizk"w uprawniony /o1e 1da- od dru0iej strony naprawienia szkody albo wydania uzyskanych przez ni korzyści. 4. KARA UMOWNA $% Strony w u/owie /o0 zastrzec) 1e naprawienie szkody wynikłej z naruszenia zobowizania niepienię1ne0o nastpi przez 5(Pc(Bh IK;9ZNI:97 S8<V *% IGIWCa59K 5(Pc(BV B97 S8<V <( HH(;(KB9; a. warunkowy 6 w wypadku :W:W5 b. uboczny) wt"rny i. wierzyciel /a roszczenie o wykonanie w naturze ii. kara u/owna jest obok 2wiadczenia 0ł"wne0o iii. 2wiadczenie 0ł"wne /usi by- niepienię1ne +aby strony nie obchodziły przepis"w o odsetkach /aksy/alnych% c. akcesoryjny i. kara u/owna dzieli losy 2wiadczenia 0ł"wne0o 6je2li ono nie powstaje lub wy0asa to kara u/owna te1 nie powstaje lub wy0asa ,% P;59Sc(:KC =IHHI=59:C( K(;V 8<IW:97 a. wierzyciel /usi wykaza-) 1e w u/owie zastrze1ona była kara u/owna Strona $D> b. wierzyciel /usi wykaza-) 1e doszło do takie0o naruszenia zobowizania na wypadek) kt"re0o karę zastrze1ono c. wierzyciel /o1e dochodzi- kary u/ownej tylko wtedy 0dy w0 zasad o0"lnych przysłu0uje /u roszczenie odszkodowawcze z tytułu naruszenia zobowizania 4% WVSIKIZi K(;V 8<IW:97 a. /o1e by- 2ci2le okre2lona w u/owie b. /o1e by- podany spos"b jej obliczenia) np. $ [ warto2ci 2wiadczenia za ka1dy dzie. zwłoki >% <C(;KIW(:C9 K(;V 8<IW:97 a. dłu1nik /o1e 1da- z/niejszenia kary u/ownej je1eli# i. zobowizanie zostało w znacznej czę2ci wykonane ii. lub kara u/owna jest ra1co wy0"rowana D% L8:KH79 K(;V 8<IW:97 a. dyscyplinuje dłu1nika b. ułatwia dochodzenie odszkodowania 6W nie /usi dowodzi- szkody ani jej wysoko2ci c. /a funkcję represyjn Q su/a kary nale1y się w wysoko2ci z 0"ry okre2lonej bez wz0lędu na wysoko2- szkody +/o1e j przewy1sza-% 5. ODPOWIEDZIALNOSC PRZEDSIÇBIORCY ZA SZKODÇ WYRZADZONA ODDZIALYWANIEM NA SRODOWISKO $% podstawa prawna# prawo ochrony 2rodowiska *% nakazuje stosowa- KH 6przepisy ustawy to lee specialis ,% Ka1dy ko/u przez bezprawne oddziaływanie na 2rodowisko bezpo2rednio za0ra1a szkoda lub została /u wyrzdzona) /o1e 1da- od pod/iotu odpowiedzialne0o za za0ro1enie# a. Przywr"cenia stanu z0odne0o z prawe/ b. Podjęcia 2rodk"w zapobie0awczych) w szcze0"lno2ci przez za/ontowanie instalacji lub urzdze. zabezpieczajcych przed ty/i za0ro1enia/i W naruszenia/i. c. 7e2li to nie/o1liwe lub nad/iernie utrudnione /o1na 1da- zaprzestania działalno2ci 4% 7e1eli za0ro1enie lub naruszenie dotyczy 2rodowiska jako dobra wsp"lne0o) z roszczenie/ o kt"ry/ /owa wy1ej /o1e wystpi- SP) 7SB oraz or0anizacja ekolo0iczna >% w razie wyrzdzenia szkody przez zakład o zwiększony/ ryzyku lub o du1y/ ryzyku art. 4,> S $ KH stosuje się niezale1nie od te0o) czy zakład ten jest wprawiany w ruch za po/oc sił przyrody D% Idpowiedzialno2ci nie wyłcza okoliczno2-) 1e działalno2- będca przyczyn powstania szk"d jest prowadzona na podstawie decyzji i w jej 0ranicach @% Pod/iotowi) kt"ry naprawił szkodę w 2rodowisku) przysłu0uje wz0lęde/ sprawcy szkody roszczenie o zwrot nakład"w poczynionych na ten cel) przy czy/ wysoko2- roszczenia o0ranicza się w ty/ przypadku do poniesionych uzasadnionych koszt"w przywr"cenia stanu poprzednie0o Strona $DD IX. Umowy w obrocie towarowym SPRZEDAZ $. 8<IW( SP;59=(`V 6 u/owa wzaje/na 1) przez kt"r sprzedawca zobowizuje się przenie2- na kupujce0o własno2- rzeczy i wyda- rzecz 2) a kupujcy zobowizuje się rzecz odebra- i zapłaci- sprzedawcy cenę SPRZEDAZ HANDLOWA Q sprzeda1) kt"ra jest w KH w kt"rej występuje po przynaj/niej jednej stronie przedsiębiorca jako sprzedawca i kt"ry /a prawa i obowizki nało1one przez przepisy prawa na nie0o jako na przedsiębiorcę w obrocie 0ospodarczy/ +w obrocie z konsu/ente/) jak i z inny/%. *. 9: 6 /usi by- okre2lony 1) przed/iot 2) cena ,. P;59=<CIB 1) rzecz a. rucho/a lub nierucho/o2- b. ju1 istniejca lub przyszła 2) zespół rzeczy) np. kolekcja znaczk"w) zbi"r ksi1ek 3) energia 6 opanowane przez człowieka siły przyrody +np. elektryczno2-) para) 0az% 4) prawa a. przepisy o sprzeda1y rzeczy stosuje się odpowiednio 5) zespół praw) np. a. przedsiębiorstwo i. czynno2- prawna /ajca za przed/iot przedsiębiorstwo obej/uje wszystko) co wchodzi w skład przedsiębiorstwa) chyba 1e co inne0o wynika z tre2ci czynno2ci prawnej albo z przepis"w szcze0"lnych 6 ujęcie przed/iotowo funkcjonalne b. 0ospodarstwo rolne c. zbycie spadku 6) ale nie res extra comercium 6 rzeczy) kt"re nie /o0 by- przed/iote/ obrotu +np. zwłoki ludzkie% 4. charakter u/owy# 1) konsensualna) 2) odpłatna) 3) wzaje/na) 4) kauzalna >. IGIWCa5KC SP;59=(WHV 1) sprzedawca jest zobowiązany przenieść na kupującego własność rzeczy 2) sprzedawca jest zobowiązany wydać rzecz w odpowiednim miejscu i czasie a. /iejsce wydania rzeczy i. 7e1eli /iejsce spełnienia 2wiadczenia nie jest oznaczone ani nie wynika z wła2ciwo2ci zobowizaniam ii. dług odbiorczy 2wiadczenie powinno by- spełnione w /iejscu za/ieszkania lub w siedzibie dłu1nika z chwili powstania zobowizania Strona $D@ iii. dług oddawczy Q strony /o0 w u/owie postanowi-) 1e 2wiadczenie powinno by- spełnione w /iejscu za/ieszkania lub w siedzibie wierzyciela z chwili spełnienia 2wiadczenia iv. sytuacja pośrednia – sprzedaz wysyłkowa +(% /iejsce/ wydania rzeczy jest siedziba sprzedawcy ale rzecz sprzedana /a by- przesłana przez sprzedawcę do /iejsca) kt"re nie jest /iejsce/ spełnienia 2wiadczenia b. chwila wydania rzeczy i. je1eli ter/in spełnienia 2wiadczenia nie jest oznaczony ani nie wynika z wła2ciwo2ci zobowizania) 2wiadczenie powinno by- spełnione niezwłocznie po wezwaniu dłu1nika do wykonania ii. z chwil wydania rzeczy sprzedanej przechodz na kupujce0o korzy2ci i cię1ary zwizane z rzecz iii. przed wydanie/ rzeczy niebezpiecze.stwo przypadkowej utraty lub uszkodzenia rzeczy spoczywa na sprzedawcy a po wydaniu na kupujcy/ iM. sprzeda1 wysyłkowa +(% je1eli rzecz sprzedana /a by- przesłana przez sprzedawcę do /iejsca) kt"re nie jest /iejsce/ spełnienia 2wiadczenia ⇒ poczytuje się w razie wtpliwo2ci ⇒ 1e sprzedawca wydał rzecz w chwili w kt"rej ⇒ w celu dostarczenia rzeczy na /iejsce przeznaczenia ⇒ sprzedawca powierzył j przewo!nikowi trudnice/u się przewoze/ rzeczy te0o rodzaju +zawodowcy% +G% kupujcy zobowizany jest zapłaci- cenę dopiero po nadej2ciu rzeczy na /iejsce przeznaczenia i po u/o1liwieniu /u zbadania rzeczy +H% cały przew"z jest na ryzyko kupujce0o +=% koszty ubezpieczenia i przesłania ponosi kupujcy +9% jest to przepis dyspozytywny 6 strony /o0 postanowi- inaczejTT c. je2li z u/owy nie wynika inaczej sprzedawca ponosi koszty wydania rzeczy +(% ale przy sprzeda1y wysyłkowej koszty ubezpieczenia i przesłania ponosi kupujcy +G% f koszty odebrania rzeczy ponosi kupujcy d. trochę inaczej się to przedstawia w obrocie za0raniczny/ i. re0uły C:HIB9;<S +(% S to re0uły stanowice ujednolicone ter/iny handlowe) w kt"rych rozło1one s na sprzedawcę i kupujce0o obowizki zwizane z dostarczenie/ rzeczy sprzedanej) odbiore/) zapłat za załadownie) wyładowanie i przew"z 2rodkie/ transportowy/ oraz ubezpieczenie rzeczy przewo1onej. +G% Be re0uły s wydane przez Czby Gospodarcze i to) co /a/y na /y2li jako podstawę) to wydane przez Lrancusk Czbę Gospodarcz) przyj/owane dla o0"łu obrotu /iędzynarodowe0o) konieczne dla zapewnienia pewno2ci te0o obrotu. +H% Występuj one w 4 0rupach# ⇒ 0rupa 9 Grupa E) 23terms4 jest pewna zasada w re0ule) kt"ra pole0a na zobowizaniu sprzedawcy do wydania kupujce/u towaru u siebie) w /iejscu) siedzibie Strona $DA sprzedawcy) kt"ry /a j w tej siedzibie odebra- i w zwizku z ty/ ponie2- wszelkie koszty i ryzyko zwizane pote/ z dostarczenie/ te0o do siedziby własnej. Ina występuje raczej rzadko. ⇒ 0rupa H Grupa C: koszty transportu towaru ponoszone przez sprzedawcę) ale ryzyko w czasie transportu ponosi kupujcy. :ajczę2ciej występuje tutaj konstrukcja okre2lona /iane/ 567 +5ost $ 6nsurance and 7reig#t% Q obowizek sprzedawcy zapłacenia koszt"w do /iejsca przeznaczenia. Sprzedawca w zwizku z ty/ płaci koszty załadunku) ubezpieczenia i przewozu. Bo jest najczęstsza sytuacja) 0dzie sprzedawca bierze wszystko na siebie) a1 dostarczy to do /iejsca przeznaczenia. ⇒ 0rupa L Grupa F) 73terms: sprzedawca dostarcza towar przewo!nikowi) ale koszty i ryzyko przewozu ponosi kupujcy. 5 chwil załadowania ju1 następuje przej2cie ryzyka na kupujce0o i on opłaca przew"z i ubezpieczenie. Bo się nazywa 78+ +7ree 8n +oard% ⇒ 0rupa = Grupa D: najrzadziej stosowana 0rupa zwłaszcza) 0dy chodzi o obr"t /iędzynarodowy) bo tutaj jest kwestia obowizk"w najszerszych sprzedajce0o dostarczenia rzeczy do /iejsca przeznaczenia wraz z ryzykie/ przypadkowej utraty) uszkodzenia rzeczy) więc to ju1 bardziej przy detalicznych transakcjach. +=% Poszcze0"lne te 0rupy oznaczaj r"1ny stopie. rozło1enia obowizk"w sprzedawcy wobec kupujce0o. +9% :ajczę2ciej w praktyce spotyka/y się z HCL i LIG. Bo się wi1e z ele/enta/i dot. 2rodka transportowe0o) co będzie wiza- się z jak naj/niejszy/ koszte/ kupujce0o. +L% :ato/iast LIG i HCL to najczęstsze i istotne jest to) 1e te re0uły występowa- /o0 zar"wno w transporcie /orski/) jak i ldowy/. Szere0 tych) kt"re tutaj /aj /iejsce występuj tylko w obrocie /orski/) bo cała konstrukcja /a swoj wielosetletni historię transportu /orskie0o ze wz0lędu na ryzyko przewo1enia towar"w /orze/ i dlate0o przeniesienie koszt"w ze sprzedawcy na kupujce0o byłoby bardzo dotkliwe. +G%=zisiaj HCL i LIG stosowane s w transporcie ldowy/ r"wnie1 i teraz zale1y od te0o) czy kupujcy posiada) czy nie posiada 2rodki transportowe) czy w tej /ierze korzysta z usłu0 przedsiębiorstw spedycyjnych) czy to robi sa/ i roz/aita pote/ będzie sytuacja zwizana z sa/ zapłat) kt"ra będzie się łczy- z koszta/i. Butaj występuj roz/aite /o1liwo2ci +>44 k.c%. ;e0uły incoter/s słu1 po/oc) je2li to nie jest wyra!nie wskazane. Be re0uły s aktualizowane 2rednio co $? lat +ostatnio w *?$?%. +H% odwołanie się stron w u/owie do okre2lonej re0uły C:HIB9;<S okre2la wzaje/ne obowizki i prawa stron ii. reguły COMBITERMS 6 s uzupełnienie/ re0uł C:HIB9;<S i dotycz transportu ko/binowane0o w kontenerach) łczony/ z r"1nych 2rodk"w transportu 6 statek) kolej) sa/och"d w syt. u/"w spedycyjnych) np. przychodzi kontener i teraz trzeba Strona $D3 paczki rozdzieli- na coraz /niejsze) a1 w ko.cu ta herbata będzie w /alutkich paczkach i w sklepie się znajdzie w postaci indywidualne0o zakupu. e. spos"b opakowania i. KH# spos"b wydania i odebrania rzeczy sprzedanej powinien zapewni- jej cało2- i nienaruszalno2- Q w szcze0"lno2ci spos"b opakowania i przewozu powinien odpowiada- wła2ciwo2cio/ rzeczy ii. prawo przewozowe +(% nadawca jest obowizany odda- przewo!nikowi rzeczy w stanie u/o1liwiajcy/ ich prawidłowy przew"z i wydanie bez ubytku i uszkodzenia +G% rzeczy) wy/a0aj opakowania) nadawca jest obowizany odda- przewo!nikowi w opakowaniu okre2lony/ w przepisach o nor/alizacji) a w razie braku przepis"w w ty/ zakresie Q w spos"b okre2lony przez /inistra wła2ciwe0o do spraw transportu +H% w przeciwny/ razie przewo!nik /o1e od/"wi- przyjęcia do przewozu rzeczy 3) inne obowiązki sprzedawcy a. udzielenie kupujce/u potrzebnych wyja2nie. o stosunkach prawnych i faktycznych dotyczcych rzeczy sprzedanej b. wydanie posiadanych przez sprzedawcę doku/ent"w) kt"re dotycz rzeczy sprzedanej i. je1eli tre2- takie0o doku/entu dotyczy tak1e innych rzeczy) sprzedawca obowizany jest wyda- uwierzytelniony wyci0 z doku/entu c. załczenie instrukcji dotyczcej sposobu korzystania z rzeczy sprzedanej Q je1eli jest to potrzebne do nale1yte0o korzystania z rzeczy z0odnie z jej przeznaczenie/ d. ustawa z *??* o szcze0"lnych warunkach sprzeda1y konsu/enckiej i. podanie do wiado/o2ci kupujce0o ceny towaru i je0o cenę jednostkowej +za jednostkę /iary% 6 w rekla/ie te1 tak nale1y podawa- ceny ii. potwierdzenie na pi2/ie wszystkich istotnych postanowie. zawartej u/owy przy sprzeda1y +(% na raty +G% na przedpłaty +H% na za/"wienie +=% w0 wzoru +9% na pr"bę +L% za cenę powy1ej * ??? złotych sprzedawca iii. w pozostałych przypadkach) na 1danie kupujce0o) sprzedawca wydaje pise/ne potwierdzenie zawarcia u/owy) zawierajce +(% oznaczenie sprzedawcy z je0o adrese/ +G% datę sprzeda1y +H% okre2lenie towaru konsu/pcyjne0o +=% je0o ilo2- i cenę iM. udzielanie kupujce/u jasnych) zrozu/iałych i niewprowadzajcych w błd infor/acji) wystarczajcych do prawidłowe0o i pełne0o korzystania ze sprzedane0o towaru konsu/pcyjne0o Qw szcze0"lno2ci nale1y poda-# +(% nazwę towaru +G% okre2lenie producenta lub i/portera Strona $@? +H% znak z0odno2ci wy/a0any przez odrębne przepisy +=% infor/acje o dopuszczeniu do obrotu w ;P M. zapewnienie w /iejscu sprzeda1y odpowiednich warunk"w u/o1liwiajcych dokonanie wyboru towaru i sprawdzenie je0o jako2ci) ko/pletno2ci oraz funkcjonowania Mi. wyja2nienie znaczenia poszcze0"lnych postanowie. u/owy na 1danie kupujce0o Mii. wydanie wszystkich ele/ent"w wyposa1enia towaru i instrukcji obsłu0i) konserwacji 6 powinny by- w języku polski/ D. IGIWCa5KC K8P87aH9GI 1) kupujący jest zobowiązany do zapłaty ceny – cenę re0uluje ustawa o cenach z > lipca *??$ r. a. cena Q warto2- wyra1ona w pienidzu kt"r kupujcy /usi zapłaci- przedsiębiorcy za towar lub usłu0ę b. /usi by- okre2lona najp"!niej w chwili zawarcia u/owy 6 0dy zostaje oznaczony przed/iot sprzeda1y i. S:# bez okre2lenia ceny nie /a sprzeda1y c. obowizki przedsiębiorcy i. cena /a zawiera- wszelkie składniki# K(B) podatek akcyzowy) koszty +(% cena brutto i netto występuj tylko w stosunkach stricte 0ospodarczych ii. w /iejscach sprzeda1y detalicznej i 2wiadczenia usłu0 nale1y uwidoczni- +(% ceny jednostkowe towar"w i usłu0 w spos"b zapewniajcy prost i nie budzc wtpliwo2ci infor/ację o ich wysoko2ci +G% w odniesieniu do cen urzędowych Q tak1e infor/ację o ich rodzaju +cena urzędowa% oraz o przyczynach wprowadzenia obni1ek cen ⇒ je1eli przedsiębiorca w spos"b uporczywy nie wykonuje tych obowizk"w wojew"dzki inspektor Cnspekcji Handlowej nakłada na nie0o) w drodze decyzji) karę pienię1n w wysoko2ci stanowicej r"wnowarto2- od $??? do >??? 98;I d. , rodzaje cen i. cena u/owna +(% strony /o0 okre2li- cenę przez wskazanie konkretnej su/y lub wskazanie podstaw do jej ustalenia +G% je2li strony w u/owie nie wskazały ceny cena rynkowa Q je1eli z okoliczno2ci wynika) 1e strony /iały na wz0lędzie cenę przyjęt w stosunkach dane0o rodzaju) poczytuje się w razie wtpliwo2ci) 1e chodziło o cenę w /iejscu i czasie) w kt"ry/ rzecz /a by- kupujce/u wydana ii. cena urzędowa 6 , sytuacje# +(% w razie szcze0"lnych za0ro1e. dla wła2ciwe0o funkcjonowania 0ospodarki pa.stwa ;< /o1e) w drodze rozporzdzenia) okre2li- wykaz towar"w lub usłu0) na kt"re ustala się ceny urzędowe 6 ;< uwz0lędnia towary i usłu0i /ajce podstawowe znaczenie dla utrzy/ania konsu/enta ⇒ na tej podstawie <inister Linans"w ustala w drodze rozporzdzenia wykaz towar"w i usłu0) ich ceny urzędowe) czas obowizywania +G% ustawa wprost ustala ceny urzędowe na 2rodki far/aceutyczne i /ateriały /edyczne Strona $@$ +H% ;ady 0/iny i powiatu oraz sej/ik wojew"dzki /o0 ustala- ceny urzędowe za usłu0i przewozowe transportu zbiorowe0o oraz za przewozy taks"wka/i na terenie 0/iny) powiatu i wojew"dztwa +=% ceny urzędowe /aj charakter cen /aksy/alnych) chyba 1e I(P ustali inaczej +9% rodzaje cen urzędowych ⇒ cena sztywna 6 strony nie /o0 się odchyli- od tej ceny ani w d"ł ani w 0"rę +a% je1eli w /iejscu i czasie zawarcia u/owy sprzeda1y obowizuje zarzdzenie ustanawiajce cenę sztywn na rzeczy dane0o 0atunku lub rodzaju to wi1e ona strony nawet je2li strony w u/owie wskazały inn cenę • sprzedawca) kt"ry otrzy/ał cenę wy1sz) obowizany jest zwr"ci- kupujce/u pobran r"1nicę ⇒ cena /aksy/alna +a% je1eli w /iejscu i czasie zawarcia u/owy sprzeda1y obowizuje zarzdzenie) w0 kt"re0o za rzeczy dane0o rodzaju lub 0atunku nie /o1e by- zapłacona cena wy1sza od ceny okre2lonej+cena /aksy/alna% • kupujcy nie jest obowizany do zapłaty ceny wy1szej • sprzedawca) kt"ry otrzy/ał cenę wy1sz) obowizany jest zwr"ci- kupujce/u pobran r"1nicę ⇒ cena /ini/alna +a% je1eli w /iejscu i czasie zawarcia u/owy sprzeda1y obowizuje zarzdzenie) w0 kt"re0o za rzeczy dane0o rodzaju lub 0atunku nie /o1e by- zapłacona cena ni1sza od ceny okre2lonej +cena /ini/alna% • sprzedawcy) kt"ry otrzy/ał cenę ni1sz) przysłu0uje roszczenie o dopłatę r"1nicy iii. cena wynikowa 6 wła2ciwy or0an pa.stwowy okre2la spos"b w jaki sprzedawca /a oblicza- cenę za rzeczy dane0o rodzaju lub 0atunku +(% stosuje się) zale1nie od wła2ciwo2ci takiej ceny przepisy o cenie sztywnej lub przepisy o cenie /aksy/alnej +G% w razie sporu co do prawidłowo2ci obliczenia ceny wynikowej cenę tę ustali sd e. ceny du/pin0owe 6 cena poni1ej koszt"w poniesionych przez sprzedawcęWproducenta 6 zasadniczo zakazana f. /ar1a handlowa 6 r"1nica /iędzy cen płacon przez kupujce0o a uprzednio zapłacon przez sprzedajce0o) wynikajca z koszt"w lub zysk"w przedsiębiorcy i. wiele o0niw w kanale dystrybucji Q /ar1a składana ii. /o1e by- okre2lona kwotowo lub procentowo iii. /usi by- zawarta w cenie iM. /o1liwe s /ar1e urzędowe M. podział cen na 0runcie ekono/iczny/# +(% cena producenta +G% cena handlowa +H% cena hurtowa +=% cena detaliczna 0. cena $ zł i. jest to uwa1ane za darowiznę bo nie /a ekwiwalentno2ci obiektywnej Strona $@* ii. ale p"j2cie w stronę darowizny osłabia kupujce0o 6 dlate0o nale1y przyj- 1e /a/y do czynienia z nor/aln u/owa sprzeda1y a przedsiębiorca reko/pensuje t nisk cenę korzy2cia/i) kt"re dotychczas uzyskał Obowiązek zapłaty bezgotówkowej – USDG a. dokonywanie lub przyj/owanie płatno2ci zwizanych z wykonywan działalno2ci 0ospodarcz następuje za po2rednictwe/ rachunku bankowe0o przedsiębiorcy lub SKIK w ka1dy/ przypadku) 0dy# i. stron transakcji) z kt"rej wynika płatno2-) jest inny przedsiębiorca ii. i jednorazowa warto2- transakcji) bez wz0lędu na liczbę wynikajcych z niej płatno2ci) przekracza r"wnowarto2- $> ??? euro b. prawo bankowe z $33@ r. re0uluje rozliczenia pienię1ne przeprowadzane z po/oc banku Q /o0 by- dokonywane i. poprzez 0ot"wkę +(% 0ot"wkę wpłaca się na rachunek +G% czek 0ot"wkowy Q udzielon trasatowi dyspozycja wystawcy czeku obci1enia je0o rachunku kwot) na kt"r czek został wystawiony) oraz wypłaty tej kwoty osobie wskazanej na czeku lub okazicielowi czeku ⇒ czek 0ot"wkowy /o1e by- przedstawiony do zapłaty bezpo2rednio u trasata albo w inny/ banku w"wczas konieczne jest uzyskanie przez ten bank od trasata 2rodk"w wystarczajcych do zapłaty czeku ii. bez0ot"wkowo Q 4 sposoby rozlicze. bez0ot"wkowych +pienidz bankowy% +(% polecenie przelewu Q udzielona bankowi dyspozycja dłu1nika obci1enia je0o rachunku okre2lon kwot i uznania t kwot rachunku wierzyciela ⇒ f dłu0 pienię1ny to dłu0 oddawczy Q 2wiadczenie jest spełnione 0dy jest uznane na rachunku wierzyciela +G% polecenie zapłaty Q udzielona bankowi dyspozycja wierzyciela obci1enia okre2lon kwot rachunku bankowe0o dłu1nika i uznania t kwot rachunku wierzyciela ⇒ to jest /o1liwe je2li dłu1nik i wierzyciel /aj rachunki banki /usz się odpowiednio porozu/ie- dłu1nik /usi wyrazi- z0odę na takie obci1enie+w ka1dej chwili /o1e j odwoła-% /iędzy wierzyciele/ a bankie/ te1 /usi by- zawarta u/owa w celu realizacji polecenia zapłaty ⇒ /aksy/alna kwota $ polecenia +a% /iędzy przedsiębiorca/i 6 >? ??? 98;I +b% 0dy dłu1nik jest IL nieprzedsiębiorc 6 $??? 98;I ⇒ f dłu0 pienię1ny to dłu0 oddawczy Q 2wiadczenie jest spełnione 0dy jest uznane na rachunku wierzyciela ⇒ uznanie rachunku wierzyciela następuje po uzyskaniu przez bank wierzyciela 2rodk"w od banku dłu1nika +H% czek rozrachunkowy Q udzielona trasatowi dyspozycja wystawcy czeku do obci1enia je0o rachunku kwot) na kt"r czek został wystawiony) oraz uznania t kwot rachunku posiadacza czeku +=% karta płatnicza Q karta identyfikujc wydawcę i upowa1nione0o posiadacza) uprawniajc do wypłaty 0ot"wki lub dokonywania zapłaty) a w przypadku karty Strona $@, wydanej przez bank lub instytucję ustawowo upowa1nion do udzielania kredytu Q tak1e do dokonywania wypłaty 0ot"wki lub zapłaty z wykorzystanie/ kredytu ⇒ zawiera się u/owa o kartę płatnicz 6 wydawca zobowizuje się wobec posiadacza do rozliczenia operacji finansowych dokonanych przy u1yciu karty) a posiadacz zobowizuje się do zapłaty kwoty tej operacji wraz z opłata/i oraz prowizja/i lub do spłaty zobowizania na rachunek wskazany przez wydawcę karty 2) terminy zapłaty Q ustawa z *??, r. o ter/inach zapłaty w transakcjach handlowych a. transakcja handlowa Q u/owa) kt"rej przed/iote/ jest odpłatne dostarczanie towar"w lub odpłatne 2wiadczenie usłu0) je1eli strony tej u/owy zawieraj j w zwizku z wykonywan przez siebie działalno2ci 0ospodarcz lub zawodow i. pod/iota/i s +(% przedsiębiorcy w rozu/ieniu 8S=G +G% niekt"re pod/ioty wyłczone z powy1sze0o pojęcia +działalno2- wytw"rcza i usłu0owa w rolnictwie% +H% oddziały i przedstawicielstwa przedsiębiorc"w za0ranicznych +=% osoby wykonujce wolne zawody b. ustawy nie stosuje się do i. dłu0"w je2li jest prowadzone postępowanie upadło2ciowe lub naprawcze ii. czynno2ci bankowych iii. u/"w) kt"rych przed/iote/ jest 2wiadczenie pole0ajce na odpłatny/ dostarczaniu towar"w lub 2wiadczeniu usłu0) finansowane w cało2ci lub w czę2ci ze 2rodk"w# +(% /iędzynarodowych instytucji finansowych +G% pochodzcych z 89 iM. u/"w) kt"rych strona/i s wyłcznie pod/ioty zaliczane do sektora finans"w publicznych c. je2li strony w u/owie okre2liły ter/in zapłaty i je2li jest on dłu1szy ni1 ,? dni to od ,$ dnia po spełnieniu 2wiadczenia niepienię1ne0o i doręczeniu fakturyW rachunku) wierzyciel /o1e 1da- odsetek ustawowych do dnia zapłaty) nie dłu1ej ni1 do dnia wy/a0alno2ci 2wiadczenia d. je2li strony w u/owie nie okre2liły ter/inu zapłaty wierzycielowi) bez wezwania) przysłu0uj odsetki ustawowe za okres poczwszy od ,$ dnia po spełnieniu 2wiadczenia niepienię1ne0o Q do dnia zapłaty) ale nie dłu1szy ni1 do dnia wy/a0alno2ci 2wiadczenia pienię1ne0o i. dzie. wy/a0alno2ci 2wiadczenia pienię1ne0o Q dzie. okre2lony w pise/ny/ wezwaniu dłu1nika do zapłaty) w szcze0"lno2ci w doręczonej dłu1nikowi fakturze lub rachunku 3) kupujący zobowiązany jest do odebrania rzeczy a. je2li z u/owy nie wynika inaczej koszty odebrania rzeczy ponosi kupujcy Sprzedaz poza IokaIem przedsiębiorstwa 6 /iejsce/ obsłu0iwania publiczno2ci Q dyrektywa 89 z $3A> +fo0"lnie u/owy poza lokale/ przedsiębiorcy% a. /o1e by- zawarta tylko z konsu/ente/ b. nie /o1na u/ownie wyłczy- czy o0raniczy- praw konsu/enta c. obowizki przedsiębiorcy Strona $@4 i. okazanie kupujce0o doku/entu 1e prowadzi tak działalno2- ii. o2wiadczenie 1e konsu/ent /o1e odstpi- od u/owy w ci0u $? dni bez podania przyczyny i odstępne0o i wręczenia for/ularza odstępne0o +(% je2li konsu/ent nie został poinfor/owany to ten $? dniowy ter/in nie rozpoczyna się ale po , /iesicach od wykonania u/owy nie /o1na ju1 odstpi- +G% nie stosuje się odstpienia do# ⇒ u/"w o charakterze ci0ły/) okresowy/ ⇒ u/"w o prace budowlane ⇒ u/"w ubezpieczenia ⇒ u/"w zwizanych z PW ⇒ u/owy ba0atelne 6 do $? euro sprzedaz na odIegłość (* umowy na odIegłość) a. /o1e by- zawarta tylko z konsu/ente/ b. nie /o1na u/ownie wyłczy- czy o0raniczy- praw konsu/enta c. rodzaje ko/unikowania się na odle0ło2- i. przy u1yciu papieru ii. przy u1yciu telefonu iii. przy u1yciu radia) telewizji iM. przy u1yciu Cnternetu +(% polskie prawo przyjęło technikę IPB C: 6 obowizek zapytania konsu/enta czy z0adza się na zło1enie /u oferty za po/oc poczty elektronicznej) wizjo fonu) telefonu +G% inertia sellin0 6 sprzeda1 inercyjna 6 przysyłanie towar"w bez wcze2niejsze0o zło1enia oferty nie zobowizuje klienta do jej przyjęcia i spełnienia jakie0okolwiek 2wiadczenia d. przedsiębiorca /a obowizek poinfor/owania o i. ty/) kto składa tę propozycję ii. wła2ciwo2ciach 2wiadczenia i przed/iocie iii. cenie iM. ter/inie zapłaty M. kosztach zapłaty Mi. prawie odstpienia od u/owy 6 j. w. +(% nie stosuje się odstpienia do# ⇒ dostarczania pracy ⇒ 0ry losowe i zakład"w wzaje/nych ⇒ 2wiadcze. kt"re nie /o0 zosta- zwr"cone ze wz0lędu na charakter ⇒ na0rania audialne) wizualne) ko/puterowe Q po usunięciu ory0inalne0o opakowania przez konsu/enta e. u/owa nie /o1e nakłada- na konsu/enta obowizku zapłaty ceny przed otrzy/anie/ 2wiadczenia f. przedsiębiorca je2li strony się inaczej nie u/"wiły /a wykona- tę u/owę najp"!niej w ,? dni od zło1enia przez konsu/enta o2wiadczenia o przyjęciu oferty RODZAJE SPRZEDAZY <. in.# Strona $@> $% sprzeda1 +kodeksowa podstawowa% *% sprzeda1 na raty ,% sprzeda1 z zastrze1enie/ własno2ci rzeczy sprzedanej 4% sprzeda1 na pr"bę >% sprzeda1 z zastrze1enie/ prawa zbycia rzeczy D% sprzeda1 z zastrze1enie/ prawa odkupu @% sprzeda1 z zastrze1enie/ prawa pierwokupu A% sprzeda1 w0 wzoru 3% sprzeda1 wysyłkowa $?%sprzeda1 akwizycyjna 6 zbieranie ofert do realizacji w przyszło2ci) np. (Mon $$%sprzeda1 przez ko/iwoja1era 6 nosi towar ze sob $*%sprzeda1 abona/entowa 6 odno2nie dostaw periodycznych $,%sprzeda1 na przedpłaty 6 np. kto2 za/awia sa/och"d kt"ry dopiero będzie dla nie0o produkowany $4%sprzeda1 na talony 6 talon /o1e oznacza- rabat przy zakupie okre2lone0o towaru albo zastępowa- zapłatę) cho- tak naprawdę nic nie /o1e zastpi- zapłaty ceny) będzie/y wtedy traktowa- talon jako znak le0ity/acyjny $>%sprzeda1 z uzyskanie/ kredytu bankowe0o $D%sprzeda1 z zastrze1enie/ wyłczno2ci 6 na rzecz kupujce0o /o1e zosta- zastrze1ona wyłczno2- w takiej postaci 1e a. sprzedawca nie będzie dostarczał rzeczy okre2lone0o rodzaju inny/ osobo/) b. kupujcy będzie jedyny/ odsprzedawc zakupionych rzeczy na oznaczony/ obszarze $@%sprzeda1 z upuste/) rabate/) bonifikat Q /o1e wiza- się a. z ty/) 1e towar jest niepełnowarto2ciowy Q dla zwolnienia z rękoj/i wada /usi by- kupujce/u znana b. z odsprzeda1 +kup nowy) a /y kupi/y od cibie stary% c. z posiadanie/ karty stałe0o klienta d. sprzeda1 posezonowa $A%sprzeda1 pre/iowa 6 upo/inki) bonusy) loteria) losowanie na0r"d $3%sprzeda1 ko/isowa 6 wyłcznie /iędzy przedsiębiorca/i *?%sprzeda1 ko/pensacyjna 6 $ u/owa ko/pensuje warto2- *. *$%sprzeda1 z zastosowanie franchisin0u **%sprzeda1 w syste/ie sieciowy/ *,%sprzeda1 ar0enty.ska 6 zakazana UMOWA DOSTAWY W KW9SBC(HH :C98;9G8NIW(:VHH stosuje się przepisy o sprzedazy. Bo) co spowodowało wyodrębnienie u nas u/owy dostawy wizało się z pod/iote/) czyli osob) kt"ra /o0ła by- dostawc. Wcze2niej dostawc /o0ła by- tylko jednostka 0osp. uspołecznionej. 5/iana kt"r ten przepis przeszedł pole0ała na ty/) 1e usunięto kwalifikację dostawcy 6 obecnie /o1e by- ni/ ka1dy. Bak więc na 0runcie obecnej re0ulacji) wyodrębnienie tej u/owy stracilo swoj podstawę. Definicja $. P;595 8<IWh =ISB(WV $% dostawca zobowizuje się do wytworzenia rzeczy oznaczonych co do 0atunku i ich dostarczania czę2cia/i albo periodycznie *% a odbiorca zobowizuje się do odebrania tych rzeczy i do zapłacenia ceny Strona $@D *. LI;<(# pis/o ad probatione/ ,. 8P;(W:C9:C( KI:B;IN:9 $% je1eli surowce lub /ateriały niezbędne do wykonania przed/iotu dostawy a dostarczane przez odbiorcę s nieprzydatne do prawidłowe0o wykonania przed/iotu dostawy) dostawca obowizany jest niezwłocznie zawiado/i- o ty/ odbiorcę *% je1eli w u/owie zastrze1ono) 1e wytworzenie za/"wionych rzeczy /a nastpi- a. z surowc"w okre2lone0o 0atunku lub pochodzenia Q dostawca powinien zawiado/i- odbiorcę o ich przy0otowaniu do produkcji i jest obowizany zezwoli- odbiorcy na sprawdzenie ich jako2ci b. w okre2lony spos"b Q dostawca jest obowizany zezwoli- odbiorcy na sprawdzenie procesu produkcji ,% je1eli dostawca op"!nia się z rozpoczęcie/ wytwarzania przed/iotu dostawy lub poszcze0"lnych je0o czę2ci tak dalece) 1e nie jest prawdopodobne) 1eby zdołał je dostarczy- w czasie u/"wiony/) odbiorca /o1e nie wyznaczajc ter/inu dodatkowe0o od u/owy odstpi- jeszcze przed upływe/ ter/inu do dostarczenia przed/iotu dostawy 4% je1eli w toku wytwarzania przed/iotu dostawy oka1e się) 1e dostawca wykonywa ten przed/iot w spos"b wadliwy albo sprzeczny z u/ow) odbiorca /o1e wezwa- dostawcę do z/iany sposobu wykonania wyznaczajc dostawcy w ty/ celu odpowiedni ter/in) a po bezskuteczny/ upływie wyznaczone0o ter/inu od u/owy odstpi- 4. SP;59=(` KI:S8<9:HK( $% je1eli u/owa dostawy jest zawierana w zakresie działalno2ci przedsiębiorstwa dostawcy) a odbiorc jest osoba fizyczna) kt"ra nabywa rzeczy w celu niezwizany/ z jej działalno2ci 0ospodarcz ani zawodow) do u/owy tej stosuje się przepisy o sprzeda1y konsu/enckiej >. ;hKI7<C( $% dostawca ponosi odpowiedzialno2- z tytułu rękoj/i za wady fizyczne dostarczonych rzeczy tak1e w ty/ wypadku) 0dy wytworzenie rzeczy nastpiło w spos"b okre2lony przez odbiorcę lub w0 dostarczonej przez nie0o doku/entacji technolo0icznej) *% chyba 1e a. dostawca) /i/o zachowania nale1ytej staranno2ci) nie /"0ł wykry- wadliwo2ci sposobu produkcji lub doku/entacji technolo0icznej b. odbiorca) /i/o zwr"cenia przez dostawcę uwa0i na powy1sze wadliwo2ci) obstawał przy podany/ przez siebie sposobie produkcji lub doku/entacji technolo0icznej Strona $@@ X. Umowy o świadczenie usług i w pośrednictwie handIowym UMOWY O POSREDNICTWO HANDLOWE $% bezpo2rednie 6 strona składa o2wiadczenie woli w i/ieniu /ocodawcy a nie swoi/ a. a0encja *% po2rednie Q strona składa o2wiadczenie woli we własny/ i/ieniu) ale na cudzy rachunek a. ko/is b. spedycja c. factorin0 d. forfaitin0 e. u/owy /aklerskie ,% zawsze jest odpłatne 4% nie jest rozstrzy0nięty sp"r czy to u/owy staranno2ci czy rezultatu UMOWA AGENCYJNA $% =9LC:CH7( a. przez u/owę a0encyjn przyj/ujcy zlecenie +a0ent% zobowizuje się) w zakresie działalno2ci swe0o przedsiębiorstwa) do stałe0o po2redniczenia) za wyna0rodzenie/) przy zawieraniu z klienta/i u/"w na rzecz dajce0o zlecenie przedsiębiorcy albo do zawierania ich w je0o i/ieniu *% SB;I:V 6 u/owa podw"jnie profesjonalna a. a0ent Q przedsiębiorca b. dajcy zlecenie 6 przedsiębiorca ,% ;I=5(79 a. po2redniczca 6 a0ent tylko kojarzy strony b. połczona z pełno/ocnictwe/ 6 a0ent zawiera w i/ieniu klienta u/owę i. do zawierania u/"w w i/ieniu dajce0o zlecenie oraz do odbierania dla nie0o o2wiadcze. a0ent jest uprawniony tylko wtedy) 0dy /a do te0o u/ocowanie 4% 5(W(;HC9 8<IWV a. for/a# dowolna b. ka1da ze stron /o1e 1da- od *. pise/ne0o potwierdzenia tre2ci u/owy oraz postanowie. j z/ieniajcych lub uzupełniajcych i. zrzeczenie się te0o uprawnienia jest niewa1ne >% IGIWCa5KC (G9:B( a. po2redniczenie w zawarciu u/owy b. zawarcie u/owy w i/ieniu dajce0o zlecenie c. staranno2- d. lojalno2- e. przekazywanie wszelkich infor/acji dajce/u zlecenie f. przestrze0anie wskaz"wek dajce0o zlecenie 0. chronienie praw dajce0o zlecenie h. o0raniczenie działalno2ci konkurencyjnej) je2li przewidziano w u/owie i. strony /o0 na pi2/ie ad sole/nitate/ o0raniczy- działalno2- a0enta o charakterze konkurencyjny/ na okres po rozwizaniu u/owy 6 /ae * lata ii. dotyczy to obszaru 0eo0raficzne0o lub 0rupy klient"w iii. o0raniczenie /o1e dotyczy- te1 rodzaj"w usłu0) okre2lonych towar"w Strona $@A iM. dajcy zlecenie /a obowizek wypłacenia a0entowi su/y pienię1nej 6 je2li nie okre2lono inaczej 6 odpowiednio do korzy2ci dajce0o zlecenie i utraconych korzy2ci a0enta D% IGIWCa5KC =(7aH9GI 5N9H9:C9 a. zapłata wynagrodzenia i. prowizja) chyba 1e u/owa okre2la inny spos"b wyna0rodzenia +(% prowizja Qwyna0rodzenie) kt"re0o wysoko2- zale1y od liczby lub warto2ci zawartych u/"w ii. wysoko2- prowizji +(% okre2la u/owa +G% je2li u/owa nie okre2la 6 wysoko2- zwyczajowo przyjęta w stosunkach dane0o rodzaju w /iejscu działalno2ci prowadzonej przez a0enta ⇒ je2li wysoko2ci prowizji w ten spos"b nie /o1na okre2li- 6 odpowiednia wysoko2- uwz0lędniajca wszystkie okoliczno2ci bezpo2rednio zwizane z wykonanie/ zleconych a0entowi czynno2ci iii. a0ent /o1e 1da- prowizji +(% od u/"w zawartych w czasie trwania u/owy a0encyjnej Q je1eli ⇒ do ich zawarcia doszło w wyniku je0o działalno2ci ⇒ lub zostały one zawarte z klienta/i pozyskany/i przez a0enta poprzednio dla u/"w te0o sa/e0o rodzaju ⇒ lub a0entowi zostało przyznane prawo wyłczno2ci w odniesieniu do oznaczonej 0rupy klient"w lub obszaru 0eo0raficzne0o i została bez udziału a0enta zawarta u/owa z kliente/ z tej 0rupy lub obszaru +a% dajcy zlecenie obowizany jest w rozsdny/ czasie zawiado/i- a0enta o zawarciu takiej u/owy +G% od u/owy zawartej po rozwizaniu u/owy a0encyjnej je1eli ⇒ przy spełnieniu powy1szych przesłanek propozycję zawarcia u/owy dajcy zlecenie lub a0ent otrzy/ał od klienta przed rozwizanie/ u/owy a0encyjnej ⇒ lub do jej zawarcia doszło w przewa1ajcej /ierze w wyniku działalno2ci a0enta w okresie trwania u/owy a0encyjnej i w rozsdny/ czasie od jej rozwizania iM. a0ent nie /o1e 1da- prowizji je1eli 0dy oczywiste jest) 1e u/owa z kliente/ nie zostanie wykonana na skutek okoliczno2ci) za kt"re dajcy zlecenie nie ponosi odpowiedzialno2ci +(% je1eli prowizja została ju1 a0entowi wypłacona) podle0a ona zwrotowi +G% postanowienie u/owy a0encyjnej /niej korzystne dla a0enta jest niewa1ne M. je1eli u/owa nie stanowi inaczej a0ent nabywa prawo do prowizji z chwil) w kt"rej dajcy zlecenie powinien był) z0odnie z u/ow z kliente/) spełni- 2wiadczenie albo faktycznie je spełnił) albo te1 swoje 2wiadczenie spełnił klient +(% strony nie /o0 u/"wi- się) 1e a0ent nabywa prawo do prowizji p"!niej ni1 w chwili) w kt"rej klient spełnił 2wiadczenie albo powinien był je spełni-) 0dyby dajcy zlecenie spełnił 2wiadczenie Mi. roszczenie o zapłatę prowizji staje się wy/a0alne z upływe/ ostatnie0o dnia /iesica następujce0o po kwartale) w kt"ry/ a0ent nabył prawo do prowizji. +(% postanowienie u/owy /niej korzystne dla a0enta jest niewa1ne Mii. prowizja del credere Strona $@3 +(% pole0a na ty/ 1e w u/owie a0encyjnej jest zastrze1enie) 1e a0ent za odrębny/ wyna0rodzenie/) w uz0odniony/ zakresie) odpowiada za wykonanie zobowizania przez klienta +G% u/owa a0encyjna /usi by- zawarta na pi2/ie 6 je2li nie jest to u/owę a0encyjna uwa1a się za zawart bez takie0o zastrze1enia +H% je1eli u/owa nie stanowi inaczej) a0ent odpowiada za to) 1e klient spełni 2wiadczenie +=% odpowiedzialno2- a0enta /o1e dotyczy- tylko oznaczonej u/owy lub u/"w z oznaczony/ kliente/) przy kt"rych zawarciu po2redniczył albo kt"re zawarł w i/ieniu dajce0o zlecenie b. złozenie oświadczenia o danych dotyczących prowizji c. złozenie informacji o prawidłowości obIiczenia wynagrodzenia d. zwrot wydatków dIa agenta i. co do zasady w wyna0rodzeniu a0enta powinny się znale!- je0o wydatki ii. je1eli w u/owie nie u/"wiono się co do zwrotu 6 /o1e 1da- zwrotu wydatk"w uzasadnionych i takich) kt"re przekraczaj przeciętn /iarę e. świadczenie wyrównawcze i. a0ent /o1e 1da- od dajce0o zlecenie 2wiadczenia wyr"wnawcze0o +(% po rozwizaniu u/owy a0encyjnej +G% je1eli ⇒ w czasie trwania u/owy a0encyjnej pozyskał nowych klient"w lub doprowadził do istotne0o wzrostu obrot"w z dotychczasowy/i klienta/i ⇒ i dajcy zlecenie czerpie nadal znaczne korzy2ci z u/"w z ty/i klienta/i +H% i nie nastpiła $ z poni1szych sytuacji ⇒ dajcy zlecenie wypowiedział u/owę na skutek okoliczno2ci) za kt"re odpowiedzialno2- ponosi a0ent) usprawiedliwiajcych wypowiedzenie u/owy bez zachowania ter/in"w wypowiedzenia ⇒ a0ent wypowiedział u/owę) chyba 1e wypowiedzenie +a% jest uzasadnione okoliczno2cia/i) za kt"re odpowiada dajcy zlecenie +b% jest usprawiedliwione wiekie/) uło/no2ci lub chorob a0enta) a wz0lędy słuszno2ci nie pozwalaj do/a0a- się od nie0o dalsze0o wykonywania czynno2ci a0enta ⇒ a0ent za z0od dajce0o zlecenie) przeni"sł na inn osobę swoje prawa i obowizki wynikajce z u/owy ii. w razie 2/ierci a0enta) 2wiadczenia wyr"wnawcze0o /o0 1da- je0o spadkobiercy iii. a0ent lub je0o spadkobiercy /o0 dochodzi- roszczenia o 2wiadczenie wyr"wnawcze je1eli a0ent lub je0o spadkobiercy przed upływe/ $ roku ad dnia rozwizania u/owy z0łosili odpowiednie 1danie wobec dajce0o zlecenie iM. 2wiadczenie wyr"wnawcze nie /o1e przekroczy- wysoko2ci wyna0rodzenia a0enta za $ rok) obliczone0o na podstawie 2rednie0o roczne0o wyna0rodzenia uzyskane0o w okresie ostatnich > lat +lub całe0o okresu u/owy je2li u/owa a0encja trwa /niej ni1 > lat% M. uzyskanie 2wiadczenia wyr"wnawcze0o nie pozbawia a0enta /o1no2ci dochodzenia odszkodowania na zasadach o0"lnych @% WVPIWC9=59:C9 8<IWV Strona $A? a. 8/owa zawarta na czas nieoznaczony /o1e by- wypowiedziana i. na $ /iesic naprz"d w $. roku trwania u/owy ii. na * /iesice naprz"d w *. roku trwania u/owy iii. na , /iesice naprz"d w ,. i następnych latach trwania u/owy b. ustawowe ter/iny wypowiedzenia nie /o0 by- skracane) ale /o0 by- przedłu1ane ale i. ter/in ustalony dla dajce0o zlecenie nie /o1e by- kr"tszy ni1 ter/in ustalony dla a0enta ii. przedłu1enie ter/inu dla a0enta powoduje takie sa/o przedłu1enie dla dajce0o zlecenie c. je1eli u/owa nie stanowi inaczej) ter/in wypowiedzenia upływa z ko.ce/ /iesica kalendarzowe0o A% :(=5WVH5(7:9 WVPIWC9=59:C9 8<IWV a. 8/owa a0encyjna) chocia1by była zawarta na czas oznaczony) /o1e by- wypowiedziana bez zachowania ter/in"w wypowiedzenia i. z powodu niewykonania obowizk"w przez $ ze stron w cało2ci lub znacznej czę2ci ii. oraz w przypadku zaistnienia nadzwyczajnych okoliczno2ci b. je1eli wypowiedzenia dokonano na skutek okoliczno2ci) za kt"re ponosi odpowiedzialno2- *. strona) jest ona zobowizana do naprawienia szkody poniesionej przez wypowiadajce0o w następstwie rozwizania u/owy LEASING – konwencja ottawska o /iędzynarodowy/ leasin0u finansowy/ $. 8<IW( N9(SC:G8 6 u/owa przez kt"r 1) finansujcy zobowizuje się) w zakresie działalno2ci swe0o przedsiębiorstwa) a. naby- rzecz od oznaczone0o zbywcy na warunkach okre2lonych w tej u/owie b. i odda- tę rzecz korzystajce/u do u1ywania albo u1ywania i pobierania po1ytk"w przez czas oznaczony 2) a korzystajcy zobowizuje się zapłaci- finansujce/u w uz0odnionych ratach wyna0rodzenie pienię1ne) r"wne co naj/niej cenie lub wyna0rodzeniu z tytułu nabycia rzeczy przez finansujce0o 3) 4) cel# finansowanie rzeczy do u1ywania innej osoby w za/ian za wyna0rodzenie *. P;59=<CIB N9(SC:G8 1) ustawodawca /"wi o rzeczach 6 rucho/o2ci lub nierucho/o2ci 2) a przedsiębiorstwoP a. przedsiębiorstwo nie jest rzecz) /o1e by- najwy1ej zbiore/ rzeczy przedsiębiorstwo /o1e by- przed/iote/ u/owy podobnej do leasin0u ale będzie to u/owa nienazwana Strona $A$ ,. ;I=5(79 N9(SC:G8 1) a. leasin0 finansowy +kapitałowy% i. finansujcy nabywa okre2lone rzeczy dla korzystajce0o) i u nie0o jako jedyne0o) następuje a/ortyzacja tych rzeczy ii. u/owy nie /o1na wypowiedzie- przez czas trwania u/owy i zawiera się j na okres nie kr"tszy ni1 , lata iii. po stronie korzystajce0o podstawowy/ obowizkie/ jest zapłacenie wyna0rodzenia) kt"re odpowiada co naj/niej cenie 6 korzystajcy się inwestore/ rzeczy bo spłaca cenę uiszczon na tę rzecz w trakcie korzystania b. leasin0 operacyjny +bie1cy% i. chodzi o rzeczy dro0ie) potrzebne korzystajce/u przez kr"tki czas) niea/ortyzujce się u $ korzystajce0o ii. u/owa zawierana na czas kr"tszy ni1 , lata iii. wysokie wyna0rodzenie iM. inwestore/ $.rzędny/ jest finansujcy 2) a. po2redni 6leasin0 sensu stricto 6 s * u/owy 6 j.w . +(% u/owa nazwana re0ulowana w KH b. bezpo2redni 6 finansujcy jest jednocze2nie producente/ rzeczy i. /o1e by- uznany za u/owę nazwan o ile stosuje się do nie0o przepisy o u/owie leasin0u 3) a. obrotowy 6 przy wy/ianie rzeczy na nowe b. pojedynczy 6 przy 2rodkach transportowych c. zwrotny 4. P;(W( i IGIWCa5KC LC:(:S87aH9GI 1) finansujcy zobowizuje się nabyć rzecz od oznaczonego zbywcy na warunkach okreśIonych w tej umowie 2) finansujcy zobowizuje się oddać tę rzecz korzystającemu do uzywania aIbo uzywania i pobierania pozytków przez czas oznaczony a. /a wyda- w stanie w jaki/ odebrał j od zbywcy ale nie odpowiada za przydatno2- rzeczy do u/"wione0o u1ytku b. /a wyda- korzystajce/u doku/enty dotyczce u/owy sprzeda1y +doku/ent 0warancyjny% 6 odpisy) kt"re nie zawieraj ceny) tak by chroni- taje/nicę u/owy sprzeda1y 3) rękojmia za wady rzeczy a. finansujcy nie odpowiada wobec korzystajce0o za wady rzeczy) chyba 1e wady te powstały na skutek okoliczno2ci) za kt"re finansujcy ponosi odpowiedzialno2- i. postanowienia u/owne /niej korzystne dla finansujce0o s niewa1ne b. z chwil zawarcia przez finansujce0o u/owy ze zbywc ee le0e przechodz na korzystajce0o uprawnienia z tytułu wad rzeczy przysłu0ujce finansujce/u wz0lęde/ zbywcy) z wyjtkie/ uprawnienia odstpienia od u/owy i. wykonanie przez korzystajce0o powy1szych uprawnie. nie wpływa na je0o obowizki wynikajce z u/owy leasin0u) chyba 1e finansujcy odstpi od u/owy ze zbywc z powodu wad rzeczy Strona $A* ii. korzystajcy /o1e 1da- odstpienia przez finansujce0o od u/owy ze zbywc z powodu wad rzeczy) je1eli uprawnienie finansujce0o do odstpienia wynika z przepis"w prawa lub u/owy ze zbywc Q bez z0łoszenia takie0o roszczenia finansujcy sa/ od u/owy sprzeda1y na tej podstawie nie /o1e odstpi- z powodu wad rzeczy iii. w razie odstpienia przez finansujce0o leasin0 wy0asa +(% finansujcy /o1e 1da- od korzystajce0o natych/iastowe0o zapłacenia wszystkich przewidzianych w u/owie a niezapłaconych rat /inus korzy2ci) jakie finansujcy uzyskał wskutek ⇒ ich zapłaty przed u/"wiony/ ter/ine/ ⇒ i wy0a2nięcia u/owy leasin0u ⇒ i wy0a2nięcia u/owy ze zbywc c. je1eli rzecz jest korzystajce/u dana w celu realizacji je0o interes"w to pieczę nad rzecz w okresie u/owy całkowicie przej/uje korzystajcy 4) mozIiwa jest opcja sprzedazy a. przeniesienie własno2ci nie jest cech u/owy leasin0u b. finansujcy /o1e zobowiza- się) bez dodatkowe0o 2wiadczenia) przenie2- na korzystajce0o własno2- rzeczy po upływie oznaczone0o w u/owie czasu trwania leasin0u Q korzystajcy /o1e 1da- przeniesienia własno2ci rzeczy w ter/inie $ /iesica od upływu te0o czasu) chyba 1e strony uz0odniły inny ter/in c. prawo opcji Q postanowienie w u/owie leasin0u lub aneks do tej u/owy w kt"rej finansujcy przyznaje korzystajce/u prawo ustanowienia okre2lone0o stosunku prawne0o przez zło1enie jednostronne0o o2wiadczenia woli 6 jest to prawo a nie obowizek d. /o1e to nastpi- i. nieodpłatnie ii. za niewielk odpłatno2ci 6 je2li przewiduje to klauzula u/o1liwiajca opcję +(% czy/ jest ta kwotaP 6 sprzeda1y tu przecie1 nie /a e. je2li u/owa leasin0u wy0a2nie to prawo opcji nie funkcjonuje w"wczas pod/iot /o1e naby- własno2- rzeczy na innej podstawie 5) zbycie rzeczy przez finansującego a. w razie zbycia rzeczy przez finansujce0o nabywca wstępuje w stosunek leasin0u na /iejsce finansujce0o b. finansujcy powinien niezwłocznie zawiado/i- korzystajce0o o zbyciu rzeczy >. P;(W( C IGIWCa5KC KI;5VSB(7aH9GI 1) zapłata wynagrodzenia pienięznego w umówionych ratach a. ele/enty i. co naj/niej cena ii. opłata za korzystanie +zysk finansujce0o% iii. koszty u/"w b. wyna0rodzenie to 2wiadczenie okresowe podobne do sprzeda1y na raty 6 jednorazowe okre2lenie warto2ci ale jest rozło1one w czasie c. je1eli korzystajcy dopuszcza się zwłoki z zapłat co naj/niej $ raty) finansujcy powinien wyznaczy- na pi2/ie korzystajce/u odpowiedni dodatkowy ter/in do zapłacenia zale0ło2ci z za0ro1enie/) 1e w razie bezskuteczne0o upływu te0o ter/inu /o1e wypowiedzie- u/owę leasin0u ze skutkie/ natych/iastowy/) chyba 1e strony uz0odniły ter/in wypowiedzenia Strona $A, i. postanowienia u/owne /niej korzystne dla korzystajce0o s niewa1ne 2) powinien uzywać rzeczy i pobierać pozytki w sposób okreśIony w umowie Ieasingu a. 0dy u/owa te0o nie okre2la Q w spos"b odpowiadajcy wła2ciwo2cio/ i przeznaczeniu rzeczy b. je1eli /i/o upo/nienia na pi2/ie przez finansujce0o korzystajcy narusza ten obowizek finansujcy /o1e wypowiedzie- u/owę leasin0u ze skutkie/ natych/iastowy/) chyba 1e strony uz0odniły ter/in wypowiedzenia 3) bez zgody finansującego korzystający nie moze czynić w rzeczy zmian) chyba 1e wynikaj one z przeznaczenia rzeczy a. je1eli /i/o upo/nienia na pi2/ie przez finansujce0o korzystajcy nie usunie z/ian w rzeczy dokonanych z naruszenie/ te0o przepisu finansujcy /o1e wypowiedzie- u/owę leasin0u ze skutkie/ natych/iastowy/) chyba 1e strony uz0odniły ter/in wypowiedzenia 4) koszty ubezpieczenia ponosi korzystajcy 5) utrzymywanie rzeczy w naIezytym stanie 6 w szcze0"lno2ci dokonywanie konserwacji i innych napraw niezbędnych do utrzy/ania w niepo0orszony/ stanie a. je1eli w u/owie leasin0u nie zostało zastrze1one) 1e konserwacji i napraw rzeczy dokonuje osoba /ajca okre2lone kwalifikacje) korzystajcy powinien niezwłocznie zawiado/i- finansujce0o o konieczno2ci dokonania istotnej naprawy rzeczy b. je1eli /i/o upo/nienia na pi2/ie przez finansujce0o korzystajcy narusza ten obowizek finansujcy /o1e wypowiedzie- u/owę leasin0u ze skutkie/ natych/iastowy/) chyba 1e strony uz0odniły ter/in wypowiedzenia 6) ponoszenie cięzarów związanych z własnością Iub posiadaniem rzeczy podatki i inne 2wiadczenia publiczne a. je1eli /i/o upo/nienia na pi2/ie przez finansujce0o korzystajcy narusza ten obowizek finansujcy /o1e wypowiedzie- u/owę leasin0u ze skutkie/ natych/iastowy/) chyba 1e strony uz0odniły ter/in wypowiedzenia 7) /a u/o1liwi- finansujce/u sprawdzenie rzeczy 8) przypadkowa utrata przedmiotu Ieasingu a. je1eli po wydaniu korzystajce/u rzecz została utracona z powodu okoliczno2ci) za kt"re finansujcy nie ponosi odpowiedzialno2ci) u/owa leasin0u wy0asa b. korzystajcy powinien niezwłocznie zawiado/i- finansujce0o o utracie rzeczy c. finansujcy /o1e 1da- od korzystajce0o# i. natych/iastowe0o zapłacenia wszystkich przewidzianych w u/owie a niezapłaconych rat /inus korzy2ci) jakie finansujcy uzyskał wskutek ⇒ ich zapłaty przed u/"wiony/ ter/ine/ ⇒ i wy0a2nięcia u/owy leasin0u ⇒ i z tytułu ubezpieczenia rzeczy ii. oraz naprawienia szkody 9) bez zgody finansującego korzystający nie moze oddać rzeczy do uzywania osobie 3. a. w razie naruszenia te0o obowizku finansujcy /o1e wypowiedzie- u/owę leasin0u ze skutkie/ natych/iastowy/) chyba 1e strony uz0odniły ter/in wypowiedzenia 10)w razie wypowiedzenia przez finansującego umowy Ieasingu na skutek okoIiczności, za które korzystający ponosi odpowiedziaIność) finansujcy /o1e 1da- od korzystajce0o natych/iastowe0o zapłacenia wszystkich przewidzianych w u/owie a niezapłaconych rat /inus korzy2ci) jakie finansujcy uzyskał wskutek Strona $A4 a. ich zapłaty przed u/"wiony/ ter/ine/ b. i wy0a2nięcia u/owy leasin0u D. I=9Sc(:C9 1) stosuje się odpowiednio przepisy o najmie do a. odpowiedzialno2ci finansujce0o za wady rzeczy powstałe na skutek okoliczno2ci) za kt"re finansujcy ponosi odpowiedzialno2- b. uprawnie. i obowizk"w stron w razie dochodzenia przez osobę ,. przeciwko korzystajce/u roszcze. dotyczcych rzeczy c. odpowiedzialno2ci korzystajce0o i osoby ,. wobec finansujce0o w razie oddania rzeczy tej osobie przez korzystajce0o do u1ywania d. zabezpieczenia rat leasin0u i 2wiadcze. dodatkowych korzystajce0o e. zwrotu rzeczy przez korzystajce0o po zako.czeniu leasin0u f. ulepszenia rzeczy przez korzystajce0o 2) stosuje się odpowiednio przepisy o sprzedazy na raty do a. zapłaty przez korzystajce0o rat przed ter/ine/ płatno2ci KOMIS $% P;595 8<IWh KI<CS8 przyj/ujcy zlecenie +ko/isant% zobowizuje się za wyna0rodzenie/ +prowizja% w zakresie działalno2ci swe0o przedsiębiorstwa do kupna lub sprzeda1y rzeczy rucho/ych na rachunek dajce0o zlecenie +ko/itenta%) lecz w i/ieniu własny/ *% SB;I:V a. ko/isant Q /usi by- przedsiębiorc i. to typowy zastępca po2redni b. ko/itent 6 nie /usi by- przedsiębiorc ,% P;59=<CIB# tylko rzecz rucho/a 4% H9HHV a. u/owa konsensualna b. u/owa odpłatna >% LI;<(# dowolna D% ;I=5(79 a. ko/is sprzeda1y 6 ko/isant rozporzdza rzecz oddan /u przez ko/itenta b. ko/is kupna 6 ko/isant jest powiernikie/ 6 staje się wła2ciciele/ rzeczy nabywanej) ale /a obowizek przeniesienia rzeczy na ko/itenta @% * ;I=5(79 SBIS8:KbW a. wewnętrzny 6 /iędzy ko/itente/ a ko/isante/ b. zewnętrzny 6 /iedzy ko/isante/ a osob ,. A% IGIWCa5KC KI<CB9:B( a. zapłata wynagrodzenia - prowizji i. jest to najczę2ciej [ od warto2ci rzeczy oddanej w ko/is ii. ko/isant nabywa roszczenie o zapłatę prowizji +(% z chwil) 0dy ko/itent otrzy/ał rzecz albo cenę +G% oraz 0dy u/owa nie została wykonana z przyczyn dotyczcych ko/itenta b. ko/isantowi przysłu0uje ustawowe prawo zastawu na rzeczach stanowicych przed/iot ko/isu dop"ki rzeczy te znajduj się u nie0o lub u osoby) kt"ra je dzier1y w Strona $A> je0o i/ieniu) albo dop"ki /o1e ni/i rozporzdza- za po/oc doku/ent"w na zabezpieczenie i. roszcze. o prowizję ii. roszcze. o zwrot wydatk"w i zaliczek udzielonych ko/itentowi iii. wszelkich innych nale1no2ci wynikłych ze zlece. ko/isowych c. zwrot wydatków komisanta i. wydatki zazwyczaj wliczone s do prowizji) a je1eli tak nie jest /o1na to osobno okre2li- w u/owie d. jezeIi komitent dopuścił się zwłoki z odebraniem rzeczy) stosuje się odpowiednio przepisy o skutkach zwłoki kupujce0o z odebranie/ rzeczy sprzedanej 3% IGIWCa5KC KI<CS(:B( a. wykonanie czynności zIeconych mu przez komitenta b. staranność c. komisant powinien wydać komitentowi wszystko, co przy wykonaniu zIecenia dIa niego uzyskał w szcze0"lno2ci powinien przela- na nie0o wierzytelno2ci) kt"re nabył na je0o rachunek i. powy1sze uprawnienia ko/itenta s skuteczne tak1e wz0lęde/ wierzycieli ko/isanta ii. je1eli ko/isant +(% zawarł u/owę na warunkach korzystniejszych od warunk"w oznaczonych przez ko/itenta uzyskana korzy2- nale1y się ko/itentowi +G% sprzedał rzecz za cenę ni1sz od ceny oznaczonej przez ko/itenta obowizany jest zapłaci- ko/itentowi r"1nicę +H% nabył rzecz za cenę wy1sz od ceny oznaczonej przez ko/itenta ko/itent /o1e niezwłocznie po otrzy/aniu zawiado/ienia o wykonaniu zlecenia o2wiadczy-) 1e nie uznaje czynno2ci za dokonan na je0o rachunek ⇒ brak takie0o o2wiadczenia jest jednoznaczny z wyra1enie/ z0ody na wy1sz cenę iii. ko/itent nie /o1e 1da- zapłacenia r"1nicy ceny ani od/"wi- z0ody na wy1sz cenę) je1eli +(% zlecenie nie /o0ło by- wykonane po cenie oznaczonej +G% i zawarcie u/owy uchroniło ko/itenta od szkody d. jezeIi rzecz jest narazona na zepsucie) a nie /o1na czeka- na zarzdzenie ko/itenta) ko/isant jest uprawniony) a 0dy te0o interes ko/itenta wy/a0a Q zobowizany sprzeda- rzecz z zachowanie/ nale1ytej staranno2ci i. o dokonaniu sprzeda1y obowizany jest zawiado/i- niezwłocznie ko/itenta e. ograniczenie odpowiedziaIności komisanta z tytułu rękojmi i. ko/isant nie odpowiada za ukryte wady fizyczne rzeczy i jej wady prawne) je1eli przed zawarcie/ u/owy podał to do wiado/o2ci kupujce0o +(% nie stosuje się) je2li wiedział lub /"0ł się o nich dowiedzie- f. do u/owy sprzeda1y rzeczy rucho/ej) zawartej przez ko/isanta z konsu/ente/ stosuje się przepisy o sprzedazy konsumenckiej 0. ko/isant) kt"ry bez upowa1nienia ko/itenta udzieIił osobie 3. kredytu Iub zaIiczki) działa na własne niebezpiecze.stwo $?%SP;59=(` :( W(;8:K(HH KI<CS8 Strona $AD a. sprzedawca detaliczny bierze okre2lone rzeczy w ko/is Q o2wiadcza) 1e je2li sprzeda) zapłaci cenę) a je2li nie sprzeda Q zwraca towar b. s to praktyki nieuczciwe ale nie /a klauzul kt"re by ich zabraniały FAKTORING 6 konwencja 8:C=;ICB z $3AA r. $% u/owa nienazwana *% factorin0 pole0a na nabyciu przez faktora okre2lonych wierzytelno2ci przysłu0ujcych przedsiębiorcy z tytułu sprzeda1y) dostawy lub usłu0i) w za/ian za okre2lon kwotę odpowiadajc wierzytelno2ci) a po/niejszon o prowizję faktora Strona $A@ ,% , PI=<CIBV a. przedsiębiorca 6 dostawca towaru) usłu0odawca b. nabywca d"br i usłu0 6 osoba ,. i. otrzy/uje 2wiadczenie niepienię1ne i jest dłu1nikie/ dostawcyW usłu0odawcy c. faktor Q przedsiębiorca faktorin0owy Q często bank i. rodzaj po2rednika ii. jest cesjonariusze/ Q dro0 cesji nabywa wierzytelno2- zwizan z dostaw towaru lub wykonanie/ usłu0i od przedsiębiorcy +czyli roszczenie o zapłatę za towarWusłu0ę iii. nie jest to tylko cesja Q wi1e się z wyręczenie/ zbywcy z szere0u czynno2ci) np. +(% kredytowanie 6 najpowa1niejsze +G% dawanie zaliczek +H% prowadzenie cedentowi działalno2ci +=% rekla/a +9% /arketin0 iM. cel# 0warancja faktora wobec wierzyciela +przedsiębiorcy% 1e dłu0 zostanie zapłacony najczę2ciej jest to u/owa klauzul del credere Q faktor przej/uje na siebie ryzyko niewypłacalno2ci dłu1nika i łczy się to z dodatkowy/ wyna0rodzenie/ dla faktora d. strona/i u/owy s tylko P;59=SChGCI;H( C L(KBI; 4% B;9Zi# wskazana przez strony u/owy 6 ele/enty sprzeda1y) 0warancji) dostawy) kredytu itd. >% ;b`:V 5(K;9S P;59=<CIBIWV D% 8<IW( I=Pc(B:( Qprowizja 6 w zale1no2ci od te0o) jakie czynno2ci dodatkowe wykonuje faktor @% ;I=5(79 a. wła2ciwy U pełny Q poza wierzytelno2ci faktor przej/uje te1 ryzyko niewypłacalno2ci dłu1nika b. niewła2ciwy U niepełny 6 sprowadza się do po1yczki) tylko przelew wierzytelno2ci 6 nie jest przej/owane ryzyko niewypłacalno2ci dłu1nika więc nie /a klauzuli del credere A% konwencja 8:C=;ICB z $3AA r. a. for/a# pise/na bez 1adne0o ry0oru) najczę2ciej for/ularz FRANCZYZA – rozporządzenie EWG z 1988 r. $. 8<IW( L;(:HHCSC:G8 - u/owa) w kt"rej $% franczyzer) franczyzodawca Q udziela zezwolenia na prowadzenie działalno2ci pod swoi/ znakie/ towarowy/ *% franczyzant) franczyzobiorca 6 jest uprawniony do prowadzenia okre2lonej działalno2ci 0ospodarczej na warunkach franczyzera *. H9HHV $% jest znana fir/a) kt"ra /a ustabilizowan pozycję na rynku 6 0warantuje powodzenie prowadzenia działalno2ci 0ospodarczej *% włczenie franczyzant"w do sieci zapewniajcej jednolito2- działania ,% franczyzant jest sa/odzielny/ prawnie i ekono/icznie przedsiębiorc a. posłu0uje się swoj nazw ale w nazwie u/ieszczona jest te1 nazwa franczyzera b. bankructwo franczyzanta nie /a wpływu na franczyzera) ale odwrotnie /a ,. KI;5VZHC $% łatwy dostęp do towar"w i usłu0 *% łatwiejszy i pewniejszy start ,% łatwiejszy dostęp do klient"w 4% udział w sukcesie Strona $AA >% o0raniczenie koszt"w po obu stronach) bo wielu działa. /o1na dokonywa- wsp"lnie w ra/ach sieci 4. H9HHV 8<IWV $% nienazwana *% konsensualna ,% odpłatna 4% wzaje/na >. SKc(=:CKC 8SB(GCNC5IW(:9 $% ustalenie praw /ajtkowych franczyzera +fir/a) 5B) know 6 how% *% udzielenie prawa do korzystania z uprawnie. franczyzera ,% okre2lenie stałych usłu0 franczyzera wobec franczyzanta 4% klauzula lojalno2ci +w ty/ klauzule dotyczce zachowania taje/nicy) w szcze0"lno2ci po zako.czeniu istnienia u/owy% >% okre2lenie kontroli nad franczyzante/ D% okre2lenie ujednolice. +stroje) rekla/y) wystr"j% D. L;(:H5V59; 1) obowiązki a. włczenie do sieci b. danie oznacze. odr"1niajcych) know 6 how c. kontrola zwizana z włczenie/ do sieci 2) uprawnienia a. wyna0rodzenie +okresowe albo jednorazowe% @. L;(:H5V5(:B $% prowadzenie okre2lonej działalno2ci 0ospodarczej na warunkach franczyzera *% korzystanie z /arki ,% płacenie wyna0rodzenia UMOWY MAKLERSKIE $% /akler oferuje towary w obrocie 0iełdowy/ albo w i/ieniu i na rachunek własny cele/ dalszej odsprzeda1y) albo na rachunek dajce0o zlecenie *% u/owa o wykonywanie usłu0 /aklerskich a. /akler za wyna0rodzenieW prowizję podej/uje się kupnaW sprzeda1y towar"w 0iełdowych) co do zasady na rachunek dajce0o zlecenie lecz w i/ieniu własny/ 6 zastępstwo handlowe po2rednie b. pis/o ad sole/nitate/ ,% r"1na 0dy chodzi o 0iełdę PW i towara/i XI. Umowy w przewozie towarów UMOWA PRZEWOZU a. u/owa przez kt"r przewo!nik w zakresie prowadzonej działalno2ci za wyna0rodzenie/ zobowizuje się do przewiezienia os"b lub rzeczy b. 9: a. Iznaczenie trasy przewozu b. Ikre2lenie wyna0rodzenia przewo!nika c. Ikre2lenie przed/iotu przewozu c. Strony a. Przewo!nik b. Podr"1ny +transport osobowy%) wysyłajcy +transport towarowy%) frachtujcy +transport /orski% d. na 1danie przewo!nika wysyłajcy powinien wystawi- NCSB P;59WI5IWV Strona $A3 i. prawo przewozowe# w przypadku przewozu towar"w istnieje obowizek wystawienia listu przewozowe0o ii. zawiera $. adres wysyłajce0o *. adres odbiorcy ,. /iejsce przeznaczenia 4. oznaczenie przesyłki w0 rodzaju) ilo2ci oraz sposobu opakowania >. warto2- rzeczy szcze0"lnie cennych D. wszelkie inne istotne postanowienia u/owy iii. wysyłajcy ponosi skutki niedokładne0o lub nieprawdziwe0o o2wiadczenia iM. przez przyjęcie przesyłki i listu przewozowe0o odbiorca zobowizuje się do zapłaty oznaczonych w li2cie przewozowy/ nale1no2ci przewo!nika M. funkcja listu przewozowe0o $. le0ity/acyjna *. dowodowa ,. wskazuje na prawo do dysponowania przesyłk w trakcie przewozu 4. infor/acyjna 6 co do tre2ci >. instrukcyjna 6 spos"b wykonania u/owy przez przewo!nika D. nie jest PW Q nie stanowi o prawie rozporzdzania rzecz oddan do przewozu e. KI:IS(<9:B Mi. występuje w przewozie /orski/ 6 wystawia 0o przewo!nik /orski Mii. funkcje Q jest papiere/ warto2ciowy/ $. potwierdza przyjęcie ładunku do przewozu *. uprawnia do dysponowania ładunkie/ i je0o odbioru ,. okre2la stosunek prawny /iędzy przewo!nikie/) posiadacze/ konosa/entu i odbiorc przesyłki Miii. jest zbywalny $. i/ienny +osoba odbiorcy% Q cesja *. na zlecenie +załadowcy lub osoby wyznaczonej% Q indos ,. na okaziciela 6 wręczenie ie. /o1e by- zastawiony e. tre2- Q okre2la $. przewo!nika *. nazwę statku ,. odbiorcę 4. załadowcę >. jaki to konosa/ent D. jaki ładunek @. 0dzie załadowany i 0dzie /a by- odebrany A. data i /iejsce wystawienia 3. podpis SPEDYCJA a. caH5V SCh 5 P;59WI59< b. ;9G8NIW(:( 79SB P;59=9 WS5VSBKC< W P;59PCS(HH S5H59GbN:VHH 6 przepisy KH znajduj zastosowanie w kwestiach ta/ nieure0ulowanych c. SP9=VBI; i. zobowizuje się za wyna0rodzenie/ w zakresie działalno2ci przedsiębiorstwa do wysyłania lub odbioru przesyłki) albo do dokonywania innych usłu0 zwizanych z przewoze/ tej przesyłki Strona $3? ii. jest przedsiębiorc licencjonowany/ 6 /usi /ie- uprawnienie do wykonywania swoich czynno2ci iii. /a or0anizowa- przew"z $?. /usi przesyłkę wysła- lub odebra- $$. przy0otowuje j $*. dba o opłaty) cła iM. /o1e zawrze- u/owę z przewo!nikie/ albo sa/ przewie!- towar +wtedy /usi by- zawarta u/owa przewozu i /a prawa i obowizki przewo!nika% M. /o1e występowa- w i/ieniu własny/ albo w i/ieniu dajce0o zlecenie d. I=PIWC9=5C(N:IZi SP9=VBI;( Mi. jest odpowiedzialny za przewo!nik"w i dalszych spedytor"w) kt"ry/i posłu0uje się przy wykonaniu zlecenia) chyba 1e nie ponosi winy w wyborze Mii. odszkodowanie za utratę) ubytek lub uszkodzenie przesyłki w czasie od jej przyjęcia a1 do wydania przewo!nikowi) dalsze/u spedytorowi) dajce/u zlecenie lub osobie przez nie0o wskazanej) nie /o1e przewy1sza- zwykłej warto2ci przesyłki) chyba 1e szkoda wynikła z winy u/y2lnej lub ra1ce0o niedbalstwa spedytora Miii. spedytor nie ponosi odpowiedzialno2ci za ubytek nie przekraczajcy 0ranic ustalonych we wła2ciwych przepisach) a w braku takich przepis"w 6 0ranic zwyczajowo przyjętych ie. za utratę) ubytek lub uszkodzenie pieniędzy) kosztowno2ci) papier"w warto2ciowych albo rzeczy szcze0"lnie cennych spedytor ponosi odpowiedzialno2- jedynie wtedy) 0dy wła2ciwo2ci przesyłki były podane przy zawarciu u/owy) chyba 1e szkoda wynikła z winy u/y2lnej lub ra1ce0o niedbalstwa spedytora Umowa składu $. =9LC:CH7( *. SB;I:V 8<IWV Strona $3$ XII. Umowy inwestycyjne w budownictwie $. C:W9SBVH79 ;59H5IW9 $% dotycz budynk"w) urzdze. słu1cych do wykonywania usłu0 *% oparte na u/owie o dzieło *. , 9B(PV P;IH9S8 C:W9SBVHV7:9GI $% projektowanie *% wykonawstwo ,% odbi"r ,. PI=<CIBV 5(S(=:CH597 =5C(c(N:IZHC C:W9SBVHV7:97 $% inwestor 6 op) of za/awiajca inwestycję a. zabezpiecza 2rodki finansowe na inwestycję b. najczę2ciej jest przyszły/ u1ytkownikie/ c. płaci za inwestycję d. /a zor0anizowa- budowę) przez zapewnienie zrealizowania projektu oraz wykonania i odbioru rob"t budowlanych przez osoby o odpowiednich kwalifikacjach e. czase/ posłu0uje się inwestore/ zastępczy/ i. inwestor zastępczy to wyspecjalizowany przedsiębiorca) kt"re/u na podstawie u/owy o dziełoW zlecenia inwestor powierza wykonywanie swoich obowizk"w rola inwestora o0ranicza się wyłcznie do finansowania *% inspektor nadzoru inwestorskie0o ,% projektant 4% kierownik budowy >% wykonawcy) podwykonawcy D% 0eneralny realizator inwestycji +0eneralny wykonawca% a. inwestor zawiera z ni/ u/owę) najczę2ciej zlecenia b. on znajduje wykonawc"w) projektant"w c. dostaje/y obiekt pod klucz d. jest odpowiedzialny przed inwestore/ za cało2- rob"t 4. 8<IW( I P;(H9 G9INIGCH5:9 $% przedsiębiorstwo 0eolo0iczne zobowizuje się wykona- doku/entację 0eolo0iczn >. 8<IW( I P;(H9 G9I=95V7:9 C K(;BIG;(LCH5:9 $% przedsiębiorca 0eodezyjny lub karto0raficzny zobowizuje się sporzdzi- doku/entację okre2lone0o terenu z obowizkie/ odebrania jej przez za/awiajce0o w za/ian za wyna0rodzenie D. 8<IW( I P;(H9 P;I79KBIW9 $% oparta na u/owie o dzieło *% strony a. za/awiajcy 6 inwestor b. projektant i. /a stworzy- projekt za0ospodarowania tereny z0odnie z wiedz techniczn i przepisa/i ad/inistracyjny/i ,% projekt to dzieło nie/aterialne uciele2nione w doku/entacji +rysunki) sche/aty% @. 8<IW( I :(=5b; (8BI;SKC $% wi1e się z uprawnienia/i autora projektu co do je0o kontroli nad z0odno2ci wykonawstwa z projekte/ A. 8<IW( I :(=5b; C:W9SBI;SKC $% u/owa zawarta /iędzy inwestore/ a inspektore/ nadzoru *% obowiązkami inspektora nadzoru są m. in. Strona $3* a. reprezentowanie inwestora na budowie b. kontrola z0odno2ci realizacji budowy z projekte/) pozwolenie/ na budowę) zasada/i wiedzy technicznej) przepisa/i ad/inistracyjny/i c. sprawdzanie i odbi"r rob"t budowlanych ,% inspektor nadzoru otrzy/uje wyna0rodzenie po odbiorze 3. 8<IW( =9W9NIP9;SK( $% u/owa nienazwana *% deweloper to or0anizator prac budowlanych kt"ry 0ro/adzi 2rodki finansowe nabywc"w lokali w celu budowy budynku o przeznaczeniu /ieszkalny/) u1ytkowy/ UMOWA O ROBOTY BUDOWLANE $% wywodzi się z umowy o dzieło) ale nie jest jej podtype/ *% EN Q Przez u/owę o roboty budowlane a. wykonawca zobowizuje się do oddania przewidziane0o w u/owie obiektu) wykonane0o z0odnie z projekte/ i z zasada/i wiedzy technicznej b. a inwestor zobowizuje się do dokonania wy/a0anych przez wła2ciwe przepisy czynno2ci zwizanych z przy0otowanie/ rob"t) w szcze0"lno2ci do przekazania terenu budowy i dostarczenia projektu) oraz do odebrania obiektu i zapłaty u/"wione0o wyna0rodzenia 3) strony a. wykonawca b. inwestor 4% KC nie okreśIa czym jest obiekt 6 to pojęcie jest bardzo szeroko rozu/iane a. budynek wraz z instalacja/i i urzdzenia/i b. budowla +/ost) tunel) lotnisko) dro0a) c/entarz% c. obiekt /ałej architektury +wodotrysk) 2/ietnik% 5) cechy a. konsensualna b. odpłatna c. wzaje/na D% wykonawcę co do zasady uwa1a się za dzierzycieIa terenu budowy 7) przedmiot a. roboty budowlane b. w razie wtpliwo2ci poczytuje się) i1 wykonawca podjł się wszystkich rob"t objętych projekte/ stanowicy/ czę2- składow u/owy 8) forma a. pis/o ad probatione/ b. u/owa podwykonawstwa 6 pis/o ad sole/nitate/ 3% przepis i/peratywny Q w u/owie o roboty budowlane zawartej /iędzy inwestore/ a wykonawc +0eneralny/ wykonawc%) strony ustalaj zakres robót, które wykonawca będzie wykonywał osobiście Iub za pomocą podwykonawców a. do zawarcia przez wykonawcę u/owy o roboty budowlane z podwykonawc jest wy/a0ana z0oda inwestora b. je1eli inwestor) w ter/inie $4 dni od przedstawienia /u przez wykonawcę u/owy z podwykonawc lub jej projektu nie z0łosi na pi2/ie sprzeciwu lub zastrze1e.) uwa1a się) 1e wyraził z0odę na zawarcie u/owy c. do zawarcia przez podwykonawcę u/owy z dalszy/ podwykonawc jest wy/a0ana z0oda inwestora i wykonawcy 6 powy1szy przepis stosuje się odpowiednio Strona $3, d. zawierajcy u/owę z podwykonawc oraz inwestor i wykonawca ponosz solidarn odpowiedzialno2- za zapłatę wyna0rodzenia za roboty budowlane wykonane przez podwykonawcę. 10)prawa i obowiązki stron a. o0"lny obowizek wsp"łdziałania i. je1eli dostarczona przez inwestora doku/entacja) teren budowy) /aszyny lub urzdzenia nie nadaj się do prawidłowe0o wykonania rob"t albo je1eli zajd inne okoliczno2ci) kt"re /o0 przeszkodzi- prawidłowe/u wykonaniu rob"t) wykonawca powinien niezwłocznie zawiado/i- o ty/ inwestora ii. je1eli +(% wykonany obiekt ule0ł zniszczeniu lub uszkodzeniu ⇒ wskutek wadliwo2ci dostarczonych przez inwestora /ateriał"w) /aszyn lub urzdze. ⇒ albo wskutek wykonania rob"t w0 wskaz"wek inwestora +G% wykonawca /o1e 1da- u/"wione0o wyna0rodzenia lub je0o odpowiedniej czę2ci) je1eli ⇒ uprzedził inwestora o niebezpiecze.stwie zniszczenia lub uszkodzenia obiektu ⇒ albo je1eli /i/o zachowania nale1ytej staranno2ci nie /"0ł stwierdzi- wadliwo2ci dostarczonych przez inwestora /ateriał"w) /aszyn lub urzdze.. b. obowizki wykonawcy i. oddanie obiektu +/o1e by- czę2ciowe% wykonane0o z0odnie z projekte/ i zasada/i wiedzy technicznej ii. zabezpieczenie terenu budowy Q je1eli wykonawca przejł protokolarnie od inwestora teren budowy) ponosi on a1 do chwili oddania obiektu odpowiedzialno2- na zasadach o0"lnych za szkody wynikłe na ty/ terenie c. obowizki za/awiajce0o i. dostarczenie doku/entacji technicznej) 0eolo0icznej) 0eodezyjnej) projektowej. ii. przekazanie terenu budowy iii. odebranie obiektu iM. zapłata wyna0rodzenia Q kosztorysowe lub ryczałtowe +(% wyna0rodzenie kosztorysowe ⇒ wyna0rodzenie okre2lane przez strony na podstawie zestawienia planowanych prac i przewidywanych koszt"w ⇒ je1eli w toku wykonywania dzieła zarzdzenie wła2ciwe0o or0anu pa.stwowe0o z/ieniło wysoko2- cen lub stawek obowizujcych w obliczeniach kosztorysowych ka1da ze stron /o1e 1da- odpowiedniej z/iany wyna0rodzenia +a% ale nie dotyczy to nale1no2ci uiszczonej za /ateriały lub robociznę przed z/ian cen lub stawek ⇒ je1eli w toku wykonywania dzieła zajdzie konieczno2- przeprowadzenia prac) kt"re nie były przewidziane w zestawieniu prac planowanych to# +a% je2li zestawienie sporzdził za/awiajcy przyj/ujcy za/"wienie /o1e 1da- odpowiednie0o podwy1szenia wyna0rodzenia +b% je2li zestawienie sporzdził przyj/ujcy za/"wienie przyj/ujcy za/"wienie /o1e 1da- odpowiednie0o podwy1szenia wyna0rodzenia tylko wtedy) 0dy /i/o zachowania nale1ytej staranno2ci nie /"0ł przewidzie- konieczno2ci prac dodatkowych Strona $34 ⇒ je1eli przyj/ujcy za/"wienie wykonał prace dodatkowe bez uzyskania z0ody za/awiajce0o nie /o1e 1da- podwy1szenia wyna0rodzenia ⇒ je1eli zachodzi konieczno2- znaczne0o podwy1szenia wyna0rodzenia za/awiajcy /o1e od u/owy odstpi- +a% powinien to uczyni- niezwłocznie i zapłaci- odpowiedni czę2- wyna0rodzenia +G% wyna0rodzenie ryczałtowe ⇒ strony z 0"ry okre2laj oznaczon kwotę wyna0rodzenia ⇒ przyj/ujcy za/"wienie nie /o1e 1da- podwy1szenia wyna0rodzenia +a% ale sd /o1e podwy1szy- wyna0rodzenie ryczałtowe lub rozwiza- u/owę je2li • wskutek z/iany stosunk"w • kt"rej nie /o1na było przewidzie- • wykonanie dzieła 0roziłoby przyj/ujce/u za/"wienie ra1c strat 6 klauzula rebus sic stantibus 11)odpowiedziaIność za wady obiektu a. podw"jne odesłanie do u/owy o dzieło a ta odsyła do u/owy sprzeda1y i. je1eli wady dadz się usun- Q za/awiajcy /o1e 1da- ich usunięcia) wyznaczajc w ty/ celu przyj/ujce/u za/"wienie odpowiedni ter/in z za0ro1enie/) 1e po bezskuteczny/ upływie wyznaczone0o ter/inu nie przyj/ie naprawy +(% przyj/ujcy /o1e od/"wi- naprawy) 0dyby wy/a0ała nad/iernych koszt"w +G% 0dy przyj/ujcy za/"wienie nie usunł wad w wyznaczony/ ter/inie za/awiajcy /o1e# ⇒ je1eli wady s istotneQ odstpi- od u/owy ⇒ je1eli wady nie s istotne Q 1da- odpowiednie0o obni1enia wyna0rodzenia ii. je1eli wady nie dadz się usun- albo 0dy z okoliczno2ci wynika) 1e przyj/ujcy za/"wienie nie zdoła ich usun- w czasie odpowiedni/ Q za/awiajcy /o1e# +(% je1eli wady s istotne Q odstpi- od u/owy +G% je1eli wady nie s istotne Q 1da- odpowiednie0o obni1enia wyna0rodzenia b. je1eli wady wynikaj z wadliwe0o projektu a wykonawca nie zawiado/ił Q wykonawca odpowiada i. je1eli szkoda pojawiła się p"!niej i wynikała z wadliwo2ci projektu Q projektant /o1e ponie2- odpowiedzialno2- je2li wyka1e się) 1e nie doło1ył nale1ytej staranno2ci c. o0"lny obowizek wsp"łdziałania ODBIÓR $% KH 0o nie re0uluje tylko prawo budowlane *% sporzdzany jest protok"ł odbioru ,% odbi"r jest czynno2ci prawn 6/o0 by- stosowane przepisy o wadach o2wiadczenia woli 4% odbi"r to ^uasi u/owa) w kt"rej wykonawca oferuje obiekt a inwestor +lub 0eneralny wykonawca% przyj/uje ofertę stwierdzajc wykonanie zobowizania przez wykonawcę i przej/uje obiekt w posiadanie przechodzi na nie0o odpowiedzialno2- i powstaje obowizek zapłacenia wyna0rodzenia XIII. Umowy przedsiębiorców z bankami RACHUNEK BANKOWY $% ;(HH8:9K Q zbi"r zapis"w księ0owych uwidaczniajcy zesp"ł operacji dokonanych przy u1yciu 2rodk"w pienię1nych z0ro/adzonych na koncie *% 8<IW( ;(HH8:K8 G(:KIW9GI Q u/owa przez kt"r Strona $3> a. bank zobowizuje się wz0lęde/ posiadacza rachunku) na czas oznaczony lub nieoznaczony) do i. przechowywania je0o 2rodk"w pienię1nych ii. oraz) je1eli u/owa tak stanowi) do przeprowadzania na je0o zlecenie rozlicze. pienię1nych ,% H9HHV a. konsensualna b. odpłatna c. wzaje/na 4% ;I=5(79 ;(HH8:KbW# a. rozliczeniowe i. bie1ce 6słu1y do przeprowadzania rozlicze. 2rodk"w z0ro/adzonych na rachunku ii. po/ocnicze Q słu1y rozliczenio/ z inny/i banka/i lub oddziała/i bank"w b. lokat ter/inowych 6 słu1y do przechowywania 2rodk"w finansowych przez okre2lony czas w for/ie depozytu c. powiernicze 6 nie /o1e by- dla przedsiębiorc"w >% 5(W(;HC9 a. forma 6 na pi2/ie ad probatione/ b. treść umowy 6 w szcze0"lno2ci zawiera# i. strony 6 bank i posiadacz rachunku bankowe0o ii. rodzaj rachunku iii. waluta iM. czas M. wysoko2- oprocentowania i warunki z/iany Mi. ter/in wypowiedzenia Mii. ter/in realizacji zlece. posiadacza Miii.tryb i warunki dokonania z/iany u/owy ie. prowizje e. opłaty c. szczegóIne zawarcie# to klient przedstawia ofertę bankowi bank infor/uje o /o1liwo2ciach otwarcia rachunku i rodzajach rachunku bank wyra1a z0odę przysyłajc doku/enty konieczne jest zło1enie wzoru podpisu D% P;(W( C IGIWCa5KC G(:K8 a. obowiązki i. prowadzenie rachunku ii. przechowywanie 2rodk"w pienię1nych iii. ewidencjonowanie iM. oprocentowywanie M. zwrot 2rodk"w na 1danie Mi. przeprowadzanie rozlicze. pienię1nych na zlecenie Mii. przestrze0anie taje/nicy bankowej Miii.wysyłanie wyci0"w z salde/ b. prawa i. bank /o1e obraca- czasowo wolne 2rodki pienię1ne z0ro/adzone na rachunku bankowy/ z obowizkie/ ich zwrotu w cało2ci lub w czę2ci na ka1de 1danie) chyba 1e u/owa uzale1nia obowizek zwrotu od wypowiedzenia ii. pobieranie prowizji iii. stosowanie sankcji w razie niewykonania obowizk"w przez klienta iM. /o1e wypowiedzie- u/owę tylko z wa1nych powod"w +klienta /o1e zawsze% Strona $3D M. bank /o1e od/"wi- wykonania zlecenia posiadacza rachunku bankowe0o tylko w wypadkach przewidzianych w przepisach szcze0"lnych 6 bark 2rodk"w lub zablokowano konto UMOWA KREDYTU BANKOWEGO $% dotyczy wyłcznie Z;I=KbW PC9:Ch`:VHH *% P;595 8<IWh K;9=VB8 a. bank zobowizuje się odda- do dyspozycji kredytobiorcy du1 kwotę 2rodk"w pienię1nych na czas oznaczony w u/owie i na ustalony cel b. a kredytobiorca zobowizuje się do i. korzystania z tych pieniędzy na warunkach okre2lonych w u/owie) ii. zwrotu kredytu wraz z odsetka/i w oznaczonych ter/inach spłaty iii. zapłaty ustalonej prowizji do udzielone0o kredytu ,% 5(W(;HC9 a. na pi2/ie b. 9: i. strony 6 bank i kredytobiorca ii. kwota i waluta iii. cel iM. zasady i ter/iny spłaty M. wysoko2- i warto2- z/iany stopy procentowej Mi. wysoko2- prowizji +je2li jest przewidziana% Mii. zabezpieczenie Miii.kiedy klient otrzy/a 2rodki c. Iferta klienta zło1ona na podstawie warunk"w re0ula/inu bankowe0o) ne0ocjacje bardziej lub /niej indywidualne d. 5awarcie u/owy /usi by- uzale1nione od przyznania klientowi zdolno2ci kredytowej Q zdolno2ci do spłaty zaci0nięte0o kredytu wraz z odsetka/i w ter/inach okre2lonych w u/owie i. bank ustala j na podstawie przedstawionych doku/ent"w dla oceny sytuacji 0ospodarczejW finansowej tak aktualnej jak i poprzez czas trwania u/owy ii. 7e2li oka1e się) 1e nie spełnia warunk"w u/owy albo ustala się dodatkowe zabezpieczenie albo następuje wypowiedzenie u/owy Umowa pozyczki Art. 720 – 724 Jej sens sprowadza się do zapewnienia korzystania z cudzego kapitału przez pewien czas. Umowa ta jest ureguIowana w kodeksie cywiInym, jak i w ustawie o spółdzieIczych kasach oszczędnościowo-kredytowych. Definicja Przez u/owę po1yczki dajcy po1yczkę zobowizuje się przenie2- na własno2- biorce0o okre2lon ilo2- pieniędzy albo rzeczy oznaczonych tylko co do 0atunku) a biorcy zobowizuje się zwr"ci- tę sa/ ilo2- pieniędzy albo tę sa/ ilo2- rzeczy te0o sa/e0o 0atunku i tej sa/ej jako2ci. Strona $3@ Art. 720. S $. Przez u/owę po1yczki dajcy po1yczkę zobowizuje się przenie2- na własno2- biorce0o okre2lon ilo2- pieniędzy albo rzeczy oznaczonych tylko co do 0atunku) a biorcy zobowizuje się zwr"ci- tę sa/ ilo2- pieniędzy albo tę sa/ ilo2- rzeczy te0o sa/e0o 0atunku i tej sa/ej jako2ci. Przedmiot Pienidze +w znaczeniu 2rodk"w płatniczych% 6 zastosowanie znajduj przepisy o waloryzacji) zasadzie no/inaliz/u itp. Cnne rzeczy oznaczone co do 0atunku Strony umowy =ajcy po1yczkę Giorcy po1yczkę Charakter umowy Konsensualna =wustronnie zobowizujca Idpłatna lub nieodpłatna 6 zale1nie od woli stron Zawarcie i forma 8/owa po1yczki) kt"rej warto2- przenosi pię-set złotych) powinna by- stwierdzona pis/e/. Obowiązki stron Obowiązki dającego pozyczkę # Ibowizek wydania przed/iotu po1yczki kontrahentowi stosownie do charakteru przed/iotu i sytuacji faktycznej • Gdy chodzi o pienidze /o1liwe się staje posłu1enie r"1ny/i for/a/i czy te1 r"1n technik zapłaty# o 5apłata w 0otowce o Przelew bankowy • Przy 2wiadczeniach niepienię1nych 6 dokonanie 2wiadczenia przenoszce0o własno2- rzeczy • W dw"ch przypadkach wolno dajce/u od/"wi- jej wydania# o Gdy po zawarciu u/owy po1yczki jej zwrot jest wtpliwy z powodu złe0o stanu /ajtkowe0o dru0iej strony) o czy/ dajcy nie wiedział lub przynaj/niej nie /"0ł się dowiedzie-. Wy/a0a to odstpienia od u/owy. o Gdy biorcy po1yczkę nie z0łasza o ni roszczenia przez okres sze2ciu /iesięcy od chwili) 0dy przed/iot jej /iał by- wydany) co spowoduje przedawnienie roszczenia. ;ękoj/ia za wady rzeczy stanowice przed/iot po1yczki niepienię1nej • =ajcy jest obowizany do naprawienia szkody) jak wyrzdził biorce/u przez to) 1e wiedzc o wadach) nie zawiado/ił o nich. • :ie /a to zastosowania) 0dy biorcy po1yczkę /"0ł z łatwo2ci wady zauwa1y-. Obowiązki biorącego pozyczkę # Strona $3A Ibowizek zwrotu takiej sa/ej ilo2ci pieniędzy albo takiej sa/ej ilo2ci rzeczy te0o sa/e0o 0atunku i jako2ci) jakie otrzy/ał • Ibowizek powstaje) 0dy biorcy po1yczkę odbierze. • 7e1eli ter/in zwrotu po1yczki nie jest oznaczony) dłu1nik obowizany jest zwr"ci- po1yczkę w ci0u sze2ciu ty0odni po wypowiedzeniu przez dajce0o po1yczkę. Ibowizek 2wiadczenia dodatkowej odpłaty +odsetek% • Ibowizek ten wchodzi w 0rę tylko) 0dy strony tak postanowiły. • Stosuje się przepisy o odsetkach. Strona $33