Perdigao_ITR_2T08

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Data-Base - 30/06/2008 ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Reapresentação por Exigência CVM Nº 020/2009 Legislação Societária O REGISTRO NA CVM NÃO IMPLICA QUALQUER APRECIAÇÃO SOBRE A COMPANHIA , SENDO OS SEUS ADMINISTRADORES RESPONSÁVEIS PELA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS. 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 01629-2 4 - NIRE PERDIGÃO S.A. 01.838.723/0001-27 35300149947 01.02 - SEDE 1 - ENDEREÇO COMPLETO 2 - BAIRRO OU DISTRITO Av. Escola Politecnica , 760 2º Andar 3 - CEP 4 - MUNICÍPIO Jaguaré 5 - UF 05350-901 6 - DDD São Paulo 7 - TELEFONE 8 - TELEFONE 9 - TELEFONE 10 - TELEX SP 3718-5306 13 - FAX 011 11 - DDD 3718-5301 12 - FAX 3718-5465 14 - FAX 011 15 - E-MAIL 3718-5297 3714-4436 - [email protected] 01.03 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia) 1 - NOME Leopoldo Viriato Saboya 2 - ENDEREÇO COMPLETO 3 - BAIRRO OU DISTRITO Av. Escola Politecnica , 760 2º Andar 4 - CEP 5 - MUNICÍPIO Jaguaré 6 - UF 05350-901 7 - DDD São Paulo 8 - TELEFONE 9 - TELEFONE 10 - TELEFONE 11 - TELEX SP 3718-5306 14 - FAX 011 12 - DDD 3718-5301 13 - FAX 3718-5465 15 - FAX 011 16 - E-MAIL 3718-5297 3714-4436 - [email protected] 01.04 - REFERÊNCIA / AUDITOR EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO 1 - INÍCIO 2 - TÉRMINO 3 - NÚMERO TRIMESTRE ATUAL 4 - INÍCIO 5 - TÉRMINO 6 - NÚMERO TRIMESTRE ANTERIOR 7 - INÍCIO 8 - TÉRMINO 01/01/2008 31/12/2008 2 01/04/2008 30/06/2008 1 01/01/2008 00418-9 31/03/2008 9 - NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITOR 10 - CÓDIGO CVM KPMG Auditores Independentes 11 - NOME DO RESPONSÁVEL TÉCNICO 12 - CPF DO RESP. TÉCNICO Jose Luiz Ribeiro de Carvalho 007.769.948-32 23/03/2009 22:45:14 Pág: 1 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Data-Base - 30/06/2008 ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Reapresentação por Exigência CVM Nº 020/2009 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL Legislação Societária 3 - CNPJ 01629-2 PERDIGÃO S.A. 01.838.723/0001-27 01.05 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL Número de Ações 1 - TRIMESTRE ATUAL 2 - TRIMESTRE ANTERIOR 3 - IGUAL TRIMESTRE EX. ANTERIOR (Unidades) Do Capital Integralizado 1 - Ordinárias 2 - Preferenciais 3 - Total Em Tesouraria 4 - Ordinárias 5 - Preferenciais 6 - Total 30/06/2008 206.958.103 0 206.958.103 430.485 0 430.485 31/03/2008 206.958.103 0 206.958.103 430.485 0 430.485 30/06/2007 165.957.152 0 165.957.152 430.485 0 430.485 01.06 - CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA 1 - TIPO DE EMPRESA Empresa Comercial, Industrial e Outras 2 - TIPO DE SITUAÇÃO Operacional 3 - NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO Privada Nacional 4 - CÓDIGO ATIVIDADE 1220 - Alimentos 5 - ATIVIDADE PRINCIPAL Holding Operacional 6 - TIPO DE CONSOLIDADO Total 7 - TIPO DO RELATÓRIO DOS AUDITORES Sem Ressalva 01.07 - SOCIEDADES NÃO INCLUÍDAS NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS 1 - ITEM 2 - CNPJ 3 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 01.08 - PROVENTOS EM DINHEIRO DELIBERADOS E/OU PAGOS DURANTE E APÓS O TRIMESTRE 1 - ITEM 2 - EVENTO 3 - APROVAÇÃO 4 - PROVENTO 5 - INÍCIO PGTO. 6 - ESPÉCIE E CLASSE DE AÇÃO 7 - VALOR DO PROVENTO P/ AÇÃO 01 02 RCA RCA 18/12/2007 11/04/2008 Juros Sobre Capital Próprio Juros Sobre Capital Próprio 29/02/2008 29/08/2008 ON ON 0,3379568100 0,3700000000 23/03/2009 22:45:15 Pág: 2 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 30/06/2008 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Reapresentação por Exigência CVM Nº 020/2009 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL Legislação Societária 3 - CNPJ 01629-2 PERDIGÃO S.A. 01.838.723/0001-27 01.09 - CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO 1- ITEM 2 - DATA DA ALTERAÇÃO 3 - VALOR DO CAPITAL SOCIAL (Reais Mil) 4 - VALOR DA ALTERAÇÃO (Reais Mil) 5 - ORIGEM DA ALTERAÇÃO 7 - QUANTIDADE DE AÇÕES EMITIDAS (Unidades) 8 - PREÇO DA AÇÃO NA EMISSÃO (Reais) 01 02 14/01/2008 21/02/2008 2.533.489 3.445.043 33.489 Subscrição Pública 911.554 Subscrição Pública 744.200 20.256.751 45,0000000000 45,0000000000 01.10 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES 1 - DATA 2 - ASSINATURA 23/03/2009 23/03/2009 22:45:15 Pág: 3 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Data-Base - 30/06/2008 ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Reapresentação por Exigência CVM Nº 020/2009 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL Legislação Societária 3 - CNPJ 01629-2 PERDIGÃO S.A. 01.838.723/0001-27 02.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 30/06/2008 4 - 31/03/2008 1 1.01 1.01.01 1.01.01.01 1.01.01.02 1.01.02 1.01.02.01 1.01.02.02 1.01.03 1.01.04 1.01.04.01 1.01.04.02 1.01.04.03 1.01.04.04 1.01.04.05 1.01.04.06 1.02 1.02.01 1.02.01.01 1.02.01.02 1.02.01.02.01 1.02.01.02.02 1.02.01.02.03 1.02.01.03 1.02.01.03.01 1.02.01.03.02 1.02.01.03.03 1.02.01.03.04 1.02.01.03.05 1.02.01.03.06 1.02.01.03.07 1.02.02 1.02.02.01 1.02.02.01.01 1.02.02.01.02 1.02.02.01.03 1.02.02.01.04 1.02.02.01.05 1.02.02.02 1.02.02.03 1.02.02.04 Ativo Total Ativo Circulante Disponibilidades Caixa e Equivalente a Caixa Aplicações Financeiras Créditos Clientes Créditos Diversos Estoques Outros Dividendos e Juros sobre Capital Próprio Impostos a Recuperar Impostos Diferidos Titulos a Receber Outros Direitos Despesas Antecipadas Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Créditos Diversos Créditos com Pessoas Ligadas Com Coligadas e Equiparadas Com Controladas Com Outras Pessoas Ligadas Outros Aplicações Financeiras Impostos a Recuperar Impostos Diferidos Titulos a Receber Depósitos Judiciais Outros Direitos Despesas Antecipadas Ativo Permanente Investimentos Participações Coligadas/Equiparadas Participações Coligadas/Equiparadas-Ágio Participações em Controladas Participações em Controladas - Ágio Outros Investimentos Imobilizado Intangível Diferido 5.565.962 1.092.387 268.250 99.420 168.830 290.757 290.757 0 300.574 232.806 2.341 167.506 45.960 4.253 12.514 232 4.473.575 173.566 0 2.371 0 2.371 0 171.195 155 89.966 34.006 18.979 9.491 18.424 174 4.300.009 2.649.735 368.076 0 2.281.651 0 8 307.673 1.340.297 2.304 4.228.139 280.970 239.546 48.389 191.157 0 0 0 0 41.424 0 35.966 5.284 0 6 168 3.947.169 77.805 0 73.886 0 73.886 0 3.919 0 0 25 0 3.894 0 0 3.869.364 2.525.993 37.503 0 2.488.482 0 8 0 1.343.371 0 23/03/2009 22:45:15 Pág: 4 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Data-Base - 30/06/2008 ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Reapresentação por Exigência CVM Nº 020/2009 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL Legislação Societária 3 - CNPJ 01629-2 PERDIGÃO S.A. 01.838.723/0001-27 02.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 30/06/2008 4 - 31/03/2008 2 2.01 2.01.01 2.01.02 2.01.03 2.01.04 2.01.04.01 2.01.04.02 2.01.05 2.01.06 2.01.06.01 2.01.07 2.01.08 2.01.08.01 2.01.08.02 2.01.08.03 2.01.08.04 2.02 2.02.01 2.02.01.01 2.02.01.02 2.02.01.03 2.02.01.03.01 2.02.01.04 2.02.01.05 2.02.01.06 2.02.01.06.01 2.02.01.06.02 2.02.01.06.03 2.03 2.05 2.05.01 2.05.02 2.05.03 2.05.03.01 2.05.03.02 2.05.04 2.05.04.01 2.05.04.02 2.05.04.03 2.05.04.04 Passivo Total Passivo Circulante Empréstimos e Financiamentos Debêntures Fornecedores Impostos, Taxas e Contribuições Contribuições Sociais Obrigações Tributárias Dividendos a Pagar Provisões Provisão para Férias e 13º Salário Dívidas com Pessoas Ligadas Outros Salários a Pagar Juros sobre Capital Próprio Participações a Pagar Outras Obrigações Passivo Não Circulante Passivo Exigível a Longo Prazo Empréstimos e Financiamentos Debêntures Provisões Provisões para Contingencia Dívidas com Pessoas Ligadas Adiantamento para Futuro Aumento Capital Outros Obrigações Sociais e Tributárias Impostos Diferidos Outras Obrigações Resultados de Exercícios Futuros Patrimônio Líquido Capital Social Realizado Reservas de Capital Reservas de Reavaliação Ativos Próprios Controladas/Coligadas e Equiparadas Reservas de Lucro Legal Estatutária Para Contingências De Lucros a Realizar 5.565.962 697.005 418.495 0 169.670 13.253 3.533 9.720 32 16.857 16.857 0 78.698 8 71.033 0 7.657 648.221 648.221 488.729 0 107.808 107.808 0 0 51.684 5.066 41.326 5.292 0 4.220.736 3.445.043 0 0 0 0 729.921 62.340 0 0 0 4.228.139 2.059 0 0 1.040 139 79 60 42 509 509 0 329 0 305 0 24 101 101 0 0 101 101 0 0 0 0 0 0 0 4.225.979 3.445.043 0 0 0 0 729.921 62.340 0 0 0 23/03/2009 22:45:15 Pág: 5 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Data-Base - 30/06/2008 ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Reapresentação por Exigência CVM Nº 020/2009 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL Legislação Societária 3 - CNPJ 01629-2 PERDIGÃO S.A. 01.838.723/0001-27 02.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 -30/06/2008 4 -31/03/2008 2.05.04.05 2.05.04.06 2.05.04.07 2.05.04.07.01 2.05.04.07.02 2.05.04.07.03 2.05.05 2.05.05.01 2.05.05.02 2.05.05.03 2.05.06 2.05.07 Retenção de Lucros Especial p/ Dividendos Não Distribuídos Outras Reservas de Lucro Reserva para Expansão Reserva para Aumento de Capital Ações em Tesouraria Ajustes de Avaliação Patrimonial Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários Ajustes Acumulados de Conversão Ajustes de Combinação de Negócios Lucros/Prejuízos Acumulados Adiantamento para Futuro Aumento Capital 0 0 667.581 508.140 160.256 (815) 0 0 0 0 45.772 0 0 0 667.581 508.140 160.256 (815) 0 0 0 0 51.015 0 23/03/2009 22:45:15 Pág: 6 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Data-Base - 30/06/2008 ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Reapresentação por Exigência CVM Nº 020/2009 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL Legislação Societária 3 - CNPJ 01629-2 PERDIGÃO S.A. 01.838.723/0001-27 03.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 01/04/2008 a 30/06/2008 4 - 01/01/2008 a 30/06/2008 5 - 01/04/2007 a 30/06/2007 6 - 01/01/2007 a 30/06/2007 3.01 3.01.01 3.01.02 3.02 3.03 3.04 3.05 3.06 3.06.01 3.06.02 3.06.02.01 3.06.02.02 3.06.03 3.06.03.01 3.06.03.02 3.06.04 3.06.05 3.06.06 3.07 3.08 3.08.01 3.08.02 3.09 3.10 3.11 3.12 3.12.01 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços Vendas no Mercado Interno Vendas no Mercado Externo Deduções da Receita Bruta Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais Com Vendas Gerais e Administrativas Administrativas Honorários dos Administradores Financeiras Receitas Financeiras Despesas Financeiras Outras Receitas Operacionais Outras Despesas Operacionais Resultado da Equivalência Patrimonial Resultado Operacional Resultado Não Operacional Receitas Despesas Resultado Antes Tributação/Participações Provisão para IR e Contribuição Social IR Diferido Participações/Contribuições Estatutárias Participações 501.137 341.774 159.363 (58.669) 442.468 (372.506) 69.962 (17.448) (50.734) (4.077) (2.545) (1.532) 29.837 53.450 (23.613) 382 (22.753) 29.897 52.514 1.281 468 813 53.795 (15.955) 33.332 0 0 501.137 341.774 159.363 (58.669) 442.468 (372.506) 69.962 37.539 (50.734) (5.938) (3.372) (2.566) 43.249 66.678 (23.429) 382 (22.753) 73.333 107.501 1.281 468 813 108.782 (18.744) 32.149 0 0 0 0 0 0 0 0 0 75.648 0 (1.718) (359) (1.359) 15.138 15.619 (481) 0 0 62.228 75.648 0 0 0 75.648 (3.223) (1.353) 0 0 0 0 0 0 0 0 0 145.340 0 (3.152) (977) (2.175) 31.055 31.797 (742) 15 0 117.422 145.340 0 0 0 145.340 (6.699) (2.808) 0 0 23/03/2009 22:45:16 Pág: 7 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Data-Base - 30/06/2008 ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Reapresentação por Exigência CVM Nº 020/2009 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL Legislação Societária 3 - CNPJ 01629-2 PERDIGÃO S.A. 01.838.723/0001-27 03.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 01/04/2008 a 30/06/2008 4 - 01/01/2008 a 30/06/2008 5 - 01/04/2007 a 30/06/2007 6 - 01/01/2007 a 30/06/2007 3.12.02 3.13 3.15 Contribuições Reversão dos Juros sobre Capital Próprio Lucro/Prejuízo do Período NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (Unidades) LUCRO POR AÇÃO (Reais) PREJUÍZO POR AÇÃO (Reais) 0 0 71.172 206.527.618 0,34461 0 0 122.187 206.527.618 0,59163 0 0 71.072 165.526.667 0,42937 0 0 135.833 165.526.667 0,82061 23/03/2009 22:45:16 Pág: 8 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Data-Base - 30/06/2008 ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Reapresentação por Exigência CVM Nº 020/2009 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL Legislação Societária 3 - CNPJ 01629-2 PERDIGÃO S.A. 01.838.723/0001-27 04.01 - DEMONSTRAÇÃO DO FLUXO DE CAIXA - METODO INDIRETO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 01/04/2008 a 30/06/2008 4 - 01/01/2008 a 30/06/2008 5 - 01/04/2007 a 30/06/2007 6 - 01/01/2007 a 30/06/2007 13 71.072 3.508 0 0 (269) 0 3.777 (74.567) 0 0 0 0 1.353 0 0 (13.693) 0 (62.227) 50.868 0 69.118 0 0 0 0 0 21.985 135.833 29.394 0 0 (2.365) 0 31.759 (143.242) 0 0 0 0 2.808 0 0 (28.629) 0 (117.421) 64.267 0 69.118 0 0 0 0 0 4.01 4.01.01 4.01.02 4.01.02.01 4.01.02.02 4.01.02.03 4.01.02.04 4.01.02.05 4.01.03 4.01.03.01 4.01.03.02 4.01.03.03 4.01.03.04 4.01.03.05 4.01.03.06 4.01.03.07 4.01.03.08 4.01.03.09 4.01.03.10 4.02 4.02.01 4.02.02 4.02.03 4.02.04 4.02.05 4.02.06 4.02.07 Caixa Líquido Atividades Operacionais Caixa Gerado nas Operações Variações nos Ativos e Passivos Contas a Receber de Clientes Estoques Fornecedores Pagamento de Contingencia Salários/Obrigações Sociais/Outros Outros Participações de Acionistas Minoritarios Depreciação/Amortização/Exaustão Amortização de Agio Resultado na Alienação do Permanente Imposto sobre a Renda Diferidos Provisão/Reversão de Contingencias Outras Provisões Juros e Variações Cambiais Reconhecimento do Efeito do Plano Verão Resultado de Investimento em Controladas Caixa Líquido Atividades de Investimento Aplicações Financeiras Resgates de Aplicações Financeiras Aplicações no Imobilizado Aquisições/Formações de Matrizes Alienação do Imobilizado Aquisição de Empresas, Liquido do Caixa Aplicações no Diferido 313.676 71.172 193.399 (44.337) 14.680 15.014 (1.056) 209.098 49.105 0 11.173 22.552 100.863 (22.028) 298 (4.164) (33.215) 0 (26.374) (347.637) (161.471) 241.958 (9.895) (8.132) 0 19.479 0 231.086 122.187 112.928 (44.337) 14.680 13.002 (1.056) 130.639 (4.029) 0 11.173 22.552 100.863 (20.845) 298 (4.164) (44.096) 0 (69.810) (833.991) (194.759) 686.775 (9.895) (8.132) 0 (748.142) 0 23/03/2009 22:45:16 Pág: 9 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Data-Base - 30/06/2008 ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Reapresentação por Exigência CVM Nº 020/2009 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL Legislação Societária 3 - CNPJ 01629-2 PERDIGÃO S.A. 01.838.723/0001-27 04.01 - DEMONSTRAÇÃO DO FLUXO DE CAIXA - METODO INDIRETO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 -01/04/2008 a 30/06/2008 4 -01/01/2008 a 30/06/2008 5 - 01/04/2007 a 30/06/200701/04/20076a- 30/06/2007 a 30/06/200701/01/2007 a 30/06/2007 01/01/2007 0 (18.250) 0 0 0 0 0 0 0 0 50.881 262 51.143 0 (18.250) 13.399 (35.176) 0 0 0 (35.176) 0 0 51.076 67 51.143 4.02.08 4.02.09 4.02.10 4.03 4.03.01 4.03.02 4.03.03 4.03.04 4.03.05 4.04 4.05 4.05.01 4.05.02 Outros Investimentos Liquidos Adiantamento para Futuro Aumento Capital Juros sobre o Capital Próprio Recebidos Caixa Líquido Atividades Financiamento Tomada de Financiamento Pagamento de Financiamento Aumento de Capital Dividendos/Juros do Capital Próprio Pgto Distr Capital p/ Acionistas Minoritários Variação Cambial s/ Caixa e Equivalentes Aumento(Redução) de Caixa e Equivalentes Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes Saldo Final de Caixa e Equivalentes (99.003) (330.573) 0 84.992 207.831 (46.424) 0 (76.415) 0 0 51.031 48.389 99.420 (199.765) (368.076) 8.003 55.781 207.831 (46.424) 33.489 (139.115) 0 0 (547.124) 646.544 99.420 23/03/2009 22:45:16 Pág: 10 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Reapresentação por Exigência CVM Nº 020/2009 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL Data-Base - 30/06/2008 Legislação Societária 3 - CNPJ 01629-2 PERDIGÃO S.A. 01.838.723/0001-27 05.01 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/04/2008 a 30/06/2008 (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - CAPITAL SOCIAL 4 - RESERVAS DE CAPITAL 5 - RESERVAS DE REAVALIAÇÃO 6 - RESERVAS DE LUCRO 7 - LUCROS/ PREJUÍZOS 8 - AJUSTES DE ACUMULADOS AVALIAÇÃO PATRIMONIAL 51.015 0 51.015 71.172 (76.415) 0 (76.415) 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 45.772 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 9 - TOTAL PATRIMÔNIO LÍQUIDO 5.01 5.02 5.03 5.04 5.05 5.05.01 5.05.02 5.05.03 5.06 5.07 5.07.01 5.07.02 5.07.03 5.08 5.09 5.10 5.11 5.12 5.13 Saldo Inicial Ajustes de Exercícios Anteriores Saldo Ajustado Lucro / Prejuízo do Período Destinações Dividendos Juros sobre Capital Próprio Outras Destinações Realização de Reservas de Lucros Ajustes de Avaliação Patrimonial Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários Ajustes Acumulados de Conversão Ajustes de Combinação de Negócios Aumento/Redução do Capital Social Constituição/Realização Reservas Capital Ações em Tesouraria Outras Transações de Capital Outros Saldo Final 3.445.043 0 3.445.043 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 3.445.043 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 729.921 0 729.921 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 729.921 4.225.979 0 4.225.979 71.172 (76.415) 0 (76.415) 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 4.220.736 23/03/2009 22:45:16 Pág: 11 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Reapresentação por Exigência CVM Nº 020/2009 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL Data-Base - 30/06/2008 Legislação Societária 3 - CNPJ 01629-2 PERDIGÃO S.A. 01.838.723/0001-27 05.02 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/01/2008 a 30/06/2008 (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - CAPITAL SOCIAL 4 - RESERVAS DE CAPITAL 5 - RESERVAS DE REAVALIAÇÃO 6 - RESERVAS DE LUCRO 7 - LUCROS/ PREJUÍZOS 8 - AJUSTES DE ACUMULADOS AVALIAÇÃO PATRIMONIAL 0 0 0 122.187 (76.415) 0 (76.415) 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 45.772 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 9 - TOTAL PATRIMÔNIO LÍQUIDO 5.01 5.02 5.03 5.04 5.05 5.05.01 5.05.02 5.05.03 5.06 5.07 5.07.01 5.07.02 5.07.03 5.08 5.09 5.10 5.11 5.12 5.13 Saldo Inicial Ajustes de Exercícios Anteriores Saldo Ajustado Lucro / Prejuízo do Período Destinações Dividendos Juros sobre Capital Próprio Outras Destinações Realização de Reservas de Lucros Ajustes de Avaliação Patrimonial Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários Ajustes Acumulados de Conversão Ajustes de Combinação de Negócios Aumento/Redução do Capital Social Constituição/Realização Reservas Capital Ações em Tesouraria Outras Transações de Capital Outros Saldo Final 2.500.000 0 2.500.000 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 945.043 0 0 0 0 3.445.043 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 729.921 0 729.921 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 729.921 3.229.921 0 3.229.921 122.187 (76.415) 0 (76.415) 0 0 0 0 0 0 945.043 0 0 0 0 4.220.736 23/03/2009 22:45:16 Pág: 12 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Data-Base - 30/06/2008 ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Reapresentação por Exigência CVM Nº 020/2009 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL Legislação Societária 3 - CNPJ 01629-2 PERDIGÃO S.A. 01.838.723/0001-27 08.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO CONSOLIDADO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 30/06/2008 4 - 31/03/2008 1 1.01 1.01.01 1.01.01.01 1.01.01.02 1.01.02 1.01.02.01 1.01.02.02 1.01.03 1.01.04 1.01.04.01 1.01.04.02 1.01.04.03 1.01.04.04 1.01.04.05 1.02 1.02.01 1.02.01.01 1.02.01.01.01 1.02.01.02 1.02.01.02.01 1.02.01.02.02 1.02.01.02.03 1.02.01.03 1.02.01.03.01 1.02.01.03.02 1.02.01.03.03 1.02.01.03.04 1.02.01.03.05 1.02.01.03.06 1.02.01.03.07 1.02.02 1.02.02.01 1.02.02.01.01 1.02.02.01.02 1.02.02.01.03 1.02.02.02 1.02.02.03 1.02.02.04 Ativo Total Ativo Circulante Disponibilidades Caixa e Equivalente a Caixa Aplicações Financeiras Créditos Clientes Créditos Diversos Estoques Outros Impostos a Recuperar Impostos Diferidos Titulos a Receber Outros Direitos Despesas Antecipadas Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Créditos Diversos Clientes Créditos com Pessoas Ligadas Com Coligadas e Equiparadas Com Controladas Com Outras Pessoas Ligadas Outros Aplicações Financeiras Impostos a Recuperar Impostos Diferidos Titulos a Receber Depósitos Judiciais Outros Direitos Despesas Antecipadas Ativo Permanente Investimentos Participações Coligadas/Equiparadas Participações em Controladas Outros Investimentos Imobilizado Intangível Diferido 9.329.076 4.349.808 887.118 553.618 333.500 1.265.293 1.265.293 0 1.513.887 683.510 402.425 80.930 36.538 109.768 53.849 4.979.268 447.869 11.854 11.854 0 0 0 0 436.015 25.310 141.563 124.156 66.641 24.733 51.555 2.057 4.531.399 2.283 0 1.253 1.030 2.747.078 1.638.393 143.645 8.844.578 3.999.164 889.460 431.484 457.976 1.072.873 1.072.873 0 1.448.814 588.017 369.983 57.418 22.711 93.303 44.602 4.845.414 464.463 11.995 11.995 0 0 0 0 452.468 61.908 128.304 149.757 81.695 19.896 9.194 1.714 4.380.951 2.408 0 1.380 1.028 2.627.219 1.621.053 130.271 23/03/2009 22:45:17 Pág: 13 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Data-Base - 30/06/2008 ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Reapresentação por Exigência CVM Nº 020/2009 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL Legislação Societária 3 - CNPJ 01629-2 PERDIGÃO S.A. 01.838.723/0001-27 08.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO CONSOLIDADO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 30/06/2008 4 - 31/03/2008 2 2.01 2.01.01 2.01.02 2.01.03 2.01.04 2.01.04.01 2.01.04.02 2.01.05 2.01.06 2.01.06.01 2.01.07 2.01.08 2.01.08.01 2.01.08.02 2.01.08.03 2.01.08.04 2.02 2.02.01 2.02.01.01 2.02.01.02 2.02.01.03 2.02.01.03.01 2.02.01.04 2.02.01.05 2.02.01.06 2.02.01.06.01 2.02.01.06.02 2.02.01.06.03 2.03 2.04 2.05 2.05.01 2.05.02 2.05.03 2.05.03.01 2.05.03.02 2.05.04 2.05.04.01 2.05.04.02 2.05.04.03 Passivo Total Passivo Circulante Empréstimos e Financiamentos Debêntures Fornecedores Impostos, Taxas e Contribuições Obrigações Tributárias Contribuições Sociais Dividendos a Pagar Provisões Provisões para Férias e 13º Salário Dívidas com Pessoas Ligadas Outros Salários a Pagar Juros sobre Capital Próprio Participações a Pagar Outras Obrigações Passivo Não Circulante Passivo Exigível a Longo Prazo Empréstimos e Financiamentos Debêntures Provisões Provisões para Contingencia Dívidas com Pessoas Ligadas Adiantamento para Futuro Aumento Capital Outros Obrigações Sociais e Tributárias Impostos Diferidos Outras Obrigações Resultados de Exercícios Futuros Part. de Acionistas Não Controladores Patrimônio Líquido Capital Social Realizado Reservas de Capital Reservas de Reavaliação Ativos Próprios Controladas/Coligadas e Equiparadas Reservas de Lucro Legal Estatutária Para Contingências 9.329.076 2.623.214 1.386.148 0 852.021 66.984 37.674 29.310 32 128.062 128.062 0 189.967 30.557 71.033 7.741 80.636 2.483.900 2.483.900 2.119.842 0 229.042 229.042 0 0 135.016 17.876 94.005 23.135 72 399 4.221.491 3.445.043 0 0 0 0 729.921 62.340 0 0 8.844.578 2.506.150 1.502.878 0 721.193 57.242 28.498 28.744 49 98.867 98.867 0 125.921 26.413 305 4.454 94.749 2.115.741 2.115.741 1.758.897 0 227.352 227.352 0 0 129.492 18.111 94.438 16.943 (81) 737 4.222.031 3.445.043 0 0 0 0 729.921 62.340 0 0 23/03/2009 22:45:17 Pág: 14 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Data-Base - 30/06/2008 ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Reapresentação por Exigência CVM Nº 020/2009 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL Legislação Societária 3 - CNPJ 01629-2 PERDIGÃO S.A. 01.838.723/0001-27 08.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO CONSOLIDADO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 -30/06/2008 4 -31/03/2008 2.05.04.04 2.05.04.05 2.05.04.06 2.05.04.07 2.05.04.07.01 2.05.04.07.02 2.05.04.07.03 2.05.04.07.04 2.05.05 2.05.05.01 2.05.05.02 2.05.05.03 2.05.06 2.05.07 De Lucros a Realizar Retenção de Lucros Especial p/ Dividendos Não Distribuídos Outras Reservas de Lucro Reserva para Expansão Reserva para Aumento de Capital Ações em Tesouraria Lucros não Realizados Ajustes de Avaliação Patrimonial Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários Ajustes Acumulados de Conversão Ajustes de Combinação de Negócios Lucros/Prejuízos Acumulados Adiantamento para Futuro Aumento Capital 0 0 0 667.581 508.140 160.256 (815) 0 0 0 0 0 46.527 0 0 0 0 667.581 508.140 160.256 (815) 0 0 0 0 0 47.067 0 23/03/2009 22:45:17 Pág: 15 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Data-Base - 30/06/2008 ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Reapresentação por Exigência CVM Nº 020/2009 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL Legislação Societária 3 - CNPJ 01629-2 PERDIGÃO S.A. 01.838.723/0001-27 09.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO CONSOLIDADO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 01/04/2008 a 30/06/2008 4 - 01/01/2008 a 30/06/2008 5 - 01/04/2007 a 30/06/2007 6 - 01/01/2007 a 30/06/2007 3.01 3.01.01 3.01.02 3.02 3.03 3.04 3.05 3.06 3.06.01 3.06.02 3.06.02.01 3.06.02.02 3.06.03 3.06.03.01 3.06.03.02 3.06.04 3.06.05 3.06.06 3.07 3.08 3.08.01 3.08.02 3.09 3.10 3.11 3.12 3.12.01 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços Vendas no Mercado Interno Vendas no Mercado Externo Deduções da Receita Bruta Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais Com Vendas Gerais e Administrativas Administrativas Honorarios dos Administradores Financeiras Receitas Financeiras Despesas Financeiras Outras Receitas Operacionais Outras Despesas Operacionais Resultado da Equivalência Patrimonial Resultado Operacional Resultado Não Operacional Receitas Despesas Resultado Antes Tributação/Participações Provisão para IR e Contribuição Social IR Diferido Participações/Contribuições Estatutárias Participações 3.251.026 1.992.463 1.258.563 (418.268) 2.832.758 (2.208.194) 624.564 (499.039) (453.562) (36.323) (31.670) (4.653) 32.034 20.775 11.259 606 (41.794) 0 125.525 (9.846) 10.845 (20.691) 115.679 (34.859) (1.654) (3.162) (3.162) 6.097.725 3.735.157 2.362.568 (803.218) 5.294.507 (4.133.495) 1.161.012 (991.432) (854.667) (80.672) (72.399) (8.273) (2.495) 117.447 (119.942) 5.685 (59.283) 0 169.580 (13.349) 19.750 (33.099) 156.231 (49.544) 28.049 (7.614) (7.614) 1.794.512 1.027.760 766.752 (264.583) 1.529.929 (1.118.756) 411.173 (311.130) (296.461) (22.596) (18.369) (4.227) 5.643 (9.417) 15.060 7.096 (4.812) 0 100.043 (2.742) 1.266 (4.008) 97.301 (20.163) (2.657) (4.356) (4.356) 3.579.209 2.060.058 1.519.151 (526.154) 3.053.055 (2.230.797) 822.258 (646.023) (592.583) (42.885) (35.940) (6.945) (15.238) (1.203) (14.035) 13.796 (9.113) 0 176.235 (6.089) 2.164 (8.253) 170.146 (26.386) (850) (8.350) (8.350) 23/03/2009 22:45:17 Pág: 16 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Data-Base - 30/06/2008 ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Reapresentação por Exigência CVM Nº 020/2009 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL Legislação Societária 3 - CNPJ 01629-2 PERDIGÃO S.A. 01.838.723/0001-27 09.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO CONSOLIDADO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 01/04/2008 a 30/06/2008 4 - 01/01/2008 a 30/06/2008 5 - 01/04/2007 a 30/06/2007 6 - 01/01/2007 a 30/06/2007 3.12.01.01 3.12.01.02 3.12.02 3.13 3.14 3.15 Participações dos Funcionarios Participações dos Administradores Contribuições Reversão dos Juros sobre Capital Próprio Part. de Acionistas Não Controladores Lucro/Prejuízo do Período NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (Unidades) LUCRO POR AÇÃO (Reais) PREJUÍZO POR AÇÃO (Reais) (2.316) (846) 0 0 (129) 75.875 206.527.618 0,36738 (5.922) (1.692) 0 0 (238) 126.884 206.527.618 0,61437 (3.414) (942) 0 0 687 70.812 165.526.667 0,42780 (6.576) (1.774) 0 0 (1.011) 133.549 165.526.667 0,80681 23/03/2009 22:45:17 Pág: 17 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Data-Base - 30/06/2008 ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Reapresentação por Exigência CVM Nº 020/2009 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL Legislação Societária 3 - CNPJ 01629-2 PERDIGÃO S.A. 01.838.723/0001-27 10.01 - DEMONSTRAÇÃO DO FLUXO DE CAIXA CONSOLIDADO - METODO INDIRETO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 01/04/2008 a 30/06/2008 4 - 01/01/2008 a 30/06/2008 5 - 01/04/2007 a 30/06/2007 169.282 70.812 29.892 30.321 7.866 (43.938) (3.316) 38.959 68.578 (687) 67.637 4.180 334 2.657 (275) 2.415 (7.683) 0 0 (119.254) (13.003) 91.158 (152.995) (31.108) 887 60 (7.599) 6 - 01/01/2007 a 30/06/2007 183.621 133.549 (47.163) 73.159 (83.094) (62.229) (4.941) 29.942 97.235 1.011 134.731 8.359 1.359 850 6.481 2.022 (57.578) 0 0 (111.723) (13.110) 251.499 (272.651) (59.273) 1.472 (9) (12.651) 4.01 4.01.01 4.01.02 4.01.02.01 4.01.02.02 4.01.02.03 4.01.02.04 4.01.02.05 4.01.03 4.01.03.01 4.01.03.02 4.01.03.03 4.01.03.04 4.01.03.05 4.01.03.06 4.01.03.07 4.01.03.08 4.01.03.09 4.01.03.10 4.02 4.02.01 4.02.02 4.02.03 4.02.04 4.02.05 4.02.06 4.02.07 Caixa Líquido Atividades Operacionais Caixa Gerado nas Operações Variações nos Ativos e Passivos Contas a Receber de Clientes Estoques Fornecedores Pagamento de Contingencias Salários/Obrigações Sociais/Outros Outros Participações de Acionistas Minoritários Depreciações/Amortizações/Exaustão Amortização de Ágio Resultado na Alienação do Permanente Impostos sobre a Renda Diferidos Provisão/Reversão de Contingencias Outras Provisões Juros e Variações Cambiais Reconhecimento do Efeito do Plano Verão Resultado de Investimento em Controladas Caixa Líquido Atividades de Investimento Aplicações Financeiras Resgates de Aplicações Financeiras Aplicações no Imobilizado Aquisições/Formação de Matrizes Alienação do Imobilizado Aquisição de Empresas, Liquido do Caixa Aplicações no Diferido (84.832) 75.875 (231.562) (194.966) (55.565) 119.023 (9.655) (90.399) 70.855 115 101.862 37.863 21.453 6.299 (184) (194) (96.359) 0 0 (127.627) (519.657) 685.315 (175.764) (54.482) 1.451 (45.329) (19.161) (303.509) 126.884 (630.978) (165.990) (274.180) 38.978 (12.632) (217.154) 200.585 224 195.145 52.366 34.762 (20.461) (62) 8.968 (70.357) 0 0 (813.055) (957.928) 1.388.481 (318.937) (102.948) 8.101 (795.480) (34.344) 23/03/2009 22:45:18 Pág: 18 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Data-Base - 30/06/2008 ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Reapresentação por Exigência CVM Nº 020/2009 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL Legislação Societária 3 - CNPJ 01629-2 PERDIGÃO S.A. 01.838.723/0001-27 10.01 - DEMONSTRAÇÃO DO FLUXO DE CAIXA CONSOLIDADO - METODO INDIRETO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 -01/04/2008 a 30/06/2008 4 -01/01/2008 a 30/06/2008 5 - 01/04/2007 a 30/06/200701/04/20076a- 30/06/2007 a 30/06/200701/01/2007 a 30/06/2007 01/01/2007 4.02.08 4.02.09 4.02.10 4.03 4.03.01 4.03.02 4.03.03 4.03.04 4.03.05 4.04 4.05 4.05.01 4.05.02 Outros Investimentos Liquidos Adiantamento para Futuro Aumento Capital Juros sobre o Capital Próprio Recebidos Caixa Líquido Atividades Financiamento Tomada de Financiamento Pagamento de Financiamento Aumento de Capital Dividendos/Juros do Capital Próprio Pgto Distr Capital p/ Acionistas Minoritarios Variação Cambial s/ Caixa e Equivalentes Aumento(Redução) de Caixa e Equivalentes Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes Saldo Final de Caixa e Equivalentes 0 0 0 334.593 881.740 (547.147) 0 0 0 0 122.134 431.484 553.618 0 0 0 562.154 1.583.054 (991.689) 33.489 (62.700) 0 0 (554.410) 1.108.028 553.618 (6.654) 0 0 (44.856) 274.931 (319.787) 0 0 0 0 5.172 267.369 272.541 (7.000) 0 0 (135.922) 541.980 (639.847) 0 (38.055) 0 0 (64.024) 336.565 272.541 23/03/2009 22:45:18 Pág: 19 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Reapresentação por Exigência CVM Nº 020/2009 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL Data-Base - 30/06/2008 Legislação Societária 3 - CNPJ 01629-2 PERDIGÃO S.A. 01.838.723/0001-27 11.01 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO CONSOLIDADO DE 01/04/2008 a 30/06/2008 (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - CAPITAL SOCIAL 4 - RESERVAS DE CAPITAL 5 - RESERVAS DE REAVALIAÇÃO 6 - RESERVAS DE LUCRO 7 - LUCROS/ PREJUÍZOS 8 - AJUSTES DE ACUMULADOS AVALIAÇÃO PATRIMONIAL 47.067 0 47.067 75.875 (76.415) 0 (76.415) 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 46.527 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 9 - TOTAL PATRIMÔNIO LÍQUIDO 5.01 5.02 5.03 5.04 5.05 5.05.01 5.05.02 5.05.03 5.06 5.07 5.07.01 5.07.02 5.07.03 5.08 5.09 5.10 5.11 5.12 5.12.01 5.13 Saldo Inicial Ajustes de Exercícios Anteriores Saldo Ajustado Lucro / Prejuízo do Período Destinações Dividendos Juros sobre Capital Próprio Outras Destinações Realização de Reservas de Lucros Ajustes de Avaliação Patrimonial Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários Ajustes Acumulados de Conversão Ajustes de Combinação de Negócios Aumento/Redução do Capital Social Constituição/Realização Reservas Capital Ações em Tesouraria Outras Transações de Capital Outros Lucros não Realizados Saldo Final 3.445.043 0 3.445.043 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 3.445.043 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 729.921 0 729.921 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 729.921 4.222.031 0 4.222.031 75.875 (76.415) 0 (76.415) 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 4.221.491 23/03/2009 22:45:18 Pág: 20 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Reapresentação por Exigência CVM Nº 020/2009 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL Data-Base - 30/06/2008 Legislação Societária 3 - CNPJ 01629-2 PERDIGÃO S.A. 01.838.723/0001-27 11.02 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO CONSOLIDADO DE 01/01/2008 a 30/06/2008 (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - CAPITAL SOCIAL 4 - RESERVAS DE CAPITAL 5 - RESERVAS DE REAVALIAÇÃO 6 - RESERVAS DE LUCRO 7 - LUCROS/ PREJUÍZOS 8 - AJUSTES DE ACUMULADOS AVALIAÇÃO PATRIMONIAL (3.942) 0 (3.942) 126.884 (76.415) 0 (76.415) 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 46.527 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 9 - TOTAL PATRIMÔNIO LÍQUIDO 5.01 5.02 5.03 5.04 5.05 5.05.01 5.05.02 5.05.03 5.06 5.07 5.07.01 5.07.02 5.07.03 5.08 5.09 5.10 5.11 5.12 5.13 Saldo Inicial Ajustes de Exercícios Anteriores Saldo Ajustado Lucro / Prejuízo do Período Destinações Dividendos Juros sobre Capital Próprio Outras Destinações Realização de Reservas de Lucros Ajustes de Avaliação Patrimonial Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários Ajustes Acumulados de Conversão Ajustes de Combinação de Negócios Aumento/Redução do Capital Social Constituição/Realização Reservas Capital Ações em Tesouraria Outras Transações de Capital Outros Saldo Final 2.500.000 0 2.500.000 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 945.043 0 0 0 0 3.445.043 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 729.921 0 729.921 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 729.921 3.225.979 0 3.225.979 126.884 (76.415) 0 (76.415) 0 0 0 0 0 0 945.043 0 0 0 0 4.221.491 23/03/2009 22:45:18 Pág: 21 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 01629-2 06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS PERDIGÃO S.A. Legislação Societária DATA-BASE - 30/06/2008 01.838.723/0001-27 1. REFAZIMENTO DAS INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS DE 30.06.09 Em função do Ofício CVM/SEP/GEA-2/N° 020/2009 de 16.01.09, o qual exigiu o refazimento dessas Informações Trimestrais, a Companhia está reapresentando o 2º ITR/08 com alterações no que se refere aos seguintes pontos: - Balanço Patrimonial e Demonstração do Resultado do Exercício: alteração do procedimento contábil utilizado no 2° e 3° ITRs referente a amortização integral dos ágios de empresas incorporadas, considerando o retorno do seu valor para o ativo. A amortização do ágio passou a ser registrada pelo prazo, extensão e proporção dos resultados projetados; - Notas explicativas: refazimento das notas 1 “Contexto Operacional”, 3 “Resumo das Principais Práticas Contábeis”, 9 “Imposto de Renda e Contribuição Social”, 10 “Investimentos”, 12 “Diferido” (apresentada como nota 13 nesta reapresentação por exigência), 15 “Patrimônio Líquido” (apresentada como nota 16 nesta reapresentação por exigência), 22 “Outras Despesas Operacionais” (apresentada como nota 23 nesta reapresentação por exigência), 24 “Demonstrações dos Fluxos de Caixa” (apresentadas como peça contábil nesta reapresentação por exigência) e 25 “Demonstrações do Valor Adicionado” e divulgação de nova nota para “Intangível” (apresentada como nota 12 nesta reapresentação por exigência). Os efeitos produzidos pelo refazimento, para fins de comparação, no balanço patrimonial e na demonstração do resultado, são apresentados a seguir: (i) Balanço Patrimonial Os efeitos demonstrados no balanço da Controladora referem-se (i) ao estorno da amortização integral do ágio apurado na aquisição da Eleva Alimentos S.A. (“Eleva”) (vide nota 1.1 c) com o respectivo lançamento da amortização no prazo, extensão e proporção dos resultados projetados (vide nota 2 h), na rubrica de Intangível; (ii) ao efeito do estorno da amortização integral dos ágios apurados nas subsidiárias integrais diretas ou indiretas e o respectivo lançamento da amortização no prazo, extensão e proporção dos mesmos foi lançado na rubrica de Investimentos; e (iii) aos efeitos fiscais dos ajustes mencionados, na rubrica de Impostos sobre a renda diferidos. 23/03/2009 22:45:23 Pág: 22 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 01629-2 06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS PERDIGÃO S.A. Legislação Societária DATA-BASE - 30/06/2008 01.838.723/0001-27 CONTROLADORA Saldo publicado 30.06.08 Ativo Circulante Ativo Não-Circulante Impostos sobre a renda diferidos Outros Investimentos Imobilizado Intangível Diferido Total do Ativo Passivo Circulante Passivo Não-Circulante Patrimônio Líquido Total do Passivo (*) Valor ajustado 30.06.08 (451.960) (451.960) Saldo ajustado 30.06.08 1.092.387 173.566 34.006 139.560 2.649.735 307.673 1.340.297 2.304 5.565.962 697.005 648.221 4.220.736 5.565.962 1.092.387 625.526 485.966 139.560 (*) 2.580.385 307.673 2.304 4.608.275 697.005 648.221 3.263.049 4.608.275 (*) 69.350 1.340.297 957.687 957.687 957.687 O valor apresentado contém arredondamento de casas decimais e não tem influência significativa para o entendimento do valor ajustado. Os efeitos demonstrados no balanço Consolidado referem-se (i) ao estorno da amortização integral dos ágios apurados nas aquisições da Eleva (vide nota 1.1 c), Batávia S.A. – Indústria de Alimentos (“Batávia”) (vide nota 1.1 e), Paraíso Agroindustrial S.A., AVA Comércio e Representações Ltda. (“AVA”) e Incubatório Paraíso Ltda. (vide nota 1.1 f), com o respectivo lançamento das amortizações no prazo, extensão e proporção dos resultados projetados (vide nota 2 h), na rubrica de Intangível e (ii) aos efeitos fiscais dos ajustes mencionados, na rubrica de Impostos sobre a renda diferidos. 23/03/2009 22:45:23 Pág: 23 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 01629-2 06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS PERDIGÃO S.A. Legislação Societária DATA-BASE - 30/06/2008 01.838.723/0001-27 Saldo publicado 30.06.08 Ativo Circulante Ativo Não-Circulante Impostos sobre a renda diferidos Outros Investimentos Imobilizado Intangível Diferido Total do Ativo Passivo Circulante Passivo Não-Circulante Resultado de exercícios futuros Minoritários Patrimônio Líquido Total do Passivo (*) Valor ajustado 30.06.08 (502.793) (502.793) 1.460.480 957.687 957.687 957.687 CONSOLIDADO Saldo ajustado 30.06.08 4.349.808 447.869 124.156 323.713 2.283 2.747.078 1.638.393 143.645 9.329.076 2.623.214 2.483.900 72 399 4.221.491 9.329.076 4.349.808 950.662 626.949 (*) 323.713 (*) 2.283 2.747.078 177.913(*) 143.645 8.371.389 2.623.214 2.483.900 72 399 3.263.804 8.371.389 O valor apresentado contém arredondamento de casas decimais que não tem influência significativa para o entendimento do valor ajustado. 23/03/2009 22:45:23 Pág: 24 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 01629-2 06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS PERDIGÃO S.A. Legislação Societária DATA-BASE - 30/06/2008 01.838.723/0001-27 (ii) Demonstração do Resultado CONTROLADORA Saldo publicado do trimeste 30.06.08 Valor ajustado 30.06.08 1.340.297 69.350 1.409.647 1.409.647 (451.960) 957.687 Saldo ajustado do trimeste 30.06.08 501.137 (58.669) 442.468 (372.506) 69.962 (24.974) (22.371) 29.897 52.514 1.281 53.795 (15.955) 33.332 71.172 Saldo publicado acumulado até 30.06.08 501.137 (58.669) 442.468 (372.506) 69.962 (13.423) (1.362.668) 3.983 (1.302.146) 1.281 (1.300.865) (18.744) 484.109 (835.500) Valor ajustado 30.06.08 1.340.297 69.350 1.409.647 1.409.647 (451.960) 957.687 Saldo ajustado acumulado até 30.06.08 501.137 (58.669) 442.468 (372.506) 69.962 (13.423) (22.371) 73.333 107.501 1.281 108.782 (18.744) 32.149 122.187 Receita Operacional Bruta Deduções Receita Operacional Líquida Custo dos produtos vendidos Lucro Bruto Receitas (Despesas) Operacionais Outras Receitas (Despesas) Operacionais Resultado da Equivalência Patrimonial Resultado Operacional Resultado NãoOperacional Resultado Antes Tributos/Particip. Provisão IR/CS IR Diferido Participações Lucro/Prejuízo do Exercício 501.137 (58.669) 442.468 (372.506) 69.962 (24.974) (1.362.668) (39.453) (1.357.133) 1.281 (1.355.852) (15.955) 485.292 (886.515) 23/03/2009 22:45:23 Pág: 25 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 01629-2 06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS PERDIGÃO S.A. Legislação Societária DATA-BASE - 30/06/2008 01.838.723/0001-27 CONSOLIDADO Saldo publicado do trimeste 30.06.08 Receita Operacional Bruta Deduções Receita Operacional Líquida Custo dos produtos vendidos Lucro Bruto Receitas (Despesas) Operacionais Outras Receitas (Despesas) Operacionais Resultado da Equivalência Patrimonial Resultado Operacional Resultado NãoOperacional Resultado Antes Tributos/Particip. Provisão IR/CS IR Diferido Participações Minoritários Lucro/Prejuízo do Exercício 3.251.026 (418.268) 2.832.758 (2.208.194) 624.564 (457.851) (1.501.668) (1.334.955) (9.846) (1.344.801) (34.859) 501.139 (3.162) (129) (881.812) Valor ajustado 30.06.08 1.460.480 1.460.480 1.460.480 (502.793) 957.687 Saldo ajustado do trimeste 30.06.08 3.251.026 (418.268) 2.832.758 (2.208.194) 624.564 (457.851) (41.188) 125.525 (9.846) 115.679 (34.859) (1.654) (3.162) (129) 75.875 Saldo publicado acumulado até 30.06.08 6.097.725 (803.218) 5.294.507 (4.133.495) 1.161.012 (937.834) (1.514.078) (1.290.900) (13.349) (1.304.249) (49.544) 530.842 (7.614) (238) (830.803) Valor ajustado 30.06.08 1.460.480 1.460.480 1.460.480 (502.793) 957.687 Saldo ajustado acumulado até 30.06.08 6.097.725 (803.218) 5.294.507 (4.133.495) 1.161.012 (937.834) (53.598) 169.580 (13.349) 156.231 (49.544) 28.049 (7.614) (238) 126.884 1.1CONTEXTO OPERACIONAL Fundada em 1934, em Santa Catarina, a Perdigão S.A. e suas subsidiárias (“a Companhia”), é uma das maiores companhias brasileiras do ramo alimentício. Com foco na criação, produção e abate de aves, suínos e bovinos, industrialização e/ou comercialização de produtos processados, leite e lácteos, massas, vegetais congelados e derivados de soja, a Companhia produz cerca de 3.000 itens, (SKUs) entre os quais: Frangos inteiros e cortes de frangos, perus, suínos e bovinos congelados; Presuntos, mortadelas, salsichas, lingüiças, e outros produtos defumados; Hambúrgueres, empanados, kibes, almôndegas; Lasanhas, pizzas, vegetais, pão de queijo, tortas e folhados congelados; Leite e produtos lácteos; Sucos, leite de soja e sucos de soja; Margarinas e; Pág: 23/03/2009 22:45:23 26 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 01629-2 06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS PERDIGÃO S.A. Legislação Societária DATA-BASE - 30/06/2008 01.838.723/0001-27 - Farelo de soja e farinha de soja refinada, bem como ração animal. Atualmente, a Companhia opera 22 unidades de processamento de carnes, 13 unidades de processamento de lácteos e sobremesas, uma fábrica de processamento de margarinas e uma unidade de processamento de soja; distribuídas nos seguintes estados: Rio Grande do Sul, Santa Catarina, Paraná, Goiás, São Paulo, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul e Bahia. A subsidiária Plusfood Groep B.V. opera 3 unidades de processamento de carnes, distribuídas no Reino Unido, Holanda e Romênia. Ainda no exterior, a Companhia possui escritórios de vendas no Reino Unido, Itália, Espanha, Hungria, França, Japão, Holanda, Rússia, Cingapura e Emirados Árabes Unidos e uma unidade de processamento de queijos na Arqentina. A Companhia possui um avançado sistema de distribuição, utilizando-se de 27 centros de distribuição em 13 estados brasileiros e no Distrito Federal e um centro de distribuição na Europa, atingindo 80.000 supermercados, lojas de varejo, atacadistas, food-service e outros clientes institucionais no mercado interno e exportando para mais de 110 países. O nome da Perdigão se desdobra e agrega valor e confiabilidade às marcas Perdix, Chester®, Apreciatta, Borella, Batavo, Halal, Sulina, Toque de Sabor. Light & Elegant Escolha Saudável, Confidence, Fazenda, Confiança, Unef, BFF e Nabrasa além de marcas licenciadas como Turma da Mônica. A esse portfolio foram acrescidas outras marcas de reconhecido renome no mercado de alimentos como Doriana, Claybon, Delicata, Friki (licenciada), Fribo, Elegê, Santa Rosa, El Vaquero, Dobon, Yobon, Kids, Veg, Balance, Yogê, Avipal, Al Badiya, Brazili, L’Ami, entre outras. Em abril de 2006, a Companhia foi listada no “Novo Mercado” de Governança Corporativa e, atualmente, tem suas ações negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo (Bovespa) – PRGA3 – e na Bolsa de Valores de Nova York (NYSE), na forma de Recibos de Depósitos Americanos (ADR’s) – nível III, PDA. a) Estrutura e participações societárias em 30.06.08: Pág: 23/03/2009 22:45:23 27 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 01629-2 06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS PERDIGÃO S.A. Legislação Societária DATA-BASE - 30/06/2008 01.838.723/0001-27 Perdigão S.A. 1,0% Perdigão Export Ltd. (2) Perdigão Agroindustrial S.A 99,0% PDF Participações Ltda. Avipal S.A. Construtora Incorp. (2) Avipal Nordeste S.A. 50,0% UP Alimentos Ltda. Avipal Centro-Oeste S.A. Avipal S.A. Alimentos 10,0% 90,0% Estab. Levino Zaccardi y Cia. S.A. 90,0% Maroca & Russo Ind. Com. Ltda. 10,0% Batávia S.A. Perdigão Trading S.A. (2) Crossban Holdings GMBH. (1) PSA Participações Ltda. 99,9999994% 0,00000533% Perdigão 99,99999467% Agroindustrial Sino dos Alpes 0,0000006% Mato Grosso Ltda. Alimentos Ltda. Perdigão UK Ltd. Perdigão Holland B.V. Perdix International Foods Com. Internacional Lda. Perdigão France SARL Perdigão Nihon K.K. Perdigão Ásia PTE Ltd. Acheron Beteiligungsverwaltung GMBH (3) Perdigão International Ltd. Plusfood Groep B.V. 67% Plusfood Magyaroszág KFT Plusfood B.V. Plusfood Constanta SRL Plusfood Finance UK LTD Plusfood France SARL Plusfood Iberia SL BFF International Ltd. (2) Highline International (2) Plusfood Italia SRL (2) Fribo Foods Ltd Plusfood UK Ltd (1) Holding e centralizadora dos investimentos no exterior. (2) Empresas que estão sem atividade operacional. (3) Empresa constituída com a finalidade de operar no mercado Europeu. Nota: As empresas sem indicativo de percentual de participação são subsidiárias integrais diretas ou indiretas da Perdigão S.A. b) Aquisição Cotochés Em 02.04.08, a Companhia, por meio de sua subsidiária integral Perdigão Agroindustrial S.A. adquiriu 100% das quotas representativas do capital social da empresa Maroca e Russo Indústria e Comércio Ltda. (Cotochés), indústria do segmento de lácteos, localizada em Minas Gerais, pelo montante de R$51.000, com acervo líquido de R$11.799, gerando um ágio preliminar de R$39.201. c) Aquisição Eleva Em 21.02.08, a Companhia concluiu o processo de aquisição da Eleva iniciado em 02.01.08, pelo montante total de R$1.676.160. Este montante é composto de R$764.606 pagos em dinheiro ao antigo acionista controlador e aos acionistas minoritários da Eleva e R$911.554 oriundo da troca de ações da Eleva por ações da Perdigão aos acionistas remanescentes. 23/03/2009 22:45:23 Pág: 28 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 01629-2 06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS PERDIGÃO S.A. Legislação Societária DATA-BASE - 30/06/2008 01.838.723/0001-27 A Companhia registrou essa aquisição baseado no valor contábil do acervo líquido adquirido, e determinou o ágio de R$1.362.848 da seguinte forma: Total adquirido Valor pago Valor de troca de ações Custos adicionais com aquisição (*) Custo de aquisição Ativos (passivos) líquidos Ajuste para uniformização de prática contábil (**) Efeito de ajuste no balanço de abertura Acervo líquido adquirido Percentual adquirido Acervo líquido adquirido Ágio apurado 764.606 911.554 3.015 1.679.175 489.357 (153.553) (19.477) 316.327 100,00% 316.327 1.362.848 (*) Os custos adicionais com aquisição correspondem, basicamente, a despesas com advogados, auditoria, consultorias e publicações legais. (**) Com o objetivo de equalizar as práticas contábeis da subsidiária Eleva às práticas contábeis adotadas pela controladora, foi revertida, em 02.01.08, a reserva de reavaliação registrada na Eleva. Em 30.04.08, a subsidiária integral Eleva foi incorporada pela Perdigão S.A. (vide nota 1 g i). d) Aquisição Plusfood Em 02.01.08, a Companhia, por meio de sua controlada Perdigão Holland BV, adquiriu 100% das ações representativas do capital social da Plusfood Groep BV (“Plusfood”) da acionista proprietária Cebeco Groep BV (“Cebeco”). A Companhia finalizou em 20.06.08 a apuração do ágio de acordo com o encerramento do balanço patrimonial final auditado da Plusfood, e o preço final pago foi de EUR16.487 (representado pelo valor total de EUR31.200 deduzido da dívida líquida apurada no fechamento de 31.12.07 da Plusfood). O acervo líquido adquirido representava EUR8.935, e o ágio final apurado foi de EUR7.552. Convertido para reais em 30.06.08, a Companhia registrou um ágio de R$18.927 referente a esta aquisição. e) Aquisição Batávia 23/03/2009 22:45:23 Pág: 29 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 01629-2 06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS PERDIGÃO S.A. Legislação Societária DATA-BASE - 30/06/2008 01.838.723/0001-27 Em 28.11.07, a Companhia concluiu a aquisição dos 49% remanescentes das ações representativas do capital social da Batávia pelo montante de R$155.081 (incluindo custos adicionais com aquisição de R$81), das Cooperativas proprietárias, tendo apurado um ágio de R$112.889 e tornando-se a Batávia subsidiária integral da Companhia a partir desta data. Em 26.05.06, a Companhia já havia adquirido 51% das ações representativas do capital social da Batávia e máquinas e equipamentos que estavam em comodato na Batávia, pelo montante de R$113.373 (líquido do caixa adquirido de R$2.579) e incluindo custos adicionais com a aquisição de R$1.252, tendo apurado um ágio de R$75.490. Esta aquisição ocorreu através da subsidiária integral PDA Distribuidora de Alimentos Ltda. (PDA), que em 30.10.06 foi integralmente incorporada pela Batávia. f) Outras aquisições Em 31.07.07, a Companhia adquiriu por R$28.710, 100% das quotas da Paraíso Agroindustrial S.A., localizada em Jataí – GO, com acervo líquido de R$6.376, gerando um ágio de R$22.334. Em 01.08.07, a Companhia adquiriu por R$74.828 o negócio de margarinas da Unilever, incluindo 100% das quotas do capital social da AVA. O acervo líquido adquirido foi de R$9.004, gerando um ágio de R$65.824. Em 01.08.07, houve a incorporação destas Companhias pela Perdigão Agroindustrial S.A.. A Companhia adquiriu ainda as empresas Sino dos Alpes Alimentos Ltda, Incubatório Paraíso Ltda., Mary Loize Indústria de Alimentos Ltda. e Mary Loize Indústria e Comércio de Rações Ltda. (atual Perdigão Agroindustrial Mato Grosso), no período de junho de 2005 a março de 2007. Estas aquisições geraram um ágio total de R$20.721. A empresa Incubatório Paraíso Ltda. foi integralmente incorporada durante o ano de 2006. g) Reorganização Societária Considerando a necessidade de simplificar a sua atual estrutura societária e desenvolver suas atividades com maior sinergia operacional, a Companhia iniciou um processo de reorganização societária para unificação de operações, buscando fortalecer a estrutura financeira da Companhia e de suas subsidiárias. Esta reorganização societária foi aprovada em Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária de 30.04.08 e, conforme fato relevante de 11.04.08, parte do 23/03/2009 22:45:23 Pág: 30 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 01629-2 06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS PERDIGÃO S.A. Legislação Societária DATA-BASE - 30/06/2008 01.838.723/0001-27 processo foi realizado até 30.06.08, conforme descrito a seguir: i) Incorporação da Eleva Em 30.04.08, através da controladora Perdigão S.A., houve a incorporação da subsidiária integral Eleva conforme divulgado na nota 1 c. O acervo líquido incorporado pela Perdigão S.A. estava assim representado: Ativo circulante Ativo não circulante Permanente Passivo circulante Passivo não circulante Acervo líquido 30.04.08 779.611 286.188 404.504 (591.020) (547.077) 332.206 Dando seqüência a incorporação, em 01.05.08 a controladora Perdigão S.A. aumentou o capital na subsidiária integral Perdigão Agroindustrial S.A. com as participações societárias nas empresas Avipal S.A. Construtora e Incorporadora, Avipal S.A. Alimentos, Avipal Nordeste S.A., Avipal Centro-Oeste S.A. e Estabelecimento Levino Zaccardi y Cia. S.A. (todas antigas subsidiárias integrais da Eleva). Desta forma, as antigas subsidiárias da Eleva Alimentos S.A. passaram a ser subsidiárias integrais da Perdigão Agroindustrial S.A h) Operação CCL – Cooperativa Central de Laticínios do Estado de São Paulo i) Em setembro de 2007, a Companhia, por meio de sua subsidiária Avipal Nordeste S.A. (Avipal NE) assinou contrato de fornecimento com a CCL, contrato no qual a CCL se compromete a vender e a Avipal NE se compromete a comprar 100% do volume de leite UHT produzido, industrializado e/ou comercializado pela CCL (com volumes mínimos de 6 milhões de litros), e assinou também o contrato de industrialização por encomenda de leite pasteurizado, manteigas e cremes com volume mínimo de 7 milhões de litros, 175 toneladas e 100 toneladas respectivamente, por mês. (ii) Em setembro de 2007, a Companhia, por meio de sua subsidiária Avipal NE assinou contrato de fornecimento com a Cooperativa Central de Laticínios do Estado de São Paulo (CCL), contrato no qual a CCL se obriga, irrevogável e irretratavelmente, a fornecer leite in natura à Avipal NE comprometendo-se a não vender ou de qualquer forma fornecer leite in natura a qualquer outro terceiro, sem a expressa concordância da Avipal NE. Em contrapartida à exclusividade e não 23/03/2009 22:45:23 Pág: 31 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 01629-2 06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS PERDIGÃO S.A. Legislação Societária DATA-BASE - 30/06/2008 01.838.723/0001-27 competição no fornecimento citado, até o limite de 200.000 litros/dia. A vigência deste contrato está condicionada à rescisão do contrato de fornecimento de produtos, descrito acima. Portanto, atualmente esse contrato não está produzindo os efeitos nele previstos. i) Operação CCPL – Cooperativa Central de Produtores de Leite Em 12.03.08, por meio de sua subsidiária Batávia, firmou junto à CCPL contrato de industrialização (leites UHT, manteigas e requeijão com volumes mínimos de 9 milhões de litros, 70 toneladas e 100 toneladas respectivamente). Também foi firmado contrato de comodato, onde a Companhia disponibiliza à CCPL equipamentos para envase de leite UHT. j) Complexo Agroindustrial – Bom Conselho - PE Em setembro de 2007, foi assinado o protocolo de intenções com o governo de Pernambuco e a prefeitura de Bom Conselho para a implantação de um complexo agroindustrial naquele município, localizado a 287 quilômetros de Recife. Em uma área de 100 hectares, serão construídas duas fábricas, sendo uma da Batávia para o processamento de laticínios e outra da Perdigão para a industrialização de embutidos de carnes, além de um Centro de Distribuição. Na área destinada à construção, encontra-se em fase final os trabalhos de terraplenagem, realizados pela empresa pernambucana Cobrapa (Companhia Brasileira de Pavimentação). Uma fazenda experimental com o objetivo de aumentar a rede de fornecedores, buscar melhoria genética dos rebanhos da região, reduzir preços e melhorar a produtividade também já começou a ser implantada em área de 50 hectares, próxima ao local onde funcionará a planta. k) Construção de unidades industriais no Rio Grande do Sul Em 26.06.08, a Companhia anunciou a construção de uma Unidade de Recepção e Resfriamento de Leite em Bagé, no Rio Grande do Sul. As obras deverão ser executadas em um período de 10 meses e a Companhia espera investir mais de R$1 milhão no projeto e em 10.06.08, a Companhia anunciou a construção de uma planta de processamento de leite em pó em Três de Maio, no Rio Grande do Sul, em terreno de 30 hectares doado pela Prefeitura Municipal. As obras deverão ser executadas em um período de 20 meses e a Companhia espera investir R$65 milhões no projeto. 2. APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS 23/03/2009 22:45:23 Pág: 32 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 01629-2 06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS PERDIGÃO S.A. Legislação Societária DATA-BASE - 30/06/2008 01.838.723/0001-27 As Demonstrações Financeiras estão expressas em milhares de Reais e foram preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, com base na Lei das Sociedades por Ações (Lei No. 6404/76, e suas alterações), nas regras e regulamentos emitidos pela "Comissão de Valores Mobiliários" - CVM e nas normas contábeis emitidas pelo IBRACON - "Instituto dos Auditores Independentes do Brasil". As demonstrações dos fluxos de caixa foram preparadas de acordo com as Normas e Procedimentos Contábeis - NPC 20 emitida pelo IBRACON - Instituto dos Auditores Independentes do Brasil. As demonstrações do valor adicionado foram elaboradas de acordo com a Norma Brasileira de Contabilidade – NBC T 3.7 “Demonstração de Valor Adicionado” e aprovada pela Resolução n° 1010/2005 do CFC “Conselho Federal de Contabilidade”, apresenta a riqueza gerada pela Companhia e sua distribuição entre empregados, Governo, capital de terceiros e capital próprio. 3. RESUMO DAS PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS i) Práticas contábeis gerais a) Consolidação: as demonstrações financeiras consolidadas incluem as demonstrações financeiras da Companhia e de todas as subsidiárias nas quais a Companhia detenha o controle, de forma direta ou indireta. Todas as transações e saldos entre as Companhias foram eliminados na consolidação, bem como os lucros/prejuízos não realizados decorrentes das negociações entre as Companhias e a eliminação de seus encargos e tributos. A participação minoritária de empresa controlada está destacada. b) Caixa e equivalentes a caixa: compreende os saldos de caixa, bancos e as aplicações financeiras de liquidez imediata em fundos de renda fixa e/ou em títulos cujos vencimentos, quando de sua aquisição, eram iguais ou inferiores há 90 dias (Nota 4). c) Aplicações financeiras: estão representadas substancialmente pelas aplicações financeiras em títulos de renda fixa, públicos e privados. São registradas ao custo acrescido dos rendimentos auferidos até a data do balanço não superado o seu valor de mercado (Nota 5). O valor de mercado é divulgado na (Nota 17 ‘e’). 23/03/2009 22:45:23 Pág: 33 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 01629-2 06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS PERDIGÃO S.A. Legislação Societária DATA-BASE - 30/06/2008 01.838.723/0001-27 d) Contas a receber de clientes: são apresentadas líquidas da provisão para devedores duvidosos. A provisão para devedores duvidosos contabilizada sobre o contas a receber no mercado interno é determinada com base na análise dos riscos, na previsão de sua realização e considerando as perdas históricas sobre o saldo de contas a receber. Para os clientes do mercado externo, a análise é efetuada individualmente. A Companhia adota procedimentos e análises para limites de créditos e, substancialmente, não exige garantias reais de seus clientes. Em caso de inadimplência, esforços de cobrança são efetuados, incluindo contatos diretos com os clientes e cobrança através de terceiros. Se esses esforços não surtem efeito, é considerada a tomada de medidas judiciais e os títulos são reclassificados para o não circulante, sendo registrada uma provisão para devedores duvidosos (Nota 6). e) Estoques: são avaliados ao custo médio de aquisição ou formação e inferiores aos valores de mercado ou valor líquido de realização. Provisões para obsolescência, ajustes a valor de mercado, deteriorados e estoques de baixa movimentação são registradas quando necessário (Nota 7). f) Impostos e contribuições sobre o lucro: no Brasil compreende o imposto de renda (IRPJ) e a contribuição social sobre o lucro (CSLL), que são calculados com base no lucro tributável, de acordo com a legislação e alíquotas vigentes. Os resultados apurados nas subsidiárias do exterior estão sujeitos à tributação naqueles países, de acordo com alíquotas e normas locais (Nota 9). Impostos diferidos representam os créditos e débitos sobre prejuízos fiscais de IRPJ e bases negativas de CSLL, bem como diferenças temporárias entre a base fiscal e a contábil. Os ativos e passivos de impostos e contribuições diferidos são classificados no circulante ou não circulante conforme a expectativa de sua realização. Quando a probabilidade futura de não utilização desses créditos for provável é feita uma provisão para não recuperação desses impostos diferidos. g) Investimentos: em companhias no Brasil e no exterior, são avaliados pelo método de equivalência patrimonial, acrescido dos ágios. Os demais investimentos são avaliados pelo custo de aquisição, reduzidos a valor de mercado quando aplicável (Nota 10). h) Intangível: Os ativos intangíveis são bens incorpóreos, separáveis ou resultantes de direitos contratuais ou de outros direitos legais. A Companhia registra neste subgrupo o ágio por expectativa de rentabilidade futura. Os ágios fundamentados em expectativa de rentabilidade futura foram amortizados no prazo, extensão e proporção dos resultados projetados em até 10 (dez) anos. 23/03/2009 22:45:23 Pág: 34 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 01629-2 06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS PERDIGÃO S.A. Legislação Societária DATA-BASE - 30/06/2008 01.838.723/0001-27 i) Imobilizado: demonstrado pelo custo de aquisição ou construção, corrigido monetariamente até 31 de dezembro de 1995, e reajustado por reavaliações, tendo ocorridas em 1989, 1990 e 1995, com base em relatórios de avaliação emitidos por especialistas independentes, menos a correspondente depreciação acumulada. As reservas de reavaliações correspondentes já foram integralmente realizadas em exercícios anteriores. Conforme Deliberação nº 193/1996 e Ofício 01/2007 emitidos pela CVM, a Companhia tem capitalizado os juros incorridos com o financiamento da construção de determinados ativos fixos. A depreciação é calculada pelo método linear, com base nas taxas médias ponderadas e a exaustão com base na efetiva utilização, e registrada no resultado (Nota 11). Os plantéis de matrizes são classificados como imobilizado e durante o período de formação de aproximadamente seis meses são alocados os custos com mão-de-obra, ração e medicamentos. Após o período de formação, os plantéis de matrizes passam a ser depreciados durante o seu ciclo produtivo, com base no número estimado de ovos e crias de aproximadamente quinze meses para as aves e de trinta meses para os suínos. j) Diferido: está representado por gastos incorridos durante o período de desenvolvimento, construção e implantação de projetos que beneficiarão exercícios futuros, amortizados ao resultado no período de tempo estimado em que esses projetos contribuam para a formação do resultado da Companhia (Nota 13). k) Provisão para contingências: são reconhecidas nas demonstrações financeiras quando, baseado na opinião de assessores jurídicos e da Administração, for considerado provável o risco de perda de uma ação judicial ou administrativa, com uma provável saída de recursos para a liquidação das obrigações e quando os montantes envolvidos forem mensuráveis com razoável segurança. Os saldos de provisões para contingências estão sendo apresentados líquidos dos valores depositados judicialmente nos processos correspondentes. (Nota 15 ‘a’). l) Instrumentos derivativos: são avaliados pelo regime de competência e os lucros e perdas não realizados são classificados como empréstimos (circulante e não circulante, conforme o caso) na data de cada balanço (Nota 13). Os lucros e perdas realizados e não realizados destes instrumentos são reconhecidos como receitas ou despesas financeiras e o valor de mercado dos derivativos são divulgados na (Nota 17 ‘e’). 23/03/2009 22:45:23 Pág: 35 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 01629-2 06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS PERDIGÃO S.A. Legislação Societária DATA-BASE - 30/06/2008 01.838.723/0001-27 m) Apuração do resultado: o resultado das operações é apurado em conformidade com o regime contábil de competência dos exercícios. n) Receita de vendas: são reconhecidas quando a titularidade e os riscos inerentes ao produto são transferidos para o cliente, quando o preço de venda é fixo e determinável, quando existe clara evidência de contrato de venda e quando a cobrança está razoavelmente assegurada. Uma receita não é reconhecida se há uma incerteza significativa de sua realização. o) Participação dos funcionários e administradores nos lucros: os funcionários têm direito a uma participação nos lucros com base em determinadas metas acordadas anualmente, e os administradores com base nas disposições estatutárias e aprovação pelo Conselho de Administração. O montante da participação é reconhecido no resultado do período em que as metas são atingidas (Nota 21). p) Custo de embarque e manuseio: os custos incorridos relativos aos produtos ainda não vendidos são reconhecidos como despesas antecipadas, sendo apropriados como despesas de vendas quando a mercadoria é efetivamente entregue ao cliente, e a respectiva receita reconhecida no resultado. As despesas de embarque e manuseio totalizaram R$531.979 (R$376.916 em 30.06.07). q) Despesas de publicidade e promoções: são reconhecidas quando incorridas e totalizaram R$57.165 (R$26.127 em 30.06.07). r) Pesquisa e desenvolvimento (P&D): consiste principalmente em gastos com pesquisas internas e desenvolvimento de novos produtos, reconhecidas quando incorridas nas demonstrações de resultados. O total de gastos com P&D foi de R$7.929 (R$5.610 em 30.06.07). s) Lucro/prejuízo por ação: calculado com base nas ações em circulação na data do balanço. t) Juros sobre capital próprio: os juros sobre capital próprio recebidos e ou pagos/provisionados são contabilizados como receita e despesa financeira, respectivamente. Para efeito de apresentação das demonstrações financeiras consolidadas, por se tratar em essência de dividendos, foram reclassificados para as contas de investimentos e lucro/prejuízos acumulados respectivamente, não produzindo efeito no resultado, exceto pelos impactos fiscais reconhecidos na rubrica Imposto de renda e Contribuição social. Os juros pagos/provisionados são calculados dentro dos limites estabelecidos pela 23/03/2009 22:45:23 Pág: 36 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 01629-2 06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS PERDIGÃO S.A. Legislação Societária DATA-BASE - 30/06/2008 01.838.723/0001-27 Lei 9249/98 com base na aplicação da taxa de juros de longo prazo – TJLP sobre o patrimônio líquido, e são pagos em substituição ou complemento ao dividendo previsto no Estatuto Social da Companhia. u) Investimentos em prevenção de danos ao meio ambiente: os gastos relacionados ao atendimento de regulamentos ambientais são considerados como custo de produção ou capitalizados quando incorridos. Na avaliação da Administração, a provisão para perdas relativas a questões ambientais constituída atualmente é suficiente para cobrir estes gastos. v) Subvenções e incentivos fiscais: a Companhia possui subvenções de ICMS para investimentos concedidos pelos governos estaduais, principalmente dos estados de Santa Catarina, Goiás, Pernambuco, Mato Grosso, São Paulo e Bahia. Esses incentivos fiscais estão diretamente ligados à construção de unidades produtivas, geração de empregos e desenvolvimento social e econômico nos respectivos estados, sendo contabilizados diretamente à conta de reserva de capital na empresa que os recebe. Para efeitos de consolidação, tais incentivos são classificados como outras receitas operacionais. w) Conversão de moeda estrangeira: os saldos de ativos e passivos das subsidiárias estrangeiras são convertidos para Reais utilizando-se as taxas de câmbio em vigor na data do balanço e todas as contas de resultado são convertidos pelas taxas médias mensais em vigor. Os ganhos ou perdas resultantes desta conversão são registrados em receitas financeiras (Nota 18). As taxas de câmbio em Reais em vigor na data dos balanços convertidos, foram as seguintes: Taxa final Dólar dos EUA (US$) Euro (€) Libra Esterlina (£) Taxa média Dólar dos EUA (US$) Euro (€) Libra Esterlina (£) 30.06.08 1,5919 2,5063 3,1706 30.06.07 1,9262 2,6073 3,8676 31.03.08 1,7491 2,7606 3,4686 1,6189 2,5204 3,1851 1,9319 2,5932 3,8399 1,7076 2,6516 3,4182 x) Uso de estimativas: na preparação das demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, a Companhia faz certas estimativas e pressupostos que afetam os valores dos ativos e passivos constantes do balanço, e os valores das receitas, custos e despesas para os 23/03/2009 22:45:23 Pág: 37 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 01629-2 06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS PERDIGÃO S.A. Legislação Societária DATA-BASE - 30/06/2008 01.838.723/0001-27 exercícios apresentados. Embora estas estimativas estejam baseadas no melhor conhecimento por parte da Administração, os resultados reais podem diferir destas estimativas. A Companhia revisa as premissas utilizadas em suas estimativas contábeis, pelo menos anualmente. y) Nova legislação: Em 28.12.07 foi promulgada a Lei n˚. 11.638, com vigência a partir de 01.01.08. O objetivo da nova lei foi o de atualizar a legislação societária brasileira para possibilitar o processo de convergência das práticas contábeis adotadas no Brasil com aquelas constantes nas normas internacionais de contabilidade (IFRS) e permitir que novas normas e procedimentos contábeis sejam expedidos pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM com base nas normas internacionais de contabilidade Embora a referida Lei já tenha entrado em vigor, as principais alterações por ela introduzidas dependem de normatização por parte dos órgãos reguladores brasileiros. Como início dessa regulamentação, foi emitida a Instrução CVM nº 469, de 02.05.08, que determina a adoção de certas disposições da nova Lei 11.638/07 nas Demonstrações Financeiras do exercício a findar em 31.12.08, bem como, quanto à divulgação em nota explicativa de estimativa dos eventuais efeitos decorrentes da aplicação de das alterações dessa nova Instrução no patrimônio líquido e no resultado do exercício. Na avaliação da Companhia, dentre as alterações introduzidas pela referida instrução que impactam na divulgação das informações trimestrais consolidadas da Companhia, o ajuste a valor presente dos ativos e passivos provenientes de operações não circulantes e de operações relevantes no circulante foi considerada aplicável. Os impactos destes ajustes estão indicados a seguir: • os ativos e passivos mencionados foram objeto de avaliação do valor presente, quando aplicável, baseado na metodologia de conhecimento do montante a ser descontado, datas de realização (ativos) e liquidação (passivos), bem como na utilização do custo médio ponderado de capital, que reflete a melhor estimativa da Companhia considerando o valor do dinheiro no tempo e os riscos específicos para o ativo e o passivo. A Companhia acredita que parcela significativa de seus ativos e passivos não circulantes já vinha sendo apresentada, substancialmente, a valor presente segundo taxas de mercado e o ajuste a valor presente não apresenta impacto significativo na posição patrimonial de 31.12.07 e dos períodos findos em 31.03.08 e 30.06.08. Seguindo a orientação da CVM, que por meio do art. 7º da Instrução nº. 469/08 facultou a não-aplicação deste dispositivo quando os efeitos não fossem considerados relevantes, a 23/03/2009 22:45:23 Pág: 38 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 01629-2 06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS PERDIGÃO S.A. Legislação Societária DATA-BASE - 30/06/2008 01.838.723/0001-27 Companhia optou por apenas divulgar, conforme tabela abaixo, os ajustes a valor presente que reduziriam o patrimônio líquido da Companhia nos seguintes grupos de contas: 31.12.07 Consolidado (divulgado) Ativo Circulante Ativo não Circulante Passivo Circulante Passivo não Circulante Patrimônio Líquido 919.668 53.811 633.325 7.454 3.225.979 Ajustes (15.793) (3.835) (6.661) (707) (12.259) (Após aplicação da IN CVM nº. 469) 31.12.07 Consolidado 903.875 49.976 626.664 6.747 3.213.720 Os efeitos no resultado para os trimestres findos em 31.03.08 e 30.06.08, que impactariam também no patrimônio líquido, representariam despesas líquidas de imposto de renda nos montantes de R$614 e R$1.534, respectivamente. As demais alterações introduzidas pela Instrução CVM nº 469 já vêm sendo atendidas e/ou não são aplicáveis à Companhia. Ainda em relação à Lei nº. 11.638, a Companhia destaca os seguintes assuntos que, embora ainda sem normatização dos órgãos reguladores brasileiros, impactarão na elaboração das demonstrações financeiras para o exercício a findar-se em 31.12.08: • No permanente será criado um novo subgrupo denominado “intangível” onde serão registrados os bens incorpóreos, inclusive ágio adquirido e o diferido será restrito às despesas pré-operacionais e aos gastos incrementais de reestruturação. • No patrimônio líquido será criado um novo subgrupo denominado “Ajuste de Avaliação Patrimonial” com objetivo de registrar os aumentos e diminuições decorrentes de avaliações a valor de mercado, principalmente de certos instrumentos financeiros e ajustes de conversão de investimentos em subsidiárias no exterior, cuja moeda funcional da investida diverge ao da controladora. • Instrumentos financeiros “disponíveis para venda” ou “destinados à negociação” serão avaliados a valor de mercado. Todos os demais instrumentos financeiros devem ser avaliados pelo seu custo atualizado e ajustado caso o valor de realização seja menor; 23/03/2009 22:45:23 Pág: 39 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 01629-2 06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS PERDIGÃO S.A. Legislação Societária DATA-BASE - 30/06/2008 01.838.723/0001-27 • O valor de recuperação do imobilizado, intangível e diferido deverá ser periodicamente avaliado; • Na operação de Transformação, Incorporação, Fusão ou Cisão, quando forem realizadas entre partes não relacionadas e estiverem vinculadas à efetiva transferência de controle, todos os ativos e passivos deverão ser avaliados a valor de mercado; e • Os incentivos fiscais não serão mais classificados como reserva de capital, passando a fazer parte do resultado do exercício. A parcela do lucro correspondente a estes incentivos poderá ser destinada para a formação de Reserva de Incentivos Fiscais, como parte da Reserva de Lucros, sendo possível excluir o valor da base de cálculo do dividendo obrigatório. 4. CAIXA E EQUIVALENTES A CAIXA Controladora 23/03/2009 22:45:23 Consolidado Pág: 40 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 01629-2 06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS PERDIGÃO S.A. Legislação Societária DATA-BASE - 30/06/2008 01.838.723/0001-27 30.06.08 Em moeda nacional: Caixa e bancos Aplicações de liquidez imediata Em moedas estrangeiras: (*) Caixa e bancos Aplicações de liquidez imediata 34.664 49.257 83.921 15.499 15.499 99.420 31.03.08 145 48.244 48.389 48.389 30.06.08 85.119 124.183 209.302 70.291 274.025 344.316 553.618 31.03.08 43.103 119.537 162.640 67.431 201.413 268.844 431.484 (*) Valores denominados principalmente em dólar norte-americano. As aplicações financeiras em moeda nacional referem-se substancialmente a Certificados de Depósito Bancário (“CDB”) e Fundos de Investimento, remunerados a taxa do Certificado de Depósito Interbancário (“CDI”). As aplicações financeiras em moeda estrangeira referem-se principalmente a Overnight e Time Deposit, remunerados a taxa pré-fixada e Certificado de Deposito interbancário (“CDI”). 23/03/2009 22:45:23 Pág: 41 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 01629-2 06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS PERDIGÃO S.A. Legislação Societária DATA-BASE - 30/06/2008 01.838.723/0001-27 5. APLICAÇÕES FINANCEIRAS PMPV (*) 1,9 1,8 1,3 Controladora 30.06.08 168.830 31.03.08 191.157 Consolidado 30.06.08 301.692 31.03.08 455.407 155 64.322 519.884 457.976 61.908 Certificados de Depósito Bancários – CDB Títulos de capitalização Títulos do Tesouro Brasileiro Vencimentos De setembro de 2008 a abril de 2012 De março a novembro de 2009 De junho a outubro de 2009 155 168.985 168.830 155 191.157 191.157 - 263 56.855 358.810 333.500 25.310 Circulante Não circulante (*) Prazo médio ponderado de vencimento em anos. As aplicações em Certificados de Depósito Bancário (“CDB”) são denominadas em reais e remuneradas por taxas variáveis de 100% a 105% do Certificado de Depósito Interbancário (“CDI”). As aplicações em Títulos do Tesouro Brasileiro são denominadas em dólar e remuneradas por taxa média ponderada pré e pós-fixada. 6. CONTAS A RECEBER DE CLIENTES Controladora 30.06.08 31.03.08 Circulante Contas a receber no país Contas a receber no exterior (-) Provisão para devedores duvidosos Não circulante Contas a receber no país Contas a receber no exterior (-) Provisão para devedores duvidosos 193.524 101.008 (3.775) 290.757 Consolidado 30.06.08 31.03.08 655.198 578.314 623.284 506.614 (13.189) (12.055) 1.265.293 1.072.873 29.012 1.943 (19.101) 11.854 28.698 2.135 (18.838) 11.995 23/03/2009 22:45:23 Pág: 42 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 01629-2 06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS PERDIGÃO S.A. Legislação Societária DATA-BASE - 30/06/2008 01.838.723/0001-27 As movimentações demonstradas: da provisão para devedores duvidosos são assim Saldo no início do período Provisão Aumento (Companhias adquiridas) Reversão Saldo no final do período Consolidado 30.06.08 31.03.08 30.893 25.510 3.000 2.455 850 7.253 (2.453) (4.325) 32.290 30.893 A composição do contas a receber de clientes é a seguinte: Consolidado 30.06.08 31.03.08 1.127.397 964.454 126.192 8.225 6.731 5.731 35.161 (32.290) 1.277.147 94.512 11.757 14.217 30.823 (30.895) 1.084.868 Valores a vencer Vencidos: De 01 a 60 dias De 61 a 120 dias De 121 a 180 dias De 181 a 360 dias Acima de 360 dias (-) Provisão para devedores duvidosos 7. ESTOQUES Controladora 30.06.08 31.03.08 154.556 Produtos acabados 14.877 Produtos em elaboração 27.717 Matérias-primas 79.347 Animais para abate 22.865 Materiais secundários e embalagens Adiantamentos a fornecedores e importações 1.212 em andamento 300.574 Consolidado 30.06.08 31.03.08 704.617 58.360 112.977 434.869 183.624 612.950 57.485 176.427 413.115 168.511 19.440 20.326 - 1.513.887 1.448.814 23/03/2009 22:45:23 Pág: 43 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 01629-2 06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS PERDIGÃO S.A. Legislação Societária DATA-BASE - 30/06/2008 01.838.723/0001-27 8. IMPOSTOS A RECUPERAR Controladora 30.06.08 31.03.08 59.785 37.784 35.966 179.874 2.197 (22.484) 316 257.472 35.966 167.506 89.966 35.966 Consolidado 30.06.08 31.03.08 200.790 188.912 56.370 69.397 279.647 226.932 17.448 18.056 9.963 9.873 (22.484) (21.365) 2.254 6.482 543.988 498.287 402.425 141.563 369.983 128.304 ICMS Imposto de renda e contribuição social PIS/COFINS Imposto de importação IPI Provisão para realização de impostos Outros Circulante Não circulante ICMS - Imposto sobre a Circulação de Mercadorias e Serviços: Em decorrência de sua atividade exportadora, vendas no mercado doméstico sujeitas a alíquotas reduzidas e de investimentos em imobilizado, a Companhia acumula créditos que são compensados com débitos gerados nas vendas no mercado doméstico ou transferidos a terceiros. A Companhia obteve, em fevereiro de 2007, decisão transitada em julgado no STJ assegurando a manutenção do crédito de ICMS a recuperar no Estado do Rio de Janeiro sobre a diferença de alíquotas, que corresponde ao montante de R$29.809, já reconhecido nos registros contábeis e, também, o direito à totalidade da correção monetária sobre os créditos, cuja melhor estimativa conforme revisão de valores em 31.12.07 é de aproximadamente R$33.000, não reconhecido nas demonstrações financeiras. A Administração somente irá reconhecer o crédito correspondente à correção monetária mediante a sua efetiva realização. A Companhia possui crédito de ICMS no Estado do Mato Grosso do Sul no montante de R$20.287. A Companhia entende que a realização deste crédito é duvidosa e, portanto constituiu provisão integral para perda desses créditos no ativo não circulante. PIS / COFINS O PIS e a COFINS a recuperar sobre aquisições de insumos decorrem, basicamente, de créditos sobre compras de matérias-primas utilizadas em produtos exportados, venda de produtos tributados a alíquota zero, tais como de leite UHT e pasteurizado e vendas para Zona Franca de Manaus. A realização 23/03/2009 22:45:23 Pág: 44 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 01629-2 06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS PERDIGÃO S.A. Legislação Societária DATA-BASE - 30/06/2008 01.838.723/0001-27 desses créditos pode ser efetuada através de compensação com operações de venda no mercado interno de produtos tributados, com outros tributos federais ou pedidos de ressarcimento. A Companhia possui crédito de R$171.498 advindos da incorporada Eleva Alimentos S.A., para os quais existe medida judicial visando acelerar o processo de análise dos Pedidos de Ressarcimento destas contribuições já protocolados, as quais se encontram sob fiscalização para liberação de novos valores. Deste total a Companhia obteve despacho decisório no montante de R$32.246 durante o primeiro semestre de 2008, e espera receber este recurso proporcionais às exportações e vendas tributadas a alíquota zero. A Companhia tem a expectativa de que os créditos remanescentes receberam o mesmo tratamento e serão ressarcidos. A Administração da Companhia vem realizando estudos para o desenvolvimento de planos que permitam a utilização dos demais créditos nas operações e não há expectativa de perdas na sua realização. Imposto de renda e contribuição social: Corresponde a retenções na fonte sobre aplicações financeiras e sobre o recebimento de juros sobre o capital próprio pela controladora, que são compensados com tributos federais. 9. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL a) Conciliação do Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro: Controladora 30.06.08 30.06.07 145.340 34% (49.415) 39.923 (15) (9.507) (6.699) (2.808) Consolidado 30.06.08 156.231 34% (53.119) 2.165 25.981 (15.818) 36.831 845 (22.811) 4.431 (21.495) (49.544) 28.049 30.06.07 170.146 34% (57.850) 2.396 12.750 (17.829) 25.993 4.664 2.640 (27.236) (26.386) (850) Lucro (prejuízo) antes do imposto de renda, contribuição social e participações Alíquota nominal Despesa à alíquota nominal Ajustes dos impostos e contribuição sobre: Participações estatutárias Juros sobre capital próprio Resultado de investimentos em controladas Diferença de alíquotas sobre resultados no exterior Incentivos fiscais Ajuste IR e CS sobre ágio Outros ajustes Despesa (receita) efetiva Imposto corrente Imposto diferido 108.782 34% (36.986) 25.981 24.933 (4.561) 4.038 13.405 (18.744) 32.149 23/03/2009 22:45:23 Pág: 45 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 01629-2 06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS PERDIGÃO S.A. Legislação Societária DATA-BASE - 30/06/2008 01.838.723/0001-27 A composição do lucro tributável e dos impostos vindos das subsidiárias no exterior está demonstrada a seguir: 6 meses findos em 30.06.08 30.06.07 135.032 88.761 (2.964) (2.184) (6.116) (2.002) Lucro tributável das subsidiárias no exterior Imposto corrente de subsidiárias no exterior Imposto diferido de subsidiárias no exterior b) Composição do Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro diferidos: Controladora 30.06.08 31.03.08 19.512 3.733 7.069 1.378 45.531 (25) 25 1.595 (42.921) 7.645 209 38.640 45.960 34.006 41.326 25 173 5.309 5.284 25 Consolidado 30.06.08 31.03.08 60.201 67.641 21.090 24.337 98.993 (9.997) (34.155) 9.199 15.522 (60.715) 7.645 3.298 111.081 80.930 124.156 94.005 82.898 (35.230) 11.402 6.413 (60.345) 7.264 8.357 112.737 57.418 149.757 94.438 Prejuízos fiscais de IRPJ Base de cálculo negativa de CSLL Diferenças temporárias: Provisões para contingências IRPJ e CSLL sobre Ágio Lucro gerado em controlada no exterior Tributos com exigibilidade suspensa Perda não realizada de derivativos Depreciação incentivada não tributada Provisão para realização de imposto Outras diferenças temporárias Ativo circulante Ativo não circulante Passivo não circulante As declarações de impostos no Brasil estão sujeitas à revisão pelas autoridades fiscais por um período de cinco anos da data da declaração. A Companhia pode estar sujeita à cobrança adicional de tributos, multas e juros em decorrência dessas revisões. Os resultados apurados na Crossban Holdings GMBH e outras subsidiárias do exterior estão sujeitos à tributação naqueles países de acordo com as alíquotas e normas locais. A Administração da Companhia tem expectativa de que os créditos fiscais diferidos ativos, constituídos sobre prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social, deverão ser realizados conforme demonstrado abaixo: 23/03/2009 22:45:23 Pág: 46 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 01629-2 06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS PERDIGÃO S.A. Legislação Societária DATA-BASE - 30/06/2008 01.838.723/0001-27 Ano Circulante (até 31.12.08) 2009 2010 Valor 20.517 39.744 21.030 81.291 Os créditos tributários constituídos sobre as provisões para contingências deverão ser realizados à medida que os processos tenham decisão final e, portanto, não possuem prazo estimado de realização, estando desta forma, classificados no não circulante. 10. INVESTIMENTOS a) Investimentos em Controladas Diretas – Controladora Perdigão Agroindustrial S.A. Eleva Alimentos SA. PSA Participações Ltda PDF Participações Ltda Perdigão Export Ltd. Total 30.06.08 2.281.651 1.939.241 3.597 269.028 69.785 2.486 67.299 31.03.08 2.488.482 1.939.241 335.803 170.000 43.438 2.106 41.332 Capital social integralizado Lucro do período Patrimônio líquido da investida Participação societária da Perdigão S.A. Investimento antes da equivalência Aquisição/incorporação de empresa Aumento de capital Resultado de investimentos em controladas Subvenções e incentivos fiscais – Vide nota 3 v Equivalência Patrimonial 1.483.528 70.826 2.281.791 2.281.791 1.939.451 269.028 73.313 2.486 70.827 3.597 (3.597) (3.597) 69 (141) (210) 69 69 - 16 - b) Composição dos investimentos 23/03/2009 22:45:23 Pág: 47 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 01629-2 06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS PERDIGÃO S.A. Legislação Societária DATA-BASE - 30/06/2008 01.838.723/0001-27 Controladora 30.06.08 31.03.08 Investimento em controlada direta Adiantamento para Futuro Aumento de Capital Ágio na aquisição de investimentos (*) Outros investimentos 2.281.651 368.076 8 2.649.735 2.488.482 37.503 1.343.371 8 3.869.364 Consolidado 30.06.08 31.03.08 - - 1.493.050 2.283 2.408 2.283 1.495.458 (*) Refere-se ao ágio nas aquisições da Cotochés (Nota 1b), da Plusfood (Nota 1d), de 49% da Batávia (Nota 1c), Sino dos Alpes em 2007 e Perdigão Mato Grosso em 2005 (Nota 1f). 11. IMOBILIZADO Posição patrimonial em 30.06.08: Controladora Taxa anual de deprec. (%) média ponderada Edificações e benfeitorias Máquinas e equipamentos Instalações elétricas e hidráulicas Florestas e reflorestamentos Outros Terrenos Plantéis de matrizes Imobilizações em andamento Adiantamentos a fornecedores 4 11 10 3 12 (*) - Custo Depreciação 200.480 (110.012) 357.884 (256.584) (36.808) 72.563 (1.774) 5.871 (12.737) 18.269 37.537 47.600 (21.512) 2.142 4.754 747.100 (439.427) Residual 90.468 101.300 35.755 4.097 5.532 37.537 26.088 2.142 4.754 307.673 (*) Depreciado com base no ciclo reprodutivo de aves (15 meses) e suínos (30 meses). Posição patrimonial em 30.06.08: Consolidado 23/03/2009 22:45:23 Pág: 48 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 01629-2 06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS Taxa anual de deprec. (%) média ponderada Legislação Societária DATA-BASE - 30/06/2008 01.838.723/0001-27 PERDIGÃO S.A. Edificações e benfeitorias Máquinas e equipamentos Instalações elétricas e hidráulicas Florestas e reflorestamentos Outros Terrenos Plantéis de matrizes Imobilizações em andamento Adiantamentos a fornecedores 4 11 10 3 12 (*) - Custo Depreciação 1.313.443 (399.115) 1.952.923 (917.135) 223.554 (88.263) 62.114 (14.714) 74.788 (37.740) 164.842 228.889 (77.549) 223.196 37.845 (1.534.516) 4.281.594 Residual 914.328 1.035.788 135.291 47.400 37.048 164.842 151.340 223.196 37.845 2.747.078 (*) Depreciado com base no ciclo reprodutivo de aves (15 meses) e suínos (30 meses). Posição patrimonial em 31.03.08: Consolidado Taxa anual de deprec. (%) média ponderada Edificações e benfeitorias Máquinas e equipamentos Instalações elétricas e hidráulicas Florestas e reflorestamentos Outros Terrenos Plantéis de matrizes Imobilizações em andamento Adiantamentos a fornecedores 4 11 10 3 12 (*) - Custo Depreciação 1.287.075 (386.503) (877.298) 1.871.845 (83.641) 213.719 (14.161) 57.317 69.990 (36.281) 161.548 218.869 (71.230) 189.712 26.258 4.096.333 (1.469.114) Residual 900.572 994.547 130.078 43.156 33.709 161.548 147.639 189.712 26.258 2.627.219 (*) Depreciado com base no ciclo reprodutivo de aves (15 meses) e suínos (30 meses). A movimentação do custo no consolidado é assim demonstrada: 23/03/2009 22:45:23 Pág: 49 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 01629-2 06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS Saldo em 31.12.07 Edificações e benfeitorias Máquinas e equipamentos Instalações elétricas e hidráulicas Florestas e reflorestamentos Outros Terrenos Plantéis de matrizes Imobilizações em andamento (**) Adiantamentos a fornecedores Eliminação na consolidação 1.016.209 1.399.712 123.459 48.958 39.615 121.501 138.045 110.955 16.109 3.014.563 Legislação Societária DATA-BASE - 30/06/2008 01.838.723/0001-27 PERDIGÃO S.A. Adições Aquisições (*) 2.785 23.482 6.615 775 3.222 383 102.948 260.611 21.368 (105) 422.084 373.877 610.577 82.973 6.516 29.720 88.453 72.367 9.427 398 1.274.308 Baixas (118.812) (148.345) (10.683) (334) (2.497) (48.837) (84.839) (30) 105 (421.101) Transferências 40.853 70.972 21.197 6.199 5.177 3.377 368 (2.644) Variação Cambial (1.469) (3.475) (7) (449) (35) (181) (5.616) Saldo em 30.06.08 1.313.443 1.952.923 223.554 62.114 74.788 164.842 228.889 223.196 37.845 4.281.594 (6.829) (150.787) (*) Refere-se às aquisições da Eleva, Plusfood e Cotochés. (**) Refere-se, basicamente, a: (i) obras de ampliação da Perdigão Mato Grosso, em Nova Mutum, para aumento da capacidade de produção; iniciadas em agosto de 2007; e (ii) aos gastos destinados a construção do complexo Agroindustrial em Mineiros, no Estado de Goiás, especialmente desenvolvido para a produção de perus. A unidade iniciou suas operações no final de março de 2007, mas ainda está em fase de aumento da capacidade instalada. No semestre a Companhia capitalizou juros de R$6.044 (R$11.296 em 30.06.07) relativos a construções em andamento. Os juros são capitalizados até o momento da transferência de Imobilizações em andamento para ativo imobilizado em operação, quando então o ativo começa a ser depreciado. 12. INTANGÍVEL Controladora 23/03/2009 22:45:23 Pág: 50 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 01629-2 06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS Saldo em 31.03.2008 Ágio - aquisição Eleva 1.343.372 1.343.372 Legislação Societária DATA-BASE - 30/06/2008 01.838.723/0001-27 PERDIGÃO S.A. Transferências Adições/Baixas Amortizações 19.477 19.477 (22.552) (22.552) Ganho/Perda conversão moeda - Saldo em 30.06.2008 1.340.297 1.340.297 Saldo em 31.03.2008 Ágio - aquisição Incubatório Paraíso Ltda Ágio aquisição - Paraíso Agroindustrial Ltda Ágio - aquisição do negócio de margarinas Ágio - aquisição Eleva Ágio - aquisição Batávia Ágio - aquisição Perdigão Mato Grosso Ágio - aquisição Plusfood Ágio - aquisição Sino dos Alpes Ágio - aquisição Cotochés 1.621.053 890 20.102 59.242 1.343.372 161.345 8.618 22.624 4.860 Transferências Adições/Baixas Amortizações 19.477 45 (1.632) 39.202 57.902 (78) (1.116) (3.291) (22.552) (9.422) (327) (637) (270) (37.693) Ganho/Perda conversão moeda Consolidado Saldo em 30.06.2008 (2.059) (2.059) 812 18.986 55.951 1.340.297 151.968 8.291 18.296 4.590 39.202 1.638.393 13. DIFERIDO Posição patrimonial em 30.06.08: Controladora Taxa média ponderada anual de amort. (%) Custo Amortização 171 4.000 4.171 (1.867) (1.867) Valor líquido 171 2.133 2.304 Gastos Pré-Operacionais Desenvolvimento de Sistemas e métodos 18 22 Posição patrimonial em 30.06.08: Consolidado Taxa média ponderada 23/03/2009 22:45:23 Custo Amortização Pág: Valor 51 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 01629-2 06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS anual de amort. (%) Legislação Societária DATA-BASE - 30/06/2008 01.838.723/0001-27 PERDIGÃO S.A. líquido 133.766 53.673 47.434 156.403 391.276 (52.988) (13.373) (24.867) (156.403) (247.631) 80.778 40.300 22.567 143.645 Gastos Pré-Operacionais Desenvolvimento de Sistemas e métodos Gastos com reorganização (**) Ágio na aquisição de participação (*) 18 22 24 20 Posição patrimonial em 31.03.08: Consolidado Taxa média ponderada anual de amort. (%) Custo 102.732 45.406 66.083 156.403 370.624 Amortização (35.161) (11.452) (37.337) (28.400) (112.350) Valor líquido 67.571 33.954 28.746 128.003 258.274 Gastos Pré-Operacionais Desenvolvimento de Sistemas e métodos Gastos com reorganização Ágio na aquisição de participação (**) (*) 18 22 24 20 (*) Refere-se, substancialmente, aos projetos relacionados às plantas de Rio Verde e Mineiros. (**) Conforme mencionado nas notas 1c, e, f e 3i, o valor refere-se ao ágio nas aquisições seguidas de incorporações, do negócio de margarinas da Unilever, da Paraíso Agroindustrial S.A., de 51% da Batávia e do Incubatório Paraíso. 14. EMPRÉSTIMOS CIRCULANTE Encargos (% a.a.) E FINANCIAMENTOS CIRCULANTE E NÃO Controladora Linha / Credor 23/03/2009 22:45:23 Taxa média ponderada Prazo médio Circulante Não circulante Saldo 30.06.08 Pág: Saldo 31.03.08 52 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 01629-2 06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS de juros (a.a.) Moeda nacional (R$): Crédito rural Capital de giro FINEM - BNDES Incentivos fiscais e outros Total moeda nacional Moeda estrangeira: Adiantamentos de contratos de câmbio ACC's e ACE's (US$) Capital de giro (US$) Pré-pagamento de exportações (US$) FINEM - BNDES (US$ e cesta de moedas) Saldo líquido de SWAP (vide nota 16 c) 6,75% (6,93% em 31.03.08) 95% CDI TJLP + 1,70% (TJLP + 2,67% em 31.03.08) (TJLP / TAXA FIXA / IGPM / TR) + 6,78% 6,75% 11,64% 9,27% 11,34% 0,4 1,9 2,9 3,1 58.035 6.019 785 64.839 ponderado de vencim. (anos) Legislação Societária DATA-BASE - 30/06/2008 01.838.723/0001-27 PERDIGÃO S.A. 50.762 27.080 7.529 85.371 58.035 50.762 33.099 8.314 150.210 - - 4,82% + v.c. (US$) EURIBOR + 1,20% LIBOR + 1.68% + v.c.(US$) UMBNDES + 2,41% + v.c. (US$ e outras moedas) %CDI vs v.c. (US$ e outras moedas) 4,82% + v.c. (US$) 6,82% + v.c. (US$) 4,78% + v.c.(US$) 8,19% + v.c. (US$ e outras moedas) %CDI vs v.c. (US$ e outras moedas) 0,5 1,5 189.053 25.089 67.706 189.053 92.795 - 2,2 134.681 333.670 468.351 - 3,8 0,1 142 4.691 353.656 418.495 1.982 403.358 488.729 2.124 4.691 757.014 907.224 - - Total moeda estrangeira Total do endividamento 23/03/2009 22:45:23 Pág: 53 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 01629-2 06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS PERDIGÃO S.A. Legislação Societária DATA-BASE - 30/06/2008 01.838.723/0001-27 Consolidado Encargos (% a.a.) Taxa média ponderada de juros (a.a.) Prazo médio ponderado de vencim. (anos) Não circulante Saldo 30.06.08 Saldo 31.03.08 Linha / Credor Moeda nacional (R$): Crédito rural Capital de giro FINEM - BNDES Debêntures BNDES Circulante 6,75% (6,93% em 31.03.08) 95% CDI TJLP + 2,20% (TJLP + 2,67% em 31.03.08) TJLP + 6,00%( TJLP + 6,00% em 31.03.08) (TJLP / TAXA FIXA / IGPM / TR) +6,08% (TAXA FIXA / IGPM / TR +6,31% em 31.03.08) 6,75% (6,93% em 31.03.08) 11,64% 8,61% (8,97% em 31.03.08) 12,25% (12,25% em 31.03.08) 0,3 1,9 3,1 1,1 222.549 37.594 4.185 50.762 264.535 4.148 222.549 50.762 302.129 8.333 210.366 3.844 233.362 10.411 Incentivos fiscais e outros Saldo líquido de SWAP (vide nota 16 c) Total moeda nacional 8,47% (7,49% em 31.03.08) 3,1 1,0 125.864 (7) 390.185 185.035 504.480 310.899 (7) 894.665 302.678 (9) 760.652 % CDI vs TR % CDI VS TR Linha / Credor Moeda estrangeira: Adiantamentos de contratos de câmbio ACC's e ACE's (US$) Capital de giro (US$) Linhas de crédito comerciais (US$) Pré-pagamento de exportações (US$) Encargos (% a.a.) Taxa média ponderada de juros (a.a.) Prazo médio ponderado de vencim. (anos) Circulante Não circulante Saldo 30.06.08 Saldo 31.03.08 4,29% + v.c. (US$) (4,65% + v.c. (US$) em 31.03.08) EURIBOR + 1,20% LIBOR + 1,38% (LIBOR + 1,31% em 31.03.08) + v.c. (US$) LIBOR + 2,66% (LIBOR +2,09% em 31.03.08) + v.c.(US$) UMBNDES + 2,65% (UMBNDES + 2,71% em 31.03.08) + v.c. (US$ e outras moedas) %CDI vs v.c. (US$ e outras moedas) 4,29% + v.c. (US$) (4,65% + v.c. (US$) em 31.03.08) 6,52% + v.c. (US$) 4,51% 3,94% em 31.03.08) + v.c. (US$) 5,77% (5,20% em 31.03.08) + v.c.(US$) 8,43% (8,62% em 31.03.08) + v.c. (US$ e outras moedas) %CDI vs v.c. (US$ e outras moedas) 0,4 1,1 424.752 55.451 67.706 424.752 123.157 607.359 163.816 2,9 110.655 690.017 800.672 652.526 2,3 353.678 828.928 1.182.606 1.032.470 FINEM - BNDES (US$ e cesta de moedas) Saldo líquido de SWAP (vide nota 16 c) 2,9 0,8 5.776 45.651 995.963 1.386.148 28.711 1.615.362 2.119.842 34.487 45.651 2.611.325 3.505.990 30.922 14.030 2.501.123 3.261.775 Total moeda estrangeira Total do endividamento Financiamento de crédito rural: as empresas Perdigão S.A., Pág: Perdigão 54 23/03/2009 22:45:23 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 01629-2 06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS PERDIGÃO S.A. Legislação Societária DATA-BASE - 30/06/2008 01.838.723/0001-27 Agroindustrial S.A., Batávia, Cotochés e Avipal NE possuem linhas de crédito rural com diversos bancos comerciais que, de acordo com um programa do Governo Federal, oferecem empréstimos como um incentivo às atividades rurais. Os vencimentos são até junho de 2009, com liquidação de principal e juros em parcela única ao final do contrato. Os recursos provenientes dessa linha de financiamento são utilizados como capital de giro. Capital de Giro: a Perdigão S.A. possui uma NCE (Nota de Crédito de Exportação) em reais indexada por um percentual do CDI. O vencimento deste contrato é em abril de 2010, com liquidação de principal e juros em parcela única ao final do contrato. A Perdigão Agroindustrial S.A. possui uma NCE em reais indexada pela TR. Financiamento a empreendimentos - FINEM junto ao Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES: a Perdigão S.A. e as subsidiárias Perdigão Agroindustrial S.A., e a Avipal NE possui diversas obrigações em aberto perante o BNDES. Os empréstimos foram celebrados para aquisição de maquinários, equipamentos e expansão das instalações produtivas. O principal e os juros dos empréstimos da modalidade FINEM são pagos em parcelas mensais, com prazos de vencimento entre julho de 2008 a abril de 2015 e são garantidos por penhor de equipamentos e instalações e hipoteca sobre os imóveis de propriedade da Perdigão S.A.,Perdigão Agroindustrial S.A. e da Avipal NE. Os valores destes empréstimos no não circulante estão ligados à cesta de moedas UMBNDES, a qual é composta pelas moedas em que o BNDES capta empréstimos, e carrega juros à taxa da UMBNDES, que reflete a flutuação diária das moedas que compõem a cesta. Debêntures: as debêntures são denominadas em reais e foram emitidas para aquisição de maquinários, equipamentos e expansão das instalações produtivas. A Companhia emitiu 81.950 debêntures simples, totalmente integralizadas entre 30.06.98 e 21.11.00, para o BNDES, com valor nominal unitário de R$1 e prazo de resgate entre 15.06.01 a 15.06.10, tendo sido resgatadas 75.277 debêntures até 30.06.08. As debêntures são pagas em parcelas semestrais, com prazos de vencimento que variam entre dezembro de 2008 e junho de 2010. Incentivos fiscais e outros: consiste principalmente em linhas de crédito oferecidas em financiamentos de ICMS, de incentivo a pesquisa tecnológica, de financiamento de exportação e de financiamento para aquisição de maquinários, equipamentos e expansão das instalações produtivas, possui diversas datas de vencimento e de amortização até 2043, taxas de juros incentivadas e são garantidas por penhor de equipamentos e instalações ou hipoteca de imóveis. ACC’s e ACE’s: As operações de adiantamentos de contratos de câmbio (ACC’s) 23/03/2009 22:45:23 Pág: 55 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 01629-2 06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS PERDIGÃO S.A. Legislação Societária DATA-BASE - 30/06/2008 01.838.723/0001-27 são obrigações junto a bancos comerciais, com vencimento até maio de 2009, cujo principal é liquidado através de exportações de produtos, conforme embarques, e cujos juros são pagos financeiramente na liquidação do câmbio; e são garantidas pelas próprias mercadorias exportadas. Quando os documentos de exportação são entregues aos bancos financiadores, essas obrigações passam a ser chamadas de adiantamentos sobre cambiais entregues (ACE’s) e são definitivamente baixadas contabilmente apenas quando do pagamento final pelo cliente do exterior. Os regulamentos do Banco Central permitem que empresas obtenham financiamento de curto prazo nos termos dos ACC’s com vencimento em até 360 dias a contar da data de embarque programada das exportações, ou financiamento de curto prazo nos termos dos ACE’s com vencimento em até 180 dias a contar da data do efetivo embarque das exportações, em cada caso junto à banco no Brasil, porém denominados em dólares. Linhas de crédito comerciais: as subsidiárias Perdigão Internacional Ltd. e Plusfood Groep B.V. possuem linhas de crédito comerciais denominadas em dólar e o seu prazo de vencimento varia de outubro de 2008 a dezembro de 2010, com liquidação de principal em parcela única no final do contrato e juros com pagamentos semestrais e anuais,. As linhas de crédito comerciais da Perdigão International Ltd. são indexadas pela Libor (semestral ou anual) acrescida de um spread que totaliza uma taxa média ponderada de 4,51% ao ano em 30.06.08 e possuem aval da Companhia. A Perdigão International Ltd. e a Plusfood Groep B.V. utilizam os recursos provenientes destas linhas de crédito para importar produtos assim como para capital de giro. Capital de Giro em US$: a Perdigão S.A. se utiliza de Notas de Crédito a Exportação como linhas de capital de giro. São denominadas em dólar e podem ser de curto ou longo prazo com diversas datas de vencimento e de amortização até novembro de 2011. Pré-pagamento de exportações: a Perdigão S.A. e as subsidiárias Perdigão Agroindustrial S.A. possuem diversas linhas de crédito para pré-pagamento de exportação com diversos bancos comerciais, denominadas em dólar e o seu prazo de vencimento varia entre julho de 2008 a março de 2013. As linhas de crédito para pré-pagamento de exportação são indexadas pela Libor de seis e três meses acrescida de uma margem, com diversas amortizações ao longo do período da operação e juros com pagamento conforme periodicidade da Libor. Nos termos de cada uma de tais linhas de crédito, a Perdigão Agroindustrial recebe empréstimo de um ou mais credores oriundos das exportações dos produtos a clientes no exterior. Estas operações são garantidas pelas próprias mercadorias exportadas. O cronograma de vencimentos do endividamento é como segue: 23/03/2009 22:45:23 Pág: 56 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 01629-2 06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS PERDIGÃO S.A. Legislação Societária DATA-BASE - 30/06/2008 01.838.723/0001-27 2008 (circulante) 2009 2010 2011 2012 2013 a 2043 Controladora Consolidado 418.495 1.386.148 70.506 237.280 190.079 507.810 118.464 429.560 83.458 744.025 26.222 201.167 907.224 3.505.990 a) Garantias: Controladora 30.06.08 Saldo de financiamentos Garantias por hipoteca de bens: Vinculado ao FINEM-BNDES Vinculado a incentivos fiscais e outros Garantias por alienação fiduciária de bens adquiridos sob financiamento: Vinculado ao FINEM-BNDES Vinculado a incentivos fiscais e outros Garantias por penhor de mercadoria: 907.224 29.440 23.610 5.830 14.098 11.588 2.510 8.719 31.03.08 Consolidado 30.06.08 3.505.990 267.659 221.665 45.994 16.943 14.422 2.521 11.869 31.03.08 3.261.775 258.153 208.788 49.365 16.384 13.875 2.509 - b) Covenants: A Companhia possui contratos de financiamentos de Pré-pagamento de Exportação em moeda estrangeira com cláusulas de default habituais para estes tipos de operação e que, se não atendidas, podem fazer com que seus vencimentos sejam antecipados. Em 30.06.08 todas estas condições foram atingidas pela Companhia. 23/03/2009 22:45:23 Pág: 57 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 01629-2 06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS PERDIGÃO S.A. Legislação Societária DATA-BASE - 30/06/2008 01.838.723/0001-27 Cláusulas restritivas (indicadores a serem atingidos) Dívida líquida sobre patrimônio líquido não superior a 1,5 e sobre EBITDA não superior a 3,5 Dívida líquida sobre patrimônio líquido não superior a 1,5 e sobre EBITDA não superior a 3,0 Passivo total menos patrimônio líquido sobre patrimônio líquido não superior a 2,2, dívida Líquida sobre EBITDA não superior a 3,5 e EBITDA sobre despesas Financeiras Líquidas excluindo variação cambial não inferior a 2,00. Liquidez corrente mínima de 1,1, passivo total menos patrimônio líquido sobre patrimônio líquido igual ou menor que 2,2. Valor do principal 159.190 79.595 58.513 31.838 329.136 15. CONTINGÊNCIAS E COMPROMISSOS – CONSOLIDADO a) Provisão para contingências passivas A Companhia e suas controladas estão envolvidas em certos assuntos legais que se originam do curso normal de seus negócios, que incluem processos cíveis, administrativos, tributários, previdenciários e trabalhistas. A Companhia classifica o risco de perda nos processos legais como “remotos”, “possíveis” ou “prováveis”. A provisão para contingências efetuada em relação a tais processos é determinada pela Administração da Companhia, com base na análise de seus representantes legais, e refletem razoavelmente as perdas prováveis estimadas. A Companhia possui ainda demandas judiciais cujos valores de perda não são conhecidas ou razoavelmente estimáveis, principalmente na área cível. A Companhia, por meio de seus assessores jurídicos, monitora o andamento destas demandas e a probabilidade de ocorrência destas não é provável. I) Contingências com perdas prováveis 23/03/2009 22:45:23 Pág: 58 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 01629-2 06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS PERDIGÃO S.A. Legislação Societária DATA-BASE - 30/06/2008 01.838.723/0001-27 A provisão para contingências é assim resumida: Saldo 31.03.08 Tributárias (i) Trabalhistas (ii) Cíveis, comerc. e outras (iii) (-) Depósitos judiciais 189.175 56.056 11.950 (29.829) 227.352 Cotochés (*) 750 81 10 841 Reversões (67.049) (1.345) (214) 4.678 (63.930) Pagamentos (2.639) (3.596) (3.437) 17 (9.655) Atualiz. Monetária 3.116 83 311 3.510 Saldo 30.06.08 187.313 57.097 13.745 (29.113) 229.042 Adições 63.960 5.818 5.125 (3.979) 70.924 (*) Saldo proveniente da aquisição da Cotochés em 02.04.08. (i) Tributárias: IRPJ e CSLL de dedutibilidade integral de prejuízos fiscais Do total de contingências tributárias provisionadas, R$31.139 (R$30.787 em 31.03.08) eram relacionadas com questionamentos envolvendo IRPJ e CSLL de dedutibilidade integral de prejuízos fiscais, teses discutidas judicialmente. Nossos processos encontram-se pendentes no STF e STJ, sendo que a jurisprudência é contrária à tese da Companhia tendo sido proferida a constitucionalidade da limitação da dedutibilidade do IRPJ e da CSLL em 30%. Majoração de alíquota da COFINS A Companhia vem questionando também a majoração de alíquota da COFINS e tendo uma ação no STF e outra na Vara de Execuções Fiscais. Não obstante a jurisprudência de nossos tribunais superiores ser contrária à tese da empresa, em junho deste ano, a Procuradoria Geral da Fazenda Nacional revisou a execução fiscal do período de compreendendo as competências de julho e outubro a dezembro de 1999, reduzindo o débito inscrito de acordo com os argumentos apresentados pela Companhia. Desta forma, o valor de R$9.542 de provisão foi revertido conforme nova certidão de dívida emitida pela Procuradoria Geral da Fazenda Nacional e, o saldo remanescente provisionado totaliza R$9.231 (R$18.566 em 31.03.08). Recentemente foram apresentados novos argumentos acerca da inconstitucionalidade dessa majoração ainda não apreciada pelo STF. CPMF sobre receitas de exportação A Companhia registrou também uma contingência no valor de R$25.880 (R$25.359 em 31.03.08) relacionada à ação judicial pleiteando o não recolhimento de CPMF sobre receitas de exportação, cuja tese ainda não foi apreciada pelos tribunais superiores. O processo da Companhia encontra-se no TRF da Terceira Região pendente de julgamento recursal. 23/03/2009 22:45:23 Pág: 59 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 01629-2 06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS PERDIGÃO S.A. Legislação Societária DATA-BASE - 30/06/2008 01.838.723/0001-27 Correção monetária dos créditos extemporâneos de ICMS A Fazenda do Estado do Rio Grande do Sul lavrou autos de infração para glosar créditos de ICMS registrados extemporaneamente pela Companhia, com correção monetária, na aquisição de insumos produtivos, serviços de energia elétrica, serviços de comunicação e serviços de transporte. Em relação à correção monetária dos créditos extemporâneos, a jurisprudência é desfavorável ao contribuinte, sendo que a Companhia efetuou provisões adicionais no montante de R$ 23.735, totalizando o montante de R$ 38.242 provisionado em 30.06.08 (R$ 14.252 em 31.03.08). Compensações de PIS e COFINS com crédito presumido de IPI A Companhia efetuou compensações, entre 2003 e 2005, de Pis e Cofins com créditos presumidos de IPI que ainda não foram homologados pela Secretaria da Receita Federal. Na estimativa dos assessores jurídicos da Companhia, a probabilidade de perda provável relacionada aos pedidos de restituição com compensação ainda não homologados pela Receita Federal é da ordem de 20% do total dos créditos ainda em discussão e já compensados, gerando uma provisão em 30.06.08 no montante de R$20.902. Em 31.05.08, a Companhia reverteu a provisão de contingências relativo a créditos presumidos de IPI utilizados em compensações tributárias, advindo da empresa Eleva Alimentos S.A. (incorporada em 31.05.08, conforme nota 1 g). Na avaliação da Companhia e de seus assessores legais, o reconhecimento de créditos presumidos de IPI compensados com débitos de IRPJ e de tributos sob a administração da Secretaria da Receita Federal tem possibilidade de perda remota e o total de R$51.359 foi revertido, não permanecendo saldo remanescente provisionado sobre esse tema. As demais contingências tributárias provisionadas referem-se principalmente a processos envolvendo ICMS, PIS/COFINS, INSS, FUNRURAL, SEBRAE e honorários sobre êxito, que juntos totalizam R$61.919 (R$60.663 em 31.03.08). As provisões constituídas referem-se, principalmente, aos seguintes temas: ICMS A Companhia discute principalmente o aproveitamento de créditos de certos materiais, estando seus processos em primeira ou segunda instância administrativa bem como em fase judicial. A jurisprudência vem admitindo o aproveitamento desses créditos desde que referidos materiais se consumam ou integrem o produto final. Os valores provisionados são R$5.014 (R$ 4.435 em 31.03.08). 23/03/2009 22:45:23 Pág: 60 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 01629-2 06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS PERDIGÃO S.A. Legislação Societária DATA-BASE - 30/06/2008 01.838.723/0001-27 PIS/COFINS A Companhia vem discutindo administrativamente o aproveitamento de determinados créditos utilizados na compensação de tributos federais, cujo montante é de R$12.956 (R$15.576 em 31.03.08). FUNRURAL A ação da Companhia encontra-se em segunda instância judicial. A jurisprudência de nossos tribunais admitiu sua cobrança até o advento das Leis nº 8.212/91 e 8.213/91 incidente sobre a parcela considerada de produção própria de parceiros integrados cuja retenção e recolhimento era obrigação da Companhia. Os valores provisionados são R$7.460 (R$5.554 em 31.03.08). SEBRAE A ação da Companhia encontra-se no STF e sua jurisprudência é contrária à tese da Companhia. Os valores provisionados são R$10.877 (R$11.118 em 31.03.08). (ii) Trabalhistas: A Companhia e suas controladas têm 3.870 reclamações trabalhistas individuais em andamento, totalizando reclamações de R$955.325 (3.734 reclamações trabalhistas individuais totalizando R$877.180 em 31.03.08) principalmente relacionados às horas extras e ajustes inflacionários dos salários requeridos anteriormente à introdução do Real, supostas enfermidades alegadamente contraídas em decorrência do trabalho, acidentes de trabalho em suas fábricas e adicionais diversos. Os processos trabalhistas concentram-se, em sua maioria, nas primeiras instâncias, sendo que têm, quase que na totalidade dos julgamentos, decisões pela improcedência dos pedidos. Nenhum destes processos é isoladamente relevante. Nos casos envolvendo horas extras, doenças ocupacionais e acidentes de trabalho eventual condenação da companhia está sujeita à comprovação fática dessas situações pelos requerentes. A Companhia constituiu provisão baseada no histórico passado de pagamentos de contingências de natureza trabalhista com base na média de pagamentos dos últimos cinco anos e das ações indenizatórias com base na média de pagamentos dos últimos dois anos e na opinião da Administração e de seus assessores legais a provisão é suficiente para fazer face a prováveis perdas. (iii) Cíveis, comerciais e outras: As contingências cíveis referem-se principalmente a litígios relacionados com acidentes de trânsito, prejuízo à propriedade, acidentes físicos e outros. Há 1.086 processos totalizando pedidos de indenizações que montam R$146.093 (1.013 processos totalizando R$150.529 em 31.03.08) para os quais a provisão 23/03/2009 22:45:23 Pág: 61 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 01629-2 06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS PERDIGÃO S.A. Legislação Societária DATA-BASE - 30/06/2008 01.838.723/0001-27 para perdas, quando aplicável, está baseada na opinião da Administração e dos assessores jurídicos. Os processos cíveis encontram-se em sua maioria na 1ª instância, ainda na fase probatória, dependendo da comprovação da ausência ou não de culpa da companhia, sem discussão de direito. II) Contingências com perdas possíveis A Companhia possui outras contingências de natureza trabalhista, previdenciária, cível e tributária cuja expectativa de perda avaliada pela administração e suportada pelos assessores jurídicos está classificada como possível. Os processos de natureza trabalhista, previdenciária e cível totalizam R$81.030 (R$90.166 em 31.03.08). Os processos de natureza tributária totalizam R$287.014 (R$290.438 em 31.03.08), sendo os mais relevantes referentes às seguintes matérias: ICMS: A Companhia vem discutindo vários processos relacionados principalmente a manutenção de créditos sobre produtos com redução na base de cálculo, incidência sobre algumas mercadorias exportadas, glosa de créditos presumidos e de créditos extemporâneos com correção monetária. PIS/COFINS sobre o pagamento de juros sobre o capital próprio: a Companhia está discutindo judicialmente o não recolhimento de PIS/COFINS sobre o pagamento de juros sobre o capital próprio referente aos períodos de 2002 a 2007 para o PIS e de 2004 a 2007 para a Cofins, cuja ação está em primeira instância, sendo que os tribunais brasileiros ainda não apreciaram esta matéria. b) Ativos contingentes A Companhia instaurou ações reclamando a recuperação de vários impostos pagos julgados inconstitucionais pela Administração e pelos assessores legais. A reclamação mais relevante se refere a créditos-prêmio do IPI. A Companhia reconhecerá tais ativos somente quando e se a sentença favorável final for obtida. c) Compromissos contratuais de compras No curso normal de seus negócios, a Companhia celebra certos contratos com terceiros para aquisição de matérias-primas, principalmente milho, farelo de soja e suínos. Em 30.06.08 esses compromissos firmes de compra totalizavam R$58.363 (R$37.816 em 31.03.08). 23/03/2009 22:45:23 Pág: 62 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 01629-2 06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS PERDIGÃO S.A. Legislação Societária DATA-BASE - 30/06/2008 01.838.723/0001-27 d) Aluguéis e arrendamentos A Companhia mantém diversos contratos de aluguéis, todos considerados como arrendamento operacional. Os gastos com aluguéis e arrendamentos totalizaram R$28.600 (R$17.985 em 30.06.07) e os compromissos futuros podem ser assim sumarizados: Consolidado 24.863 18.384 14.017 9.683 23.568 90.515 2008 2009 2010 2011 2012 em diante 16. PATRIMÔNIO LÍQUIDO a) Capital Social Em Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 08.03.06 foi aprovada a conversão da totalidade das ações preferenciais da Companhia em ordinárias. Nesta mesma Assembléia foi aprovado o desdobramento de 200% das ações integrantes do Capital Social à razão de 1 (uma) ação para 3 (três) ações, concedendo duas novas ações para cada ação possuída. Em 27.10.06, a Companhia, em conjunto com os bancos coordenadores, iniciou a distribuição pública primária de 32.000.000 (trinta e dois milhões) de suas ações ordinárias, escriturais, sem valor nominal, correspondentes a 23,96525% do capital atual, inclusive sob a forma de “American Depositary Shares – ADSs”, representadas por “American Depositary Receipts – ADRs”, ao preço de R$25,00 (vinte e cinco reais) por ação ordinária, perfazendo o montante de R$800.000. Em 01.11.06 a Companhia recebeu os recursos provenientes desta oferta. Em 18.12.07, aumentamos o nosso capital social, mediante a emissão de 20 milhões de novas ações, pelo preço por ação de R$45,00, perfazendo o total de R$900 milhões. Em 14 de janeiro de 2008 o Credit Suisse (Brasil) S.A., exerceu parcialmente a opção de subscrição de um lote suplementar em função da demanda da oferta, com a emissão de mais 744.200 ações, ao mesmo preço, no montante de R$33,5 milhões, passando o capital social para R$2,5 bilhões, representado por 186.701.352 ações ordinárias escriturais. 23/03/2009 22:45:23 Pág: 63 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 01629-2 06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS PERDIGÃO S.A. Legislação Societária DATA-BASE - 30/06/2008 01.838.723/0001-27 Em 21.02.08 o Conselho de Administração aprovou a incorporação de 54% das ações detidas pelos acionistas da Eleva Alimentos na Perdigão S.A., de acordo com a relação de troca de 1,74308855 ações da Eleva para 1 ação Perdigão, no montante de 20 milhões de ações emitidas, passando o capital social para R$3,4 bilhões, representado por 206.958.103 de ações ordinárias escriturais. Em 30.06.08, o capital era composto por 206.958.103 ações ordinárias, escriturais e sem valor nominal. Investidores estrangeiros detinham 73.008.194 ações (47.643.716 ações em 30.06.07), estando incluído neste montante 10.216.028 ações (4.740.298 ações em 30.06.07) representadas por 5.108.014 ADRS (2.370.149 ADRS em 30.06.07). A Companhia possui 430.485 ações de sua própria emissão em tesouraria, adquiridas em exercícios anteriores com recursos oriundos das reservas de lucros, ao custo médio de R$1,89 (um real e oitenta e nove centavos) por ação, para futura alienação ou cancelamento. A Companhia está autorizada a aumentar o capital social, independentemente de reforma estatutária, até o limite de 250.000.000 de ações ordinárias, escriturais e sem valor nominal. b) Conciliação do patrimônio líquido e resultado do período Patrimônio líquido 30.06.08 Saldo na Controladora Lucro (prejuízo) não realizado nas operações com empresas controladas Saldo no Consolidado 31.03.08 4.225.979 (3.948) 4.222.031 Lucro (prejuízo) do período 30.06.08 30.06.07 135.833 (2.284) 133.549 4.220.736 755 122.187 4.697 4.221.491 126.884 c) Demonstração das mutações do patrimônio líquido - Consolidado Capital Social Saldo em 31.12.07 Aumento capital social Prejuízo líquido do período Juros sobre capital próprio Saldo em 30.06.08 2.500.000 945.043 3.445.043 Reservas de Lucros 726.794 726.794 Ações em Tesouraria (815) (815) Prejuízos Acumulados Total 3.225.979 945.043 126.884 126.884 (76.415) (76.415) 50.469 4.221.491 17. INSTRUMENTOS FINANCEIROS E GERENCIAMENTO DE RISCO 23/03/2009 22:45:23 Pág: 64 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 01629-2 06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS PERDIGÃO S.A. Legislação Societária DATA-BASE - 30/06/2008 01.838.723/0001-27 CONSOLIDADO a) Visão geral No curso normal de seus negócios, a Companhia está exposta a riscos de mercado relacionados à flutuação das taxas de juros, variações cambiais e a preços das commodities. A Companhia estabeleceu políticas e procedimentos para administrar tal exposição e pode utilizar instrumentos derivativos para diminuir os impactos destes riscos. Tais procedimentos incluem o monitoramento dos níveis de exposição a cada risco de mercado, inclusive uma análise com base na exposição do patrimônio e previsão de fluxos de caixa futuros. b) Administração de risco de taxas de juros O risco de taxas de juros é o risco de a Companhia vir a sofrer perdas econômicas devido a alterações adversas nas taxas de juros. Esta exposição se refere, principalmente, a mudança nas taxas de juros de mercado que afetem passivos e ativos da Companhia indexados pela taxa LIBOR, TJLP (Taxa de Juros de Longo Prazo do BNDES) ou CDI (Taxa de juros dos Certificados de Depósitos Interbancários). c) Administração de risco cambial O risco de taxa cambial é o risco de que alterações das taxas de câmbio de moeda estrangeira possam fazer com que a Companhia incorra em prejuízos, levando a uma redução dos valores dos ativos ou aumento dos valores das obrigações. A principal exposição à qual a Companhia está sujeita, no tocante às variações cambiais, se referem à flutuação do Dólar dos EUA, Euro e Libra Esterlina em relação ao Real. A Companhia protege-se da exposição excessiva aos riscos de variações cambiais equilibrando seus ativos não denominados em Reais contra suas obrigações não denominadas em Reais e utilizando instrumentos derivativos. 23/03/2009 22:45:23 Pág: 65 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 01629-2 06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS PERDIGÃO S.A. Legislação Societária DATA-BASE - 30/06/2008 01.838.723/0001-27 Ativos e passivos denominados em moeda estrangeira são assim demonstrados: 30.06.08 Caixa, equivalentes a caixa e aplicações financeiras Contratos de troca de índices (“swaps”) – valor nominal Contrato de troca de índices (“NDF”) – valor nominal Contratos de dólar futuro – valor nominal Empréstimos e financiamentos Outros ativos e passivos operacionais, líquidos 31.03.08 401.171 333.165 813.356 711.158 92.523 203.763 174.910 (2.565.674) (2.487.093) 124.555 (48.303) (930.306) (1.316.163) A posição de derivativos em aberto em 30 de junho é como segue: 30.06.08 Instrumento Vencimento Julho de 2009 De julho de 2008 a setembro de 2008 De julho de 2008 a dezembro de 2008 Outubro de 2008 De setembro de 2008 a agosto de 2013 De dezembro de 2008 a janeiro de 2009 De julho a agosto de 2008 Em dezembro de 2008 A receber A pagar Valor de referência Perda não realizada R$/CDI (média Swap Swap Swap Swap Swap NDF NDF NDF R$/TR US$ US$ US$ US$ US$ R$ R$ R$/CDI (média ponderada de 45,3% do CDI) ponderada de 98,2% do CDI) 11.944 46.803 533.498 13.272 219.783 46.192 33.230 13.101 917.823 7 (4.691) (44.764) 163 87 995 2.715 (156) (45.644) R$ Euro US$ Euro US$ Euro 23/03/2009 22:45:23 Pág: 66 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 01629-2 06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS PERDIGÃO S.A. Legislação Societária DATA-BASE - 30/06/2008 01.838.723/0001-27 31.03.08 Instrumento Vencimento Julho de 2009 De abril de 2008 a maio de 2008 De abril de 2008 a setembro de 2008 De abril de 2008 a junho de 2008 De abril de 2008 a agosto de 2013 A receber A pagar Valor de referência Perda não realizada R$/CDI (média Swap Swap Swap Swap Swap R$/TR R$ US$ US$ US$ ponderada de 98,2% do CDI) 11.944 14.601 441.491 96.419 146.703 711.158 9 (717) (6.568) (6.757) 12 (14.021) US$ R$ Euro US$ No primeiro semestre a despesa líquida com derivativos, reconhecida como despesa financeira, totalizou R$101.307 (R$34.545 em 30.06.07). A Companhia possui operação de balcão contratada com vencimento futuro, que não é reconhecido contabilmente. Este contrato de swap de taxa de juros, que iniciará a partir de agosto de 2008, está segregado como financeiro de acordo com o objeto que se pretende proteger. O valor desse contrato, caso seja registrado em 30 de junho de 2008, ocasionaria uma receita de R$624 no resultado financeiro. d) Administração de risco de preços de commodities. No curso normal de suas operações, a Companhia compra certas commodities, principalmente milho, farelo de soja e suínos vivos - maiores componentes individuais dos custos de produção. O preço do milho e do farelo de soja estão sujeitos à volatilidade resultante das condições climáticas, rendimento de safra, custos com transporte, custos de armazenagem, política agrícola do governo, taxas de câmbio e os preços destas commodities no mercado internacional, entre outros fatores. O preço dos suínos adquiridos de terceiros, está sujeito a condições de mercado e são influenciados por disponibilidade interna e níveis de demanda no mercado internacional, dentre outros aspectos. Para diminuir o impacto de um aumento de preço destas matérias-primas, a Companhia busca se proteger de várias formas, inclusive pela utilização eventual de instrumentos derivativos, mas principalmente através da administração de seus níveis de estoques. A Companhia possui contratos de compra de grãos a preços ainda não fixados (“a fixar”). 23/03/2009 22:45:23 Pág: 67 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 01629-2 06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS PERDIGÃO S.A. Legislação Societária DATA-BASE - 30/06/2008 01.838.723/0001-27 Em 30.06.08 não havia derivativos de commodities em aberto e durante o período a Companhia não entrou em contratos de derivativos envolvendo commodities. e) Valor de mercado de instrumentos financeiros - Consolidado Os valores de mercado estimados a seguir foram determinados utilizando as informações de mercado disponíveis e metodologia adequada de avaliação. Entretanto, é necessário grande discernimento para interpretar os dados do mercado e desenvolver tais estimativas de valor justo. Portanto, as estimativas aqui apresentadas não são, necessariamente, indicativas dos valores que a Companhia poderia realizar no mercado. Valor contábil Valor de mercado Caixa e equivalentes a caixa Aplicações financeiras Contas a receber de clientes Empréstimos e financiamentos Fornecedores Perdas não realizadas com derivativos (vide nota 16 c acima) 553.618 358.810 1.265.293 (3.460.346) (852.021) (45.644) (2.180.290) 553.618 360.342 1.265.293 (3.460.346) (852.021) (38.894) (2.172.008) 23/03/2009 22:45:23 Pág: 68 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 01629-2 06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS PERDIGÃO S.A. Legislação Societária DATA-BASE - 30/06/2008 01.838.723/0001-27 18. RECEITAS (DESPESAS) FINANCEIRAS, LÍQUIDAS Controladora 30.06.08 30.06.07 Consolidado 30.06.08 30.06.07 (138.958) 40.335 67 (21.386) (119.942) 45.028 109.151 (46.523) 9.791 117.447 (2.495) (82.947) 84.093 (14.189) (992) (14.035) 58.514 (10.166) (52.438) 2.887 (1.203) (15.238) Despesas: Juros Variação cambial Contribuição Provisória sobre Movimentação Financeira - CPMF Outras despesas Receitas: Juros Variação cambial Ganhos (perdas) na conversão de investimentos no exterior Outras receitas Financeiras líquidas (9.382) (8.529) 332 (5.850) (23.429) 18.898 46.992 788 66.678 43.249 (568) (174) (742) 31.797 31.797 31.055 19. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS - CONTROLADORA Os principais saldos de ativos e passivos em 30.06.08, decorrentes das transações com partes relacionadas, anteriormente contratadas que influenciaram o resultado do período estão demonstrados a seguir: Adiantamento para futuro aumento de capital 30.06.08 31.03.08 368.076 368.076 37.503 37.503 Empréstimos 30.06.08 4.926 76 (2.631) 2.371 31.03.08 73.886 73.886 Contas receber (pagar) 30.06.08 (5.597) (392) (3.576) (349) 1.676 (8.238) 31.03.08 Vendas (compras) 30.06.08 (437) 591 (42.536) 4.653 (37.729) 30.06.07 Receitas (despesas) 30.06.08 1.129 35 1 (238) 927 30.06.07 401 401 Empresas Perdigão Agroin. S.A. Batávia S.A Avipal Nordeste S.A. Establecimientos Levino Zaccardi y Cia S.A. Avipal S.A. Construtora e Incorporadora Avipal S.A. Alimentos 23/03/2009 22:45:23 Pág: 69 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 01629-2 06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS PERDIGÃO S.A. Legislação Societária DATA-BASE - 30/06/2008 01.838.723/0001-27 20. COBERTURA DE SEGUROS – CONSOLIDADO A Companhia adota a política de contratar cobertura de seguros para os bens sujeitos a riscos por montantes considerados suficientes para cobrir eventuais sinistros, considerando a natureza de sua atividade. As premissas e riscos adotados, dada a sua natureza, não fazem parte do escopo de uma auditoria e, conseqüentemente, não foram examinadas pelos nossos auditores independentes. Bens segurados Estoques e imobilizados Riscos cobertos Incêndio, raio, explosão, vendaval, deterioração de produtos frigorificados, quebra de máquinas, lucros cessantes e outros Risco rodoviário e responsabilidade civil do transportador de cargas Reclamações de terceiros Inadimplência de clientes Montante da cobertura 3.568.168 Baseado nas averbações de cargas 107.430 20.050 Transporte nacional Responsabilidade civil geral e de executivos Crédito 21. PARTICIPAÇÃO RESULTADO DOS FUNCIONÁRIOS E ADMINISTRADORES NO As controladas Perdigão Agroindustrial S.A., Perdigão Mato Grosso e Batávia firmaram com os sindicatos das categorias preponderantes, Acordo Coletivo de Participação nos Lucros e Resultados para todos os funcionários, respeitando indicadores de desempenho previamente negociados. A participação dos administradores está de acordo com as disposições estatutárias e aprovação pelo Conselho de Administração. 22. PLANO SUPLEMENTAR DE APOSENTADORIA A Perdigão – Sociedade de Previdência Privada (“PSPP”), constituída em abril de 1997 e patrocinada pelas empresas do grupo Perdigão, cuja finalidade é fornecer benefícios de suplementação de aposentadoria para os funcionários das Empresas Perdigão. O plano é de contribuição definida. As contribuições são efetuadas, em média, na base de 2/3 pela patrocinadora e 1/3 pelos participantes, e os cálculos atuariais são prestados por atuários independentes, de acordo com normas em vigor. 23/03/2009 22:45:23 Pág: 70 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 01629-2 06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS PERDIGÃO S.A. Legislação Societária DATA-BASE - 30/06/2008 01.838.723/0001-27 O plano é revisado por atuário independente em base anual, sendo a última revisão concluída em dezembro de 2007. 30.06.08 Participantes Patrimônio Contribuições da patrocinadora: Contribuição básica Serviços passados Compromisso assumido no início do plano, decorrente de serviços passados em favor dos participantes admitidos na patrocinadora em data anterior ao início do plano Ativos do Plano (formados por fundos de renda fixa, fundo de renda variável e ações) 16.607 141.782 2.836 2.623 213 3.758 141.829 31.03.08 17.017 134.987 1.406 1.299 107 3.838 134.974 Embora a PSPP seja um plano basicamente de contribuição definida, possui uma parcela de benefício definido, cuja obrigação atuarial refere-se ao valor presente dos futuros benefícios à participantes inativos, pois o benefício (renda vitalícia) é fixado após a data da aposentadoria. De acordo com a tabela de mortalidade AT83, o valor atual da obrigação atuarial na PSPP que cobre 44 participantes e monta em R$6.158 (43 participantes e monta em R$6.037 em 31.03.08). O saldo formado pelas contribuições da patrocinadora não utilizados para pagamento de benefícios, caso o participante rompa o vínculo empregatício com a patrocinadora, formarão um fundo de sobra de contribuições que poderá ser utilizado para compensar as contribuições futuras das patrocinadoras. O ativo apresentado no saldo do fundo de reversão monta R$4.499 (R$3.025 em 31.03.08) e foi registrado pela Companhia na rubrica outros direitos. 23. OUTRAS DESPESAS OPERACIONAIS O resultado de 30.06.08 foi afetado na rubrica de outros resultados operacionais, basicamente, devido à amortização linear dos ágios referente às aquisições de empresas. 24. RESULTADO NÃO OPERACIONAL Em 30.06.08, o valor do resultado não operacional refere-se, substancialmente, a alguns custos de ociosidade, aos valores baixados do ativo imobilizado por obsolescência e venda, a depreciação de bens que não estão sendo utilizados no processo produtivo e a provisões para indenizações de seguros. 23/03/2009 22:45:23 Pág: 71 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 01629-2 06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS PERDIGÃO S.A. Legislação Societária DATA-BASE - 30/06/2008 01.838.723/0001-27 25. DEMONSTRAÇÕES DO VALOR ADICIONADO - CONSOLIDADO 2008 Consolidado 2007 3.428.666 3.437.114 (6.843) (1.605) (2.183.743) (1.708.945) (473.793) (1.005) 1.244.923 (143.090) 1.101.833 (1.200) (1.203) 3 1.100.633 1.100.633 455.289 382.289 53.014 19.986 492.895 312.028 179.057 1.810 17.889 134.560 37.500 96.049 1.011 1 - RECEITAS Vendas de mercadorias e produtos Outras receitas Provisão para créditos de liquidação duvidosa – Reversão / (Constituição) 2 - INSUMOS ADQUIRIDOS DE TERCEIROS Custos dos produtos e das mercadorias vendidos Materiais, energia, serviços de terceiros e outros Perda / Recuperação de valores ativos 3 - VALOR ADICIONADO BRUTO (1-2) 4 - DEPRECIAÇÃO, AMORTIZAÇÃO E EXAUSTÃO 5 - VALOR ADICIONADO LÍQUIDO (3-4) 6 - VALOR ADICIONADO RECEBIDO EM TRANSFERÊNCIA Receitas financeiras Outras 7 - Valor adicionado para distribuição (5+6) 8 - Distribuição do valor adicionado: Pessoal Remuneração direta Benefícios F.G.T.S Impostos, taxas e contribuições Federais Estaduais Municipais Remuneração do capital de terceiros/financiadores Remuneração do capital próprio (dividendos e juros sobre o capital próprio) Juros sobre capital próprio Lucros retidos / Prejuízo do exercício Participação dos não-controladores nos lucros retidos 5.826.211 5.850.656 (20.255) (4.190) (4.108.245) (3.378.389) (730.028) 172 1.717.966 (247.511) 1.470.455 117.721 117.447 274 1.588.176 1.588.176 619.927 504.983 82.527 32.417 689.066 390.686 294.928 3.452 152.061 127.122 76.415 50.469 238 26. Eventos subseqüentes 23/03/2009 22:45:23 Pág: 72 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 01629-2 06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS PERDIGÃO S.A. Legislação Societária DATA-BASE - 30/06/2008 01.838.723/0001-27 Em 01.07.08, em andamento a reorganização societária mencionada na nota 1 g, a subsidiária indireta Plusfood Finance UK Ltd transferiu para a subsidiária indireta Crossban Holdings GMBH (“Crossban”) todas as ações representativas do capital social da Plusfood UK Ltd. Desta forma, a subsidiária indireta Plusfood UK Ltd passou a ser detida pela Crossban, sem impacto nos resultados consolidados da Companhia. 23/03/2009 22:45:23 Pág: 73 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 01629-2 06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS PERDIGÃO S.A. Legislação Societária DATA-BASE - 30/06/2008 01.838.723/0001-27 CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Presidente Vice-presidente Conselheiros Nildemar Secches Francisco Ferreira Alexandre Jaime Hugo Patalano Manoel Cordeiro Silva Fillho Maurício Novis Botelho Décio da Silva Rami Naum Goldfajn Luís Carlos Fernandes Afonso CONSELHO FISCAL Presidente Attílio Guaspari Décio Magno Andrade Stochiero Fabio dos Santos Fonseca DIRETORIA EXECUTIVA Diretor Presidente Diretor Vice-presidente de Operações Diretor de Desenvolvimento de Negócios Diretor Geral da Unidade de Negócios-Perdigão Diretor de Finanças e de Relações com Investidores Diretor de Logística e Suprimentos Diretor de Tecnologia Diretor Geral da Unidade de Negócios - Perdix Diretor de Recursos Humanos Diretor de Relações Institucionais Diretor Geral da Unidade de Negócios - Batavo Nildemar Secches Paulo Ernani de Oliveira Nelson Vas Hacklauer José Antônio do Prado Fay Leopoldo Viriato Saboya Nilvo Mittanck Luiz Adalberto Stábile Benicio Antônio Augusto de Toni Gilberto Antônio Orsatto Ricardo Robert Athayde Menezes Wlademir Paravisi Itacir Francisco Piccoli Gerente de Controladoria Marcos Roberto Badollato Contador - CRC 1SP219369/O-4 23/03/2009 22:45:23 Pág: 74 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 01629-2 PERDIGÃO S.A. Legislação Societária DATA-BASE - 30/06/2008 01.838.723/0001-27 07.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO DA COMPANHIA NO TRIMESTRE Comentários vide quadros 12.1 23/03/2009 22:45:26 Pág: 75 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária DATA-BASE - 30/06/2008 01629-2 PERDIGÃO S.A. 01.838.723/0001-27 12.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE Senhores Acionistas, Embasados na estratégia de crescimento sustentado delineada para a Companhia, expandimos os nossos negócios na atividade de lácteos, com a aquisição da empresa Cotochés, de Minas Gerais, adquirida no inicio de abril e firmamos acordos com a CCL, de São Paulo, e com a CCPL, do Rio de Janeiro, para produção de lácteos sob encomenda a partir do segundo trimestre, ampliando nossa presença para estes produtos, nestas importantes regiões brasileiras. Em 30.04.08, com a aprovação pela Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária, promovemos a incorporação da subsidiária integral Eleva Alimentos, na holding Perdigão S.A., passando as operações de carnes e lácteos da Eleva a serem conduzidas pela Perdigão. A demanda por nossos produtos, tanto no mercado interno como no externo, respaldou, o cumprimento das metas de crescimento de volumes e o incremento obtido nos resultados absolutos da Companhia, consolidando a Perdigão como uma das maiores empresas de alimentos do mundo. O cenário econômico do segundo trimestre foi impactado pela apreciação do real em relação ao câmbio e pela contínua elevação do preço das principais commodities internacionalmente. Esses fatores, somados à mudança de portfólio em virtude da absorção de produtos mais comoditizados da parte de carnes da Eleva resultaram na compressão das margens do trimestre, porém, já mostrando um avanço frente ao trimestre anterior. As receitas cresceram 81,2% e o resultado operacional aumentou 46,2%, gerando um EBITDA de R$ 233,2 milhões, 40,3% superior no trimestre. O lucro líquido cresceu 7%, atingindo R$ 75,9 milhões. Este desempenho foi obtido mesmo considerando o cenário adverso nos custos elevados das principais matériasprimas: milho, soja e leite, além dos demais custos diretos e indiretos de fabricação e despesas atrelados à alta do petróleo. O repasse de preços foi inevitável diante desta conjuntura e continuará sendo necessário para a recomposição de margens. 23/03/2009 22:45:28 Pág: 76 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária DATA-BASE - 30/06/2008 01629-2 PERDIGÃO S.A. 01.838.723/0001-27 12.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE Continuamos confiantes na recuperação gradativa de resultados, baseados na estratégia de longo prazo, concebida para diluição dos riscos do negócio e geração real de valor. Como todo negócio adquirido, as recentes aquisições também demandam um período de adequação para refletir seu retorno esperado. Estamos firmes no propósito de focarmos este ano na busca destas melhorias, que proporcionarão ascensão da performance global da Companhia. (As variações comentadas neste relatório são comparações do 2º trimestre de 2008 em relação ao 2º trimestre de 2007 e do acumulado do 1º semestre de 2008, comparado ao 1º semestre de 2007, exceto quando especificado). DESTAQUES OPERACIONAIS E FINANCEIROS – 2º TRIMESTRE DE 2008 A receita bruta aumentou em 81,2%, totalizando R$ 3,3 bilhões, respaldada pelo crescimento do mercado doméstico e do externo, incluindo a consolidação dos resultados das aquisições ocorridas e da contratação de produção por encomenda da atividade de lácteos. Crescimento de 89,8% no volume total de vendas dos negócios de carnes, lácteos e outros produtos processados; O mercado interno representou 56,2% das vendas líquidas e obteve receitas brutas 93,9% maiores, com crescimento de 30,5% nos volumes de carnes e 338,9% de aumento para os produtos lácteos; O mercado externo foi responsável por 43,8% das receitas líquidas. As exportações cresceram 64,1% em receitas, com volumes de vendas 45,4% maiores em carnes. Os produtos processados, que representam 46,7% das vendas, cresceram 46,1% em receitas e 34,1% em volumes; O lucro bruto totalizou R$ 624,6 milhões, um incremento de 51,9%; O EBITDA atingiu R$ 233,2 milhões, com aumento de 40,3% no trimestre. O lucro líquido acumulou R$ 75,9 milhões, tendo ficado 7% superior ao ano anterior. O volume financeiro de ações negociado atingiu a média de US$ 35,8 milhões/dia no trimestre, com 120% de incremento. 23/03/2009 22:45:28 Pág: 77 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária DATA-BASE - 30/06/2008 01629-2 PERDIGÃO S.A. 01.838.723/0001-27 12.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE HIGHLIGHTS - R$ MILHÕES RECEITA BRUTA MERCADO INTERNO EXPORTAÇÕES RECEITA LÍQUIDA LUCRO BRUTO EBIT RESULTADO LÍQUIDO EBITDA RESULTADO POR AÇÃO* 2T08 3.251,0 1.992,5 1.258,6 2.832,8 624,6 134,7 75,9 233,2 0,37 1S08 6.097,7 3.735,2 2.362,6 5.294,5 1.161,0 225,7 126,9 419,6 0,61 % ROL 114,8 70,3 44,4 100,0 22,0 4,8 2,7 8,2 2T07 1.794,5 1.027,8 766,8 1.529,9 411,2 92,1 70,8 166,2 0,34 1S07 3.579,2 2.060,1 1.519,2 3.053,1 822,3 186,8 133,5 334,6 0,65 % ROL 117,3 67,2 50,1 100,0 26,9 6,0 4,6 10,9 VAR. % 81,2 93,9 64,1 85,2 51,9 46,2 40,3 VAR. % 70,4 81,3 55,5 73,4 41,2 20,8 25,4 - HIGHLIGHTS - R$ MILHÕES RECEITA BRUTA MERCADO INTERNO EXPORTAÇÕES RECEITA LÍQUIDA LUCRO BRUTO EBIT RESULTADO LÍQUIDO EBITDA RESULTADO POR AÇÃO* % ROL 115,2 70,5 44,6 100,0 21,9 4,3 2,4 7,9 % ROL 117,2 67,5 49,8 100,0 26,9 6,1 4,4 11,0 * Resultado por Ação (em R$) consolidado, excluindo as ações em tesouraria EBITDA - R$ milhões 14,6% 179 233 14,3% 187 14,1% 325 166 11,0% 6,6% 58 10,9% 44 3,7% 8,2% 5,4% 93 5,8% 132 7,9% 14,1% 355 335 420 2T03 2T04 2T05 EBITDA 2T06 2T07 2T08 1S03 1S04 1S05 EBITDA 1S06 1S07 1S08 Margem EBITDA Margem EBITDA 23/03/2009 22:45:28 Pág: 78 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária DATA-BASE - 30/06/2008 01629-2 PERDIGÃO S.A. 01.838.723/0001-27 12.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE DESEMPENHO SETORIAL A performance dos mercados seguiu favorável no período em função dos preços internacionais mais elevados, apesar da pressão de alta dos custos de produção. O mercado interno foi favorecido pelo crescimento da renda real; no entanto, a inflação aumentou de modo considerável o que fez com que o governo elevasse a taxa básica de juros para conter o aumento dos preços domésticos. Este cenário refletiu em estabilidade do consumo, incluindo os bens não duráveis. O aumento da demanda mundial por alimentos de origem animal do Brasil, com preços mais elevados, apesar da apreciação do real frente ao dólar norte-americano, contribuiu para a expansão das exportações da maioria das commodities agropecuárias. Exportações: As exportações brasileiras de carne de frango totalizaram 1.727 mil toneladas no 1.º semestre de 2008, 12% superiores a igual período de 2007, segundo a ABEF, apresentando bom crescimento de preços médios, com receitas 42,6% superiores em dólares. Já as exportações brasileiras de carne suína apresentaram recuo de 4%, para 271 mil toneladas no mesmo período comparativo, de acordo com a ABIPECS. As exportações de carne bovina recuaram 18%, para 702 mil toneladas no mesmo período, conforme dados da ABIEC. Segundo a SECEX, as exportações brasileiras de leite em pó totalizaram 35 mil toneladas, ou 115% superiores ao mesmo período do ano anterior. Este quadro reflete positivamente o aumento da demanda externa, exceto no caso da carne suína e bovina, quando a Rússia (redefinição de quotas) e UE (embargo) importaram menos, respectivamente, no período em análise. Consumo Interno: A renda real no acumulado de jan-mai de 2008 subiu 2,4% em relação ao mesmo período do ano anterior, o que favoreceu o incremento do consumo de alimentos. Com o aumento da ocupação em 3,9%, a massa salarial elevou-se em 6,4%, segundo dados do IBGE. Em 2008, segundo os dados da AC Nielsen, os produtos congelados de carnes cresceram 2,8% e as massas congeladas tiveram incremento de 24,4%. Os industrializados de carnes aumentaram 2,9%, as pizzas congeladas 8,8%, o mercado de refrigerados lácteos apresentou uma retração de 2,1% e o de 23/03/2009 22:45:28 Pág: 79 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária DATA-BASE - 30/06/2008 01629-2 PERDIGÃO S.A. 01.838.723/0001-27 12.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE margarinas 2,5%. Matérias-Primas: Nos Estados Unidos, projeta-se para a safra 2008/09, uma produção de cerca de 297,6 milhões de toneladas de milho e de 81,6 milhões de toneladas de soja, conforme relatório de estimativa de julho 2008 divulgada pelo USDA. No Brasil, a safra 2007/08 está estimada em 57,5 milhões de toneladas de milho, 12% acima da safra anterior, de acordo com o último levantamento da Conab (jul/08), e em 59,8 milhões de toneladas de soja, 2,5% acima, da safra 2006/07. No 1.º semestre de 2008 os preços do milho no mercado interno ficaram 39% mais elevados que os do mesmo período do ano anterior, e os da soja tiveram aumento de 48%, segundo dados do Instituto FNP. Os principais fatores que elevaram os preços dos grãos nos últimos tempos continuaram sendo: baixos estoques mundiais; altos preços do petróleo, e dos óleos vegetais (biocombustíveis); crescimento da demanda por commodities superior à produção; contínua atuação de fundos de investimento neste mercado que tem apresentado extrema volatilidade; e a expectativa de quebra da safra atual nos Estados Unidos em função de enchentes. No caso do leite, os preços médios da matéria-prima pagos aos produtores brasileiros acumularam alta de 34% no 1.º semestre de 2008 em comparação a igual período em 2007, segundo dados do CEPEA. Os preços do boi gordo no mercado interno brasileiro, no 1.º semestre de 2008, ficaram 42% mais elevados que os do mesmo período de 2007, também segundo dados do CEPEA. O cenário altista do preço das matérias-primas está se refletindo em inflação mundial dos alimentos, tornando a produção brasileira de animais ainda mais competitiva quando comparada aos demais países produtores. INVESTIMENTOS E PROJETOS 23/03/2009 22:45:28 Pág: 80 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária DATA-BASE - 30/06/2008 01629-2 PERDIGÃO S.A. 01.838.723/0001-27 12.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE Investimentos 2T08 - R$ 225,5 milhões 1S08 - R$ 2.094,1 milhões Bom Conselho 7,2% Aquisições 22,0% Produtividade e Melhorias 30,6% Bom Conselho 0,8% Produtividade e Melhorias 6,3% Novos Projetos 6,4% Aquisições 4,6% Novos Projetos 40,2% Eleva 81,9% Os investimentos do trimestre totalizaram R$ 225,5 milhões, 46,1% maiores do que os realizados no mesmo trimestre do ano anterior e foram direcionados especialmente para os novos projetos, projetos de produtividade e melhoria, a aquisição da Cotochés e para os investimentos na infra-estrutura logística. No acumulado do ano totalizaram R$ 2,1 bilhão – 648,8% maiores em função dos investimentos para o crescimento orgânico e para as aquisições realizadas – Eleva, Plusfood e Cotochés. No trimestre também foram investidos R$ 54,5 milhões em matrizes de aves e suínos, 75,1% superior e R$ 102,9 milhões acumulados nos seis meses, equivalente a 73,7% de aumento quando comparado ao primeiro semestre de 2008. Construção de unidade industrial (lácteos) – Em 10.06.08, anunciamos a construção da sexta planta de processamento de leite em pó, em Três de Maio, no Rio Grande do Sul. Esta unidade terá capacidade para a recepção de 600 mil litros/dia de leite e para o processamento de duas mil toneladas/mês de leite em pó. A empresa já opera no município uma planta destinada à produção de mussarela. 23/03/2009 22:45:28 Pág: 81 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária DATA-BASE - 30/06/2008 01629-2 PERDIGÃO S.A. 01.838.723/0001-27 12.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE As obras deverão ser executadas em um período de 20 meses, com investimentos de R$ 65 milhões no projeto e instalações de alta tecnologia para a produção com elevado padrão de qualidade, visando o aprimoramento do portfólio de produtos lácteos de maior valor agregado. Aquisição da Cotochés (lácteos) - Em 02.04.08 foi adquirida a Cotochés, uma das mais tradicionais indústrias do segmento de lácteos de Minas Gerais. Com a aquisição, a Perdigão firma-se como uma das maiores empresas do país em captação de leite e consolida a liderança nacional em vendas de leite UHT. O investimento totalizou R$ 51 milhões, mais a assunção de uma dívida de R$ 15 milhões. A empresa, que no ano passado registrou um faturamento de cerca de R$ 180 milhões está entre os três maiores players em vendas de lácteos naquele Estado. Seu portfólio reúne cerca de 50 itens, entre leite longa vida, leite em pó, queijos, manteiga, requeijão, creme de leite, bebidas lácteas e iogurtes, com as marcas Cotochés, Moon Lait e Pettilé. Com duas unidades produtivas instaladas em Ravena e Rio Casca, na região Leste de Minas Gerais, a empresa processa atualmente 380 mil litros/dia de leite, mas sua capacidade instalada é para 600 mil litros/dia. A Perdigão, com as duas unidades da Cotochés, passa a operar plantas de produtos lácteos em sete Estados do Brasil, sendo cinco no Rio Grande do Sul, uma em Santa Catarina, uma no Paraná, uma em São Paulo, duas em Minas Gerais e uma em Goiás, além de manter parcerias para a produção de leite por encomenda com a CCL e com a CCPL. A empresa também opera uma unidade de processamento de queijo na Argentina. DESEMPENHO OPERACIONAL Produção – O crescimento orgânico previsto e a incorporação da Eleva permitiram o aumento de 34,3% no abate de aves e 30,3% no abate de suínos/bovinos do trimestre, resultando no crescimento de 40,5% na produção de produtos cárneos. Já os produtos lácteos cresceram 325,2% em função da absorção da Eleva, da Cotochés e da produção por encomenda firmada com CCL em São Paulo e CCPL no Rio de Janeiro. O crescimento registrado nos outros 23/03/2009 22:45:28 Pág: 82 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária DATA-BASE - 30/06/2008 01629-2 PERDIGÃO S.A. 01.838.723/0001-27 12.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE produtos processados leva em consideração a aquisição e a parceria estabelecida no segmento de margarinas. PRODUÇÃO AB ATE DE AVES (milhões de cab.) AB ATE DE SUÍNOS/BOVINOS (mil cab.) PRODUÇÃO (mil t) CARNES LÁCTEOS OUTROS PRODUTOS PROCESSADOS RAÇÕES E CONCENTRADOS (mil t) PINTOS DE 1 DIA (milhões de unidades) 504,6 329,4 23,0 1.338,2 226,1 359,1 77,5 7,5 982,1 167,2 40,5 325,2 205,4 36,3 35,3 1.000,1 614,1 46,8 2.629,2 446,3 717,3 158,9 15,3 1.902,1 328,5 39,4 286,4 206,5 38,2 35,8 2T08 210,4 1.191,4 2T07 156,6 914,1 Var. % 34,3 30,3 1S08 423,4 2.293,2 1S07 311,1 1.857,2 Var. % 36,1 23,5 Em 29.05.08 um incêndio de proporções moderadas atingiu as instalações da unidade processadora de aves, localizada no Complexo Agroindustrial de Videira, Estado de Santa Catarina. A planta se encontrava em operação no momento do incêndio e a brigada especializada formada por funcionários realizou sem vítimas ou transtornos a retirada dos trabalhadores que estavam na linha de produção, conforme plano de evacuação da unidade industrial. A ação rápida da brigada em conjunto com o Corpo de Bombeiros evitou a propagação das chamas para outras instalações do Complexo Agroindustrial e edificações vizinhas. As unidades de processamento de aves em Santa Catarina e nos Estados do Rio Grande do Sul e Paraná absorveram temporariamente a capacidade da unidade afetada pelo incêndio, sem qualquer prejuízo ao cumprimento dos contratos de vendas que a empresa mantém com seus milhares de clientes no Brasil e no exterior. A unidade estava devidamente segurada para este tipo de sinistro e já se encontra plenamente em operação desde 30 de junho. Mercado Interno – Obtivemos um crescimento de 93,9% no faturamento do trimestre, advindo do crescimento das atividades de carnes – 37,7%, lácteos – 278,7% e outros produtos processados – 124,5%. Este desempenho foi possível graças à junção dos seguintes principais fatores: a aquisição da Eleva Alimentos, a aquisição da Cotochés e das margarinas, bem como, o aumento de produção de leites gerado pela parceria firmada com as empresas CCL e CCPL 23/03/2009 22:45:28 Pág: 83 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária DATA-BASE - 30/06/2008 01629-2 PERDIGÃO S.A. 01.838.723/0001-27 12.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE Na participação total de mercado doméstico, os produtos processados representaram 61,7% das receitas. O decréscimo de participação relativa se deve ao aumento do volume absorvido de carnes e leites (in-natura). O crescimento nominal dos produtos com maior valor agregado no trimestre foi de 46,2% e 34,4%, em receitas e volumes, respectivamente. MERCADO INTERNO 2T08 CARNES IN NATURA AVES SUÍNOS/BOVINOS ELABORADOS/PROCESSADOS (CARNES) LÁCT EOS LEITES LÁCTEOS/ SUCOS E OUTROS OUTROS PROCESSADOS SOJA/ OUTROS TOTAL PROCESSADOS % VENDAS TOTAIS CARNES IN NATURA AVES SUÍNOS/BOVINOS ELABORADOS/PROCESSADOS (CARNES) LÁCT EOS LEITES LÁCTEOS/ SUCOS E OUTROS OUTROS PROCESSADOS SOJA/ OUTROS TOTAL PROCESSADOS % VENDAS TOTAIS 197,6 41,4 29,9 11,5 156,2 296,3 236,7 59,6 26,5 57,6 578,0 242,4 41,9 1S08 393,8 82,9 61,8 21,1 310,9 522,3 403,3 119,0 51,9 109,0 1.077,1 481,8 44,7 MIL T ONELADAS 2T07 151,5 15,0 12,3 2,7 136,5 67,5 32,9 34,6 9,3 43,4 271,7 180,4 66,4 1S07 301,0 30,3 24,4 5,9 270,7 143,7 66,8 76,9 18,7 85,2 548,6 366,3 66,8 VAR. % 30,5 175,7 142,6 327,2 14,5 338,9 619,6 72,2 185,4 32,6 112,7 34,4 VAR. % 30,8 173,9 153,4 258,8 14,8 263,5 503,8 54,7 177,8 28,0 96,3 31,5 2T08 968,3 166,5 112,8 53,7 801,8 755,9 481,8 274,1 154,1 114,2 1.992,5 1.230,0 61,7 1S08 1.876,8 321,4 227,2 94,2 1.555,4 1.353,6 820,8 532,8 294,0 210,7 3.735,1 2.382,1 63,8 R$ MILHÕES 2T07 703,2 67,8 55,5 12,3 635,4 199,6 62,0 137,6 68,6 56,4 1.027,8 841,6 81,9 1S07 1.399,7 133,0 107,0 26,0 1.266,6 411,0 119,7 291,2 138,3 111,1 2.060,1 1.696,2 82,3 VAR. % 37,7 145,8 103,4 336,8 26,2 278,7 676,8 99,3 124,5 102,4 93,9 46,2 VAR. % 34,1 141,6 112,4 262,0 22,8 229,4 585,5 82,9 112,5 89,7 81,3 40,4 Representando 48,6% das receitas do mercado interno, a atividade de carnes cresceu 30,5% nos volumes, apresentando um desempenho positivo em produtos elaborados/processados, cujos volumes cresceram 14,5% e preço médio foi em torno de 9,6% maior devido ao incremento de consumo de produtos industrializados e congelados em função de melhoria de renda. No acumulado, as 23/03/2009 22:45:28 Pág: 84 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária DATA-BASE - 30/06/2008 01629-2 PERDIGÃO S.A. 01.838.723/0001-27 12.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE receitas de carnes cresceram 34,1% e os volumes 30,8%. Entretanto, o aumento de 175,7% de produtos in-natura de aves e suínos advindos da incorporação da Eleva, pressionou parcialmente as margens do mercado interno devido ao retorno negativo gerado por estes produtos, cujo custo de produção teve um comportamento superior ao preço médio de vendas especialmente pela pressão vivenciada no mercado internacional de grãos. Os produtos lácteos que foram responsáveis por 37,9% das vendas deste mercado, registraram um crescimento de receitas de 676,8% em leites e 99,3% em lácteos, com volumes 619,6% e 72,2% maiores em função da absorção das atividades de lácteos com as aquisições e parcerias realizadas no período. No acumulado, os produtos lácteos cresceram 229,4% em receitas e 263,5% em volumes. Os preços de leites cresceram 10,9% e os de processados lácteos 20,7% em média. Já o custo dos produtos lácteos cresceu 21,7% pela pressão do preço pago ao produtor. Os outros produtos processados – massas, pizzas, margarinas, vegetais, pão de queijo, linha vegetariana à base de soja, entre outros – cresceram 124,5% em receitas e 185,4% em volumes, com a inclusão dos produtos de margarinas desde agosto do ano passado. O repasse de preços no mercado interno não foi suficiente para amenizar a elevação dos custos das principais matérias-primas, resultando em compressão de margens. Ademais o aumento de participação relativa dos produtos in-natura no porffólio de mercado interno, com a incorporação da Eleva, provocou o empobrecimento do mix e aumentou a parcela de custos relativa aos grãos para estes produtos. Os preços médios dos produtos processados de carnes ficaram 9,6% superiores com custos médios 18,7% maiores O aumento de participação relativa dos produtos de leite UHT e pasteurizado no portfólio de lácteos devido às parcerias firmadas para o mercado paulista e carioca, resultou na queda do preço médio dos produtos lácteos em 10% ante um custo médio 21,7% superior. 23/03/2009 22:45:28 Pág: 85 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária DATA-BASE - 30/06/2008 01629-2 PERDIGÃO S.A. 01.838.723/0001-27 12.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE Em maio, um leque de novos produtos das principais marcas, foi apresentado aos supermercadistas no evento da APAS (Associação Paulista de Supermercados). Idealizados para facilitar o dia-a-dia do consumidor, permitindo o rápido preparo de refeições variadas, saborosas e a preços acessíveis, as novidades contemplam linhas de carnes, de pratos prontos, de pizzas e de lácteos. Entre eles, destacamse o Yakisoba, os bifes à Parmegiana de Carne e de Frango, a Lasanha Garfield, Pizza de Lombo com Catupiry® e Batavo Naturis Vegetal, sem contar a linha de leites especiais Elegê. Canais de Distribuição (em receitas) 1S08 1S07 Institucional 8% Varejo 9% Institucional 7% Atacadista 20% Varejo 10% Atacadista 19% Auto-Serviço 63% Auto-Serviço 64% 23/03/2009 22:45:28 Pág: 86 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária DATA-BASE - 30/06/2008 01629-2 PERDIGÃO S.A. 01.838.723/0001-27 12.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE Market Share - % 41,8 37,9 31,9 34,8 32,3 31,0 33,4 24,8 24,6 23,4 34,3 28,5 24,1 12,8 14,9 10,3 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 Ac. 2008 Últim o Bim /08 Pratos Prontos - Massas Margarinas 30,6 24,7 12,5 32,2 25,5 12,8 25,2 16,7 14,6 25,7 17,3 14,1 18,1 14,5 38,0 34,0 38,1 34,5 36,5 35,0 39,3 36,4 35,8 38,9 36,0 35,5 36,0 34,9 25,8 24,5 18,1 14,6 40,8 31,2 24,4 Industrializados de Carnes Pizzas Congeladas Congelados de Carnes Processados Lácteos Fonte: AC Nielsen Mercado Externo - A demanda aquecida por proteínas do Brasil, especialmente as carnes de aves, tem sido uma constante no mercado internacional, permitindo um vigoroso crescimento de volumes, preços e valor agregado, mesmo considerando a contínua apreciação do real em relação ao dólar. Os volumes de carnes vendidos aumentaram 45,4% no trimestre, com receitas 61,8% maiores. Os volumes de produtos processados de carnes cresceram 30,3%, incluindo também a aquisição da Plusfood. Os produtos in-natura de aves e suínos cresceram 48,8% no trimestre. Nos produtos lácteos, somamos R$ 19 milhões de receitas, com 2,6 mil toneladas exportadas, basicamente de leite em pó, queijos e manteigas. Nos Outros Produtos Processados obtivemos R$ 1,6 milhão de receitas, com volumes de 382 mil toneladas. Os produtos processados cresceram 46,0% em receitas e 32,6% em volumes, ficando com a parcela de 22,9% do faturamento das exportações. 23/03/2009 22:45:28 Pág: 87 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária DATA-BASE - 30/06/2008 01629-2 PERDIGÃO S.A. 01.838.723/0001-27 12.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE Os preços médios continuaram o movimento de crescimento, representando no trimestre, comparado ao primeiro trimestre de 2008, um aumento de 9,9% em dólares-FOB (Free on Board) e 32% de incremento quando comparado ao mesmo trimestre do ano anterior. Desta forma, foi possível compensar parcialmente o aumento de custos das principais matérias-primas. Em reais, os preços médios de carnes aumentaram 11,3% com o custo médio 19,8% superior, comparando o 2º trimestre de 2008 com o 2º trimestre de 2007. O descompasso decorrente de contratos já firmados de médio prazo em relação aos aumentos expressivos registrados nas matérias primas também influenciou negativamente os resultados operacionais obtidos. MERCADO EXTERNO 2T08 CARNES IN NATURA AVES SUÍNOS/BOVINOS ELABORADOS/PROCESSADOS (CARNES) LÁCTEOS LEITES LÁCTEOS OUTROS PROCESSADOS TOTAL PROCESSADOS % VENDAS TOTAIS 291,9 243,0 206,2 36,7 48,9 2,6 1,7 1,0 0,4 294,9 50,3 17,0 1S08 CARNES IN NATURA AVES SUÍNOS/BOVINOS ELABORADOS/PROCESSADOS (CARNES) LÁCTEOS LEITES LÁCTEOS OUTROS PROCESSADOS TOTAL PROCESSADOS % VENDAS TOTAIS 554,6 461,6 393,3 68,3 93,0 6,6 4,6 2,0 0,7 562,0 95,7 17,0 MIL TONELADAS 2T07 200,8 163,2 137,2 26,0 37,5 0,4 201,2 37,9 18,8 1S07 399,9 326,0 269,1 56,9 74,0 0,7 400,6 74,6 18,6 VAR. % 45,4 48,8 50,3 41,1 30,3 0,6 46,6 32,6 2T08 1.238,0 958,3 761,3 197,0 279,7 19,0 12,4 6,7 1,6 1.258,6 287,9 22,9 1S08 2.310,5 1.772,6 1.421,9 350,7 537,9 49,4 35,1 14,3 2,7 2.362,6 554,9 23,5 R$ MILHÕES 2T07 765,0 569,5 453,4 116,1 195,5 1,8 766,8 197,2 25,7 1S07 1.516,0 1.139,6 883,1 256,5 376,4 3,1 1.519,2 379,6 25,0 VAR. % 61,8 68,3 67,9 69,7 43,1 (12,4) 64,1 46,0 VAR. % 38,7 41,6 46,2 20,2 25,7 7,1 40,3 28,3 VAR. % 52,4 55,5 61,0 36,7 42,9 (12,9) 55,5 46,2 23/03/2009 22:45:28 Pág: 88 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária DATA-BASE - 30/06/2008 01629-2 PERDIGÃO S.A. 01.838.723/0001-27 12.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE Comportamento dos principais mercados de atuação: Europa – Com receitas 20,3% e volumes 2,3% superiores, o mercado europeu continua comprimido em termos de demanda para produtos congelados importados por parte das indústrias. O aumento da produção de frango na União Européia no segundo semestre de 2007 possibilitou um abastecimento maior de produtos resfriados, para os quais o consumidor europeu tem maior preferência, embora informações recentes demonstrem a queda de alojamento de aves no mercado europeu em função do aumento de custos de produção. Oriente Médio – O crescimento de 83,2% nas receitas e de 58,8% nos volumes do segundo trimestre expressa a boa demanda deste mercado, aliada ao volume absorvido pelas exportações da Eleva. Extremo Oriente – Tivemos bons resultados na Ásia durante o trimestre. O Japão aumentou ainda mais seu interesse por produtos brasileiros em detrimento das importações da China. A demanda de Hong Kong foi positiva nos dois primeiros meses do trimestre. No trimestre, o aumento foi de 50,4% em receitas e 26,5% em volumes. Eurásia – As vendas foram 62% superiores com volumes 19% maiores, especialmente voltadas para o mercado russo, incluindo a abertura do Estado do Mato Grosso para carne bovina, onde possuímos nossa unidade industrial para este segmento, além da incorporação dos volumes da Eleva. África, Américas e Outros Países – Tivemos uma forte demanda por frango inteiro e outras proteínas animais, principalmente carne bovina, o que permitiu o repasse de preços nestes mercados. Os principais incrementos se deram na África do Sul, em Angola e no Egito, totalizando um incremento de 271,5% no faturamento e 225,6% em volumes de vendas. Exportações Por Região (% receita líquida) 1S08 1S07 Outros Países 6,1% Oriente Médio 26,5% Eurásia 15,3% Outros Países 13,4% Eurásia 13,3% 23/03/2009 22:45:28 Oriente Médio 23,1% Pág: 89 Extremo Oriente 24,9% Europa 24,2% Extremo Oriente 22,6% Europa 30,6% SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária DATA-BASE - 30/06/2008 01629-2 PERDIGÃO S.A. 01.838.723/0001-27 12.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE DESEMPENHO ECONÔMICO E FINANCEIRO Receita Operacional Líquida A receita operacional líquida teve sua performance respaldada pelo crescimento de vendas, definido para a Companhia em seu business plan, tanto no mercado interno quanto no externo, incorporando as aquisições e parcerias realizadas e refletindo a melhoria de preços registrada. A despeito dos crescimentos nominais expressivos registrados nos produtos de maior valor agregado de carnes e lácteos, representando um volume 34,1% superior, a participação relativa dos produtos processados, tanto no mercado interno quanto no externo, demonstrou queda devido a maior exposição aos produtos commodities de aves, suínos e leite, com a incorporação da Eleva. Composição da Receita Líquida (%) 23/03/2009 22:45:28 Pág: 90 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária DATA-BASE - 30/06/2008 01629-2 PERDIGÃO S.A. 01.838.723/0001-27 12.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE 31,6 26,8 22,5 20,9 28,8 9,3 3,7 2,9 1,5 4,1 0,7 P ro ce s sa do s C a rnes - M I 6,6 0,9 0,0 A ve s - M E 8,4 9,5 11,8 3,2 3,4 3,2 0,1 Suí no s / B o vino s - ME P ro c es s ado s C a rne s - M E 0,1 Aves - M I Suí no s / B o v ino s - MI O utro s P ro c es s ado s MI O ut ro s - M I Lá c te o s - M I Lá ct eo s - M E O ut ro s P ro c e ss a do s ME 1S08 1S07 MI – Mercado Interno ME – Mercado Externo Custos das Vendas O custo dos produtos vendidos foi impactado principalmente pelo aumento no preço e no consumo de matérias-primas (milho, farelo de soja e leite), que tiveram seus custos 34%, 44% e 14% superiores, respectivamente, comparados ao mesmo trimestre do ano anterior. As principais matérias-primas continuaram sendo impactadas pela conjuntura internacional, com preços recordes registrados na Bolsa de Chicago para os grãos, adicionado aos maiores preços de captação de leite devido ainda aos reflexos da maior concorrência pela captação. Ademais, outros fatores, como o aumento nos materiais diretos e secundários, embalagens, fretes, e CIFs, especialmente nos itens relacionados ao petróleo, contribuíram para o aumento de 97,4% no custo da vendas do trimestre, que passou de R$ 1,1 bilhão para R$ 2,2 bilhões. 23/03/2009 22:45:28 Pág: 91 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária DATA-BASE - 30/06/2008 01629-2 PERDIGÃO S.A. 01.838.723/0001-27 12.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE Este cenário, aliado à necessidade maior de consumo tanto de grãos como de leite para suprir a demanda de produção, refletiu na compressão de margens, passando o Custo das Vendas de 73,1% para 78% da receita líquida da Companhia. Margem Bruta e Lucro Bruto Resultado da boa performance de vendas registradas nos mercados interno e externo, incluindo os negócios consolidados e os novos negócios já absorvidos, tivemos uma crescimento de 51,9% no Lucro Bruto do trimestre, que saiu de R$ 411,2 milhões para R$ 624,6 milhões. No acumulado do ano o Lucro Bruto totalizou R$ 1,2 bilhão, 41,2% acima. Em conseqüência dos maiores custos de produção, a margem bruta do trimestre passou de 26,9% para 22%. Despesas Operacionais As despesas operacionais - com vendas e administrativas tiveram um ganho de 3,6 pontos percentuais (360 basis points) ficando em 17,3% da receita líquida no trimestre ante a 20,9% no segundo trimestre de 2007 e foram respaldadas pelo crescimento do volume de vendas e pela diversificação dos negócios, mesmo considerando os aumentos das despesas comerciais variáveis devido aos maiores custos de fretes, armazenagens e portuários. A revisão e redução destas despesas são parte do processo de captura de sinergias proposta em função da aquisição da Eleva Alimentos que ocorrerá gradativamente até 2010, principalmente a partir do final do ano, com a implementação do sistema SAP nos processos, o que permitirá ganhos de distribuição e logística, com melhoria de processos e integração de linhas de produtos e clientes. Resultado e Margem Operacional Desta forma, o resultado operacional antes das despesas financeiras cresceu 46,2% no trimestre, passando de R$ 92,1 milhões para R$ 134,7 milhões, com a 23/03/2009 22:45:28 Pág: 92 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária DATA-BASE - 30/06/2008 01629-2 PERDIGÃO S.A. 01.838.723/0001-27 12.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE margem operacional em 4,8% ante 6,0% registrada no ano anterior. Financeiras A receita financeira registrada no trimestre totalizou R$ 32,0 milhões ante R$ 5,6 milhões no ano anterior, um ganho de 467,7%. O resultado financeiro foi favorecido pelo ganho de R$ 102,9 milhões advindos da exposição cambial, considerando o resultado líquido de todos os ativos e passivos na moeda estrangeira. Como uma medida de proteção da posição em moeda estrangeira, de acordo com a política financeira da Perdigão, foi mantida a utilização de instrumentos de hegde. Ao final do semestre, a exposição cambial totalizava US$ 584,4 milhões. O endividamento líquido, composto pela dívida bruta total menos as aplicações financeiras, aumentou em 230,6% (ou R$ 1,8 bilhão) na comparação com o mesmo período do ano anterior. O direcionamento para os investimentos e aquisições necessárias ao posicionamento competitivo resultaram em uma maior tomada de empréstimos devido ao aumento dos investimentos em capital de giro aliado a menor geração operacional de caixa em função da influência do cenário de pressão mundial de custos das principais matérias-primas, apesar do bom desempenho de vendas. Desta forma, a dívida líquida em relação à geração EBITDA ficou em 2,9 vezes. Endividamento R$ Milhões MOEDA NACIONAL MOEDA ESTRANGEIRA ENDIVIDAMENTO BRUTO APLICAÇÕES MOEDA NACIONAL MOEDA ESTRANGEIRA TOTAL DE APLICAÇÕES ENDIVIDAMENTO LÍQUIDO EXPOSIÇÃO CAMBIAL - US$ MILHÕES EM 30/06/08 CIRCULANTE NÃO CIRCULANTE 390,2 504,5 996,0 1.615,4 1.386,1 2.119,8 511,1 376,0 887,1 499,0 0,2 25,2 25,3 2.094,5 TOTAL 894,7 2.611,3 3.506,0 511,3 401,2 912,4 2.593,6 (584,4) EM 30/06/07 VAR. % TOTAL 554,7 61,3 1.161,0 124,9 1.715,7 104,3 713,8 217,4 931,2 784,5 (268,8) (28,4) 84,5 (2,0) 230,6 117,4 Outros Resultados Operacionais 23/03/2009 22:45:28 Pág: 93 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária DATA-BASE - 30/06/2008 01629-2 PERDIGÃO S.A. 01.838.723/0001-27 12.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE Totalizando os montante de R$ 53,6 milhões no semestre e R$ 41,2 milhões no trimestre, a rubrica de Outros Resultados Operacionais, reflete principalmente a parcela de ágio pertinente ao período e relativa às aquisições realizadas. Imposto de Renda e Contribuição Social Em função da parcela trimestral devida, relativa ao exercício de 2008, atribuída ao ágio das aquisições e pelo efeito do impacto da desvalorização cambial nas despesas financeiras e dos juros de capital apropriados, o imposto de renda do trimestre ficou em R$ 36,5 milhões negativos ante R$ 22,8 milhões negativos gerados no ano passado. Resultado Líquido e Margem Líquida O lucro líquido do trimestre foi de R$ 75,9 milhões, 7% superior, ante R$ 70,8 milhões registrados no mesmo período do ano anterior. O resultado acumulado de seis meses totalizou um lucro de R$ 126,9 milhões ante R$ 133,5 milhões no mesmo período do ano anterior. EBITDA A geração de caixa operacional (medida pelo EBITDA) foi R$ 233,2 milhões, 40,3% superior, um ganho nominal de R$ 67 milhões, com margem de 8,2%. No acumulado, o EBITDA totalizou R$ 419,6 milhões, 25,4% de aumento, com margem de 7,9% ante 11% no ano anterior. 23/03/2009 22:45:28 Pág: 94 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária DATA-BASE - 30/06/2008 01629-2 PERDIGÃO S.A. 01.838.723/0001-27 12.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE EBITDA - R$ Milhões RESULTADO LÍQUIDO PARTICIPAÇÃO MINORITÁRIA PARTICIPAÇÃO DOS ADM. E FUNC. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL RESULTADO NÃO OPERACIONAL FINANCEIRAS LÍQUIDAS DEPRECIAÇÃO, EXAUSTÃO E AMORTIZAÇÃO = EBITDA 2T08 75,9 0,1 3,2 36,5 9,8 (32,0) 139,7 233,2 2T07 70,8 (0,7) 4,4 22,8 2,7 (5,6) 71,8 166,2 Var. % 7,1 (27,4) 60,0 259,1 467,7 94,6 40,3 1S08 126,9 0,2 7,6 21,5 13,3 2,5 247,5 419,6 1S07 133,5 1,0 8,4 27,2 6,1 15,2 143,1 334,6 Var. % (5,0) (76,5) (8,8) (21,1) 119,2 (83,6) 73,0 25,4 SITUAÇÃO PATRIMONIAL Incorporação da subsidiária integral Eleva Alimentos S.A.- Em 30.04.08 a Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária aprovou a incorporação na holding Perdigão S.A. de sua subsidiária integral Eleva Alimentos S.A.. A incorporação faz parte de um processo de reorganização societária que tem por objetivo a simplificação da estrutura societária da Perdigão e representará ganhos gradativos de sinergias através da consolidação das atividades com a conseqüente redução de custos financeiros, operacionais e racionalização dos processos. Amortização de Ágio - De acordo com o divulgado no fato relevante de 05/01/09 e a determinação da Comissão de Valores Mobiliários, através do Ofício/CVM/SEP/GEA-2/Nº 020/2009, a Companhia procedeu à reversão da amortização integral dos ágios, no montante bruto de R$ 1,5 bilhão, líquido das parcelas mantidas no resultado de 2008, atrelados à aquisição de investimentos e amortizados quando da incorporação ocorrida, conforme fato relevante divulgado em 11.04.08. A reversão ocorreu consequentemente neste trimestre onde a amortização integral havia sido apropriada, o qual está sendo objeto reapreasentação. Os tratamentos contábil e fiscal serão realizadas de acordo com as práticas atualmente vigentes e a medida não provoca alteração nos direitos de recebimento de dividendos ou quaisquer outros direitos dos acionistas. Desta forma, o montante de R$ 1,5 bilhão, relativo ao ágio das aquisições, 23/03/2009 22:45:28 Pág: 95 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária DATA-BASE - 30/06/2008 01629-2 PERDIGÃO S.A. 01.838.723/0001-27 12.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE fundamentado em previsão dos resultados nos exercícios futuros, foi contabilizado no Ativo Não Circulante, sob a rubrica “Intangível” e será objeto de avaliação anual pelo teste de impermanent (não recuperabilidade ). Remuneração aos Acionistas - Nesta mesma AGO/E também foi ratificada a decisão do Conselho de Administração tomada em reunião realizada em 11/04/2008, que aprovou, a remuneração aos acionistas no montante total de R$ 76,4 milhões, correspondentes a R$0,37 por ação, a ser paga em 29/08/2008, no valor de R$ 0,25 por ação e em 27/02/2009 no valor de R$ 0,12 por ação sob a forma de juros de capital, com a devida retenção de Imposto de Renda na Fonte, conforme legislação em vigor. Patrimônio Líquido – Em 30.06.08, o patrimônio líquido era de R$ 4,2 bilhões, representando 31% de aumento quando comparado a 31.12.07. MERCADO ACIONÁRIO O volume financeiro negociado foi novamente recorde totalizando US$ 35,2 milhões/dia de ações negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo e na NYSE – New York Stock Exchange, refletindo em um expressivo crescimento de 120% no trimestre. No acumulado do ano, a média diária ficou em US$ 31,2 milhões – 142% de acréscimo, o que demonstra o crescente interesse de nossos investidores pela Companhia. 23/03/2009 22:45:28 Pág: 96 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária DATA-BASE - 30/06/2008 01629-2 PERDIGÃO S.A. 01.838.723/0001-27 12.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE A valorização das ações – PRGA3 no trimestre foi de 7,5% e os ADRs - PDA cresceram 19,7%, performances superiores aos Índices Bovespa e Dow Jones. Entretanto, com a conjuntura internacional refletindo sobremaneira no desempenho do mercado de capitais, no ano, as ações tiveram um declínio de 2,4%, enquanto os ADRs cresceram 10,7%. Na comparação do período de um ano, as ações se valorizaram 18% e os ADRs atingiram crescimento de 43%. PRGA 3 COTAÇÕES - R$ * VOLUME DE AÇÕES NEGOCIADO PERFOR MANCE ÍNDICE BOVESPA IGC ISE PDA COTAÇÕES - US$ * VOLUME DE ADRs NEGOCIADO PERFOR MANCE ÍNDICE DOW JONES * Fechamento 23/03/2009 22:45:28 Pág: 2T08 43,21 56,3 m ilhões 7,5% 6,6% 4,1% 12,8% 2T08 54,50 11,6 milhões 19,7% (7,4%) 2T07 36,50 51,4 milhões 32,2% 18,7% 19,0% 18,0% 2T07 38,22 5,2 milhões 43,9% 8,5% 1S08 43,21 108,9 milhões (2,4%) 1,8% (6,4%) 1,0% 1S08 54,50 18,8 milhões 10,7% (14,4%) 1S07 36,50 89,7 milhões 22,0% 22,3% 22,7% 15,9% 1S07 38,22 9,0 milhões 38,6% 7,6% 97 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária DATA-BASE - 30/06/2008 01629-2 PERDIGÃO S.A. 01.838.723/0001-27 12.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE Desempenho dos Ações X Ibovespa 140 IBOV 120 105 PRGA3 118 Desempenho dos ADRs X Dow Jones 140 PDA 143 105 Dow Jones 85 set/07 dez/07 mar/08 jun/08 70 jun/07 70 jun/07 set/07 dez/07 m ar/08 jun/08 PRGA3 IBOV PDA Dow Jones O volume de ações negociado cresceu 21,4% e dos ADRs 109%, consolidando a liderança da Companhia, com 38,7% das transações do setor na Bovespa no ano, e atingindo 40,3% das operações de ADRs do setor na NYSE, mantendo a melhor liquidez das empresas brasileiras do setor. BALANÇO SOCIAL A Perdigão encerrou o trimestre respondendo pela manutenção de 57,7 mil empregos diretos. O crescimento de 39,7% reflete a incorporação da Eleva, da Plusfood, da Cotochés e das contratações efetuadas para o crescimento orgânico da Companhia. A Empresa prioriza a contratação de empregados das regiões onde atua, contribuindo para o desenvolvimento econômico dessas comunidades. Principais Indicadores Número de Funcionários Faturamento Líquido por Funcionário/ano - R$ mil Produtividade por Funcionário (ton/ano) 30.06.2008 57.693 183,5 57,7 30.06.2007 41.312 147,8 43,4 Var. % 39,7 24,2 32,9 No trimestre foram investidos R$ 84,3 milhões, 41,5% superior ao segundo trimestre do ano anterior, em recursos para alimentação, previdência privada, saúde, educação, capacitação e treinamento, transportes e outros benefícios sociais. Os investimentos em meio ambiente totalizaram R$ 16,0 milhões, 55,3% maiores. 23/03/2009 22:45:28 Pág: 98 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária DATA-BASE - 30/06/2008 01629-2 PERDIGÃO S.A. 01.838.723/0001-27 12.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE Valor Adicionado R$ milhões Distribuição do Valor Adicionado Recursos Humanos Impostos Juros Retenção Dividendos Participações Minoritárias Total 1S08 619,9 689,1 152,1 50,5 76,4 0,2 1.588,2 1S07 455,3 492,9 17,9 96,0 37,5 1,0 1.100,6 Em linha com sua responsabilidade social a Perdigão está levando à população de cinco municípios da Região Sul e três municípios da Região Centro-Oeste, o melhor do cinema nacional através do Cinema em Movimento – Ciclo de Exibições e Debates, projeto da produtora MPC & Associados. A empresa patrocina um circuito que, durante três meses – junho, julho e agosto –, vai itinerar pelas oito cidades, realizando sessões gratuitas de filmes da mais recente produção nacional. Ao todo, serão 120 sessões. Mais do que simples exibições de cinema, o projeto visa criar um espaço de reflexão, mobilizando debates e utilizando os filmes brasileiros como ferramentas para a educação. Além disso, a Ação Cidadania promovida nas unidades do Centro-Oeste e do Sul do Brasil beneficiaram aproximadamente 50 mil pessoas com atendimentos de saúde, cidadania, esporte, lazer e cultura, realizados por voluntários. GOVERNANÇA CORPORATIVA Melhor Empresa de Governança Corporativa - A Perdigão foi escolhida como a Melhor Empresa em Governança Corporativa pela IR Magazine Awards 2008. Em sua terceira edição, o prêmio também destacou a empresa entre as melhores nas categorias Relatório Anual e Conference Call. O IR Magazine Awards é a única 23/03/2009 22:45:28 Pág: 99 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária DATA-BASE - 30/06/2008 01629-2 PERDIGÃO S.A. 01.838.723/0001-27 12.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE sondagem realizada no Brasil, que envolve investidores e analistas na seleção dos melhores nas comunicações com acionistas e das práticas de relações com investidores, entre executivos de RI e da alta administração, no mercado brasileiro. A pesquisa foi conduzida pela Fundação Getúlio Vargas – FGV. A distinção do mercado de capitais se deve ao estabelecimento de regras de elevado padrão de governança corporativa aderindo ao Novo Mercado da Bovespa, com controle difuso, mecanismos de proteção e direitos igualitários para nossos acionistas, buscando sempre a agregação de valor, com maior transparência e liquidez, além de criação de bases para o crescimento nos negócios, pautados na sustentabilidade econômico-financeira, social e ambiental. Controle Difuso – Direitos Igualitários Previ-BB Petros 4,9% 14,1% 12,0% 30,3% 4,0% 1,7% 3,7% 1,3% 20,5% 7,3% Sistel Sabiá FIM Previd Valia Real Grandeza Fundo BIRD Nacional Tesouraria Estrangeiros ADR's (NYSE) 0,2% 23/03/2009 22:45:28 Pág: 100 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária DATA-BASE - 30/06/2008 01629-2 PERDIGÃO S.A. 01.838.723/0001-27 12.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE Sucessão Planejada – O presidente da Perdigão, Nildemar Secches, anunciou em 24.04.08 que José Antonio Fay, atual diretor geral da Unidade de Negócios Perdigão, irá substituí-lo no cargo a partir de 30 de outubro. Após esta data, Secches permanecerá na presidência do Conselho de Administração, cargo que vem acumulando desde o ano passado. O processo de sucessão, anunciado em abril do ano passado, é uma das mais importantes etapas da política de governança corporativa. A escolha do novo diretor presidente reafirmou a relação harmônica entre os integrantes do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva. Na diretoria geral do Negócio Perdigão desde o inicio de 2007, quando o sistema de gestão da companhia passou por ampla reestruturação, adotando o modelo de Unidades de Negócios, Fay respondeu com um excelente desempenho às suas atribuições, o que, somado à bagagem profissional e, principalmente o comprometimento do executivo com o planejamento estratégico da empresa levou à indicação de seu nome. Dando continuidade ao processo de sucessão planejada, o Conselho de Administração das Empresas Perdigão, em reunião realizada em 26.06.08, aprovou a nomeação de Wang Wei Chang para integrar o Conselho Consultivo Sênior, tendo assumido a Diretoria Executiva Financeira e de Relações com Investidores, o Sr. Leopoldo Viriato Saboya, nos quadros da Companhia desde 2001, tendo passado pelas áreas de Planejamento Estratégico e Finanças. Durante estes 13 anos de gestão profissionalizada, a capitalização do mercado da Companhia saiu de R$ 200 milhões para R$ 10 bilhões, o que equivale a um crescimento de 35 vezes. Além da implementação de vários projetos importantes e diferenciais. Entre os principais, destacam-se: o crescimento sustentado da Companhia; operações estruturadas de M&A; captação de recursos via ofertas primárias; entrada da Companhia no Novo Mercado, transformando-a em uma Corporation, incluindo mecanismos de proteção aos acionistas, listagem na NYSE; implementação do EVA e do orçamento matricial, implantação do SAP, com a 23/03/2009 22:45:28 Pág: 101 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária DATA-BASE - 30/06/2008 01629-2 PERDIGÃO S.A. 01.838.723/0001-27 12.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE criação de uma das plataformas mais sofisticadas do processo no mundo; criação do CSP; reestruturações societárias, administrativas e financeiras e certificação da Companhia às regras da Sarbox. Como resultado, destes avanços, a liquidez diária das ações na Bovespa e dos ADRs na NYSE passou da média de US$ 200 mil/dia em 2002 para US$ 31,2 milhões/dia em 2008. Adicionalmente, a Empresa foi reconhecida com diversos importantes prêmios corporativos e no mercado de capitais, neste período. Rating - A Standard & Poor´s atribuiu rating BB+ crédito corporativo de longo prazo para a Perdigão. O rating leva em consideração os consistentes programas de investimentos da Companhia e o esforço na diversificação dos negócios, visando ao fortalecimento da marca tanto no mercado doméstico como internacional. A perspectiva do rating é estável e reflete as expectativas da S&P de que a Perdigão irá crescer consistentemente através de suas operações internacionais e da diversificação de seu portfólio no mercado doméstico com produtos de maior valor agregado. Em setembro de 2007, a Perdigão recebeu o rating Ba1 Global Local Currency Corporate Family da Moody´s Investor Service. A exemplo desta classificação, o rating atribuído pela S&P é um dos melhores para indústrias de proteínas no mundo. Honorários de Consultoria - Não houve desembolsos relativos aos honorários de consultoria pagos aos auditores independentes no ano. A contratação destes serviços requer uma aprovação prévia do Conselho de Administração e segue as regras de restrições estabelecidas pela legislação e desde que não coloque em risco a independência e a objetividade dos nossos auditores. PERSPECTIVAS Reforçamos nossas metas de crescimento para o ano de 2008, dentro das perspectivas já amplamente divulgadas, que prevêem: 23/03/2009 22:45:28 Pág: 102 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária DATA-BASE - 30/06/2008 01629-2 PERDIGÃO S.A. 01.838.723/0001-27 12.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE Outlook Pro-forma Consolidado (1) 2008 13% Crescimento Empresas Perdigão(2) 2008 39% Volumes Totais: Carnes e outros produtos processado (refrigerados) Mercado Interno Mercado Externo Lácteos Investimentos Investimentos em matrizes 15% 10% 40% R$ 0.8 bilhão R$ 140 milhões 40% 39% 340% (1) Premissa aproximada de crescimento para 2008, considerando o proforma Consolidado para Eleva e Plusfood em 2007. (2) Considerando o crescimento consolidado na Perdigão em 2008 comparado com 2007. Para a consecução dessa estratégia, a Perdigão tem investido cada vez mais em ações que estimulem um ambiente de negócios favorável com todas as partes interessadas e que ampliem a atuação em seus mercados, buscando gradativamente a real geração de valor para seus acionistas, com amenização dos riscos e fatores adversos e melhoria dos resultados e margens. A inflação de alimentos é uma nova realidade mundial, impulsionada pela maior demanda de consumo, o que cria oportunidades ainda melhores de crescimento para a nossa Companhia mantendo uma forte competitividade nos seus segmentos e reforçando a missão de participar da vida das pessoas, oferecendo alimentos saborosos, de alta qualidade e a preços acessíveis, em qualquer lugar do mundo. São Paulo, julho de 2008 Nildemar Secches 23/03/2009 22:45:28 Pág: 103 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária DATA-BASE - 30/06/2008 01629-2 PERDIGÃO S.A. 01.838.723/0001-27 12.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE Presidente do Conselho de Administração e Diretor Presidente 23/03/2009 22:45:28 Pág: 104 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária DATA-BASE - 30/06/2008 01629-2 PERDIGÃO S.A. 01.838.723/0001-27 12.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE PERDIGÃO S.A. COMPANHIA ABERTA - CNPJ 01.838.723/0001-27 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS CONDENSADAS (em milhões de reais) BALANÇO PATRIMONIAL 30.06.2008 ATIVO CIR CULANTE NÃO C IRCULAN TE Realizável a longo prazo Investimentos Imobilizado Intagível Diferido PASSIVO CIR CULANTE NÃO C IRCULANTE PARTICIPAÇÕES MINORITÁRIAS PATRIMÔNIO LÍQU IDO Capital social realizado Reservas Resultados acumulados 9.329,1 4.349,8 4.979,3 447,9 2,3 2.747,1 1.638,4 143,6 9.329,0 2.623,2 2.483,9 0,4 4.221,5 3.445,0 653,5 122,9 31.12.2007 6.543,3 3.768,2 2.775,1 254,3 134,8 2.136,9 249,1 6.543,3 1.941,3 1.376,1 3.226,0 2.500,0 726,0 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO 2T08 REC EITA OPER ACIONAL B RUTA Mercado interno Mercado externo Deduções de vendas REC EITA OPER ACIONAL LÍQUID A Custo das vendas LUCRO BR UTO Despesas operacionais LUCRO OPERAC IONAL ANTES DAS FINANCEIRAS Financeiras líquidas Outros resultados operacionais RESULTADO OPERA CIONAL AN TES DOS IMP. E PART. Imposto de renda e contribuição social Participações dos administradores e funcionários Participações dos acionistas não controladores RESULTADO LÍQUID O EBITD A 3.251,0 1.992,5 1.258,6 (418,3) 2.832,8 (2.208,2) 624,6 (489,9) 134,7 32,0 (51,0) 115,7 (36,5) (3,2) (0,1) 75,9 233,2 2T07 1.794,5 1.027,8 766,8 (264,6) 1.529,9 (1.118,8) 411,2 (319,1) 92,1 5,6 (0,5) 97,3 (22,8) (4,4) 0,7 70,8 166,2 VAR. % 81,2% 93,9% 64,1% 58,1% 85,2% 97,4% 51,9% 53,5% 46,2% 467,7% 18,9% 60,0% (27,4%) 40,3% 23/03/2009 22:45:28 Pág: 105 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária DATA-BASE - 30/06/2008 01629-2 PERDIGÃO S.A. 01.838.723/0001-27 12.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE As declarações contidas neste relatório relativas à perspectiva dos negócios da Empresa, às projeções e resultado e ao potencial de crescimento da Empresa constituem-se em meras previsões e foram baseadas nas expectativas da administração em relação ao futuro da Empresa. Estas expectativas são altamente dependentes de mudanças no mercado, do desempenho econômico geral do país e do setor e dos mercados internacionais, estando sujeitas a mudanças. 23/03/2009 22:45:28 Pág: 106 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 30/06/2008 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Reapresentação por Exigência CVM Nº 020/2009 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL Legislação Societária 3 - CNPJ 01629-2 PERDIGÃO S.A. 01.838.723/0001-27 09.01 - PARTICIPAÇÕES EM SOCIEDADES CONTROLADAS E/OU COLIGADAS 1- ITEM 2 - RAZÃO SOCIAL DA CONTROLADA/COLIGADA 3 - CNPJ 4 - CLASSIFICAÇÃO 5 - % PARTICIPAÇÃO 6 - % PATRIMÔNIO NO CAPITAL DA LÍQUIDO DA INVESTIDA INVESTIDORA 9 - NÚMERO DE AÇÕES DETIDAS NO TRIMESTRE ANTERIOR (Unidades) 7 - TIPO DE EMPRESA 8 - NÚMERO DE AÇÕES DETIDAS NO TRIMESTRE ATUAL (Unidades) 01 PERDIGÃO AGROINDUSTRIAL S.A. 86.547.619/0001-36 FECHADA CONTROLADA 100,00 67,80 67.008.268 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 02 PERDIGÃO EXPORT LTD. 70.153.962 . . / FECHADA CONTROLADA 100,00 0,00 10.000 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 03 PDF PARTICIPAÇÕES LDTA 10.000 08.747.353/0001-61 FECHADA CONTROLADA 1,00 0,00 10 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 04 PSA PARTICIPAÇÕES LTDA 10 08.519.312/0001-18 FECHADA CONTROLADA 10,00 0,00 10 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 10 23/03/2009 22:45:28 Pág: 107 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 01629-2 PERDIGÃO S.A. Legislação Societária DATA-BASE - 30/06/2008 01.838.723/0001-27 20.01 - OUTRAS INFORMAÇÕES QUE A COMPANHIA ENTENDA RELEVANTES 1) Valores mobiliários de titularidade dos Maiores Acionistas, Administradores, membros do Conselho de Administração e Conselho Fiscal da Perdigão S.A. em 30.06.08 (não revisado por nossos auditores independentes): Acionistas Maiores Acionistas (*) Administradores: Conselho Administração/ Diretoria Conselho Fiscal Ações em Tesouraria Outros Acionistas Ações em circulação no mercado Ações Ordinárias 76.209.977 333.090 430.485 129.984.551 206.958.103 129.984.551 % 36,82 0,16 0,21 62,81 100,00 62,81 (*) Acionistas que compõem o acordo de votos. 2) Valores mobiliários de titularidade dos Maiores Acionistas, Administradores, membros do Conselho de Administração e Conselho Fiscal da Perdigão S.A. em 30.06.07 (não revisado por nossos auditores independentes): Acionistas Maiores Acionistas Administradores: Conselho Administração Diretoria Conselho Fiscal Ações em Tesouraria Outros Acionistas Ações em circulação no mercado (*) Ações Ordinárias 77.761.836 306.427 38.762 430.485 87.419.642 165.957.152 87.419.642 % 46,86 0,18 0,02 0,26 52,68 100,00 52,68 (*) Acionistas que compõem o acordo de votos. 3) Valores mobiliários de titularidade dos acionistas com mais de 5% do capital em 30.06.08 (não revisado por nossos auditores independentes): 23/03/2009 22:45:31 Pág: 108 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 01629-2 PERDIGÃO S.A. Legislação Societária DATA-BASE - 30/06/2008 01.838.723/0001-27 20.01 - OUTRAS INFORMAÇÕES QUE A COMPANHIA ENTENDA RELEVANTES Acionistas PREVI – Caixa Prev. Func. Bco Brasil (1) PETROS – Fund. Petrobrás Seg. Soc. (1) Fundo Bird (2) Fund. Telebrás Seg. Social – SISTEL (1) VALIA – Fund. Vale do Rio Doce (1) FPRV1 Sabiá FI Multimercado Previd. (Ex. Fund. Inv. Tit. V M Librium) (3) REAL GRANDEZA Fundação de A.P.A.S (1) Outros Ações Ordinárias 29.203.261 24.924.263 15.015.867 8.284.932 7.695.352 3.470.162 2.632.007 91.225.844 115.732.259 206.958.103 % 14,11 12,04 7,26 4,00 3,72 1,68 1,27 44,08 55,92 100,00 (1) Os fundos de pensão são controlados por empregados participantes das respectivas empresas (2) Não é parte do acordo de votos assinado pelos Fundos de Pensão, pertence a família Shan Ban Shun. (3) Fundo de investimento detido exclusivamente pela Fundação de Assistência e Previdência Social do BNDES-FAPES. As ações ordinárias atualmente detidas por este fundo estão vinculadas ao acordo de votos assinado pelos Fundos de Pensão. 4) Valores mobiliários de titularidade dos Maiores acionistas, Administradores, membros do Conselho de Administração e Conselho Fiscal da Perdigão S.A. em 30.06.08 (não revisado por nossos auditores independentes): Acionistas a) Maiores Acionistas b) Administradores e Conselho Fiscal Ações Ordinárias % 36,82 0,16 76.209.977 333.090 b.1) Administradores e Conselho Fiscal Acionistas Conselheiros de Administração – Particip. Direta (*) Diretores (*) Conselho Fiscal (*) Um membro da diretoria participa do conselho de administração com 33.929 ações Ações Ordinárias 332.499 34.520 - % 0,16 0,02 - 23/03/2009 22:45:31 Pág: 109 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 01629-2 PERDIGÃO S.A. Legislação Societária DATA-BASE - 30/06/2008 01.838.723/0001-27 20.01 - OUTRAS INFORMAÇÕES QUE A COMPANHIA ENTENDA RELEVANTES 5) Ações em circulação (não revisado por nossos auditores independentes) Em 30.06.2008, havia em circulação 129.984.551 ações ordinárias, 62,81% do total das ações emitidas. 6) Cláusula compromissória A companhia está vinculada à arbitragem na Câmara de Arbitragem do Mercado, conforme Cláusula Compromissória constante de seu Estatuto Social. 23/03/2009 22:45:31 Pág: 110 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 01629-2 PERDIGÃO S.A. Legislação Societária DATA-BASE - 30/06/2008 01.838.723/0001-27 21.01 - RELATÓRIO DA REVISÃO ESPECIAL - SEM RESSALVA Aos Acionistas, Conselheiros e Diretores da Perdigão S.A. São Paulo - SP 1. Revisamos as informações contábeis contidas nas Informações Trimestrais - ITR, individuais e consolidadas da Perdigão S.A., referentes ao trimestre findo em 30 de junho de 2008, compreendendo os balanços patrimoniais e as demonstrações do resultado, dos fluxos de caixa e do valor adicionado, o relatório de desempenho e as notas explicativas, elaborados sob a responsabilidade de sua administração. 2. Nossa revisão foi efetuada de acordo com as normas específicas estabelecidas pelo IBRACON Instituto dos Auditores Independentes do Brasil, em conjunto com o Conselho Federal de Contabilidade - CFC, e consistiu, principalmente, em: (a) indagação e discussão com os administradores responsáveis pelas áreas contábil, financeira e operacional da Companhia e suas controladas, quanto aos principais critérios adotados na elaboração das Informações Trimestrais; e (b) revisão das informações e dos eventos subseqüentes que tenham, ou possam vir a ter, efeitos relevantes sobre a posição financeira e as operações da Companhia e suas controladas. 3. Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhuma modificação relevante que deva ser feita nas informações contábeis contidas nas Informações Trimestrais acima referidas, para que estejam de acordo com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais, incluindo a Instrução CVM nº. 469/08. 4. Conforme mencionado na nota explicativa 1, em 23 de março de 2009, a administração da companhia, em acato ao Ofício da Comissão de Valores Mobiliários CVM/SEP/GEA-2/N° 020/2009 de 16.01.09, decidiu pelo refazimento das Informações Trimestrais referentes ao trimestre findo em 30 de junho de 2008. Para tanto, procedeu aos ajustes necessários referentes à reversão da amortização integral dos ágios de empresas incorporadas (estorno do valor integralmente amortizado da rubrica “outros resultados operacionais” para o “ativo intangível”, bem como o respectivo lançamento das amortizações no prazo, extensão e proporção dos resultados projetados e efeitos fiscais dos ajustes mencionados, na rubrica de impostos sobre a renda diferidos) resolvendo, portanto, o assunto descrito no parágrafo 4 de nosso relatório datado anteriormente como 28 de julho de 2008. 5. Conforme mencionado na nota explicativa 3y, em 28 de dezembro de 2007 foi promulgada a Lei n°. 11.638, com vigência a partir de 1º. de janeiro de 2008. Essa Lei alterou, revogou e introduziu novos dispositivos à Lei n° 6.404/76 (Lei das Sociedades por Ações) e provocou mudanças nas práticas contábeis adotadas no Brasil. Embora a referida Lei já tenha entrado em vigor, algumas alterações por ela introduzidas dependem de normatização por parte dos órgãos reguladores para serem aplicadas pelas companhias. Dessa forma, nessa fase de transição, a CVM, por meio da Instrução CVM n° 469/08, facultou a não-aplicação de todas as disposições da Lei n° 11.638/07 na preparação das Informações Trimestrais (ITR). Assim, as informações contábeis contidas nas ITR do trimestre findo em 30 de junho de 2008, foram elaboradas de 23/03/2009 22:45:32 Pág: 111 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 01629-2 PERDIGÃO S.A. Legislação Societária DATA-BASE - 30/06/2008 01.838.723/0001-27 21.01 - RELATÓRIO DA REVISÃO ESPECIAL - SEM RESSALVA acordo com instruções específicas da CVM e não contemplam todas as modificações nas práticas contábeis introduzidas pela Lei n° 11.638/07. 28 de julho de 2008, exceto pelo parágrafo 4 acima, datado de 23 de março de 2009. KPMG Auditores Independentes CRC 2SP014428/O-6 José Luiz Ribeiro de Carvalho Contador CRC 1SP141128/O-2 Charles Krieck Contador CRC 1SP212272/O-2 23/03/2009 22:45:32 Pág: 112 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 01629-2 PERDIGÃO S.A. Legislação Societária DATA-BASE - 30/06/2008 01.838.723/0001-27 23.01 - DESCRIÇÃO DAS INFORMAÇÕES ALTERADAS 1. REFAZIMENTO DAS INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS DE 30.06.09 Em função do Ofício CVM/SEP/GEA-2/N° 020/2009 de 16.01.09, o qual exigiu o refazimento dessas Informações Trimestrais, a Companhia está reapresentando o 2º ITR/08 com alterações no que se refere aos seguintes pontos: - Balanço Patrimonial e Demonstração do Resultado do Exercício: alteração do procedimento contábil utilizado no 2° e 3° ITRs referente a amortização integral dos ágios de empresas incorporadas, considerando o retorno do seu valor para o ativo. A amortização do ágio passou a ser registrada pelo prazo, extensão e proporção dos resultados projetados; - Notas explicativas: refazimento das notas 1 “Contexto Operacional”, 3 “Resumo das Principais Práticas Contábeis”, 9 “Imposto de Renda e Contribuição Social”, 10 “Investimentos”, 12 “Diferido” (apresentada como nota 13 nesta reapresentação por exigência), 15 “Patrimônio Líquido” (apresentada como nota 16 nesta reapresentação por exigência), 22 “Outras Despesas Operacionais” (apresentada como nota 23 nesta reapresentação por exigência), 24 “Demonstrações dos Fluxos de Caixa” (apresentadas como peça contábil nesta reapresentação por exigência) e 25 “Demonstrações do Valor Adicionado” e divulgação de nova nota para “Intangível” (apresentada como nota 12 nesta reapresentação por exigência). Os efeitos produzidos pelo refazimento, para fins de comparação, no balanço patrimonial e na demonstração do resultado, são apresentados a seguir: (i) Balanço Patrimonial Os efeitos demonstrados no balanço da Controladora referem-se (i) ao estorno da amortização integral do ágio apurado na aquisição da Eleva Alimentos S.A. (“Eleva”) (vide nota 1.1 c) com o respectivo lançamento da amortização no prazo, extensão e proporção dos resultados projetados (vide nota 2 h), na rubrica de Intangível; (ii) ao efeito do estorno da amortização integral dos ágios apurados nas subsidiárias integrais diretas ou indiretas e o respectivo lançamento da amortização no prazo, extensão e proporção dos mesmos foi lançado na rubrica de Investimentos; e (iii) aos efeitos fiscais dos ajustes mencionados, na rubrica de Impostos sobre a renda diferidos. 23/03/2009 22:45:35 Pág: 113 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 01629-2 PERDIGÃO S.A. Legislação Societária DATA-BASE - 30/06/2008 01.838.723/0001-27 23.01 - DESCRIÇÃO DAS INFORMAÇÕES ALTERADAS CONTROLADORA Saldo publicado 30.06.08 Ativo Circulante Ativo Não-Circulante Impostos sobre a renda diferidos Outros Investimentos Imobilizado Intangível Diferido Total do Ativo Passivo Circulante Passivo Não-Circulante Patrimônio Líquido Total do Passivo (*) Valor ajustado 30.06.08 (451.960) (451.960) Saldo ajustado 30.06.08 1.092.387 173.566 34.006 139.560 2.649.735 307.673 1.340.297 2.304 5.565.962 697.005 648.221 4.220.736 5.565.962 1.092.387 625.526 485.966 139.560 (*) 2.580.385 307.673 2.304 4.608.275 697.005 648.221 3.263.049 4.608.275 (*) 69.350 1.340.297 957.687 957.687 957.687 O valor apresentado contém arredondamento de casas decimais e não tem influência significativa para o entendimento do valor ajustado. Os efeitos demonstrados no balanço Consolidado referem-se (i) ao estorno da amortização integral dos ágios apurados nas aquisições da Eleva (vide nota 1.1 c), Batávia S.A. – Indústria de Alimentos (“Batávia”) (vide nota 1.1 e), Paraíso Agroindustrial S.A., AVA Comércio e Representações Ltda. (“AVA”) e Incubatório Paraíso Ltda. (vide nota 1.1 f), com o respectivo lançamento das amortizações no prazo, extensão e proporção dos resultados projetados (vide nota 2 h), na rubrica de Intangível e (ii) aos efeitos fiscais dos ajustes mencionados, na rubrica de Impostos sobre a renda diferidos. 23/03/2009 22:45:35 Pág: 114 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 01629-2 PERDIGÃO S.A. Legislação Societária DATA-BASE - 30/06/2008 01.838.723/0001-27 23.01 - DESCRIÇÃO DAS INFORMAÇÕES ALTERADAS Saldo publicado 30.06.08 Ativo Circulante Ativo Não-Circulante Impostos sobre a renda diferidos Outros Investimentos Imobilizado Intangível Diferido Total do Ativo Passivo Circulante Passivo Não-Circulante Resultado de exercícios futuros Minoritários Patrimônio Líquido Total do Passivo (*) Valor ajustado 30.06.08 (502.793) (502.793) 1.460.480 957.687 957.687 957.687 CONSOLIDADO Saldo ajustado 30.06.08 4.349.808 447.869 124.156 323.713 2.283 2.747.078 1.638.393 143.645 9.329.076 2.623.214 2.483.900 72 399 4.221.491 9.329.076 4.349.808 950.662 626.949 (*) 323.713 (*) 2.283 2.747.078 177.913(*) 143.645 8.371.389 2.623.214 2.483.900 72 399 3.263.804 8.371.389 O valor apresentado contém arredondamento de casas decimais que não tem influência significativa para o entendimento do valor ajustado. 23/03/2009 22:45:35 Pág: 115 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 01629-2 PERDIGÃO S.A. Legislação Societária DATA-BASE - 30/06/2008 01.838.723/0001-27 23.01 - DESCRIÇÃO DAS INFORMAÇÕES ALTERADAS (ii) Demonstração do Resultado CONTROLADORA Saldo publicado do trimeste 30.06.08 Valor ajustado 30.06.08 1.340.297 69.350 1.409.647 1.409.647 (451.960) 957.687 Saldo ajustado do trimeste 30.06.08 501.137 (58.669) 442.468 (372.506) 69.962 (24.974) (22.371) 29.897 52.514 1.281 53.795 (15.955) 33.332 71.172 Saldo publicado acumulado até 30.06.08 501.137 (58.669) 442.468 (372.506) 69.962 (13.423) (1.362.668) 3.983 (1.302.146) 1.281 (1.300.865) (18.744) 484.109 (835.500) Valor ajustado 30.06.08 1.340.297 69.350 1.409.647 1.409.647 (451.960) 957.687 Saldo ajustado acumulado até 30.06.08 501.137 (58.669) 442.468 (372.506) 69.962 (13.423) (22.371) 73.333 107.501 1.281 108.782 (18.744) 32.149 122.187 Receita Operacional Bruta Deduções Receita Operacional Líquida Custo dos produtos vendidos Lucro Bruto Receitas (Despesas) Operacionais Outras Receitas (Despesas) Operacionais Resultado da Equivalência Patrimonial Resultado Operacional Resultado NãoOperacional Resultado Antes Tributos/Particip. Provisão IR/CS IR Diferido Participações Lucro/Prejuízo do Exercício 501.137 (58.669) 442.468 (372.506) 69.962 (24.974) (1.362.668) (39.453) (1.357.133) 1.281 (1.355.852) (15.955) 485.292 (886.515) 23/03/2009 22:45:35 Pág: 116 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 01629-2 PERDIGÃO S.A. Legislação Societária DATA-BASE - 30/06/2008 01.838.723/0001-27 23.01 - DESCRIÇÃO DAS INFORMAÇÕES ALTERADAS CONSOLIDADO Saldo publicado do trimeste 30.06.08 Receita Operacional Bruta Deduções Receita Operacional Líquida Custo dos produtos vendidos Lucro Bruto Receitas (Despesas) Operacionais Outras Receitas (Despesas) Operacionais Resultado da Equivalência Patrimonial Resultado Operacional Resultado NãoOperacional Resultado Antes Tributos/Particip. Provisão IR/CS IR Diferido Participações Minoritários Lucro/Prejuízo do Exercício 3.251.026 (418.268) 2.832.758 (2.208.194) 624.564 (457.851) (1.501.668) (1.334.955) (9.846) (1.344.801) (34.859) 501.139 (3.162) (129) (881.812) Valor ajustado 30.06.08 1.460.480 1.460.480 1.460.480 (502.793) 957.687 Saldo ajustado do trimeste 30.06.08 3.251.026 (418.268) 2.832.758 (2.208.194) 624.564 (457.851) (41.188) 125.525 (9.846) 115.679 (34.859) (1.654) (3.162) (129) 75.875 Saldo publicado acumulado até 30.06.08 6.097.725 (803.218) 5.294.507 (4.133.495) 1.161.012 (937.834) (1.514.078) (1.290.900) (13.349) (1.304.249) (49.544) 530.842 (7.614) (238) (830.803) Valor ajustado 30.06.08 1.460.480 1.460.480 1.460.480 (502.793) 957.687 Saldo ajustado acumulado até 30.06.08 6.097.725 (803.218) 5.294.507 (4.133.495) 1.161.012 (937.834) (53.598) 169.580 (13.349) 156.231 (49.544) 28.049 (7.614) (238) 126.884 23/03/2009 22:45:35 Pág: 117 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Reapresentação por Exigência CVM Nº 020/2009 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL Data-Base - 30/06/2008 Legislação Societária 3 - CNPJ 01629-2 PERDIGÃO S.A. 01.838.723/0001-27 ÍNDICE GRUPO QUADRO DESCRIÇÃO PÁGINA 01 01 01 01 01 01 01 01 01 01 02 02 03 04 05 05 08 08 09 10 11 11 06 07 12 13 20 21 01 02 03 04 05 06 07 08 09 10 01 02 01 01 01 02 01 02 01 01 01 02 01 01 01 01 01 01 IDENTIFICAÇÃO SEDE DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia) REFERÊNCIA DO ITR COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA SOCIEDADES NÃO INCLUÍDAS NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS PROVENTOS EM DINHEIRO CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO 04 - DEMONSTRAÇÃO DO FLUXO DE CAIXA 05 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/04/2008 a 30/06/2008 05 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/01/2008 a 30/06/2008 BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO CONSOLIDADO BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO CONSOLIDADO DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO CONSOLIDADO 10.01 - DEMONSTRAÇÃO DO FLUXO DE CAIXA CONSOLIDADO 11 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO CONSOLIDADO DE 01/04/2008 a 30/06/2008 11 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO CONSOLIDADO DE 01/01/2008 a 30/06/2008 NOTAS EXPLICATIVAS COMENTÁRIO DO DESEMPENHO DA COMPANHIA NO TRIMESTRE COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE PARTICIPAÇÃO EM SOCIEDADES CONTROLADAS E/OU COLIGADAS OUTRAS INFORMAÇÕES QUE A COMPANHIA ENTENDA RELEVANTES RELATÓRIO DA REVISÃO ESPECIAL PERDIGÃO AGROINDUSTRIAL S.A. PERDIGÃO EXPORT LTD. PDF PARTICIPAÇÕES LDTA PSA PARTICIPAÇÕES LTDA DESCRIÇÃO DAS INFORMAÇÕES ALTERADAS 1 1 1 1 2 2 2 2 3 3 4 5 7 9 11 12 13 14 16 18 20 21 22 75 76 107 108 111 23 01 113/117 23/03/2009 22:45:35 Pág: 118