Governança corporativaGovernança corporativa Governança corporativa (português brasileiro) ou governo das sociedades ou das empresas (português europeu) é o conjunto de processos, costumes, políticas, leis, regulamentos e instituições que regulam a maneira como uma empresa é dirigida, administrada ou controlada. O termo inclui também o estudo sobre as relações entre os diversos atores envolvidos (os stakeholders) e os objetivos pelos quais a empresa se orienta. Os principais atores tipicamente são os acionistas, a alta administração e o conselho de administração. Outros participantes da governança corporativa incluem os funcionários, fornecedores, clientes, bancos e outros credores, instituições reguladoras (como a CVM, o Banco Central, etc.) e a comunidade em geral. Governança corporativa é uma área de estudo com múltiplas abordagens. Uma das principais preocupações é garantir a aderência dos principais atores a códigos de conduta pré-acordados, através de mecanismos que tentam reduzir ou eliminar os conflitos de interesse e as quebras do dever fiduciário. Um problema relacionado, entretanto normalmente tratado em outro fórum de discussão é o impacto da governança corporativa na eficiência econômica, com uma forte ênfase em maximizar valor para os acionistas. Há ainda outros temas em governança corporativa, como a preocupação com o ponto de vista dos outros stakeholders que não os acionistas, bem como o estudo dos diversos modelos de governança corporativa ao redor do mundo. Assim, o corporate governance (ou o governo das sociedades) é composto pelo conjunto de mecanismos e regras pelas quais se estabelecem formas de controle da gestão das sociedades de capital aberto, e onde se incluem instrumentos para monitorização e possibilidade de responsabilização dos gestores pelas suas decisões (ou actos de gestão). A governança corporativa visa diminuir os eventuais problemas que podem surgir na relação entre gestores e accionistas e, consequentemente, diminuir o risco de custos da agência. Tem havido um renovado interesse no assunto de governança corporativa desde 2001, particularmente devido aos espetaculares colapsos de grandes corporações norte-americanas como a Enron Corporation e Worldcom. Em 2002, o governo federal norte-americano aprovou a Lei Sarbannes-Oxley, com o propósito de restaurar a confiança do público em geral na governança corporativa. Definição A Governança Corporativa visa a aumentar a probabilidade dos fornecedores de recursos garantirem para si o retorno sobre seu investimento, por meio de um conjunto de mecanismos no qual se inclui o Conselho de Administração. O tema possui importância crescente, por ser bem difundida a hipótese de que a estrutura de governança afeta o valor da empresa. A questão é descobrir se existe uma estrutura de governança corporativa "melhor" ou "ideal". Vários códigos de governança foram elaborados com esta intenção... No Brasil, destacam-se os códigos do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) e da Comissão de Valores Mobiliários(CVM). A governança é a capacidade das sociedades humanas para se dotarem de sistemas de representação, de instituições e processos, de corpos sociais, para elas mesmas se gerirem, em um movimento voluntário. Esta capacidade de consciência (o movimento voluntário), de organização (as instituições, os corpos sociais), de conceitualização (os sistemas de representação), de adaptação a novas situações é uma característica das sociedades humanas. É um dos traços que as distinguem das outras sociedades de seres vivos, animais e vegetais. Foram as instituições de Bretton Woods – Banco Mundial, Fundo Monetário Internacional – que a puseram na moda. Ela engloba, com efeito, o conjunto dos poderes legislativo, executivo e judiciário, a administração, o governo, o parlamento, os tribunais, as coletividades locais, a administração do Estado, a Comissão Européia, o sistema das Nações Unidas... A emergência progressiva dos Estados, dos princípios e das modalidades de governança pacífica, em sociedades sempre mais povoadas e sempre mais complexas, é o sinal e para alguns a própria definição da civilização[1]. 1 religiosos. para os países europeus. Nos países desenvolvidos. sempre menos ligadas aos países em que nasceram. o corporate governance consiste.Cfr. a rápida mundialização das trocas comerciais e dos mercados financeiros puderam dar. oferecer a cada um a proteção do Estado-providência.cgov. A década de 1960 fora aquela do Estado triunfante. A URSS. planejamento e capitalismo público pareciam. garantir o pleno emprego. O Estado-nação ficou na berlinda. com o aumento do poder das grandes firmas multinacionais. o euroceticismo. o desmantelamento dos sistemas estatais pelo tríplice movimento da privatização dos serviços públicos. utilizando mecanismos de incentivo como sejam os contratos. com a descentralização. por exemplo. Erodidos por cima com a mundialização da economia e a globalização dos mercados financeiros. Dito de outra forma. o papel crescente da União Européia. com a conquista do espaço. nos anos que se seguiram à queda do muro de Berlim. como o GATT. dos critérios de convergência de Maastricht. mudança completa de discurso e de cenário. em http://www. História As crises da governança Apesar dos avanços da governança em escala internacional e da recente reabilitação do Estado no próprio seio de instituições internacionais tradicionalmente pouco simpáticas ao setor público. os Estados aperfeiçoavam seus instrumentos e suas políticas para enquadrar as economias nacionais. sindicais. na ausência de tradições industriais ou empresariais locais. O que frequentemente se limita à questão da melhoria do desempenho financeiro. na criação de mecanismos tendentes à minimização da assimetria de informação existente entre a gestão e os detentores da propriedade ou de interesses relevantes (daí ter-se evoluído da consideração dos shareholders para outros stakeholders). definição defendida pelo Instituto Português do Corporate Governance. os padrões organizacionais e a legislação. a crítica do setor público. organizar as transferências sociais necessárias. mais ou menos em todo o mundo. Observa-se em muitos países. das diretrizes de Bruxelas. parecia mostrar sua capacidade. o fracasso da ONU. Erodidos por baixo. ao menos técnica. o sentimento de uma vitória do neoliberalismo e da “revolução conservadora”[2]. Sua autonomia e seu poder foram erodidos. de alcançar os EUA. a forma como os proprietários das empresas podem garantir/motivar os gestores das empresas a apresentarem uma taxa de retorno competitiva" . com o desenvolvimento das convenções internacionais. 2 . de forma a permitir uma monitorização tão próxima quanto possível da associação dos objetivos da gestão àquela dos stakeholders: maximizar o valor da empresa.pt/. precisamente. No terceiro mundo. como. com o enfraquecimento dos grandes corpos intermediários políticos. existe uma profunda crise da ação pública desde o final dos anos 1970. o aumento dos poderes locais e das reivindicações autonomistas. com. Vinte anos depois. A implosão dos regimes de economia planejada na Europa e a abertura ao mercado dos regimes comunistas da Ásia. sociais que garantiam em escala nacional o diálogo entre o Estado e a sociedade. Estão na moda a crise do Estado. "corporate governance é uma área […] que investiga a forma de garantir/motivar a gestão eficiente das empresas. o caminho principal e programado do desenvolvimento.Governança corporativa Ora. a crise financeira e moral do Estado-providência na maioria das democracias ocidentais. da mundialização dos mercados e da descentralização. pertençam as pessoas a maiorias ou a minorias sociais. de sua raça e de seu sexo. de sua classe social. Transparência Mais do que "a obrigação de informar". que induz o gestor público à transparência de seus atos. 8.Governança corporativa As oito principais características da "boa governança" 1. é perfeitamente possível desde que existam leis claras e específicas que garantam os termos propostos. A participação deve contemplar a possibilidade de participação direta ou participação indireta através de instituições ou representantes legítimos. A participação implica a existência de liberdade de expressão e liberdade de associação de um lado. A comunicação não deve restringir-se ao desempenho econômico-financeiro. significativamente. particularmente quando espontânea. de sua profissão. com o contracheque econômico e o balanço social. de seu poder político. 4. e uma sociedade civil organizada de outro lado. sexuais. A boa governança deve garantir total proteção dos direitos humanos. Participação Estado de direito Transparência Responsabilidade Orientação por consenso Igualdade e inclusividade Efetividade e eficiência Prestação de contas (accountability) Participação Participação significa que homens e mulheres devem participar. O princípio. A boa governança deve garantir que o poder judiciário seja independente do poder executivo e do poder legislativo. a administração deve cultivar o "desejo de informar". 3 . Estado de Direito A boa governança requer uma estrutura legal justa que se aplica a todos os cidadãos do Estado independentemente de sua riqueza financeira. apesar de parecer utópico. religiosas ou étnicas. tanto internamente. 5. mas deve contemplar também os demais fatores (inclusive intangíveis) que norteiam a ação empresarial e que conduzem à criação de valor. 3. igualmente das atividades de governo. 7. sem distinção. resulta um clima de confiança. Essa transparência pode ser melhorada. A boa governança deve garantir que as forças policiais sejam imparciais e incorruptíveis. quanto nas relações da empresa com terceiros. 2. 6. franca e rápida. No Brasil existe a Lei de Responsabilidade Fiscal. sabendo que da boa comunicação interna e externa. e existam iniciativas do Estado visando à sustentação dos termos. com instrumentos como a Demonstração do Resultado Econômico. Essa forma de obter decisões requer uma perspectiva de longo prazo para que ocorra um desenvolvimento humano sustentável. as decisões também devem ser tomadas levando em conta a forma como tal caminho pode ser trilhado.O mecano da governança. tenham oportunidade de manter e melhorar seu bem –estar. p.25. De forma geral. Efetividade e eficiência A boa governança deve garantir que os processos e instituições governamentais devem produzir resultados que vão ao encontro das necessidades da sociedade ao mesmo tempo em que fazem o melhor uso possível dos recursos à sua disposição. as instituições do setor privado e as organizações da sociedade civil deveriam ser fiscalizáveis pelas pessoas da sociedade e por seus apoiadores institucionais.O mecano da governança. [1] Pierre Calame. Isso também implica que os recursos naturais sejam usados sustentavelmente e que o ambiente seja protegido. especialmente os mais vulneráveis. Editora Vozes 4 . Esta abordagem requer que todos os grupos. Veja Lei do Ótimo de Pareto. Suporte à auditoria fiscalizadora As instituições governamentais. André Talmant. QUESTÃO DO ESTADO NO CORAÇÃO DO FUTURO (A) . atos e atividades. O caminho proposto pelo governante deve buscar promover o desenvolvimento econômico de todos os grupos sociais. Além disso. p. Os processos das instituições governamentais são desenhados para responder as demandas dos cidadãos dentro de um período de tempo razoável. elas devem ser fiscalizáveis por todas aquelas pessoas que serão afetadas por suas decisões. 2001. André Talmant. Editora Vozes [2] Pierre Calame. As decisões devem assegurar que todos os membros da sociedade sintam que façam parte dela e não se sintam excluídos em seu caminho para o futuro. 2001. . Decisões orientadas para um Consenso As decisões são tomadas levando-se em conta que os diferentes grupos da sociedade necessitam mediar seus diferentes interesses. QUESTÃO DO ESTADO NO CORAÇÃO DO FUTURO (A) .Governança corporativa Responsabilidade As instituições governamentais e a forma com que elas procedem são desenhadas para servir os membros da sociedade como um todo e não apenas pessoas privilegiadas. Igualdade e inclusividade A boa governança deve assegurar igualdade de todos os grupos perante os objetivos da sociedade.20. O objetivo da boa governança na busca de consenso nas relações sociais deve ser a obtenção de uma concordância sobre qual é o melhor caminho para a sociedade como um todo. Essa perspectiva também é necessária para conseguir atingir os objetivos desse desenvolvimento. asp?pagina=/ri/port/noticias/noticias/Not_ise.html).institut-gouvernance.com.org/wbi/governance/data/) (em inglês) • Institutional reform survey instrument (http://www.Governança corporativa Ligações externas • IBGC (http://www.br/portal/ frame_ri.org) (em inglês) • Bibliografia sobre Governança (http://www.br/sites/terraforum/in3/Artigos/Bibliografia Governança.php) BM&F BOVESPA • Regulamento de Listagem do Novo Mercado (http://www.petrobras.org.] 5 .unescap.com.aspx) • A FLORESTA E A ESCOLA (http://www.htm) (em inglês) • Applying Economics to Economists: Good Governance at the International Financial Institutions (http://www.enfin. 2006 • Petrobrás passa a compor o [[Índice de Sustentabilidade Empresarial (http://www2.org/huset/gg/governance.br) Instituto Brasileiro de Governança Corporativa • Foro por una Nueva Gobernanza Mundial (http://www.br/bolsa/main.com.bovespa.htm) (em inglês) • Governance Indicators (http://www.worldbank.org/flag/es/analyse/fiche-analyse-350.ibri. cepr.org/) • An Introduction to good governance by the United Nations Economic and Social Commission for Asia and the Pacific (http://www.ibgc.com.terraforum.com.br/pdf/Regulamento_Novo_Mercado.net/publications/ifi_accountability.institutionalreform. repensando o conceito de governança a partir de um projeto no noroeste da Amazônia brasileira (Foro LatinoAmericano sobre a governança) • IBRI (http://www.world-governance.asp&lang=pt&area=ri)] da Bovespa.br) Instituto Brasileiro de Relações com Investidores • Dicionário de Finanças e Mercado de Capitais (http://www. pdf) BM&F Bovespa. 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