EIRL-SOCIEDADES

PRESENTADO POR: - CCENCHO QUISPE, Miriam - CÓRDOVA ASTETE, Mijhael Edgard - CRISOSTOMO PEREZ, Elizabeth - DIANDERAS MANDUJANO, Jessie Noeli - HUAMAN PUITALLA, Yasmin Lucero - PAREDES CARHUANCHO, Hernan - PORRAS PAITA, Diana Lizbeth - VASQUEZ RODRIGUEZ, Marlon Luis ASESORADO POR: - Mg. CASTRO LEIVA, Jesus Huancayo – Perú Mayo – 2016 TEMA EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA UNIVERSIDAD NACIONAL DEL CENTRO DEL PERÚ – FACULTAD DE CONTABILIDAD 1 TEMA EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA UNIVERSIDAD NACIONAL DEL CENTRO DEL PERÚ – FACULTAD DE CONTABILIDAD 2 TEMA EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA UNIVERSIDAD NACIONAL DEL CENTRO DEL PERÚ FACULTAD DE CONTABILIDAD TEMA: EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA CATEDRATICO: - Mg. CASTRO LEIVA, Jesus ASIGNATURA: - Contabilidad De Sociedades INTEGRANTES: - CCENCHO QUISPE, Miriam - CÓRDOVA ASTETE, Mijhael Edgard - CRISOSTOMO PEREZ, Elizabeth - DIANDERAS MANDUJANO, Jessie Noeli - HUAMAN PUITALLA, Yasmin Lucero - PAREDES CARHUANCHO, Hernan - PORRAS PAITA, Diana Lizbeth - VASQUEZ RODRIGUEZ, Marlon Luis UNIVERSIDAD NACIONAL DEL CENTRO DEL PERÚ – FACULTAD DE CONTABILIDAD 3 TEMA EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Las empresas pobres se desentienden de sus competidores; las empresas del montón copian a sus competidores; as empresas ganadoras marcan el camino a sus competidores. Philip Kotler UNIVERSIDAD NACIONAL DEL CENTRO DEL PERÚ – FACULTAD DE CONTABILIDAD 4 TEMA EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DEDICATORIA A nuestros padres que nos brindan su apoyo incondicional. Y a nuestro docente CASTRO LEIVA, Jesús por el continuo apoyo y motivación otorgada lo cual nos ayudó a la realización de estas páginas. UNIVERSIDAD NACIONAL DEL CENTRO DEL PERÚ – FACULTAD DE CONTABILIDAD 5 TEMA EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA AGRADECIMIENTOS Por medio de esta presente monografía damos a conocer nuestros sinceros agradecimientos primeramente a nuestros padres quien nos ha brindado todo su apoyo incondicional. Y nuestro estimado Mg. CASTRO LEIVA, Jesús quien con paciencia y conocimientos nos ha sabido guiar en la elaboración del presente trabajo. UNIVERSIDAD NACIONAL DEL CENTRO DEL PERÚ – FACULTAD DE CONTABILIDAD 6 TEMA EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA ÍNDICE FRONTISPICIO DEDICATORIA AGRADECIMIENTOS PRESENTACIÓN INTRODUCCIÓN CAPITULO I: EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA 1. E.I.R.L. 1.1. Definición..........................................................Pg.12 1.2. Conformación ………………………………....…….12 1.3. Órganos de la EIRL ………………………………...16 1.4. Ventajas ……………………………………………...16 1.5. Desventajas ………………………………………….17 1.6. Aspectos propios del contribuyente de la EIRL…..18 1.7. Paralelo SRL y EIRL ………………....……………..19 1.8. Licencia para crear una EIRL. ………………….....20 CAPITULO II: ANALISIS DE LA LEY DE EIRL. DECRETO LEY N°21621 2. ANALISIS DE LA LEY N° 21621 2.1. DISPOSICIONES GENERALES  Art. 1 ………………………………………………………26  Art. 2,3,4 ………………………………………………….27  Art. 5 ………………………………………………………28  Art. 6,7 ……………………………………………….…...29  Art. 8,9,10 …………………………………………….…..30  Art. 11,12 …………………………………………………31 2.2. DE LA CONSTITUCION DE LA EMPRESA  Art 13,14,15 ………………………………………………32  Art 16 ……………………………………………………...33  Art. 17 ………………………………………………….….34 2.3. DE LOS APORTES  Art. 18,19,20,21 …………………………………………..35  Art. 22 …………………………………………………,…..36  Art. 23,24 …………………………………………………..37 2.4. DEL REGIMEN DE DERECHO TITULAR  Art 25 ………………………………………………………37  Art 26,27 …………………………………………………..38 UNIVERSIDAD NACIONAL DEL CENTRO DEL PERÚ – FACULTAD DE CONTABILIDAD 7 TEMA EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA  Art. 28,29,30,31 …………………………………………39  Art. 32 …………………………………………………….40  Art. 33 …………………………………………………….41  Art. 34,35 ………………………………………………...42 2.5. DE LOS ORGANOS DE LA EMPRESA  Art. 36,37,38 ……………………………………………..43  Art. 39,40 …………………………………………………44  Art. 41 …………………………………………………….45  Art. 42,43………………………………………………… 46  Art. 44,45……………………………………………….... 47  Art. 46, 47,48……………………………………………..48  Art. 49,50 …………………………………………………49  Art. 51,52 …………………………………………………50 2.6. DE LA MODIFICACION DE LA ESCRITURA DE CONSTITUCION, DEL AUMENTO Y REDUCCION DE CAPITAL  Art. 53,54……………………………………………….....51  Art. 55,56,57 ……………………………………………. 52  Art. 58,59 …………………………………………….…. 53  Art. 60 …………………………………………………….54 2.7. DEL BALANCE Y DE LA DISTRIBUCION DE BENEFICIOS  Art. 61, 62,63……………………………………………..55  Art. 64 …………………………………………………….56  Art. 65 …………………………………………………….57 2.8. DEL REGIMEN DE LOS TRABAJADORES  Art. 66, 67 ………………………………………………..57  Art. 68 …………………………………………………….58 2.9. DE LAS SUSCURSALES  Art. 69, 70 ………………………………………………..58 2.10. DE LA TRANSFORMACION DE SOCIEDADES EN EIRL.  Art. 71 …………………………………………………….59  Art. 72 …………………………………………………….59  Art. 73, 74, 75 ……………………………………………60 2.11. DE LA FUSION  Art. 76,77 …………………………………………………61  Art. 78, 79 ………………………………………………..62 2.12. DE LA DISOLUCION Y LA LIQUIDACION DE LA EMPRESA  Art. 80 ……………………………………………………62  Art. 81 ……………………………………………………63 UNIVERSIDAD NACIONAL DEL CENTRO DEL PERÚ – FACULTAD DE CONTABILIDAD 8 TEMA EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA  Art, 82, 83 ………………………………………………64  Art, 84, 85, 86 ………………………………………….65  Art. 87, 88 ………………………………………………66  Art. 89, 90, 91 ………………………………………….67  Art. 92, 93 ………………………………………………68 2.13. DE LA QEUIEBRA DE LA EMPRESA  Art. 94, 95 ………………………………………………68  Art. 96, 97 ………………………………………………69 CAPITULO III: CASO PRÁCTICO Y ASIENTOS DE APERTURA 3. Constitución de empresa individual de responsabilidad limitada con aporte en efectivo y en bienes inmuebles …………………71 4. Asientos contables ………………………………………………..75 CONCLUSIONES………………………………………………….…………. 77 ANEXOS…………………………………………………………….……….....78 BIBLIOGRAFIA……………………………………….………………………..84 UNIVERSIDAD NACIONAL DEL CENTRO DEL PERÚ – FACULTAD DE CONTABILIDAD 9 TEMA EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA PRESENTACIÓN En el presente trabajo monográfico se analiza un tema de suma trascendencia práctica para quienes desean emprender una actividad económica de pequeña escala, como es el referido a la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada. Así, se explica, de forma detallada y sencilla, los principales aspectos legales entorno a este mecanismo jurídico, particularmente lo relacionado a su constitución y transformación En el primer capítulo se desarrolla los conceptos generales de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada, tales como, definición, ventajas, desventajas, etc. En el segundo capítulo analizaremos cada uno de los artículos, de la Ley De La Empresa Individual De Responsabilidad Limitada – Decreto Ley Nº 21621, para concluir se presenta asientos desarrollados en las diferentes modalidades de constitución y modelos de constitución dentro del tercer capítulo , y para finalizar estimado lector, brindaremos algunas conclusiones de toda la investigación realizada para que usted determine la conveniencia del uso de una E.I.R.L. su mecanismo jurídico y se informe de los beneficios o desventajas de esta, UNIVERSIDAD NACIONAL DEL CENTRO DEL PERÚ – FACULTAD DE CONTABILIDAD 10 TEMA EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA INTRODUCCIÓN La búsqueda de escenarios idóneos para el desarrollo de actividades económicas ha generado que exista en nuestro ordenamiento una serie de mecanismos jurídicos que permiten a los empresarios formalizarse, reduciendo los riesgos y costes inherentes a la misma iniciativa de negocio. Se busca con ello que sean los propios empresarios quienes elijan, dentro de este abanico de posibilidades y de acuerdo a sus necesidades e intereses, la forma jurídica en la que han de participar en el mercado. Tenemos así, dentro de estos mecanismos, a las sociedades anónimas, las sociedades civiles de responsabilidad limitada, entre otras reguladas en la Ley General de Sociedades. Pero la que en estos momentos nos interesa, y a la que muchas veces no se le da la atención que merece, es la Empresa Individuad de Responsabilidad Limitada (EIRL). La empresa de responsabilidad limitada E.I.R.L. es una figura creada para atender la realidad social y empresarial que busca la responsabilidad en los negocios, es una forma de organización cuyo régimen jurídico lo norma el Decreto ley 21621. Su campo de acciones dedicarse a las actividades económicas en pequeña escala y la prestación de servicios o comercialización de bienes, cuyo titular o dueño siempre es persona natural. UNIVERSIDAD NACIONAL DEL CENTRO DEL PERÚ – FACULTAD DE CONTABILIDAD 11 TEMA EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA CAPITULO I: EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA UNIVERSIDAD NACIONAL DEL CENTRO DEL PERÚ – FACULTAD DE CONTABILIDAD 12 TEMA EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA 1. Empresa individual de responsabilidad limitada 1.1. Definición: La Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (EIRL) es tipo legal existente en nuestro ordenamiento jurídico que tiene por objeto la realización de actividades empresariales; es una persona jurídica de derecho privado; también permite a la persona natural limitar su responsabilidad por los bienes, sean dinerarios o no dinerarios, que aporta a la persona jurídica con la intención de formar el patrimonio empresarial, la limitación de la responsabilidad del empresario individual es una de las principales características de la EIRL. La EIRL se diferencia de manera sustancial de las Sociedades, entre otras, por su forma de constitución, dado que, la EIRL se origina por voluntad unipersonal a diferencia de las Sociedades, donde es necesaria la presencia y la manifestación expresa de la voluntad pluripersonal de sus socios, siendo este requisito exigido en la constitución y durante la vida de la Sociedad. 1.2. Conformación de una EIRL ¿Cómo se constituye una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada, E.I.R.L? Se constituye por la voluntad de una sola persona y con bienes de su propiedad. Este tipo de persona jurídica es distinta de su propietario, sin embargo se le considera como una persona jurídica y por ello debe inscribirse en los Registros Públicos a través de una Escritura de Constitución. La responsabilidad de la empresa está limitada a su patrimonio. 1.2.1. Pasos para constituir una E.I.R.L. 1.2.1.1. REUNIÓN DEL TITULAR Y LOS INTERESADOS Discutir y presentar los aspectos generales y ventajas sobre la decisión de constituir una E.I.R.L. ¿Cuántas personas se necesitan para formar una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada? La EIRL se forma por la voluntad de una persona a fin de desarrollar actividades económicas. A diferencia de las otras sociedades, en las que será necesario la manifestación de varios socios. En el caso de las E.I.R.L. solamente las personas naturales pueden constituir o ser titulares de la misma. La persona que constituye una Empresa de Responsabilidad Limitada debe tener capacidad legal. Sin embargo, la persona natural, puede tener un representante legal o en el caso de un UNIVERSIDAD NACIONAL DEL CENTRO DEL PERÚ – FACULTAD DE CONTABILIDAD 13 TEMA EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA menor de edad, éste puede ser representando por sus padres o un tutor. 1.2.1.2. IDENTIFICACIÓN DE LA RAZÓN SOCIAL  Seleccionar el nombre  Identificar el nombre propuesto  Tramitar identificación de razón social en la oficina de los Registros Públicos, previo pago.  Recibir constancia de búsqueda (CERTIFICADO DE BÚSQUEDA MERCANTIL), que señala si hay o no otra empresa con ese nombre.  Resultado: Negativo: Nombre procede. Positivo: Escoger otro nombre y reiniciar el trámite. ¿Cómo será la denominación de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada? La Empresa deberá tener una denominación que permita individualizarla, seguida de las palabras “Empresa Individual de Responsabilidad Limitada”, o de las siglas “E.I.R.L.”. La Empresa debe ser constituida en el Perú, y tener su domicilio en territorio peruano quedando sometida a la jurisdicción de los tribunales del Perú. 1.2.1.3. ELABORACIÓN DE LA MINUTA  Datos personales del titular, domicilio legal de la empresa, aportes del capital social  Discutir el contenido del estatuto, para esto contar con asesoría legal.  Un abogado redacta la minuta con el fin de entender cada uno de los términos del compromiso  Aprobar la minuta.  Suscribir la minuta, con la firma del abogado. ¿En qué consisten los aportes en una E.I.RL.? En el caso de la E.I.R.L, la persona natural, limita su responsabilidad por los bienes, que ha aportado a la persona jurídica, sean dinerarios o no dinerarios. Los bienes con los que se forma el capital de empresa, es decir, el patrimonio de la misma, están conformado obligatoriamente por los aportes del propietario. Los bienes que se aportan a la E.I.R.L. implican que el fundador goza de la libre disposición de los mismos, lo UNIVERSIDAD NACIONAL DEL CENTRO DEL PERÚ – FACULTAD DE CONTABILIDAD 14 TEMA EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA que implica, una transferencia a favor de la persona jurídica y que los bienes aportados forman parten del patrimonio de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada. Sólo podrá aportarse dinero o bienes muebles e inmuebles No podrán aportarse bienes que tengan el carácter de inversión extranjera directa Este tipo de persona jurídica responde a sus compromisos con el patrimonio de la empresa. 1.2.1.4. ESCRITURA PÚBLICA  Realizar un depósito bancario en cuenta corriente a nombre de la empresa por el 25% del capital declarado en la minuta.  Pagar al fondo mutual del abogado el 1/1000 del capital social suscrito. Este pago se deposita en la cuenta del Colegio de Abogados.  Llevar a la notaria la minuta, los comprobantes de los pagos anteriores para que el notario elabore el testimonio de constitución.  El titular irá a la notaria para firmar y poner su huella digital. ¿Cómo se constituye una E.I.R.L.? La Empresa Individual de Responsabilidad Limitada se constituirá por escritura pública otorgada en forma personal por quien la constituye y deberá ser inscrita en el Registro Mercantil. La inscripción es la formalidad que le otorga personalidad jurídica a la Empresa, considerándose el momento de la inscripción como el de inicio de las operaciones. 1.2.1.5. INSCRIPCIÓN SUNAT (RUC)  Presentar documento de identidad del titular o representante legal.  Reunir documentos con respecto a la sociedad:  Recibo de agua, luz, teléfono, televisión por cable o declaración jurada de predios.  Contrato de alquiler o cesión de uso de predio con firmas legalizadas notarialmente.  Acta probatoria levantada por el fedetario fiscalizador de la Sunat donde se señale el domicilio. UNIVERSIDAD NACIONAL DEL CENTRO DEL PERÚ – FACULTAD DE CONTABILIDAD 15 TEMA EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA  Testimonio de constitución de la empresa, donde conste la inscripción ante la Sunarp.  Constancia de numeración emitida por la municipalidad. 1.2.1.6. AUTORIZACIÓN DE IMPRESIÓN DE COMPROBANTES DE PAGO FORMULARIO 806  Régimen Especial  Régimen General del Impuesto a la Renta. 1.2.1.7. LICENCIA DE FUNCIONAMIENTO MUNICIPAL  Formato de solicitud  Registro Único del Contribuyente (RUC)  Certificado de compatibilidad de uso.  Copia certificada notarial o legalizada por el fedatario de la Municipalidad del Testimonio de Constitución de la empresa.  Declaración Jurada de ser microempresa o pequeña empresa.  Recibo de pago por los derechos correspondientes. 1.2.1.8. AUTORIZACIÓN DEL LIBRO DE PLANILLAS ANTE EL MTPS  Solicitud según formato debidamente llenada.  Comprar el libro de planillas.  El mismo libro u hojas sueltas.  Copia del RUC  Pago del derecho del trámite 1.2.1.9. LEGALIZACIÓN DE LIBROS CONTABLES ANTE NOTARIO  Solicitud requiriendo la legalización respectiva  Copia del RUC  Copia del DNI del representante legal de la empresa  1.9.4. Pago por el derecho de trámite 1.3. ¿Cuáles son los órganos de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada? 1.3.1. El Titular UNIVERSIDAD NACIONAL DEL CENTRO DEL PERÚ – FACULTAD DE CONTABILIDAD 16 TEMA EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA  Es el órgano máximo en la empresa y decide sobre los bienes y actividades de la EIRL  Facultades del Titular (Art. 38)  Si fallece puede ser trasferidos los bienes por sucesión mortis causa. Si los sucesores son varias personas, el derecho del titular pasa en CONDOMINIO actuando todos como si fuesen UNA SOLA PERSONA  En vida puede transferir los bienes por Acto intervivos: compra venta, permuta, donación y adjudicación en pago.  Una persona jurídica NO puede ser TITULAR  El Titular responde de forma personal e ilimitada  El Titular, puede asumir el cargo de gerente, en cuyo caso asumirá las facultades, deberes y responsabilidades de ambos cargos, debiendo denominársele Titular Gerente. 1.3.2. La Gerencia.  Encargada de la administración y la representación de la empresa.  Puede ser desempeñada por una o más personas naturales con capacidad de contratar.  El nombramiento es personal e indelegable, por plazo indeterminado salvo disposición contraria en el estatuto.  Atribuciones del gerente (Art. 50, 52).  ¿Cuál es el órgano máximo de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada?  El Titular es el órgano máximo de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada y decide sobre los bienes y actividades de ésta. ¿Cuál es la función de la Gerencia en una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada? La Gerencia es el órgano que tiene a su cargo la administración y representación de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada. La Gerencia puede estar compuesta por una o más personas naturales, con capacidad para contratar y que han sido designadas por el Titular. A los que ejerzan esta actividad se les llamará Gerentes, este cargo es personal e indelegable. Asimismo, el Titular puede asumir el cargo de Gerente, es decir, asumirá las facultades, deberes y responsabilidades UNIVERSIDAD NACIONAL DEL CENTRO DEL PERÚ – FACULTAD DE CONTABILIDAD 17 TEMA EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA de ambos cargos, y en este caso, deberá emplear para todas sus actividades la denominación de “Titular-Gerente”. ¿Cómo se puede establecer una Sucursal con respecto a una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada? El Titular de la Empresa puede establecer sucursales en el Perú y éstas deberán ser inscritas en el en Registro Mercantil del lugar del domicilio de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada y del domicilio de la sucursal. En este caso, las sucursales de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada no tienen personalidad jurídica distinta a la de aquélla. Es decir, esto no implicaría una nueva persona jurídica distinta, por lo que, estarían obligadas a designar representantes legales a fin de que pueden ser adecuadamente administradas. En el caso de una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada es importante definir que no se permite más de una persona como Titular de la misma, es decir, la empresa sólo puede ser de propiedad de una persona. Sólo caben algunas excepciones, como la sociedad conyugal por ejemplo. 1.4. VENTAJAS  Ya no necesitas conseguir un socio nominal para establecer el límite de responsabilidad de las deudas por la gestión comercial que hagas.  Con la creación Separas de la EIRL tu patrimonio propio, del patrimonio de la empresa.  A ciertos niveles de ingreso el tratamiento tributario es más beneficioso. Ello porque la base impositiva para contribuyentes de primera categoría es más baja que para las personas naturales (si haces retiros de la EIRL los retiros los tendrás que tributar eso sí bajo reglas de global complementario, volviendo a las normas de personas naturales)  Obliga a ser más ordenado.  La ley no delimita el aporte a ser realizado por el propietario. No existe monto mínimo.  El aporte económico es libremente fijado por el propietario de acuerdo a las formalidades de la ley.  Es menos costosa que otras formas de empresa o sociedad. 1.5. DESVENTAJAS UNIVERSIDAD NACIONAL DEL CENTRO DEL PERÚ – FACULTAD DE CONTABILIDAD 18 TEMA EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA  Tienes un mayor costo en la gestión del negocio, puesto que como debes llevar contabilidad deberás contratar un contador  2.2.2. La ley dice que la EIRL es comercial: las reglas de quiebra son distintas para comerciantes respecto de los no comerciantes, por otra parte, las normas laborales aplicables a empresas comerciales generan por ejemplo la obligación de pagar gratificaciones lo que en personas naturales no ocurre.  Además en términos tributarios, por aplicarse las mismas reglas de las sociedades de responsabilidad limitada, la EIRL se convierte en agente retenedor de tributos  Existe agravación de penas por el hecho de otorgar contratos simulados entre el creador de la EIRL y ésta.  Algunas E.I.R.L con giros múltiples han tenido ciertos inconvenientes en su proceso de bancarización, es decir, no les ha sido fácil abrir una cuenta corriente o pedir un préstamo en un determinado banco. 1.6. ¿Cuáles son los aspectos propios de los contribuyentes EIRL? Las particularidades o características propias de los contribuyentes EIRL son las siguientes: o Para los fines de identificación, debe consignar, al menos, su nombre y apellido, pudiendo tener también un nombre de fantasía, sumado al de las actividades económicas o giro. Esta denominación deberá cerrarse con la frase “Empresa Individual de Responsabilidad Limitada”, o bien utilizar la abreviatura “EIRL” o Estas empresas deberán constituirse por escritura pública, cuyo extracto se inscribe en el Registro de Comercio y se publica en el Diario Oficial. La duración de la empresa puede ser determinada o indefinida. o La generación de una EIRL permite dar vida a una persona jurídica, siempre de tipo comercial. o El propietario de la empresa individual responde con su patrimonio y sólo con los aportes efectuados o que se haya comprometido a incorporar. Por su parte, la empresa responde por sus obligaciones generadas en el ejercicio de su actividad con todos sus bienes. o Debe darse formalidad y publicidad especial a los contratos que celebre la empresa individual con su propietario, cuando éste actúa dentro de su patrimonio personal. o La administración corresponde a su propietario; sin embargo, éste puede dar poderes generales o especiales a un gerente o mandatario(s). Para poner término a la empresa, destacan la voluntad del empresario, el término de su duración o muerte del titular. UNIVERSIDAD NACIONAL DEL CENTRO DEL PERÚ – FACULTAD DE CONTABILIDAD 19 TEMA EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA o En caso de fallecimiento del empresario, sus herederos pueden continuar con la empresa. o La empresa individual se puede transformar en sociedad y una sociedad limitada puede constituirse en una empresa individual. En este último caso, los derechos de la sociedad que desaparece deben reunirse en las manos de una sola persona natural. o Todo el régimen jurídico aplicable a la empresa, incluso en materia tributaria, es el Estatuto Jurídico de las Sociedades de Responsabilidad Limitada. 1.7. Paralelo entre Sociedad de Responsabilidad Limitada y Empresa Individual de Responsabilidad Limitada Antes de crear una E.I.R.L debemos conocer un paralelo entre una Sociedad de Responsabilidad Limitada y las Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada Constituyente: Soc. de Resp. Limitada: Dos o más personas, sean naturales o jurídicas. E.I.R.L.: Una persona natural. Constitución: Soc. de Resp. Limitada: Escritura Pública. E.I.R.L.: Escritura Pública Inscripción: Soc. de Resp. Limitada: Registro de Comercio, plazo 60 días. E.I.R.L.: Registro de Comercio, plazo 60 días. Publicación: Soc. de Resp. Limitada: Diario Oficial, plazo 60 días. E.I.R.L.: Diario Oficial, plazo 60 días. Razón Social: Soc. de Resp. Limitada: Nombre de uno o más de los socios o referencia a objeto social, más la palabra limitada. E.I.R.L.: Nombre y apellido del constituyente, pudiendo tener también nombre de fantasía, sumado a actividades económicas que constituirán el giro de la empresa y concluir con "empresa individual de responsabilidad limitada" o "E.I.R.L. Giro: Soc. de Resp. Limitada: Puede ser civil o comercial. E.I.R.L.: La actividad económica que constituirá el objeto o giro de la empresa y el ramo o rubro específico en que dentro de ella se desempeñará. Aun cuando las operaciones pueden ser civiles o mercantiles, la E.I.R.L. se considera siempre comercial. Capital: Soc. de Resp. Limitada: Ilimitado, en dinero o bienes valorados por socios E.I.R.L.: Ilimitado, en dinero o bienes valorado por titular UNIVERSIDAD NACIONAL DEL CENTRO DEL PERÚ – FACULTAD DE CONTABILIDAD 20 TEMA EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Responsabilidad de los socios ante acreedores de la empresa: Soc. de Resp. Limitada: Responden hasta el monto de sus aportes o el mayor valor indicado en la escritura. E.I.R.L.: El constituyente responde sólo por la entrega de su aporte. Administración: Soc. de Resp. Limitada: Cualquiera de los socios o un tercero. E.I.R.L.: El constituyente o un tercero. Duración: Soc. de Resp. Limitada: Plazo fijo, prorrogable. E.I.R.L.: Plazo fijo, prorrogable o indefinido. Notificaciones judiciales: Soc. de Resp. Limitada: Al representante legal o a los gerentes o mandatarios, según art. 8º C.P.C. E.I.R.L.: Al constituyente o mandatarios encargados de la administración. Transformación: Soc. de Resp. Limitada: Puede transformarse en E.I.R.L. cuando se reúnan en una sola persona natural los derechos de la sociedad. E.I.R.L.: Puede transformarse en cualquier tipo de sociedad. Saneamiento de vicios: Soc. de Resp. Limitada: Se aplican las normas sobre saneamiento de vicios de nulidad, establecidas en la ley Nº 19.499. E.I.R.L.: Se aplican las normas sobre saneamiento de vicios de nulidad, establecidas en la ley Nº 19.49 Después de conocer el paralelo entre una Sociedad de Responsabilidad Limitada Y Empresas individuales de Responsabilidad Limitada podemos crear una E.I.R.L el cual se explica en el siguiente artículo 1.8. ¿Qué es una licencia para crear una EIRL? Una licencia es por sí misma una autorización, también es un permiso otorgado solo por una Municipalidad, en este caso a una Pequeña Empresa. Esta Licencia Municipal Definitiva de Funcionamiento se Origina, no por la presentación de un nuevo expediente ni nuevos trámites de iniciación; se originó por la presentación del expediente que dio origen a la Licencia Provisional y luego de haber transcurrido DOCE(12) meses contados a partir de la presentación de la solicitud, la única condición es que en el periodo de doce(12)meses no se haya detectado irregularidad alguna o que habiéndose detectado, esta ha sido debidamente subsanada a criterio de la Autoridad Local. Cabe Precisar que lo que se adquiere con el otorgamiento de esta Licencia Municipal, es el carácter definitivo de esta pero solo para funcionar en un determinado establecimiento o local y bajo las condiciones otorgadas. Este carácter definitivo es por el solo hecho de que ninguna Municipalidad puede cobrar TASA alguna por concepto de renovación, fiscalización y actualización de datos a favor de la Licencia , pero de ninguna manera significa que la municipalidad debe dejar controlar el desenvolvimiento del negocio, de fiscalizarlo periódicamente; es que la fiscalización posterior, para verificar el normal funcionamiento del establecimiento comercial, que es una función natural UNIVERSIDAD NACIONAL DEL CENTRO DEL PERÚ – FACULTAD DE CONTABILIDAD 21 TEMA EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA de la Municipalidad y como tal es su obligación hacerlo para mantener el orden, la tranquilidad y la seguridad pública 1.8.1. DE LOS LIBROS DE CONTABILIDAD Los que deseen crear una E.I.R.L Como se encuentran en el Régimen General están obligados a llevar Libros de Contabilidad según las siguientes circunstancias: SI LOS INGRESOS POR VENTAS EXCEDEN DE 100 UIT (HASTA S/. 310,000.00 EN EL 2003) Estos Libros son legalizados por notario del lugar del domicilio del negocio; a falta de Notario los puede legalizar el Juez de Paz Letrado o Jueces de Paz. Dicha legalización debe ser hecha en primera hoja y debe constar sello en cada hoja. En este caso los Libros que esta Empresa debe Llevar son: a).Libro de Ingresos y Gastos; b). Libro de Inventarios Y Balances; c). Registros de Ventas e Ingresos y Registros de Compras; d). Libros de Planillas de Sueldos y Salarios, en el caso de tener personal dependiente; e).Libro de Retenciones, en caso de contratos de trabajos independientes. La Empresa requiere el apoyo de un Contador Público Colegiado para llevar estos Libros y para confeccionar el o los Estados y Balances correspondientes. SI LOS INGRESOS DEL NEGOCIO EXCEDEN DE 10 UIT (MAS DE S/. 310,000.00) EN EL 2003 Estos Libros también son legalizados por notario del lugar del domicilio del negocio; a falta de Notario los puede legalizar el juez de paz Letrado o jueces de Paz. Dicha legalización debe ser hecha en primera hoja y debe constar sello en cada hoja a). Registro de Ventas e Ingresos; b).Registro de Compras; c).Libros de Ingresos y Gastos; d).Libro de Retenciones, para trabajos de contratos independientes; UNIVERSIDAD NACIONAL DEL CENTRO DEL PERÚ – FACULTAD DE CONTABILIDAD 22 TEMA EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA e). Registro de Inventario Patrimonial en Unidades; f). Libro de Planillas de Pagos; g).Libro Diario, Inventarios y Balances; h).Libro Mayor; i).Libro de Inventario Permanente Valorizado; 1. Registro de Activos; 2. Libro Auxiliar de Control de Activos Fijos. Asimismo todo registro en Libros Contables deberá estar sustentado con Comprobantes de Pago; de forma vigente según la SUNAT. Con mayor razón esta Empresa requiere el apoyo de un Contador Público Colegiado para llevar estos Libros y para confeccionar el o los Estados y balances correspondientes. 1.8.2. DE LOS PAGOS TRIBUTARIOS Y OTROS  Para el Impuesto General a las Ventas (IGV) a la SUNAT en formulario Nº 119  Pagar a ESSALUD-ONP por trabajadores dependientes, en Formulario Nº 1073-SUNAT. 1.8.3. DE LAS INFRACCIONES CONTABLES  Omitir llevar Libros de Contabilidad exigidos por la legislación vigente; omitir ingresos, rentas, patrimonio, bienes, ventas, y activos gravados o registrados por montos inferiores;  Usar comprobante o documentos falsos, simulados o adulterados para respaldar registros contables  Llevar con atraso mayor al permitido, por las normas vigentes, los Libros de Contabilidad u otros Libros relacionados a ellos. 1.8.4. DEL LIBRO DE PALNILLAS  Llevar un Libro de Planilla de Pago de Remuneraciones, el mismo que debe ser visado por el Ministerio de Trabajo Y Promoción Social UNIVERSIDAD NACIONAL DEL CENTRO DEL PERÚ – FACULTAD DE CONTABILIDAD 23 TEMA EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA 1.8.5. DEL REGISTRO PATRONAL Se efectuara el siguiente trámite:  Se llenara una ficha de inscripción como empleador, en original y copea, dentro del plazo de 10 días, después de iniciada las labores del primer trabajador. Si lo hace después de ese plazo se hará acreedor de una multa de UNA UIT  Luego Llevar al Ministerio de Trabajo y Promoción Social, y mostrar el Original de los Siguientes Documentos:  El registro Único de Contribuyente, (RUC);  El Libro de Planillas debidamente visados;  Documento de constitución de la Empresa (Testimonio debidamente inscrito en Registros Públicos). En este caso no corresponde;  La licencia Municipal de Apertura de Establecimiento;  Hacer declaración jurada sobre la fecha de ingreso del primer trabajador a la Empresa 1.8.6. DE LA INSCRIPCION DE ASEGURADOS EN ESSALUD Para la inscripción a ESSALUD hay que llevar el número de RUC y la fecha del ingreso a laborar del primer trabajador y seguir los siguientes pasos:  Llenar una ficha de inscripción del asegurado en original y copia;  Presentar una carta pidiendo la inscripción con firma y sello del empleador. Para ellos hay que llevar relación completa de trabajadores a inscribir. La demora aproximada es de 24 a 48 horas de presentar lo siguientes requisitos:  Documento Nacional de Identidad (DNI).  Partida de Nacimiento, si es menor de edad Libreta Militar.  Para la Atención por parte de ESSALUD hay que esperar TRES meses consecutivos de aportación como mínimo 1.8.7. TRAMITE ANTE INDECOPI Ante INDECOPI se hacen los trámites necesarios para registros de MARCAS Y PATENTES de propiedad de la Empresa, si es necesario. Tenemos, por ejemplo, si esta Empresa como Agencia de Viajes y Turismo inventa una forma de promocionar su servicio y lo quiere explotar de forma exclusiva debe registrarlo con la finalidad de que se conceda el derecho a explotarlo con exclusividad por un nombre, un símbolo o dibujo, o una combinación de ambos para identificar con mayor facilidad su producto o servicio y de esta forma diferenciarlo de los de la competencia entonces el señor Martínez también debe registrarlo UNIVERSIDAD NACIONAL DEL CENTRO DEL PERÚ – FACULTAD DE CONTABILIDAD 24 TEMA EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA CAPITULO II: ANÁLISIS LEY DE LA EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DECRETO LEY Nº 21621 UNIVERSIDAD NACIONAL DEL CENTRO DEL PERÚ – FACULTAD DE CONTABILIDAD 25 TEMA EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA 2. ANÁLISIS - LEY DE LA EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA 2.1. Disposiciones generales Artículo 1º.- La Empresa Individual De Responsabilidad Limitada es una persona jurídica de derecho privado, constituida por voluntad unipersonal, con patrimonio propio distinto al de su Titular, que se constituye para el desarrollo excluido de actividades económicas de Pequeña Empresa, al amparo del Decreto Ley 21435. Definición y personalidad jurídica de la Empresa Individual De Responsabilidad Limitada. Análisis: La empresa individual de responsabilidad limitada (en adelante, EIRL) es un esquema de organización empresarial que permite la constitución de una persona jurídica, con responsabilidad limitada, patrimonio propio y existencia independiente de la de su titular, que para estos efectos debe ser una persona natural. Se trata de un supuesto muy particular en el cual por la voluntad de una sola persona se constituye una persona jurídica, a diferencia dl esquema de las sociedades, en el que se requiere de la pluralidad de socios. Ahora bien, debe anotarse que esta regulación proviene del año 1976 y, en consecuencia, a la fecha existen varias disposiciones que se encuentran desfasadas o que no encajan a la perfección con el resto de nuestro ordenamiento legal. Así, por ejemplo, la norma mencionada que la EIRL se constituye para el desarrollo de las actividades económicas de la pequeña empresa, regulada por el Decreto Ley Nº 21435; sin embargo, dicho régimen de promoción de la micro y pequeña empresa, previsto por la Ley Nº 28015 y sus modificaciones. En este régimen vigente no existen actividades económicas para este tipo de empresas, sino que pueden dedicarse a todo tipo de negocios, siempre que cumplan con las condiciones de cantidad de trabajadores y volúmenes de ventas exigidos. El funcionamiento de una EIRL es perfectamente posible y es una alternativa interesante de organización empresarial, sobre todo para aquellas personas que tienen proyectos individuales y no desean participar con otras personas en el negocio. Artículo 2º.- El patrimonio de la Empresa está constituido inicialmente por los bienes que aporta quien lo constituye. El valor asignado a este patrimonio inicial constituye el capital de la empresa. UNIVERSIDAD NACIONAL DEL CENTRO DEL PERÚ – FACULTAD DE CONTABILIDAD 26 TEMA EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA El capital se conforma con aporte de dinero o bienes Análisis: La EIRL posee un patrimonio que está integrado, inicialmente, por los aportes de que realiza su titular para constituirla. Con estos aportes se conforma el capital de la empresa, que luego puede verse incrementado o reducido, según lo decida su titular. A diferencia de lo que ocurre con las sociedades, el capital de la EIRL no se divide e acciones ni participaciones, pues existe un solo titular que es el que posee el íntegro del capital, sin que sea necesaria la división. Artículo 3º.- La responsabilidad de la Empresa está limitada a su patrimonio. El Titular de la Empresa no responde personalmente por las obligaciones de esta, salvo lo dispuesto en el artículo 41º. El titular de la EIRL no responde por las deudas de la empresa. Análisis: Es interesante notar que en este régimen de responsabilidad de la EIRL es el mismo que el de una sociedad con responsabilidad limitada, como una sociedad anónima, de forma tal que el titular de la empresa no responde con su patrimonio personal por las obligaciones de la empresa, salvo por las situaciones excepcionales que se prevén en el artículo 41º de la ley. Este es un tema muy importante pues en la práctica, muchas personas asumen que el ser una persona jurídica formada por una sola persona natural, la responsabilidad por las obligaciones de la EIRL es de su titular, lo cual no es correcto, pues la EIRL es una persona jurídica, con derechos y obligaciones distintos a los de su titular. Artículo 4º.- Solo las personas naturales pueden constituir o ser titulares de Empresas Individuales De Responsabilidad Limitada. Para los efectos de la presenta ley, los bienes comunes de la sociedad conyugal pueden ser aportados a la Empresa considerándose el aporte como hecho por una persona natural, cuya representación la ejerce el cónyuge a quien corresponde la administración de los bienes comunes. UNIVERSIDAD NACIONAL DEL CENTRO DEL PERÚ – FACULTAD DE CONTABILIDAD 27 TEMA EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Al fenecer la sociedad conyugal, la Empresa deberá ser adjudicada a cualquiera de los cónyuges con capacidad civil, o de no ser posible deberá precederse de acuerdo a los incisos b y c del artículo 31º. El titular de la EIRL solo puede ser persona natural Análisis: La EIRL es constituida por la voluntad de una persona natural, no se puede admitir la existencia de más de un titular o socios, ni que le titular sea una persona jurídica. Ahora bien, esta regla no impide que una persona casada pueda constituir una EIRL, aportando bienes que son de propiedad de la sociedad conyugal, en cuyo caso, en el acto de constitución de la EIRL deberán participar ambos cónyuges para manifestar su aceptación con el aporte, pero únicamente uno de ellos aparecerá como titular de la empresa. En tal supuesto, si la sociedad conyugal se disuelva, se deberá adjudicar la empresa a uno de los cónyuges, según lo acuerden o siguiendo el mecanismo previsto en el artículo 31º de la ley para el caos de copropietarios del derecho titular sobre la empresa. Artículo 5º.- Cada persona natural podrá ser Titular de una o más Empresas Individuales De Responsabilidad Limitada. Una persona natural puede ser titular de varias EIRL. Análisis. Originalmente, la redacción del artículo 5 de la ley indicaba que una persona natural solo podía ser titular de una EIRL. Sin embargo, se modificó dicha disposición para permitir que una misma persona natural puede ser titular de varias EIRL y también participar en sociedades, sin ninguna limitación. Este cambio resulta mucho más coherente con el sistema de funcionamiento de la EIRL, pues de ser una persona jurídica el titular, no existe sustento legal que justifique limitar la posibilidad de que un mismo titular tenga varias empresas. Impedirlo constituirla una grave limitante al derecho de libertad de empresa y de promoción a la inversión privada que impero en el país. UNIVERSIDAD NACIONAL DEL CENTRO DEL PERÚ – FACULTAD DE CONTABILIDAD 28 TEMA EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Artículo 6º.- Cuando por derecho sucesorio varias personas adquiriesen en conjunto los derechos del titular de una Empresa, se procederá en la forma dispuesta en el Capítulo IV de la presente Ley. Los herederos de una EIRL deben decidir su continuación o trasformación. Análisis: Cuando varias personas adquieran la titularidad de la empresa como consecuencia de sus derechos sucesorios, se deberán seguir las reglas previstas por la ley en su capítulo IV, que veremos en detalle posteriormente, y que determina que la EIRL siga existiendo como tal, adjudicando la empresa a una sola persona, transfiriéndola o, si así lo acuerdan, transformándola en sociedad. Artículo 7º.- La empresa tendrá una denominación que permita individualizar, seguida de las palabras “Empresa Individual de Responsabilidad Limitada” o de las siglas “E.I.R.L.” No se podrá adoptar una denominación igual a la de otra empresa preexistente. La acción para obtener la modificación de la denominación igual debe seguirse ante el Juez del domicilio de la empresa demandante, tramitándose conforme a procedimiento señalado para los incidentes contra lo resuelto por la Core Superior no hay recurso de nulidad. Denominación y prohibición de adoptar nombres similares Análisis: Las EIRL utilizan denominación que puede estar conformada por el nombre de su titular o por palabras arbitrarias o de fantasía. A esta denominación se le agrega la indicación “Empresa Individual De Responsabilidad Limitada” o “E.I.R.L.” Este derecho a la denominación permite que la empresa pueda impedir que otras EIRL, sociedades u otro tipo de personas jurídicas adopten una denominación idéntica o semejante al punto de crear confusión. Artículo 7º- A.- el que participe en la constitución de una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada o realice una modificación estatutaria que importe un cambio de denominación, tiene derecho a solicitar la reserva de preferencia registral de denominación por un plazo de 30 días hábiles, vencido el cual caduca de pleno derecho. UNIVERSIDAD NACIONAL DEL CENTRO DEL PERÚ – FACULTAD DE CONTABILIDAD 29 TEMA EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA No se podrá adoptar una denominación igual al de una Empresa que goce del derecho de reserva. Se puede reservar la denominación de la EIRL. Análisis. Tal como ocurre en el caso de las sociedades, también es posible solicitar el derecho de la reserva de la denominación que utilizara la EIRL para impedir que algún tercero la registre antes de lograr la constitución de la empresa. Artículo 8º.- La empresa, cualquiera que sea su objetivo, es de duración indeterminada y tiene carácter mercantil. La EIRL es de duración indeterminada. Análisis: La duración de la EIRL es indeterminada, es decir, que no está sujeta a un plazo Fijo de duración. Aunque a la fecha la distinción entre personas jurídicas mercantiles o civiles carece de gran importancia, la ley contempla o especifica que la EIRL es una persona jurídica mercantil, es decir, que tiene fin de lucro y su objetivo tiene carácter empresarial. Artículo 9º.- En todo lo que no está previsto en la Escritura de Constitución de la Empresa o en los actos que la modifiquen, se aplicaran las disposiciones que establece la presente Ley, no pudiendo estipularse contra las normas de esta. La Ley es aplicable supletoriamente al estatuto. Análisis. Este artículo aclara también una confusión muy común. El funcionamiento de la EIRL está determinado por las disposiciones de su estatuto y por las disposiciones de la Ley. No se aplican a la EIRL las normas previstas en la Ley General de Sociedades por una razón muy sencilla: la EIRL no es una sociedad. Artículo 10º.- La empresa debe ser constituida en el Perú, y tener su domicilio en territorio peruano quedando sometida a la jurisdicción de los tributos del Perú. UNIVERSIDAD NACIONAL DEL CENTRO DEL PERÚ – FACULTAD DE CONTABILIDAD 30 TEMA EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Es juez competente para conocer de las acciones que se sigan contra una empresa, el del domicilio inscrito en el Registro Mercantil. La EIRL debe tener su domicilio e territorio peruano Análisis: Las EIRL se constituyen en el Perú y, por lo tanto, se someten a la jurisdicción de los jueces peruanos. Aunque esta regla más que empresarial, es de carácter procesal, nada impide que una EIRL se someta a la jurisdicción de un juez extranjero si, por ejemplo, celebra una operación con una empresa extranjera y acuerdan someter sus controversias ante dicho juez. Artículo 11º.- En la correspondencia de la Empresa se indicara su denominación, su domicilio y los datos relativos a su inscripción en el Registro Mercantil. Datos obligatorios de las comunicaciones de la EIRL. Análisis: Esta es la misma regla que se aplica en las sociedades, en virtud de la cual se debe indicar en las comunicaciones de la empresa su denominación, su domicilio y los datos que corresponden a su inscripción registral. Esta regla tiene por finalidad que quien reciba una comunicación de la empresa pueda identificarla correctamente y que pueda verificar su información registral para determinar, por ejemplo, los alcances de la representación de la persona que suscribe la comunicación. Artículo 12º.- Las publicaciones ordenadas en esta ley serán hechas en el periódico encargado de la Inserción de los avisos judiciales del lugar del domicilio de la Empresa. Tratándose de Empresas con domicilio en las Provincias de Lima y Callao, las publicaciones se harán en el Diario Oficial El Peruano. Las publicaciones se harán en el diario El Peruano Análisis: Las publicaciones que establece la Ley se deben realizar en el diario encargado de la publicación de los avisos judiciales del lugar de domicilio de la empresa. En el casos de las empresas con domicilio en Lima o en el Callo, se deben hacer las publicaciones en el diario oficial El Peruano, a diferencia de UNIVERSIDAD NACIONAL DEL CENTRO DEL PERÚ – FACULTAD DE CONTABILIDAD 31 TEMA EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA lo que ocurría con las sociedades, a las que se les exige, además, hacer una publicación en otro diario. 2.2. De la constitución de la empresa. Artículo 13º.- La empresa se constituirá por escritura pública otorgada en forma personal por quien la constituye y deberá ser inscrita en el Registro Mercantil. La inscripción es la formalidad que otorga personalidad jurídica a la Empresa, considerándose el momento de la inscripción como el de inicio de las operaciones. La EIRL obtiene su personalidad jurídica con la inscripción. Análisis: La constitución de la EIRL se realiza en virtud de la escritura pública que debe otorgar el titular de la empresa. Lugo, la escritura pública debe inscribirse en los registros públicos, con lo cual adquiere la naturaleza de persona jurídica. La inscripción determina también el inicio de operaciones de la empresa. Artículo 14º.- La validez de los actos y contratos celebrados en nombre de la empresa antes de su inscripción en el registro mercantil quedara subordinada a este requisito. Si no se constituye la Empresa, quien hubiera contratado a nombre de la Empresa será persona e ilimitadamente responsable ante terceros. Validez de los actos realizados antes de la inscripción Análisis: Cuando se realicen acciones en nombre de la EIRL antes de su inscripción, la validez de lates actos quedara supeditada a que se obtenga la inscripción de la empresa. De lo contario, quien haya celebrado los actos en nombre de la empresa deberá asumir la responsabilidad por las consecuencias de tales actos. Hay que tener en cuenta que no necesariamente será el titular quien actué en nombre de la empresa, sino que podría ser la persona designada como gerente, que no siempre es el titular o también un representante distinto al gerente. Artículo 15º.- En la escritura pública de constitución de la empresa se expresara: a) El nombre, nacionalidad, estado civil, nombre del cónyuge si fuera casado, y domicilio del otorgante; b) La voluntad del otorgante de constituir la empresa y de efectuar sus aportes; c) La denominación y domicilio de la empresa, UNIVERSIDAD NACIONAL DEL CENTRO DEL PERÚ – FACULTAD DE CONTABILIDAD 32 TEMA EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA d) Que la empresa circunscriba sus actividades aquellos negocios u operaciones licitas, cuya descripción detallada constituye su objeto social. Se entiende que están incluidos en el objeto social, todos los actos relacionados con este y que coadyuven a la realización de sus fines empresariales, aunque no estén expresamente indicados en el pacto social o en su estatuto. La empresa no puede tener por objeto desarrollar actividades que la ley atribuye con carácter exclusivo a otras entidades o personas. e) El valor del patrimonio aportado, los bienes que lo constituyen y su valorización; f) El capital de la empresa; g) El régimen de los órganos de la empresa; h) El nombramiento del primer gerente o gerentes; i) Las otras condiciones licitas que se establezcan. Contenido de la escritura publica Análisis: El contenido de la escritura pública de constitución es indispensable para la validez de la constitución y que no se presenten observaciones al momento de solicitar la inscripción de la empresa. La información que detalla este articulo como contenido de la escritura tiene por objeto que la empresa cuente con las disposiciones necesarias para su adecuado funcionamiento. Artículo 16º.- La constitución de la empresa y los actos que la modifican deben constar en escritura pública debiendo inscribirse en el Registro Mercantil dentro del plazo de treinta días de la fecha de otorgamiento de la respectiva escritura. Los actos que no requieran del otorgamiento de escritura pública y que deban inscribirse en el registro mercantil deberán constar en acta con firma legalizada por Notario, cuya copia igualmente legalizada deberá ser inscrita dentro del plazo de treinta días de la decisión del acto. Habrá un plazo adicional de treinta días para hacer las inscripciones en el Registro Mercantil del lugar donde funcionen las sucursales. La modificación del estatuto de la EIRL debe hacerse por escritura pública. UNIVERSIDAD NACIONAL DEL CENTRO DEL PERÚ – FACULTAD DE CONTABILIDAD 33 TEMA EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Análisis: Para la inscripción de aquellos actos que modifiquen la constitución de la empresa, como su denominación, su capital, su objeto, su estatuto, etc., deberán ser formalizados por escritura pública. Cuando se trate de actos que no requieran de escritura pública, como la designación del gerente o de apoderados, bastara con una copia certificada del acta para a solicitar la inscripción. Aunque esta disposición fija plazos para obtener las inscripciones de los actos indicados, no existe consecuencia por el hecho de que tales inscripciones no se hagan dentro de los plazos señalados. Artículo 17º.- Dentro de los quince primeros días de cada mes, la Superintendencia Nacional de los Registros Públicos publica en su página web y en el Portal del Estado, la relación de las Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada cuya constitución, disolución o extinción haya sido inscrita durante el mes anterior, con indicación de su denominación o razón social y los datos de su inscripción. Cuando se trata de modificación de estatuto o pacto social inscrita durante el mes anterior, la Superintendencia Nacional de Registros Públicos publica, en el término referido y por el mismo medio, la sumilla de la modificación y los datos de inscripción de la misma. Para efecto de lo dispuesto en los párrafos anteriores dentro de los diez primeros días útiles de cada mes, las Oficinas Registrales, bajo responsabilidad de su titular, remiten a la Superintendencia Nacional de los Registros Públicos la información correspondiente.” La SUNARP debe difundir la constitución y disolución inscritas por la EIRL Análisis: La obligación que se fija en este artículo tiene por objeto difundir la información sobre la constitución y los distintos actos que afectan a las EIRL y que puedan ser de interés para terceros, por lo que se busca a través de esta difusión, se pueda tomar conocimiento de actos que pueden vulnerar o afectar intereses de terceros ajenos a las empresas. 2.3. De los aportes Artículo 18º.- El patrimonio inicial de la empresa se forma por los aportes de la persona natural que la constituye. El patrimonio de la EIRL se forma con el aporte del titular UNIVERSIDAD NACIONAL DEL CENTRO DEL PERÚ – FACULTAD DE CONTABILIDAD 34 TEMA EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Análisis: Se había señalado ya que el patrimonio inicial de la empresa está conformado por los aportes que realiza el titular. Esta norma determina que la empresa no puede recibir aportes de personas distintas al titular, pues no se trata de una sociedad. Artículo 19º.- - El aportante transfiere a la Empresa la propiedad de los bienes aportados, quedando éstos definitivamente incorporados al patrimonio de la empresa. Sólo podrá aportarse dinero o bienes muebles e inmuebles. No podrán aportarse bienes que tengan el carácter de inversión extranjera directa. El aporte de bienes se hace en propiedad. Análisis. La EIRL puede recibir como aporte dinero y bienes muebles o inmuebles. No se permite el aporte de servicios o trabajo. Asimismo, el artículo prevé que el aporte debe ser en propiedad. Recordamos que en materia de sociedades si está permitido el aporte de otros derechos distintos a la propiedad, como el uso o el usufructo. Artículo 20º.- El aporte en dinero se hará mediante el depósito en un Banco para ser acreditado en cuenta a nombre de la Empresa. El comprobante del depósito será insertado en la Escritura de Constitución de la Empresa o en la de aumento de su capital según el caso. El aporte de dinero se debe acreditar en una cuenta bancaria. Análisis: Al igual que en las sociedades, el aporte de dinero a favor de la EIRL también debe acreditarse mediante un deposito en una cuneta bancaria. El comprobante de este depósito se inserta en la escritura pública de constitución o de aumento de capital, según corresponda. No se puede considerar el aporte de dinero entregado en efectivo a la empresa. Artículo 21º.- En los casos de aportes no dinerarios, deberá insertarse bajo responsabilidad del Notario un inventario detallado y valorizado de los mismos. UNIVERSIDAD NACIONAL DEL CENTRO DEL PERÚ – FACULTAD DE CONTABILIDAD 35 TEMA EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA La valorización se hará bajo declaración jurada del aportante, de acuerdo con las normas que dicte sobre el particular la Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores (CONASEV). El aporte de bienes requiere de un informe de valorización. Análisis: El aporte de bienes, muebles o inmuebles, requiere de la elaboración de un informe de valorización con carácter de declaración jurada del titular de la empresa. Señala la norma que la valorización se hará de acuerdo con las normas establecidas por la Conasev, hoy Superintendencia del Mercado de Valores. Sin embargo, a la fecha, no existen tales normas de valorización aplicadas a la EIRL. Artículo 22º.- La transferencia a la Empresa de los bienes no dinerarios materia del aporte opera en caso de: a) Bienes inmuebles, al momento de inscribirse en el Registro Mercantil la Escritura mediante la cual se hace el aporte; sea al constituirse la Empresa o al modificarse su capital, según el caso; y, b) Bienes muebles, al momento de su entrega a la Empresa, previa declaración del aporte por el aportante. Oportunidad en la que opera la transferencia de bienes a la EIRL Análisis: Es sumamente importante establecer el momento en el cual se consideran efectuados los aportes de bienes a favor de la EIRL, pues de ello depende la atribución del riesgo por deterioro o pérdida de tales bienes. Así, este artículo determina que los bienes inmuebles se consideran transferidos con la inscripción de la escritura pública de constitución o aumento, según corresponda. Si se trata d bienes muebles, se consideran transferidos con su entrega a la EIRL, la cual se verifica con la declaración jurada de recepción de tales bienes. UNIVERSIDAD NACIONAL DEL CENTRO DEL PERÚ – FACULTAD DE CONTABILIDAD 36 TEMA EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Artículo 23º.- El derecho de propiedad de la Empresa sobre los bienes aportados podrá ser opuesto a terceros en el modo y forma que establece el derecho común o los derechos especiales, según sea el caso dada la naturaleza del aporte. La EIRL puede aponer su derecho de propiedad frente a terceros Análisis: En realidad, esta norma no era necesaria en la medida que el régimen para la oposición y ejercicio del derecho de propiedad está previsto por el código civil, y esta norma no establece ninguna regia especial, por lo que resulta redundante. Artículo 24º.- El riesgo sobre los bienes aportados es de cargo de la empresa desde el momento de su transferencia a esta. El riesgo de los aportes es de la EIRL desde que le son transferidos. Análisis: La importancia de establecer el momento a partir del cual se considera transferidos los bienes a favor de la EIRL es determinar la atribución del riesgo por el deterioro o pérdida de los bienes, de forma tal que será la empresa la que asuma dicho riesgo desde el momento en que se le transfieran. 2.4. Del régimen del derecho del Titular Artículo 25º.- El derecho del titular sobre el capital de la empresa tiene la calidad legal de bien mueble incorporal. Este derecho no puede ser incorporado a títulos valores. El titular tiene un derecho único sobre la EIRL, no se divide en acciones. Análisis: La persona natural que es titular de la EIRL posee un derecho sobre la empresa que no se incorpora en títulos ni se divide en acciones o participaciones, es un derecho único e indivisible. Es importante tener en cuenta estas características porque el régimen de la EIRL no permite que ingresen socios o que el derecho de titularidad sea dividido para ser entregado a varias personas. UNIVERSIDAD NACIONAL DEL CENTRO DEL PERÚ – FACULTAD DE CONTABILIDAD 37 TEMA EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Un caso distinto y que no rompe con estas reglas, es cuando varias personas asumen la titularidad de la empresa por derecho sucesorio o por disolución de la sociedad conyugal, lo cual no implica que se esté dividiendo el derecho de titularidad sino que existe una copropiedad sobre este, Artículo 26º.- En caso de fallecimiento del Titular, deberá inscribirse este hecho en el Registro Mercantil mediante la presentación de la partida de defunción respectiva, bajo responsabilidad del Gerente y subsidiariamente de los herederos, dentro de los treinta (30) días de ocurrido el fallecimiento. El fallecimiento del titular se debe inscribir en la partida de la EIRL Análisis: El fallecimiento del titular de la EIRL no genera su disolución, como veremos más adelante, la ley prevé una serie de reglas o consideraciones que se deben seguir cuando fallece el titular. Una de estas consideraciones es que se debe proceder a inscribir en la partida de la empresa el fallecimiento. Aunque la normas dispone un plazo, no existe consecuencia por su inobservancia. En la práctica, lo que suele ocurrir es que el fallecimiento del titular se anota e la partida de la EIRL con ocasión de la inscripción de la sucesión. Artículo 27º.- El derecho del Titular puede ser transferido por acto “inter vivos” o por sucesión “mortis causa”. El Titular puede transferir su derecho sobre la EIRL Análisis: El derecho que posee el titular sobre la empresa es transferible, ya sea por acto en vida o por sucesión. La transferencia se puede realizar por cualquier acto que transfiera propiedad, como una compraventa, una donación, una dación de pago, etc. En todos los caos de transferencia, será necesario formalizar el acto por escritura pública y se debe inscribir en la partida registral de le empresa. UNIVERSIDAD NACIONAL DEL CENTRO DEL PERÚ – FACULTAD DE CONTABILIDAD 38 TEMA EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Artículo 28º.- La transferencia del derecho del Titular por actos inter vivos será hecha a otra persona natural mediante compra-venta, permuta, donación y adjudicación en pago. La trasferencia solo puede hacerse a otra persona natural Análisis: La transferencia del derecho del titular se realiza a través de cualquier acto que transfiera propiedad, con la condición que se efectué a una persona natural, no se puede transferir la EIRL a una persona jurídica. Artículo 29º.- En caso de transferencia por sucesión mortis causa, si el sucesor fuera una sola persona natural capaz, adquirirá la calidad de Titular de la Empresa. El heredero único del titular, adquiere la calidad de titular de la EIRL Análisis: Si el titular fallece y tuviera un solo heredero, entonces este pasara a ser el nuevo titular de la EIRL. Si fueran varios herederos, como veremos posteriormente, se deberán adoptar una serie de decisiones para la continuación de la empresa. Artículo 30º.- No podrá adjudicarse a una persona jurídica el derecho de titular. La EIRL no puede ser transferida a una persona jurídica. Análisis: Transferencia del derecho de titularidad sobre la EIRL, como ya hemos comentado, se debe hacer siempre a favor de una persona natural, nunca de una persona jurídica. Artículo 31º.- Si los sucesores fueran varias personas naturales, el derecho del Titular pertenecerá a todos los sucesores en condominio, en proporción a sus respectivas participaciones en la sucesión, hasta por un plazo improrrogable de cuatro años contados a partir de la fecha de fallecimiento del causante. Durante, este plazo, todos los condóminos UNIVERSIDAD NACIONAL DEL CENTRO DEL PERÚ – FACULTAD DE CONTABILIDAD 39 TEMA EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA serán considerados, para los efectos de esta Ley, como una sola persona natural cuya representación la ejercerá aquél a quien corresponda la administración de los bienes de la sucesión. Dentro del indicado plazo, los sucesores deberán adoptar alternativamente cualquiera de las siguientes medidas: a) Adjudicar la titularidad de la Empresa a uno solo de ellos, mediante división y partición; b) Transferir en conjunto su derecho a una persona natural, mediante cualquiera de los actos jurídicos indicados en el artículo 28; c) Transformar la Empresa en una Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada. Si venciera el plazo indicado en el primer párrafo del presente artículo sin haberse adoptado alguna de las medidas indicadas en el párrafo anterior, la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada quedará automáticamente disuelta, asumiendo los sucesores responsabilidad personal e ilimitada en la marcha de la Empresa. Si fueron varios herederos, deben decidir continuar con la EIRL o transformarla. Análisis: Si el titular de la empresa fallece y fueran varios sus herederos, la ley prevé que los herederos podrán continuar con la EIRL como tal, hasta por un plazo de cuatro años, desde el fallecimiento del titular. Dentro del plazo indicado, los herederos administran la empresa a través del representante designado para manejar los bienes de la sucesión. Dentro del mismo plazo, corresponde también a los herederos adoptar alguna de las alternativas que les da la ley para continuar con la EIRL. Así, los herederos podrán, adjudicarse a uno de ellos el derecho sobre la empresa, pueden transferir el derecho de titularidad a otra persona o pueden decidir transformar la EIRL en una sociedad comercia de responsabilidad limitada. Si se vence el plazo y no se ha adoptado alguna de las opciones señaladas, la EIRL se disuelve y los herederos asumen la responsabilidad personal e ilimitada por las obligaciones de la empresa. Artículo 32º.- La Empresa que forme parte de una masa hereditaria declarada vacante judicialmente, pasará a constituir patrimonio de los trabajadores de la misma. A estos efectos adoptará la forma jurídica de Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada. UNIVERSIDAD NACIONAL DEL CENTRO DEL PERÚ – FACULTAD DE CONTABILIDAD 40 TEMA EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA A falta de herederos, la EIRL pasa a favor de los trabajadores. Análisis: Este artículo regula una situación muy particular que se da cuando al titular fallecido no tienes herederos que reclamen la titularidad de la empresa, situación que genera que el derecho sobre la empresa pase a favor de sus trabajadores, quienes deben transformarla en una sociedad comercial de responsabilidad limitada. En la práctica, es muy poco probable que se produzca esta situación pues es muy complicado que una persona no tenga ningún heredero, sin embrago, el legislador ha preferido prever esta situación. Artículo 33º.- La transferencia del derecho del Titular por cualquiera de los actos jurídicos señalados en el artículo 28 y en el caso indicado en los incisos a) y b) del artículo 31 se hará por Escritura Pública, en la que se expresará necesariamente: a) Nombre, nacionalidad, estado civil, nombre del cónyuge si fuera casado y domicilio del enajenante o de los enajenantes y del adquiriente; b) Denominación de la Empresa, su objeto, capital, domicilio y los datos de su inscripción en el Registro Mercantil; c) Condiciones del convenio de transferencia; d) El balance general cerrado al día anterior a la fecha de la Minuta que origine la Escritura de Transferencia. Esta escritura debe ser inscrita en el Registro Mercantil dentro de los treinta (30) días de otorgada. La transferencia del derecho del titular se realiza por escritura pública. Análisis: La adjudicación o transferencia de la titularidad de la empresa a favor de una persona deberá formalizarse por escritura pública, con la información señalada por este artículo. Asimismo, se deberá acompañar un balance cerrado al día anterior de la fecha de la minuta. La adjudicación o transferencia se debe inscribir en los Registros Públicos. UNIVERSIDAD NACIONAL DEL CENTRO DEL PERÚ – FACULTAD DE CONTABILIDAD 41 TEMA EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Artículo 34º.- La transferencia del derecho del Titular por sucesión mortis causa se inscribirá en el Registro Mercantil por mérito del testamento o del auto de declaratoria de herederos del causante, según el caso. Para efectuar la inscripción no se exigirá la certificación del pago de los impuestos sucesorios, pero en el caso de no acreditarse tal pago, se dejará constancia de ello en el asiento respectivo. La inscripción se efectuará dentro del plazo de treinta (30) días contados a partir de: a) Del fallecimiento del causante, si el testamento fue otorgado por escritura pública; b) De la protocolización de los expedientes judiciales de apertura del testamento cerrado o de comprobación del testamento ológrafo, según el caso; c) De haber quedado consentido el auto de declaratoria de herederos. En caso de no efectuarse la inscripción dentro del indicado plazo, la Empresa quedará automáticamente disuelta. La trasferencia de la titularidad por sucesión se inscribe en la partida registral Análisis: De la misma manera que con los actos de transferencia en vida, la transferencia por fallecimiento del titular se debe inscribir en los registros públicos por la disposición del testamento o por la sucesión interesada que se declare. La norma fija un plazo dentro del cual se debe proceder a la inscripción, generándose la disolución de la empresa, si no se cumple con el plazo señalado. Hay que considerar que en los supuestos b y c del artículo 34º, se entienden comprendidos también los procedimientos seguidos ante notario. Artículo 35º.- El derecho del Titular como persona natural puede ser gravado con prenda, ser materia de embargo y otras medidas judiciales. Ninguna de estas medidas afectará los derechos del Titular como órgano de la Empresa El derecho de titularidad puede ser afectado con cargas y gravámenes. UNIVERSIDAD NACIONAL DEL CENTRO DEL PERÚ – FACULTAD DE CONTABILIDAD 42 TEMA EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Análisis: El derecho del titular de una empresa, al ser un bien de propiedad del titular, está sujeto como cualquier otro bien a la posibilidad de ser afectado con garantías o medidas cautelares. Hay que tener en cuenta que cuando la norma menciona a la prenda, se debe entender que esto aplica para la garantía mobiliaria, régimen de garantía que ha sustituido a la prenda. Como lo indica la norma, el embargo o la garantía sobre el derecho del titular no afecta el ejercicio de sus derechos como tal. 2.5. De los órganos de la empresa Artículo 36º.- son órganos de la empresa: a. El titular; y b. La gerencia La estructura de la EIRL se forma con el titular y la gerencia. Análisis: La estructura de la EIRL está conformada solo por dos órganos, el titular y la gerencia. No existe la figura del directorio pues debe tenerse en cuenta que la figura de la EIRL está diseñada para empresas con un manejo director por parte del titular y no tendría sentido contemplar la figura de un directorio que administre la empresa. Artículo 37º.- El Titular es el órgano máximo de la Empresa y tiene a su cargo la decisión sobre los bienes y actividades de ésta. El titular es el órgano máximo de la EIRL Análisis: Corresponde al titular de la empresa la toma de las decisiones más transcendentales sobre la empresa, y dejara a la gerencia la administración de la empresa para los asuntos menores, según veremos más adelante. Artículo 38º.- Se asume la calidad de Titular por la constitución de la Empresa o por adquisición posterior del derecho del Titular. UNIVERSIDAD NACIONAL DEL CENTRO DEL PERÚ – FACULTAD DE CONTABILIDAD 43 TEMA EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA La calidad de titular corresponde por la constitución o adquisición Análisis: La titularidad sobre la empresa se adquiere por su constitución o por el acto de adquisición que se realice posteriormente. Artículo 39º.- Corresponde al Titular: a) Aprobar o desaprobar las cuentas y el balance general de cada ejercicio económico; b) Disponer la aplicación de los beneficios, observando las disposiciones de la presente Ley, en particular, de los trabajadores; c) Resolver sobre la formación de reservas facultativas; d) Designar y sustituir a los Gerentes y Liquidadores; e) Disponer investigaciones, auditorías y balances; f) Modificar la Escritura de Constitución de la Empresa; g) Modificar la denominación, el objeto y el domicilio de la Empresa; h) Aumentar o disminuir el capital; i) Transformar, fusionar, disolver y liquidar la Empresa; j) Decidir sobre los demás asuntos que requiera el interés de la Empresa o que la Ley determine. Funciones y facultades del titular Análisis: Se hace la comparación de las atribuciones del titular con las de la junta general de accionistas de una sociedad, veremos que poseen las mismas funciones, pues son los órganos de más alta jerarquía en la empresa o en la sociedad, según sea el caso. Por ello, el titular tiene como atribución aprobar las cuentas y el balance decidir sobre la aplicación de las utilidades, modificar la denominación, el objeto de la empresa, aumentar o disminuir el capital, decidir la disolución, entre otros. Artículo 40º.- Las decisiones del Titular referidas al artículo anterior y las demás que considere conveniente dejar constancia escrita, deben constar en un libro de actas legalizado conforme a Ley. En cada acta se indicarán el lugar, fecha en que se sentó el acta, así como la indicación clara del sentido de la decisión adoptada, y llevará la firma del Titular. El acta tiene fuerza legal desde su suscripción. UNIVERSIDAD NACIONAL DEL CENTRO DEL PERÚ – FACULTAD DE CONTABILIDAD 44 TEMA EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA En un mismo libro se deben asentar las actas de las decisiones del Titular y las de la Gerencia. Las decisiones del titular deben constar en un libro de actas Análisis: Contrariamente a los que muchas personas piensan, las EIRL se deben llevar un libro de actas en el cual se deben anotar las decisiones que adopte el titular de la empresa. Estas actas permitirán luego formalizar las decisiones que así lo requieran, como la modificación del capital, el nombramiento de representantes, etc. Las actas del titular de la empresa se deben llevar en un libro, en el que también se anotaran las decisiones del gerente. Artículo 41º.- El Titular responde en forma personal e ilimitada: a) Cuando la empresa no esté debidamente representada; b) Si hubiere efectuado retiros que no responden a beneficios debidamente comprobados; c) Si producida la pérdida del cincuenta por ciento (50%) o más del capital no actuase conforme al inciso c) del artículo 80, o no redujese éste en la forma prevista en el artículo 60. Excepciones a la responsabilidad limitada Análisis: El régimen de responsabilidad limitada del que goza el titular de la EIRL tiene excepciones que determinan que el titular deba responder de forma personal e ilimitada por las obligaciones de la empresa. Estas causales están relacionadas con la indebida representación de la empresa, es decir, cuando se actúa en exceso de las facultades o sin tenerlas, si el titular hubiera decidido retira beneficios que en realidad no se han obtenido y cuando la empresa tenga perdidas ascendentes al cincuenta por ciento del capital o más, sin que tome la decisión de disolver la empresa o reducir el capital, conforme a Ley. En la práctica, es complicado establecer cuando una EIRL ha incurrido en estas causales, pues los terceros que contratan con la empresa no tienen a su disposición la información necesaria como para determinar la configuración de estas causales y, por lo tanto, atribuir responsabilidad al titular, pero al menos en teoría el mecanismo existe y si se llega a comprobar, alguna de estas UNIVERSIDAD NACIONAL DEL CENTRO DEL PERÚ – FACULTAD DE CONTABILIDAD 45 TEMA EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA situaciones, los terceros perjudicados pueden hacer valer sus derechos frente al titular. Artículo 42º.- La muerte o incapacidad del Titular no determina la disolución de la Empresa. En caso de muerte se procederá en la forma indicada en los artículos 29 a 34. En caso de incapacidad, los derechos del Titular serán ejercidos por el Tutor o Curador según sea la clase de incapacidad. Si la incapacidad del Titular durase cuatro (4) años, caducará automáticamente la representación y deberá disolverse la Empresa o transferirse los derechos del Titular a una persona natural capaz, salvo el caso de que la incapacidad resultase de la minoría de edad, en el cual el plazo será aquél que resulte necesario hasta que el menor adquiera mayoría de edad. La muerte o incapacidad del titular no disuelve la EIRL Análisis: Como habíamos mencionado, al fallecimiento del titular no determina la extinción de la EIRL. Corresponderá a sus herederos asumir la titularidad de la empresa y, en el caso más extremo, la empresa pasaría a los trabajadores. Pero además del fallecimiento, el titular también puede verse afectado por causales de incapacidad que te impidan seguir ejerciendo el manejo de la empresa. Los supuestos de incapacidad absoluta y relativa se encuentran previstos por el código Civil y determina que la persona declarada incapaz por mandato judicial, deba ser representada por un curador o tutor. Solamente en el caso en que la incapacidad del titular se prolonga por un plazo de cuatro años, corresponderá disolver la empresa o transferirla a otras personas. Si el titular fuera un mayor de edad, se deberá esperar a que cumpla la mayoría y que pueda asumir por sí mismo la titularidad de la empresa. Artículo 43º.- La Gerencia es el órgano que tiene a su cargo la administración y representación de la Empresa. La EIRL es administrada por el gerente UNIVERSIDAD NACIONAL DEL CENTRO DEL PERÚ – FACULTAD DE CONTABILIDAD 46 TEMA EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Análisis: Tal como habíamos señalado, corresponde al gerente de la EIRL su administración, sobre la base de las decisiones que adopte el titular. No existen otros órganos dentro de la estructura de la EIRL, por lo que no se puede contemplar tampoco la figura de un directorio que esté por encima de la gerencia. Artículo 44º.- La Gerencia será desempeñada por una o más personas naturales, con capacidad para contratar, designadas por el Titular. La persona o personas que ejerzan la Gerencia se llaman Gerentes, no pudiendo conferirse esta denominación a quienes no ejerzan el cargo en toda su amplitud. El cargo de Gerente es personal e indelegable. La gerencia debe asumirla una persona natural Análisis: A diferencia de las sociedades anónimas, la gerencia de la EIRL debe estar a cargo siempre de una persona natural. Pueden designarse a varios gerentes si así lo considera conveniente el titular de la EIRL. El ejercicio del cargo de gerente es personal e indelegable, por lo que no puede realizarse un otorgamiento de facultades o de representación por parte del gerente para que otra persona ejerza el cargo en su lugar. Artículo 45º.- El Titular puede asumir el cargo de Gerente, en cuyo caso asumirá las facultades, deberes y responsabilidades de ambos cargos, debiendo emplear para todos sus actos la denominación de "Titular-Gerente" El titular puede asumir también la gerencia Análisis: El titular de la EIRL puede asumir también la gerencia, en cuyo caso su cargo será el de “titular-gerente”, asumiendo todas las facultades y responsabilidades propias del cargo de gerente. De hecho, es muy usual que se de esta situación, pues en la gran mayoría de casos el titular de la EIRL desea mantener el control sobre todas las actividades de la empresa y, por lo tanto, UNIVERSIDAD NACIONAL DEL CENTRO DEL PERÚ – FACULTAD DE CONTABILIDAD 47 TEMA EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA procura también ocupar la posición de gerente en ligar de encargar dicha función a una persona distinta. Artículo 46º.- - La primera designación de Gerente o Gerentes se hará en la Escritura de Constitución de la Empresa y las posteriores por el Titular mediante acta con firma legalizada, para su inscripción en el Registro Mercantil. El gerente es designado por acta del titular Análisis: La designación del primer gerente de la EIRL se realiza en la escritura pública de constitución, de forma tal que con la inscripción de la constitución de la empresa, se inscribe también la designación a través del acta del titular con su firma legalizada. No es necesaria la formalidad de la escritura pública. Artículo 47º.- El nombramiento de Gerente puede, ser revocado en cualquier momento por el Titular. Es nula la decisión del Titular que establezca la irrevocabilidad del cargo de Gerente. El gerente es revocable en cualquier oportunidad Análisis: En la medida que la función del gerente es de confianza, corresponde al titular la atribución de decir la remoción del gerente en cualquier momento y sin necesidad de expresar o acreditar una causal para tal efecto. Cualquier pacto o disposición que establezca la irrevocabilidad del cargo del gerente será nula, por lo que el titular podrá removerlo a pesar que exista una disposición en este sentido en el estatuto de la empresa. Artículo 48º.- La duración del cargo de Gerente es por tiempo indeterminado, salvo disposición en contrario de la Escritura de Constitución o que el nombramiento se haga por plazo determinado. Cuando el Gerente haya sido designado por plazo determinado y fuese removido antes del vencimiento de dicho plazo sin causa justificada, tendrá derecho a que la Empresa le indemnice los perjuicios que le cause la remoción. El cargo de gerente es a plazo indeterminado UNIVERSIDAD NACIONAL DEL CENTRO DEL PERÚ – FACULTAD DE CONTABILIDAD 48 TEMA EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Análisis: Lo más usual es que el cargo de gerente sea a plazo indeterminado en la medida que sus funciones son de carácter permanente y la empresa requiere siempre contar con un gerente en actividad. Sin embargo, la ley permite que el cargo se designe por plazo fijo en la escritura de constitución o en la decisión que nombra al gerente. Cuando el gerente hubiera sido designado por plazo fijo y fuera removido del cargo antes del vencimiento del plazo, tendrá derecho a ser indemnizado por los daños causados por la remoción. Artículo 49º.- El cargo de Gerente termina además por muerte o incapacidad civil de éste. La gerencia queda vacante por muerte o incapacidad Análisis: Las funciones del gerente también quedan terminadas debido a su fallecimiento o a causa de su incapacidad que le impida seguir ejerciendo el cargo, conforme a las reglas de incapacidad previstas por el código civil en sus artículos 42 al 46. Artículo 50º.- Corresponde al Gerente: a) Organizar el régimen interno de la Empresa; b) Representar judicial y extrajudicialmente a la Empresa; c) Realizar los actos y celebrar los contratos que sean necesarios para el cumplimiento del objeto de la Empresa; d) Cuidar de la contabilidad y formular las cuentas y el balance; e) Dar cuenta periódicamente al Titular de la marcha de la Empresa; f) Ejercer las demás atribuciones que le señale la Ley o le confiere el Titular. Funciones y facultades del gerente Análisis: UNIVERSIDAD NACIONAL DEL CENTRO DEL PERÚ – FACULTAD DE CONTABILIDAD 49 TEMA EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Las atribuciones del gerente de una EIRL son similares a las que le corresponde al gerente de una sociedad; se encarga de la marchas de la empresa, de su representación judicial y ante cualquier autoridad, celebrar los actos y contratos que sean propios del objeto de la empresa, responder por los libros y registros, rendir cuenta al titular, entre otros. Pero debe tenerse en cuenta que para el ejercicio de las facultades de representación será necesario que dichas facultades estén expresamente señaladas en la escritura pública de constitución o por decisión del titular de la EIRL, pues las facultades no se presumen. Artículo 51º.- Se asentarán en el libro de actas en la forma prevista en el artículo 40º aquellas decisiones de la Gerencia que ésta considere conveniente quede constancia escrita. Las decisiones del gerente también pueden constar en actas Análisis: Aunque no es un caso muy usual, la ley prevé que las decisiones del gerente también deben constar en el libro de actas cuando así se considere conveniente. Pero lo regular es que sean las decisiones del titular las que se anotan en el libro y no las del gerente, en la medida que las decisiones del gerente suelen ser de menor transcendencia para la empresa y no ameritan constar actas. Artículo 52º.- Cada Gerente responde ante el Titular y terceros por los daños y perjuicios que ocasione por el incumplimiento de sus funciones. Asimismo, es particularmente responsable por: a) La existencia y veracidad de los libros, documentos y cuentas que ordenen llevar las normas legales vigentes; b) De la efectividad de los beneficios consignados en el balance; c) La existencia de los bienes consignados en los inventarios y la conservación de los fondos y del patrimonio de la Empresa; d) El empleo de los recursos de la Empresa en negocios distintos a su objeto. Si son varios los Gerentes, responderán solidariamente. El Titular será solidariamente responsable con el Gerente de los actos infractorios de la Ley practicados por éste que consten en el Libro de Actas, si no las revoca o adopta medidas para impedir su efecto. El Gerente será solidariamente responsable con el Titular de los actos infractorios de la Ley practicados por éste, que consten en el libro de actas si no los impugna judicialmente dentro de los quince (15) días de asentada el acta respectiva, salvo que acredite no haber podido conocerla en su oportunidad. En los demás casos la responsabilidad del Titular y del Gerente será personal. UNIVERSIDAD NACIONAL DEL CENTRO DEL PERÚ – FACULTAD DE CONTABILIDAD 50 TEMA EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Las acciones contra la responsabilidad del Gerente, prescriben a los dos (2) años, a partir de la comisión del acto que les dieron lugar. La responsabilidad del gerente caduca a los dos años del acto cometido Análisis: A pesar de las diferencias en el tiempo, pues recordemos que la ley de la EIRL es de 1976 y la Ley General de Sociedades es de 1997, el régimen de responsabilidad del gerente de una EIRL coincide prácticamente en todos sus aspectos con el régimen del gerente de una sociedad. Así, el gerente de la EIRL será responsable por os daños y perjuicios que ocasione al titular y a terceros por el incumplimiento de sus obligaciones y, especialmente, por aquellos actos relacionados con el llevado de los libros y registros de la empresa, la existencia de beneficios consignados en el balance, el manejo de los activos de la empresa, la disposición de los recursos de la empresa en actos distintos a su objeto, entre otros asuntos. 2.6. De la modificación de la escritura de constitución, del aumento y de la reducción del capital Artículo 53º.- El Titular de la Empresa puede modificar en cualquier momento la Escritura de Constitución. El estatuto puede ser modificado por decisión del titular Análisis: En vista de que el titular es el órgano de mayor jerarquía en la estructura de la EIRL, le corresponde tomar las decisiones para modificar la escritura de constitución, cuando así lo considere conveniente. Pueden modificar, en tal sentido, todos los aspectos que regulan el funcionamiento de la EIRL, como su denominación, su objeto, su capital, etc. En la medida que se está modificando la escritura de constitución, estas decisiones del titular deben formalizarse también por escritura pública y se deben inscribir en los registros públicos. Artículo 54º.- Artículo derogado por el Artículo 3 de la Ley Nº 27075, publicada el 26- 03-99. UNIVERSIDAD NACIONAL DEL CENTRO DEL PERÚ – FACULTAD DE CONTABILIDAD 51 TEMA EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Artículo 55º.- Puede aumentarse el capital mediante nuevos aportes, capitalización de beneficios y de reservas, y revalorización del patrimonio de la Empresa, siempre que el valor del activo no sea inferior al capital de la Empresa. Se puede aumentar el capital por decisión del titular Análisis: El aumento de capital de la EIRL puede realizarse por distintas modalidades, a través de nuevos aportes de titular, la capitalización de utilidades o de reservas o la revaluación del activo. Nótese que la ley no contempla la posibilidad de efectuar un aumento de capital por nuevos aportes de terceros ya que no pueden incorporarse otras personas como titulares o socios, ni tampoco la capitalización de créditos. Artículo 56º.- El aumento de capital por capitalización de beneficios sólo podrá realizarse cuando éstos hayan sido realmente obtenidos. Se pueden capitalizar las utilidades Análisis: Para llevar a cabo un aumento de capital por la capitalización de utilidades, la ley exige que sean utilidades efectivamente obtenidas, para evitar que el capital se infle indebidamente por conceptos que la empresa en realidad no posee o no ha obtenido. Hay que recordar que el capital es un indicativo de la capacidad patrimonial de la empresa, de allí la razón por la que se busca evitar la distorsión entre la cifra del capital y la real situación patrimonial de la empresa. Artículo 57º.- El aumento de capital con cargo a las reservas disponibles de la Empresa se hará mediante traspaso de la cuenta de reservas a la de capital. Se pueden capitalizar las reservas Análisis: Es posible efectuar también la capitalización de las reservas de la EIRL, ya sean voluntarias o la reserva legal, conforme veremos posteriormente. En estos casos, el aumento de capital no requiere la acreditación del depósito del dinero, sino que se trata solo de un movimiento contable. UNIVERSIDAD NACIONAL DEL CENTRO DEL PERÚ – FACULTAD DE CONTABILIDAD 52 TEMA EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Artículo 58º.- Ninguna decisión de reducción del capital que importe la devolución de aportes al Titular, podrá llevarse a efectos antes de los treinta (30) días contados desde la última publicación de la decisión que deberá hacerse por tres (3) veces y con intervalos de cinco (5) días. Durante este plazo, los acreedores ordinarios de la Empresa, separada o conjuntamente, podrán oponerse a la ejecución del acuerdo de reducción, si sus créditos no son satisfechos o la Empresa no les presta garantía. Es nulo todo pago que se realice antes de transcurrir el plazo de treinta (30) días o a pesar de la oposición oportunamente deducida por cualquier acreedor ordinario. La oposición se tramitará por el procedimiento de menor cuantía, suspendiéndose los efectos de la decisión hasta que la Empresa pague los créditos o los garantice a satisfacción del Juez que conoce del asunto, o hasta que quede consentida o ejecutoriada la resolución que declare infundada la oposición. Procedimiento de reducción de capital Análisis: Cuando se decida la reducción del capital de la EIRL para devolver aportes al titular, se aplica el mismo procedimiento de oposición que establece la Ley General de Sociedades, en virtud del cual la devolución de los aportes no puede realizarse sin que trascurra el plazo de treinta días previsto para el ejercicio del derecho de oposición que le corresponde a los acreedores de la empresa. Si se presenta la oposición, la reducción de capital no puede ejecutarse hasta que se cumpla con los créditos. Se garanticen a se declare infundada la oposición. Si se efectúa la devolución de los aportes sin cumplir con este procedimiento, se considera nulo. Artículo 59º.- Lo dispuesto en el artículo anterior no será obligatorio cuando la reducción del capital tenga por única finalidad restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio de la Empresa, disminuido como consecuencia de pérdidas. La reducción del capital tendrá carácter obligatorio para la Empresa cuando las pérdidas hayan disminuido el capital en más del cincuenta por ciento (50%) salvo que de existir se capitalicen las reservas legales o de libre disposición, o se realicen nuevos aportes en cuantía que compense el desmedro. Reducción de capital por pérdidas y reducción obligatoria. UNIVERSIDAD NACIONAL DEL CENTRO DEL PERÚ – FACULTAD DE CONTABILIDAD 53 TEMA EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Análisis: El procedimiento de oposición a la reducción del capital no es aplicable cuando tenga por finalidad restablecer la relación entre el capital y el patrimonio de la empresa como consecuencia de las perdidas. Asimismo, la reducción será obligatoria si las pérdidas han reducido el capital en más del cincuenta por ciento. Se puede subsanar esta situación si se aplican reservas, beneficios acumulados o nuevos aportes del titular. Artículo 60º.- Si al término del ejercicio económico se apreciara una diferencia de más del veinte por ciento (20%) entre el importe del capital y el patrimonio real de la Empresa de acuerdo con los datos que arroje el balance. deberá procederse a aumentar o disminuir el capital para que correspondan capital y patrimonio. Aumento y reducción de capital por diferencias patrimoniales Análisis: El mecanismo previsto en este artículo es único en la regulación de la EIRL y no está previsto un mecanismo similar para el caso de las sociedades. Lo que indica este artículo es que al producirse una variación de más de veinte por ciento entre el capital y el patrimonio real de la empresa, se debe procedes a aumentar o reducir el capital, a fin de que coincidan. No se trata entonces de un mecanismo con la misma finalidad que la reducción de capital obligatoria prevista en el artículo 59, sino que con este mecanismo se busca también que al obtener resultados positivos en proporciones mayores a las señaladas, se debe proceder también al aumento del capital. En buena cuenta, es un supuesto de aumento de capital obligatorio. En la práctica, las empresas no dan cumplimiento a este artículo porque una diferencia del veinte por ciento entre capital y patrimonio real o efectivo no constituye motivo suficiente para aumentar o disminuir el capital, sobre todo cuando al aumentar el capital se inmovilizan los recursos que se afectan para dicho aumento. UNIVERSIDAD NACIONAL DEL CENTRO DEL PERÚ – FACULTAD DE CONTABILIDAD 54 TEMA EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA 2.7. Del balance y de la distribución de beneficios Artículo 61º.- El Gerente está obligado a presentar al Titular, dentro del plazo máximo de sesenta (60) días, contado a partir del cierre del ejercicio económico, el Balance General con la cuenta de resultados y la propuesta de distribución de beneficios. El ejercicio económico coincide con el año calendario. Como excepción, el primer ejercicio se iniciará al momento de inscribirse la Empresa y terminará con el año calendario. El gerente está obligado a presentar resultados del ejercicio Análisis: Corresponde al gerente formular el balance y los demás documentos relativos al cierre del ejercicio, con el fin de someterlos a aprobación del titular. Estos documentos deben ser presentados dentro de los sesenta días siguientes al cierre del ejercicio. Para este efecto, la Ley contempla también que el ejercicio corresponde al año calendario. Artículo 62º.- - La aprobación por el Titular de los documentos mencionados en el artículo anterior no importa el descargo del Gerente o Gerentes por la responsabilidad en que pudieran haber incurrido. La aprobación de los resultados no exime de responsabilidad el gerente Análisis: Al igual que en el caso de las sociedades, la aprobación que realice el titular sobre el balance y el resto de información presentada por el gerente no libera de responsabilidad al gerente por los actos dolosos o negligentes que pueda haber realizado. La aprobación de los resultados del ejercicio solo tiene por objeto establecer la situación de la empresa para tomar decisiones relativas a las utilidades, el capital, etc. Artículo 63º.- Determinados los beneficios netos y antes de procederse a la detracción de las reservas y la aplicación de los mismos, se procederá a calcular y detraer los porcentajes que corresponden a los trabajadores señalados en los artículos 23º y 24º del Decreto Ley Nº 21435. UNIVERSIDAD NACIONAL DEL CENTRO DEL PERÚ – FACULTAD DE CONTABILIDAD 55 TEMA EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA La EIRL está obligada a repartir utilidades a los trabajadores Análisis: Este artículo 63 prevé la obligación del pago de la participación de los trabajadores en las utilidades, haciendo referencia a la aplicación del Decreto Ley Nº 21435. Recordemos que la ley de la EIRL proviene del año 1976, por lo que debemos tener en cuenta que en la actualidad, la participación de los trabajadores se regula por el Decreto Legislativo Nº892. Hay que considerar que establecer un aspecto de carácter laboral en una norma empresarial tiene su sustento en las condiciones políticas de la época en la que se dio esta Ley, pues el gobierno militar de dicho tiempo procuraba, supuestamente, proteger los derechos de los trabajadores, aunque ello implicara redundar en la legislación, estableciendo una regla ya prevista por otra norma legal vigente en ese tiempo. Artículo 64º.- Las Empresas que obtengan en el ejercicio económico beneficios líquidos, superiores al siete por ciento (7%) del importe del capital, quedarán obligadas a detraer como mínimo un diez por ciento (10%) de esos beneficios, para constituir un fondo de reserva legal hasta que alcance la quinta parte del capital. Este fondo de reserva sólo podrá ser utilizado para cubrir el saldo deudor de la cuenta de resultados en el mismo balance en que aparezca ese saldo deudor, y deberá ser repuesto cuando descienda del indicado nivel. La EIRL debe formar una reserva legal Análisis: Las EIRL también están obligadas a efectuar una reserva legal, cuando las utilidades del ejercicio superen el 7% del capital. En tal caso, deben detraer un mínimo del 10% de la utilidad para destinarlo a la reserva. Esta obligación se mantiene en todos los ejercicios hasta que la reserva alcance un monto equivalente a la quinta parte del capital. Se trata de un mecanismo muy similar al aplicable a las sociedades anónimas. La reserva legal está destinada a cubrir las pérdidas de la empresa. Si se llegara a aplicar, se deberá reponer entonces, hasta que nuevamente alcance los niveles previstos por este artículo. También es posible que el titular de la EIRL decida la formación de reservas de carácter voluntario, con los montos, condiciones y finalidades que este señale. UNIVERSIDAD NACIONAL DEL CENTRO DEL PERÚ – FACULTAD DE CONTABILIDAD 56 TEMA EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Artículo 65º.- El Titular tiene derecho, luego de la deducción del porcentaje correspondiente a los trabajadores y efectuadas las reservas legales y facultativas, a percibir los beneficios realmente obtenidos, siempre que el valor del patrimonio no sea inferior al capital. Las utilidades luego de las obligaciones legales, corresponden al titular Análisis: Las utilidades de la empresa le corresponden a su titular, luego de haber cumplido con las obligaciones legales relativas al impuesto a la renta, participación de los trabajadores y la reserva legal. No existen límites en cuanto al monto que el titular puede atribuirse, luego que las obligaciones antes señaladas. 2.8. Del régimen de los trabajadores Artículo 66º.- Los trabajadores de la Empresa están sujetos al régimen laboral de la actividad privada y a lo dispuesto por el Decreto Ley Nº 21435 Corresponde a los trabajadores al régimen de la actividad privada Análisis: Nuevamente, la Ley regula aspectos de carácter laboral, en concordancia con las tendencias políticas de la época. A la fecha, resulta irrelevante esta disposición pues el régimen laboral de los trabajadores tiene su propia regulación, al igual que se participación en las utilidades. Artículo 67º.- El monto correspondiente a la participación de los trabajadores a que se refiere el artículo 63 se distribuirá dentro de los treinta (30) días de aprobado el Balance General del ejercicio. Reglas para repartir utilidades a los trabajadores Análisis: UNIVERSIDAD NACIONAL DEL CENTRO DEL PERÚ – FACULTAD DE CONTABILIDAD 57 TEMA EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA También aquí se regula en materia laboral al establecer una regla para la participación de los trabajadores en las utilidades, cando actualmente esta materia ya tiene sus propias condiciones que son las aplicables. Artículo 68º.- La Empresa mantendrá una cuenta en el pasivo en la que se consignará el monto a que asciende la compensación por tiempo de servicio de los trabajadores. Dicha cuenta será actualizada al 31 de Diciembre de cada año. Compensación por tiempo de servicios Análisis: Y este artículo 68 regula también en materia contable y laboral, al determinar la forma en la que debe contabilizarse el pago de la compensación por tiempo de servicios de los trabajadores. Esta materia es regulada actualmente por la normativa laboral y por las normas de contabilidad vigentes, de forma tal que este articulo 68 resulta intrascendente a la fechas. 2.9. De las sucursales: Artículo 69º.- - El Titular de la Empresa puede establecer sucursales en el territorio de la República. El establecimiento de la sucursal será inscrito en el Registro Mercantil del lugar del domicilio de la Empresa y del domicilio de la sucursal. La EIRL puede tener sucursales en el territorio peruano Análisis: Las EIRL también pueden contar con sucursales, como establecimientos secundarios establecidos en territorios distintos a los del domicilio principal de la empresa. Al igual que en las sociedades, la sucursal de la EIRL constituye la misma persona jurídica, no son sujetos independientes. La formación de la sucursal se realiza en virtud de la decisión del titular de la empresa, que debe formalizarse e inscribirse en los registros públicos, tanto de la oficina correspondiente a la sede principal de la empresa como en la oficina registral del lugar donde funcionara la sucursal. Artículo 70º.- Las sucursales de la Empresa no tienen personalidad jurídica distinta a la de aquélla. UNIVERSIDAD NACIONAL DEL CENTRO DEL PERÚ – FACULTAD DE CONTABILIDAD 58 TEMA EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Las sucursales es la misma persona jurídica que la EIRL Análisis: Como habíamos señalado, la sucursal no es una persona jurídica distinta a la EIRL, sino que son el mismo sujeto, por lo que las obligaciones asumidas por la sucursal repercuten directamente en la EIRL. 2.10. De la trasformación de sociedades en empresas individuales de responsabilidad limitada Artículo 71º.- Cuando se transforme una Sociedad en Empresa Individual de Responsabilidad Limitada, se aplicarán las reglas contenidas en este Capítulo. Cuando se transforme una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada en una Sociedad, se regirá por las normas que regulen a la Sociedad. Puede transformarse una sociedad en EIRL y viceversa. Análisis: En su momento, cuando revisamos el procedimiento de transformación regulado por la Ley General de Sociedades, vimos que la ley permitía la trasformación de una sociedad en cualquier tipo societario pero también en otras formas de personas jurídicas. Coindice con dicho tratamiento la regla señalada en este artículo, en virtud del cual una EIRL puede transformarse en sociedad o viceversa. Artículo 72º.- La Sociedad que se transforme en Empresa Individual de Responsabilidad Limitada no cambiará su personalidad jurídica. La trasformación no cambia la personalidad jurídica Análisis: Los casos de transformación no varían la personalidad jurídica, sino solo la forma en la que está organizada la empresa. Por lo tanto, si una EIRL se trasforma en sociedad o viceversa, sigue siendo la misma persona jurídica, con sus mismos derechos y obligaciones. UNIVERSIDAD NACIONAL DEL CENTRO DEL PERÚ – FACULTAD DE CONTABILIDAD 59 TEMA EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Artículo 73º.- Por razón de la transformación, los socios o accionistas de la Sociedad que se transforme, deberán transferir sus participaciones o acciones, a uno solo de ellos, siempre que sea persona natural capaz, o una tercer persona natural capaz. Al transformar una sociedad en EIRL debe quedar un solo titular Análisis: Como es lógico, si una sociedad acuerda su transformación en una EIRL, los socios deberán transferir sus acciones o participaciones a una sola persona natural, en la medida que el régimen de la EIRL no permite que existan varios socios o titulares. Artículo 74º.- La transformación se hará constar en escritura pública, se inscribirá en el Registro Mercantil y contendrá, en todo caso, las indicaciones exigidas por la Ley y el balance general cerrado al día anterior al del acuerdo; la relación de los accionistas o socios que se hubieren separado y el capital que representan, las garantías o pagos efectuados a los acreedores sociales, en su caso, así como el balance general cerrado al día anterior al otorgamiento de la escritura correspondiente. El acuerdo de transformación deberá publicarse por tres (3) veces consecutivas antes de ser elevado a escritura pública. La trasformación se inscribe en los registros públicos Análisis: La trasformación debe ser decidida por el titular de la empresa. Esta decisión debe ser publicada por tres veces consecutivas en los diarios, luego debe elevarse a escritura pública y se debe inscribir en los registros públicos. Artículo 75º.- La escritura de transformación sólo puede otorgarse después de vencido el plazo de treinta (30) días desde la publicación del último aviso del acuerdo de transformación si no hubiera oposición y, en caso de haberla, hasta que quede consentida o ejecutoriada la resolución judicial que la declare infundada. Se puede formular oposición a la transformación Análisis: La trasformación solo podrá ser formalizada por escritura pública si han transcurrido 30 días desde la publicación del último aviso y no se hubiera UNIVERSIDAD NACIONAL DEL CENTRO DEL PERÚ – FACULTAD DE CONTABILIDAD 60 TEMA EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA formulado oposición. Si hubiera oposición la trasformación solo podrá elevarse a escritura pública cuando se declare infundada la oposición. Como debemos recordar, el derecho de oposición busca proteger a los acreedores que se pueden ver perjudicados como consecuencia de la transformación de la empresa al ser vulnerable la posibilidad del cobro de sus créditos. 2.11. De la fusión Artículo 76º.- La fusión de una empresa con otra empresa, pertenecientes a un mismo titular, puede ser realizada por incorporación o por constitución. Se produce una fusión por incorporación cuando una empresa incorpora a otra, disolviéndose ésta sin liquidarse y asumiendo la empresa incorporante la totalidad del patrimonio de la otra. La fusión por constitución se produce cuando se constituye una nueva empresa, la cual asume en su totalidad el patrimonio de las empresas fusionadas, las que se disuelven sin liquidarse. En los casos de fusión de una empresa con una sociedad, la empresa se incorpora en la sociedad, asumiendo ésta la totalidad del patrimonio de la empresa, la cual se disuelve sin liquidarse. Sin perjuicio de lo dispuesto en el presente párrafo, serán de aplicación supletoria las normas pertinentes de la Ley General de Sociedades." Se pueden fusionar las EIRL con sociedades Análisis: La ley establece las modalidades a través de las cuales una EIRL puede fusionarse. En primer lugar, establece el supuesto en el cual dos EIRL que pertenecen a un mismo titular, se fusionan para formar una sola empresa. Esta fusión se puede llevar a cabo por incorporación, cuando una de las EIRL absorbe a la otra se extingue la absorbida. También se da la fusión de forma tal que las dos o más EIRL se unen para constituir una nueva empresa. La otra modalidad de fusión se da cuando una EIRL se fusiona con una sociedad. Aquí la ley solo nos da el camino por el cual la EIRL es absorbida por la sociedad, se extingue la EIRL y el titular pasa a ser socio de la sociedad absorbente. Artículo 77º.- La Empresa que se extinga por fusión hará constar la disolución por escritura pública, que se inscribirá en el Registro Mercantil. En la escritura se insertará, con relación a cada Empresa: a) El balance general cerrado al día anterior a la decisión de la fusión; UNIVERSIDAD NACIONAL DEL CENTRO DEL PERÚ – FACULTAD DE CONTABILIDAD 61 TEMA EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA b) El balance final, cerrado al día anterior al del otorgamiento de la escritura. La extinción por fusión se inscribe en los registros públicos Análisis: La fusión por incorporación de dos o más EIRL se deberá formalizar por la escritura pública e inscribirse en los registros públicos. Para la escritura se deberá insertar al balance general de las empresas y un balance final de la empresa absorbida, cerrado al día anterior al otorgamiento de la escritura. Artículo 78º.- La Escritura de Constitución de una Empresa por fusión debe contener, además de los datos a que se contrae el artículo 15, los balances finales de cada una de las empresas que se fusionan, a que se hace mención en el artículo anterior. Se deberán realizar balances de fusión de cada empresa Análisis: En el caso de la fusión por constitución, la escritura pública deberá contener también los balances finales de las empresas fisionadas. Luego, se deberá inscribir la fusión en los registros públicos. Artículo 79º.- Cuando una Empresa incorpora a otra, la escritura de fusión debe contener las indicaciones del artículo 78 con relación a las Empresas incorporadas, y las modificaciones resultantes del aumento del capital de la Empresa incorporante. La escritura pública de fusión debe señalar las variaciones en el capital. Análisis: Cuando se produce la fusión por incorporación, a escritura pública debe señalar también la variación en el capital que sufre la empresa incorporante, pues está recibiendo el activo y el pasivo de la empresa incorporada. 2.12. De la disolución y liquidación de la empresa Artículo 80º.- La Empresa se disuelve por: a) Voluntad del Titular, una vez satisfechos los requisitos de las normas legales vigentes; b) Conclusión de su objeto o imposibilidad sobreviniente de realizarlo; UNIVERSIDAD NACIONAL DEL CENTRO DEL PERÚ – FACULTAD DE CONTABILIDAD 62 TEMA EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA c) Pérdidas que reduzcan el patrimonio de la Empresa en más de cincuenta por ciento (50%), si transcurrido un ejercicio económico persistiera tal situación y no se hubiese compensado el desmedro o disminuido el capital; d) Fusión, de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 76; e) Quiebra de la Empresa, si no fuera levantada según la Ley de la materia; f) Muerte del Titular, si se da el caso señalado en el último párrafo del artículo 31; g) Resolución judicial conforme al artículo 81 de la presente ley; h) Por cualquier otra causa de disolución prevista en la ley. Causales de disolución de la EIRL Análisis. La ley prevé las causales por las cuales se procede a la disolución de la EIRL señala como tales a la decisión del titular, el cumplimiento del objeto de la empresa, cuando las perdidas reducen el patrimonio en más del 50 por ciento, si no fuera posible subsanar dicha situación, la fusión, la quiebra de la empresa , vencido el plazo de cuatro años de la muerte del titular sin que sus herederos tomen una decisión sobre el destino de la empresa, resolución judicial y cualquier otra causal prevista por la ley. Artículo 81º.- El Poder Ejecutivo puede solicitar a la Corte Superior del distrito judicial del domicilio de la Empresa la disolución de ésta, si sus fines o actividades son contrarios al orden público o a las buenas costumbres. La Corte resolverá la disolución o subsistencia de la empresa, previa citación de esta última. La Empresa puede acompañar las pruebas de descargo que juzgue pertinente, en el término de treinta (30) días, vencido el cual se realizará audiencia pública. Contra la resolución de la Corte Superior procede recurso de nulidad ante la Corte Suprema. Consentida o ejecutoriada la resolución judicial que ordena la disolución, se abre el proceso de liquidación. Si la Escritura de Constitución no hubiera designado Liquidador el Titular deberá nombrarlo dentro de los treinta (30) días siguientes, y si así no lo hiciere, el juez, de oficio, lo designará. La liquidación se efectuará de acuerdo a lo previsto en la presente Ley, debiéndose tener en cuenta la responsabilidad civil en que se hubiere incurrido, sin perjuicio de la responsabilidad penal que correspondiere. La EIRL puede ser disuelta a pedido del poder Ejecutivo Análisis: UNIVERSIDAD NACIONAL DEL CENTRO DEL PERÚ – FACULTAD DE CONTABILIDAD 63 TEMA EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Corresponde disolver la empresa por mandato judicial cuando el poder ejecutivo lo solicite porque la empresa tiene fines o actividades contarías al orden público a las buenas costumbres. Este proceso de disolución se encuentra previsto también para las sociedades, pero es una circunstancia sumamente extraña. Artículo 82º.- La empresa se disuelve mediante escritura pública en la que consta la causal de disolución y el nombramiento del liquidador, debiendo inscribirse tal acto en el Registro de Personas Jurídicas. La decisión del titular de disolver la empresa debe publicarse dentro de los diez días de adoptada, por tres veces consecutivas. La empresa disuelta conserve su personalidad jurídica mientras se realiza la liquidación, debiendo durante este lapso añadir a su denominación las palabras 'en liquidación' en sus documentos y correspondencias." La disolución se formaliza por escritura pública Análisis: Corresponde al titular de la empresa tomar la decisión de disolverla. La decisión debe consignar también el nombramiento del liquidador. La decisión se debe publicar en los diarios por tres veces consecutivas se debe elevar a escritura pública e inscribirse en los registros públicos. Artículo 83º.- No obstante la decisión o la obligación de disolver la Empresa, el Poder Ejecutivo, mediante Resolución Suprema expedida con el voto aprobatorio del Consejo de Ministros, podrá ordenar su continuación forzosa si la considerase de necesidad y utilidad para la economía o el interés nacional. En la Resolución se determinará la forma como habrá de continuar la empresa y se proveerán los recursos necesarios. El Titular tiene un plazo de dos (2) meses contados, a partir de la fecha de la Resolución Suprema, para impugnar dicha Resolución, o decidir si desea continuar como titular de la Empresa. La EIRL en disolución puede continuar a pedido del Poder Ejecutivo Análisis: También es posible que el poder ejecutivo decida la constitución de la EIRL a pesar de la decisión de su titular de disolverla, si lo considera necesario para la economía o el interés nacional. UNIVERSIDAD NACIONAL DEL CENTRO DEL PERÚ – FACULTAD DE CONTABILIDAD 64 TEMA EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Artículo 84º.- En casos de disolución de la Empresa, no originados por quiebra o fusión, o en aplicación del artículo 81 de esta ley, los trabajadores de la misma tendrán derecho preferencial a la adquisición de los activos con cargo a sus beneficios sociales. Para dicho efecto, dentro de los quince (15) días de producida la disolución deberán solicitar al Juez del Fuero Común la adquisición de los mismos, los cuales serán valorizados de acuerdo a las normas del Decreto Ley Nº 19419, procediéndose con arreglo a los artículos 19, 20, 21, 23 y 24 del Decreto Ley Nº 21584 en cuanto fueren aplicables. En los casos de quiebra, paralización injustificada o abandono, será de aplicación el Decreto Ley Nº 21584. Los trabajadores tienen preferencia para adquirir los activos Análisis: Aquí nuevamente la ley contempla un mecanismo de protección a los derechos de los trabajadores, otorgándoles un derecho de preferencia para la adquisición de los activos de la empresa en disolución, con cargo a sus beneficios sociales. Como recordaremos, no existe un mecanismo de esta naturaleza en la ley general de sociedades y puede que sea lo más conveniente pues lo más probable es que los trabajadores no encuentren utilidad en la compra de los activos de la empresa y en realidad sea necesario venderlos para atender precisamente a las necesidades de la liquidación. Artículo 85º.- Inscrita la disolución en el Registro Mercantil, se abre el proceso de liquidación, salvo el caso de fusión, cesando la representación del Gerente, la misma que será asumida por el Liquidador con las facultades que le acuerde la presente Ley. Decidida la disolución se debe liquidar el patrimonio de la EIRL Análisis: Con la inscripción de la disolución en los registros públicos, se inicia la liquidación de la empresa de forma tal que el liquidador asume todas las funciones y representaciones del gerente, de la misma forma ocurre durante la liquidación de sociedades. Artículo 86º.- El titular en la escritura pública de disolución, o el Juez en su caso, designará al liquidador, nombramiento que puede recaer en el Gerente o en una persona natural, pudiendo también el Titular asumir esa función. El cargo es remunerado y puede ser revocado en cualquier momento por el Titular o por el Juez en caso de haber sido nombrado judicialmente. En caso de vacancia del cargo, el Titular o el Juez, en su caso, debe designar un nuevo Liquidador. UNIVERSIDAD NACIONAL DEL CENTRO DEL PERÚ – FACULTAD DE CONTABILIDAD 65 TEMA EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA El titular debe designar al liquidador de la EIRL Análisis: El liquidador es designado en la escritura pública de disolución y puede asumir dicha función cualquier persona, incluso el gerente o el mismo titular. No se requiere acreditar ninguna calidad o condición profesional. Artículo 87º.- Corresponde al Liquidador, bajo responsabilidad, las siguientes obligaciones: a) Formular el inventario y balance de la Empresa, al asumir su función con referencia al día en que se inicia el período de liquidación; b) Llevar y custodiar los libros y la correspondencia de la Empresa y velar por la conservación e integridad de su patrimonio; c) Ejercer la representación de la Empresa para los fines propios de la liquidación, debiendo realizar las operaciones pendientes y las que sean necesarias para la liquidación de la Empresa, quedando autorizado para efectuar todos los actos y celebrar todos los contratos a nombre de ésta conducentes al cumplimiento de la misión; d) Dar cuenta trimestralmente al Titular de la Empresa o al Juez, según el caso, de la marcha de la liquidación; e) Formular el inventario y balance de la Empresa al término de la liquidación; f) Inscribir la extinción de la Empresa en el Registro Mercantil Liquidador asume las funciones del gerente Análisis: Este artículo determina las principales funciones y responsabilidades del liquidador. No es una función que pueda asumirse a la ligera pues el liquidador es responsable de todo lo que pasé con el patrimonio de la empresa hasta su extinción Artículo 88º.- El liquidador al iniciar sus funciones, bajo responsabilidad personal, deberá publicar por tres (3) veces seguidas un aviso de convocatoria a los acreedores de la Empresa para que presenten los documentos justificativos de sus créditos dentro del plazo de treinta (30) días contados a partir de la última publicación, bajo apercibimiento de no tomar en consideración las acreencias que no figuren en la contabilidad de la Empresa. El liquidador debe convocar a los acreedores UNIVERSIDAD NACIONAL DEL CENTRO DEL PERÚ – FACULTAD DE CONTABILIDAD 66 TEMA EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Análisis. La ley señala como obligación del liquidador la convocatoria a los acreedores de la empresa, para que estos puedan hacer valer sus créditos durante la liquidación. Se debe tomar nota de que el hecho que un acreedor no se presente dentro del plazo señalado en este artículo no extingue su crédito no libera a la empresa de responsabilidad por el pago de tal crédito. Simplemente determina que el liquidador no tomara en cuenta al crédito al hacer la liquidación. Artículo 89º.- La función del liquidador termina: a) Por muerte o incapacidad civil; b) Por haber concluido la liquidación; c) Por revocación de su poder, decidida por el Titular de la Empresa o por el Juez en caso de haber sido nombrado judicialmente. El liquidador termina su labor por conclusión, revocación, muerte o incapacidad Análisis: El liquidador termina sus funciones por muerte o declaración de incapacidad, por haber terminado la liquidación o por revocación de sus funciones, decidida por el titular de la empresa o el juez, según sea el caso. Artículo 90º.- El liquidador responde ante el Titular y terceros de acuerdo a lo prescrito en el artículo 52 de la presente Ley El liquidador es responsable de los actos que realice Análisis. El liquidador debe responder en los mismos términos y condiciones en que lo haría el gerente de la empresa. Artículo 91º.- Concluida la liquidación de la Empresa, el Liquidador, bajo responsabilidad personal, deberá pedir la inscripción de su extinción en el Registro Mercantil, mediante solicitud con firma legalizada notarialmente, a la que se acompañará el balance final de la liquidación con sus respectivos anexos. El liquidador debe pedir la inscripción de la extinción de la EIRL UNIVERSIDAD NACIONAL DEL CENTRO DEL PERÚ – FACULTAD DE CONTABILIDAD 67 TEMA EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Análisis: El liquidador deberá pedir la inscripción de la empresa ante los registros publico Artículo 92º.- El Titular conservará los libros y documentos de la Empresa extinguida por cinco (5) años, bajo su responsabilidad personal. Se deben conservar los libros por cinco años desde su extinción Análisis. Es obligación del titular de la empresa conservar los libros y registros Durante un plazo de 5 años desde la extinción. Artículo 93º.- Liquidada la Empresa y pagados los acreedores de ésta, el Titular tiene derecho al remanente de la liquidación, si lo hubiera. El patrimonio remanente corresponde al titular Análisis. Como resultado de la liquidación si quedara un patrimonio remanente luego del pago de todas las obligaciones, se entregara al titular de la empresa. 2.13. De la quiebra de la empresa Artículo 94º.- La quiebra de la Empresa no conlleva la quiebra del Titular ni la falencia de éste, la de aquella. La quiebra de la EIRL no implica la quiebra del titular Artículo 95º.- El Gerente bajo responsabilidad personal, deberá solicitar la declaración de quiebra de la Empresa, antes de que transcurran treinta (30) días desde la fecha en que haya cesado el pago de sus obligaciones, de conformidad con lo prescrito en la Ley de la materia UNIVERSIDAD NACIONAL DEL CENTRO DEL PERÚ – FACULTAD DE CONTABILIDAD 68 TEMA EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Corresponde la gerente solicitar la quiebre de la EIRL Artículo 96º.- En caso de cesación de pagos de la Empresa durante la liquidación, el liquidador solicitará la declaración de quiebra dentro de los quince (15) días siguientes a partir de la fecha en que se compruebe esta situación Durante la liquidación, corresponde al liquidador pedir la quiebra Artículo 97º.- Cualquiera de los acreedores de la Empresa podrá solicitar la declaración de quiebra de la misma, en ejercicio del derecho que señala la Ley Procesal de Quiebras y de acuerdo con el procedimiento señalado en dicha Ley Los acreedores también pueden pedir la quiebra de la EIRL Análisis: Esta disposición también resulta inaplicable a la fecha, pues los acreedores deben solicitar al inicio de un procedimiento concursal, conforme a la Ley Nº 27809 y, solo como consecuencia del procedimiento concursal se determina si procede la quiebra o no d la empresa. UNIVERSIDAD NACIONAL DEL CENTRO DEL PERÚ – FACULTAD DE CONTABILIDAD 69 TEMA EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA CAPITULO II: CASO PRÁCTICO Y ASIENTOS DE APERTURA UNIVERSIDAD NACIONAL DEL CENTRO DEL PERÚ – FACULTAD DE CONTABILIDAD 70 TEMA EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA CONTITUCION DE EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA CON APORTE EN EFECTIVO Y BIENES MUEBLES Señor notario: Sírvase Ud. Extender en su registro de escrituras públicas, una de constitución de empresa individual de responsabilidad limitada, bajo la denominación de “ON LINE E.IR.L.” que otorga don Jhon Huaman tulipanes, de nacionalidad peruana, identificado con DNI N° 20554962, de ocupación empresario, de estado civil solero, con dirección domiciliaria en Av. Cuba N° 137 Jesús María, provincia y departamento de Lima; quien por su propio derecho y en uso de sus facultades físicas y mentales lo otorga en los términos y condiciones que se desprenden de las siguientes clausulas: Primero: Por el presente documento público don Jhon Huaman tulipanes, de conformidad con el D.L. 21621, ha decidido constituir una empresa individual de responsabilidad limitada, la que en efecto constituye, rigiéndose por los siguientes estatutos: ESTATUTOS TITULO I DENOMINACION, OBJETO, DOMICILIO Y DURACION ARTICULO PRIMERO: La empresa se denomina “ON LINE E.IR.L.” ARTICULO SEGUNDO: La empresa se dedicara a la: - Importación, exportación, compra, venta, comercialización, financiamiento, representación de bienes en general y en especial de equipos de cómputo, de informática, así como de sus repuestos, accesorios, suministros, partes, impresoras, y cualquier otro bien relacionado con dicho rubro; - Prestación de bienes en general y en especial a la prestación de servicios de asesoramiento, capacitaciones, en computación e informática, así como la reparación, ensamblaje, programación instalaciones de programas y sistemas, diagramación, composición, y cualquier otro servicio relacionado con esto fines; - Aso como a cualquier otra actividad afín y/o conexa que acuerde el titular y que este permitida por ley. ARTICULO TERCERO: El domicilio de la empresa será en la ciudad de Lima, pidiendo establecer sucursales y representaciones en cualquier lugar de la República. ARTÍCULO CUARTO: El término de duración de la empresa es indefinido y sus actividades empezaran a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Mercantil de Lima. UNIVERSIDAD NACIONAL DEL CENTRO DEL PERÚ – FACULTAD DE CONTABILIDAD 71 TEMA EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA TITULO II EL CAPITAL DE LA EMPRESA ARTICULO QUINTO: El capital de la empresa será de S/. 50,000.00 (cincuenta mil y 00/100 soles), Íntegramente aportados por el titular don Jhon Huaman Tulipanes, de la siguiente manera: S/.39,616.03.00 mediante el aporte en propiedad de dinero en efectivo; y S/.10,383.97.00 mediante el aporte en propiedad de bienes muebles, tal como se acredita del comprobante de depósito bancario y de la Declaración Jurada que Ud. Señor Notario se servirá insertar como parte integrante de la Escritura Pública que esta minuta origine. ARTICULO SEXTO: Pasan a ser propiedad de la empresa el aporte del titular de conformidad con el artículo 19° del D.L. 21621. TITULO III ORGANOS Y ADMINISTRACION DE LA EMPRESA ARTICULO SEPTIMO: Son órganos de la empresa: a. El Titular Gerente b. El Gerente ARTICULO OCTAVO: El Gerente es el administrador de la empresa y tiene a su cargo la administración de los bienes y actividades de esta, con las facultades y atribuciones señaladas en los artículos 31° al 39° dl D. Ley 21621. ARTÍCULO NOVENO: El gerente es el administrador de la empresa y su representante judicial, extrajudicial y administrativo, con las facultades contenidas en el artículo 50° del D. Ley 21621 y responsabilidades señaladas en el artículo 52° del mismo decreto ley. ARTICULO DECIMO: Son facultades del titular y/o del Gerente, de ser este el caso, las siguientes: 1. Cuidar que la contabilidad esté en orden y al día, inspeccionando los libros, documentos, operaciones y distando las disposiciones necesarias para el normal funcionamiento de la empresa. 2. Contestar la correspondencia epistolar y telegráfica. 3. Contratar y despedir personal 4. Representar a la empresa ante toda clase de autoridades, reparticiones públicas y en todo procedimiento administrativo. 5. Representar a la empresa ente toda clase de procesos judiciales, quedando investido de las facultades que señalan en los artículos 74°. 75° y 77° del Código Procesal Civil peruano. UNIVERSIDAD NACIONAL DEL CENTRO DEL PERÚ – FACULTAD DE CONTABILIDAD 72 TEMA EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA 6. Girar y endosar cheques con cargo a las cuentas corrientes de la empresa en cualquier banco del territorio nacional, girar, endosar y descontar letras de cambio, vales, pagares. O cualquier otro documento bancario, así como aceptar letras de cambio a favor de los acreedores de la empresa y suscribir a favor de ellos vales, pagares, abrir y cerrar cuentas corrientes en moneda nacional y extranjera, retirar fondos de los mismos; adquirir y depositar valores y otros bienes muebles, entregarlos en custodia, retirar del depósito, venderlos o darlos en garantía; celebrar todo tipo de contratos tales como los de crédito, con garantía o sin ella, compraventa en general de bienes muebles e inmuebles. De vehículos nuevos o usados, de reconocimiento de deuda, de mutuo con garantía prendaria, prenda mercantil o industrial, advance accounts, hipotecas, contratos de seguros, de arrendamiento de muebles o inmuebles, endosar documentos de embarque de almacenes generales y de garantía; otorgar fianzas, adquirir, vender, depositar, y retirar valores; alquilar cajas de seguridad, abrirlas, retirar su contenido y rescindir su alquiler; cobrar y entregar recibos y cancelaciones; obtener créditos comerciales y bancarios s favor de la sociedad con garantía o sin ella. ARTICULO DECIMO PRIMERO: El cargo de Gerente podrá ser desempeñada por: a. El titular, en cuyo caso se le denominara Titular Gerente. b. Una o más personas naturales designadas por el titular para el cumplimiento del cargo. ARTICULO DECIMO SEGUNDO: L a empresa tendrá un libro de actas en el que se hará constar las decisiones del titular y las decisiones del gerente que consideren necesarios para hacer constar por escrito. TITULO IV DE LA MODIFICACION DE ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCION DEL CAPITAL ARTICULO DECIMO TERCERO: El titular puede modificar cuando así lo considere necesario la escritura de constitución de la empresa, aumentando o disminuyendo el capital cumpliendo con los requisitos que la ley señala. ARTICULO DECIMO CUARTO: Puede aumentarse el capital mediante nuevos aportes, capitalizaciones de beneficios, reservas y revaluación del patrimonio de la empresa, siempre que el valor del activo no sea inferior al capital de la empresa. ARTICULO DECIMO QUINTO: Para efectuar la reducción de capital por devolución de aportes al titular o para establecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio real de la empresa, se actuara conforme a lo dispuesto en el D. Ley 21621. TITULO V UNIVERSIDAD NACIONAL DEL CENTRO DEL PERÚ – FACULTAD DE CONTABILIDAD 73 TEMA EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA BALANCE Y DISTRIBUCION DE UTILIDADES ARTICULO DECIMO SEXTO: El Gerente de la empresa presentara al titular dentro del plazo máximo de sesenta días de cerrado el ejercicio económico de la empresa, el balance general con la cuenta de resultados y la propuesta de distribución de beneficios. ARTICULO DECIMO SEPTIMO: L a distribución de beneficios y la constitución de reservas se efectuara de acuerdo a lo normado en los artículos 61| al 65° de le D. Ley 21621. TITULO VI ARTICULO DECIMO OCTAVO: L a empresa se disuelve por las causales señaladas en el artículo 80° del D. Ley 21621. TITULO VII DE LA QUIEBRA DE LA EMPRESA ARTICULO DECIMO NOVENO: Es responsabilidad del Gerente solicitar la declaración de quiebra de la empresa de conformidad con lo establecido por la ley. ARTICULO VIGESIMO: Cualquiera de los acreedores de la empresa podrá solicitar la declaración de quiebra. TITULO VIII ARTICULO VIGESIMO PRIMERO: Por el presente instrumento público se nombra como Titular – Gerente a don Jhon Huaman Tulipanes, cuyas generales de ley se describen en la introducción del presente minuta. Constituyendo la presente clausula el poder que se le otorga con todas las facultades de Ley y las que señala el estatuto sin restricción alguna. ARTICULO VIGESIMO SEGUNDO: En caso de fallecimiento el titular, sus herederos deberán proceder de conformidad con el D. Ley 21621. ARTICULO VIGESIMO TERCERO: En todo lo no previsto en este instrumento en este instrumento en cuanto corresponde al régimen social de esta empresa individual de responsabilidad limitada estará a lo preceptuado en el ya citado D. Ley 21621. Agregue Ud. Sr. Notario lo que fuera la ley y sírvase cursar partes al Registro Mercantil de Lima para su correspondiente inscripción. Lima, 23 de Mayo de 2016. ------------------------------- UNIVERSIDAD NACIONAL DEL CENTRO DEL PERÚ – FACULTAD DE CONTABILIDAD 74 TEMA EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA JHON HUAMAN TULIPANES DNI N°:20554962 ASIENTO CONTABLE: TEMA: EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (LEY 21601) Comercial “´PERU EIRL”, constituida e inscrita en los Registros Públicos y la SUNAT, inicia sus operaciones comerciales el 02-02-2016 , siendo su actividad la comercialización de abarrotes, el Titular- Gerente de la empresa es Manuel Rojas Paredes, suyo aporte es:  Dinero en efectivo (en cuenta corriente) 60,000.00  Bienes para la venta 40,000.00  Muebles 8,000.00  Enseres 5, 000.00  Equipos diversos( computadoras e impresoras) 4,000.00 UNIVERSIDAD NACIONAL DEL CENTRO DEL PERÚ – FACULTAD DE CONTABILIDAD 75 TEMA EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA FORMATO 5.1: "LIBRO DIARIO" PERÍODO: RUC: APELLIDOS Y NOMBRES, DENOMINACIÓN O RAZÓN SOCIAL: NÚMER CUENTA CONTABLE O REFERENCIA DE LA OPERACIÓN ASOCIADA A LA MOVIMIENTO CORRE OPERACIÓN FEC LATIVO HA GLOSA O DEL CÓDI DE DESCRIP ASIENT GO NÚMERO LA CIÓN DE DEL CÓDI DENOMINACIÓ HABE OO NÚMER DEL DEBE OP LA LIBRO GO N R CÓDIG O DOCUME ER OPERACI O O CORRE NTO ACI ÓN REGIS ÚNICO LATIVO SUSTENT ÓN TRO DE LA ATORIO (TABL OPERA A 8) CIÓN SUSCRIP 001 1452 Suscripciones 117,000. CION 00 5221 Aportes 117,000 .00 Cuentas CANCEL 002 1041 corrientes 60,000.0 ACION operativas 0 Mercaderías 40,000.0 2011 0 manufacturadas 33511 Costo 8,000.00 33521 Costo 5,000.00 33611 Costo 4,000.00 117,000 1452 Suscripciones .00 UNIVERSIDAD NACIONAL DEL CENTRO DEL PERÚ – FACULTAD DE CONTABILIDAD 76 TEMA EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA CONCLUSIONES Como grupo concluimos que la empresa individual de responsabilidad limitada pertenece a una persona física y es una entidad dotada de personalidad jurídica propia, con capacidad para ser titular de derechos y obligaciones, los cuales forman un patrimonio independiente y separado de los demás bienes de la persona física titular de dicha empresa. La EIRL. Es una de las estructuras de organización más comunes y utilizadas en el Perú debido a la simplicidad de su estructura, requisitos, fácil organización e implementación. Además de cumplir con las necesidades que tiene la gente hoy en día desde el punto de vista comercial, tributario y legal. - Los beneficios de optar por esta forma de organización son evidentes. En primer lugar, ya no es necesario contar con otra persona o socio para iniciar una actividad mercantil. - La limitación de responsabilidad del titular , el denominado “patrimonio de afectación”, que permite asumir los riesgos inherentes a toda actividad comercial, sin el temor de aventurar y eventualmente perder, la totalidad del patrimonio como consecuencia del derecho de garantía general de los acreedores. - La finalidad de la creación de esta forma societaria es doble: Potenciar el desarrollo de nuevas iniciativas comerciales de pequeños empresarios, ya que les permite separa el patrimonio destinado a la actividad mercantil, del resto de los bienes que conforman su patrimonio personal. Poner fin- sin mucho éxito- a la vieja práctica nacional de las “sociedades ficticias”, que consiste en constituir una sociedad responsabilidad limitada en el que uno del os socios tiene un 99% y el socio formal solo un 1%, L a idea era cumplir con la pluralidad de socios. Las principales razones por las cuales se pueden disolver la EIRL son: - Por voluntad de titular único. - Por vencimiento del termino estatutario salvo prorroga documentada e inscrita con anterioridad. - Por la muerte del titular único, pero solo cuando se haya estipulado en el documento constitutivo o en sus reformas; ningún otro suceso que afecte la persona del empresario, por grave que pueda ser, como su incapacidad permanente, física o jurídica produce la disolución de la empresa unipersonal. - Por la imposibilidad de desarrollar las actividades imprevista. - Por orden de autoridad competente. - Por iniciación del trámite de liquidación obligatorio. UNIVERSIDAD NACIONAL DEL CENTRO DEL PERÚ – FACULTAD DE CONTABILIDAD 77 TEMA EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Anexos MODELO DE MINUTA PARA UNA EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA E.I.R.L (BIENES DINERARIOS) SEÑOR NOTARIO DE...........................: SÍRVASE EXTENDER EN SU REGISTRO DE ESCRITURAS PÚBLICAS UNA DE CONSTITUCIÓN DE EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA QUE OTORGA DON:………………………………............................................................................... .............................. PRIMERA.- POR EL PRESENTE, DON:……………………………….................................................... CONSTITUYE UNA EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA BAJO LA DENOMINACIÓN DE: “………………………....................................E.I.R.L.” CON DOMICILIO EN LA CIUDAD DE............................................, QUE INICIA SUS OPERACIONES A PARTIR DE SU INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO MERCANTIL CON UNA DURACIÓN INDEFINIDA, PUDIENDO ESTABLECER SUCURSALES EN TODO EL TERRITORIO NACIONAL. SEGUNDA.- EL OBJETO DE LA EMPRESA ES:……………………….................................................. SE ENTIENDEN INCLUIDOS EN EL OBJETO LOS ACTOS RELACIONADOS CON EL MISMO, QUE COADYUVEN A LA REALIZACION DE SUS FINES UNIVERSIDAD NACIONAL DEL CENTRO DEL PERÚ – FACULTAD DE CONTABILIDAD 78 TEMA EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA EMPRESARIALES. PARA CUMPLIR DICHO OBJETO, PODRÁ REALIZAR TODOS AQUELLOS ACTOS Y CONTRATOS QUE SEAN LÍCITOS, SIN RESTRICCIÓN ALGUNA. TERCERA.- EL CAPITAL DE LA EMPRESA ES DE S/……………........................................................ CUARTA.- SON ÓRGANOS DE LA EMPRESA, EL TITULAR Y LA GERENCIA. EL RÉGIMEN QUE LE CORRESPONDA ESTÁ SEÑALADO EN EL DECRETO LEY Nº 21621, ARTÍCULOS 39 Y 50 RESPECTIVAMENTE Y DEMÁS NORMAS MODIFICATORIAS Y COMPLEMENTARIAS. QUINTA.- GERENCIA ES EL ÓRGANO QUE TIENE A SU CARGO LA ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN DE LA EMPRESA. SERÁ DESEMPEÑADA POR UNA O MÁS PERSONAS NATURALES. EL CARGO DE GERENTE ES INDELEGABLE. EN CASO DE QUE EL CARGO DE GERENTE RECAIGA EN EL TITULAR, ÉSTE SE DENOMINARÁ TITULAR GERENTE. SEXTA.- LA DESIGNACIÓN DEL GERENTE SERÁ EFECTUADA POR EL TITULAR, LA DURACIÓN DEL CARGO ES INDEFINIDA, AUNQUE PUEDE SER REVOCADO EN CUALQUIER MOMENTO. SEPTIMA.- CORRESPONDE AL GERENTE: 1. ORGANIZAR EL RÉGIMEN INTERNO DE LA EMPRESA. 2. CELEBRAR CONTRATOS INHERENTES AL OBJETO DE LA EMPRESA, FIJANDO SUS CONDICIONES; SUPERVISAR Y FISCALIZAR EL DESARROLLO DE LAS ACTIVIDADES DE LA EMPRESA. 3. REPRESENTAR A LA EMPRESA ANTE LOS PODERES DEL ESTADO, INSTITUCIONES NACIONALES Y EXTRANJERAS, GOZANDO DE LAS FACULTADES GENERALES Y ESPECIALES A QUE SE REFIEREN LOS ARTÍCULOS 74, 75, 77 Y 436 DEL CÓDIGO PROCESAL CIVIL. TAMBIÉN GOZA DE LA FACULTAD A QUE SE REFIERE EL ARTÍCULO 10 DE LA LEY Nº 26636, PODRA CELEBRAR CONCILIACIÓN EXTRA JUDICIAL, ADEMAS PODRA CONSTITUIR Y REPRESENTAR A LA ASOCIACION QUE CREA CONVENIENTE Y DEMAS NORMAS COMPLEMENTARIAS. 4. CUIDAR LOS ACTIVOS DE LA EMPRESA. 5. ABRIR Y CERRAR CUENTAS CORRIENTES, BANCARIAS, MERCANTILES Y GIRAR CONTRA LAS MISMAS, COBRAR Y ENDOSAR CHEQUES DE LA EMPRESA, ASI COMO ENDOSAR Y DESCONTAR DOCUMNETOS DE CREDITO. SOLICITAR SOBREGIROS, PRÉSTAMOS, CREDITOS O FINANCIACIONES PARA DESARROLLAR EL OBJETO SOCIAL CELEBRANDO LOS CONTRATOS RESPECTIVOS. UNIVERSIDAD NACIONAL DEL CENTRO DEL PERÚ – FACULTAD DE CONTABILIDAD 79 TEMA EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA 6. SOLICITAR TODA CLASE DE PRESTAMOS CON GARANTIAS HIPOTECARIA, PRENDARIA Y DE CUALQUIER FORMA, ADEMAS CONOCIMIENTO DE EMBARQUE, CARTA DE PODER, CARTA FIANZA, POLIZA, LETRAS DE CAMBIO, PAGARES, FACTURAS CONFORMADAS Y CUALQUIER OTRO TITULO VALOR. 7. SUSCRIBIR CONTRATOS DE ARRENDAMIENTO Y SUBARRENDAMIENTO. 8. COMPRAR Y VENDER LOS BIENES SEAN MUEBLES O INMUEBLES DE LA EMPRESA, SUSCRIBIENDO LOS RESPECTIVOS CONTRATOS. 9. CELEBRAR, SUSCRIBIR LEASING O ARRENDAMIENTO FINANCIERO, CONSORCIO, ASOCIACION EN PARTICIPACION Y CUALQUIER OTRO CONTRATO DE COLABORACION EMPRESARIAL, VINCULADOS AL OBJETO DE LA EMPRESA. 10. AUTORIZAR A SOLA FIRMA LA ADQUISICIÓN DE BIENES, CONTRATACIÓN DE OBRAS Y PRESTACIÓN DE SERVICIOS PERSONALES. 11. NOMBRAR, PROMOVER, SUSPENDER Y DESPEDIR A LOS EMPLEADOS Y SERVIDORES DE LA EMPRESA. 12. CONCEDER LICENCIA AL PERSONAL DE LA EMPRESA. 13. CUIDAR DE LA CONTABILIDAD Y FORMULAR EL ESTADO DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS, EL BALANCE GENERAL DE LA EMPRESA Y LOS DEMÁS ESTADOS Y ANÁLISIS CONTABLES QUE SOLICITE EL TITULAR. 14. SOLICITAR, ADQUIRIR, TRANFERIR REGISTROS DE PATENTES, MARCAS, NOMBRES COMERCIALES CONFORME A LEY, SUSCRIBIENDO CUALQUIER CLASE DE DOCUMENTOS VINCULADOS, QUE CONLLEVE A LA REALIZACION DEL OBJETO SOCIAL. 15. PARTICIAPR EN LICITACIONES, CONCURSOS PUBLICOS Y/O ADJUDICACIONES, SUSCRIBIERON LOS RESPECTIVOS DOCUMENTOS, QUE CONLLEVE A LA REALIZACION DEL OBJETO SOCIAL. UNIVERSIDAD NACIONAL DEL CENTRO DEL PERÚ – FACULTAD DE CONTABILIDAD 80 TEMA EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA OCTAVA.- PARA TODO LO NO PREVISTO RIGEN LAS DISPOSICIONES CONTENIDAS EN EL D.L. Nº 21621 Y AQUELLAS QUE LAS MODIFIQUEN O COMPLEMENTEN. DISPOSICION TRANSITORIA.- DON………………….., EJERCERA EL CARGO DE TITULAR GERENTE DE LA EMPRESA, PERUANO, CON DOMICILIO SEÑALADO EN LA INTRODUCCION DE LA PRESENTE. AGREGUE USTED SEÑOR NOTARIO DE....................................., LO QUE FUERE DE LEY, Y SÍRVASE CURSAR LOS PARTES NOTARIALES RESPECTIVOS AL REGISTRO MERCANTIL DE............................, PARA SU CORRESPONDIENTE INSCRIPCION. ..........................., ......... DE............. DEL 2........ UNIVERSIDAD NACIONAL DEL CENTRO DEL PERÚ – FACULTAD DE CONTABILIDAD 81 TEMA EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA MODELO DE MINUTA PARA UNA EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA E.I.R.L (BIENES NO DINERARIOS) SEÑOR NOTARIO DE.....................: SÍRVASE EXTENDER EN SU REGISTRO DE ESCRITURAS PÚBLICAS UNA DE CONSTITUCIÓN DE EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA QUE OTORGA DON: ………………………………......................................................................................... ............................. PRIMERA.- POR EL PRESENTE, DON:……………………………….................................................... CONSTITUYE UNA EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA BAJO LA DENOMINACIÓN DE: “ ……………………….......................................... E.I.R.L “ CON DOMICILIO EN LA CIUDAD DE.............................,QUE INICIA SUS OPERACIONES A PARTIR DE SU INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS CON UNA DURACIÓN INDEFINIDA, PUDIENDO ESTABLECER SUCURSALES EN TODO EL TERRITORIO NACIONAL. SEGUNDA.- EL OBJETO DE LA EMPRESA ES: ………………………................................................. SE ENTIENDEN INCLUIDOS EN EL OBJETO LOS ACTOS RELACIONADOS CON EL MISMO, QUE COADYUVEN A LA REALIZACION DE SUS FINES EMPRESARIALES. PARA CUMPLIR DICHO OBJETO, PODRÁ REALIZAR TODOS AQUELLOS ACTOS Y CONTRATOS QUE SEAN LÍCITOS, SIN RESTRICCIÓN ALGUNA. TERCERA.- EL CAPITAL DE LA EMPRESA ES DE S/……………....................................................... CUARTA.- SON ÓRGANOS DE LA EMPRESA, EL TITULAR Y LA GERENCIA. EL RÉGIMEN QUE LE CORRESPONDA ESTÁ SEÑALADO EN EL DECRETO LEY Nº 21621, ARTÍCULOS 39° Y 50° RESPECTIVAMENTE Y DEMÁS NORMAS MODIFICATORIAS Y COMPLEMENTARIAS. UNIVERSIDAD NACIONAL DEL CENTRO DEL PERÚ – FACULTAD DE CONTABILIDAD 82 TEMA EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA QUINTA.- GERENCIA ES EL ÓRGANO QUE TIENE A SU CARGO LA ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN DE LA EMPRESA. SERÁ DESEMPEÑADA POR UNA O MÁS PERSONAS NATURALES. EL CARGO DE GERENTE ES INDELEGABLE. EN CASO DE QUE EL CARGO DE GERENTE RECAIGA EN EL TITULAR, ÉSTE SE DENOMINARÁ TITULAR GERENTE. SEXTA.- LA DESIGNACIÓN DEL GERENTE SERÁ EFECTUADA POR EL TITULAR, LA DURACIÓN DEL CARGO ES INDEFINIDA, AUNQUE PUEDE SER REVOCADO EN CUALQUIER MOMENTO. SEPTIMA.- CORRESPONDE AL GERENTE: 1. ORGANIZAR EL RÉGIMEN INTERNO DE LA EMPRESA. 2. CELEBRAR CONTRATOS INHERENTES AL OBJETO DE LA EMPRESA, FIJANDO SUS CONDICIONES; SUPERVISAR Y FISCALIZAR EL DESARROLLO DE LAS ACTIVIDADES DE LA EMPRESA. 3. REPRESENTAR A LA EMPRESA ANTE LOS PODERES DEL ESTADO, INSTITUCIONES NACIONALES Y EXTRANJERAS, GOZANDO DE LAS FACULTADES GENERALES Y ESPECIALES A QUE SE REFIEREN LOS ARTÍCULOS 74, 75, 77 Y 436 DEL CÓDIGO PROCESAL CIVIL. TAMBIÉN GOZA DE LA FACULTAD A QUE SE REFIERE EL ARTÍCULO 10 DE LA LEY Nº 26636, PODRA CELEBRAR CONCILIACIÓN EXTRA JUDICIAL, ADEMAS PODRA CONSTITUIR Y REPRESENTAR A LA ASOCIACION QUE CREA CONVENIENTE Y DEMAS NORMAS COMPLEMENTARIAS. 4. CUIDAR LOS ACTIVOS DE LA EMPRESA. 5. ABRIR Y CERRAR CUENTAS CORRIENTES, BANCARIAS, MERCANTILES Y GIRAR CONTRA LAS MISMAS, COBRAR Y ENDOSAR CHEQUES DE LA EMPRESA, ASI COMO ENDOSAR Y DESCONTAR DOCUMENTOS DE CREDITO. SOLICITAR SOBREGIROS, PRÉSTAMOS, CREDITOS O FINANCIACIONES PARA DESARROLLAR EL OBJETO SOCIAL CELEBRANDO LOS CONTRATOS RESPECTIVOS. 6. SOLICITAR TODA CLASE DE PRESTAMOS CON GARANTIAS HIPOTECARIA, PRENDARIA Y DE CUALQUIER FORMA, ADEMAS CONOCIMIENTO DE EMBARQUE, CARTA DE PODER, CARTA FIANZA, POLIZA, LETRAS DE CAMBIO, PAGARES, FACTURAS CONFORMADAS Y CUALQUIER OTRO TITULO VALOR. 7. SUSCRIBIR CONTRATOS DE ARRENDAMIENTO Y SUBARRENDAMIENTO. 8. COMPRAR Y VENDER LOS BIENES SEAN MUEBLES O INMUEBLES DE LA EMPRESA, SUSCRIBIENDO LOS RESPECTIVOS CONTRATOS. UNIVERSIDAD NACIONAL DEL CENTRO DEL PERÚ – FACULTAD DE CONTABILIDAD 83 TEMA EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA 9. CELEBRAR, SUSCRIBIR LEASING O ARRENDAMIENTO FINANCIERO, CONSORCIO, ASOCIACION EN PARTICIPACION Y CUALQUIER OTRO CONTRATO DE COLABORACION EMPRESARIAL, VINCULADOS AL OBJETO DE LA EMPRESA. 10. AUTORIZAR A SOLA FIRMA LA ADQUISICIÓN DE BIENES, CONTRATACIÓN DE OBRAS Y PRESTACIÓN DE SERVICIOS PERSONALES. 11. NOMBRAR, PROMOVER, SUSPENDER Y DESPEDIR A LOS EMPLEADOS Y SERVIDORES DE LA EMPRESA. 12. CONCEDER LICENCIA AL PERSONAL DE LA EMPRESA. 13. CUIDAR DE LA CONTABILIDAD Y FORMULAR EL ESTADO DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS, EL BALANCE GENERAL DE LA EMPRESA Y LOS DEMÁS ESTADOS Y ANÁLISIS CONTABLES QUE SOLICITE EL TITULAR. 14. SOLICITAR, ADQUIRIR, TRANFERIR REGISTROS DE PATENTES, MARCAS, NOMBRES COMERCIALES CONFORME A LEY, SUSCRIBIENDO CUALQUIER CLASE DE DOCUMENTOS VINCULADOS, QUE CONLLEVE A LA REALIZACION DEL OBJETO SOCIAL 15. PARTICIAPR EN LICITACIONES, CONCURSOS PUBLICOS Y/O ADJUDICACIONES, SUSCRIBIERON LOS RESPECTIVOS DOCUMENTOS, QUE CONLLEVE A LA REALIZACION DEL OBJETO SOCIAL. OCTAVA.- PARA TODO LO NO PREVISTO RIGEN LAS DISPOSICIONES CONTENIDAS EN EL D.L. Nº 21621 Y AQUELLAS QUE LAS MODIFIQUEN O COMPLEMENTEN. DISPOSICION TRANSITORIA.- DON………………….., EJERCERA EL CARGO DE TITULAR GERENTE DE LA EMPRESA, PERUANO, CON DOMICILIO SEÑALADO EN LA INTRODUCCION DE LA PRESENTE. CLAUSULA ADICIONAL I.- DE CONFORMIDAD AL ARTICULO 315 DEL CODIGO CIVIL, INTERVIENE DON (ÑA)……….., CONYUGE DE DON (ÑA)……………….., AUTORIZANDO EXPRESAMENTE EL APORTE EN BIENES NO DINERARIOS. UNIVERSIDAD NACIONAL DEL CENTRO DEL PERÚ – FACULTAD DE CONTABILIDAD 84 TEMA EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA AGREGUE USTED SEÑOR NOTARIO DE........................., LO QUE FUERE DE LEY, Y SÍRVASE CURSAR LOS PARTES NOTARIALES RESPECTIVOS AL REGISTRO MERCANTIL DE................................., PARA SU CORRESPONDIENTE INSCRIPCION. ..........................., ..... DE............. DEL 2........ UNIVERSIDAD NACIONAL DEL CENTRO DEL PERÚ – FACULTAD DE CONTABILIDAD 85 TEMA EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Bibliografia  https://finanzasperu.wordpress.com/2011/03/08/eirl-peru/  http://www.sunat.gob.pe/institucional/publicaciones/revista_tributemos /tribut100/procedimiento.htm  http://www.estudiocontablemerino.pe/pasos-para-constitucion-de-una- empresa-eirl/  https://www.academia.edu/6300027/14._La_Empresa_Individual_de_ Responsabilidad_Limitada  http://www.usmp.edu.pe/derecho/cedec/ediciones_anteriores/ano2010 /2010-I/articulos_alumnos/munoz.pdf  http://www.notarioslalibertad.org/Jurisprudencia/Normas_Actualizadas /Juridicas/EIRL-DEC_LEY_21621.pdf UNIVERSIDAD NACIONAL DEL CENTRO DEL PERÚ – FACULTAD DE CONTABILIDAD 86