UNIVERSIDAD BLAS PASCALALUMNO: SAMIRA RODRIGUEZ Ciclo Lectivo: 2013 APROBADO CON 9 PRIMER PARCIAL DE DERECHO SOCIETARIO Actividad Usted es un importante abogado especializado en Derecho Societario. Una tarde lo visitan en su estudio jurídico los Sres. Martín Yofre y Facundo Soria, quienes le exponen la siguiente situación: Martín comienza contándole que días atrás se encontró con su viejo amigo, Facundo, a quien no frecuentaba desde hace bastante tiempo, pese a estar viviendo actualmente en la misma ciudad (Rosario), razón por la cual decidieron distraerse un rato de sus actividades y tomar un café en la peatonal. Continúa relatándole que durante la conversación, en la que recordaron tantos buenos momentos vividos, Facundo le comentó que desde hace siete años, y con gran éxito, se está dedicando a la venta mayorista de flores (más precisamente rosas de gran calidad) que importa desde Ecuador y que comercializa en toda la Región Centro de la Argentina, proveyendo a una gran cantidad de pequeñas y medianas florerías ubicadas en distintas localidades (incluida Rosario). Mientras compartían el café, Facundo le explicó que cada docena de rosas tiene para él un costo total de $ 2,50 (puesta en sus cámaras frigoríficas, incluyendo transporte aéreo, impuestos, honorarios del despachante de aduana, costos de mantenimiento hasta su distribución, etc.), que a su vez él vende la docena a $ 8,40 y que luego las florerías las expenden a un precio que oscila los $30 cada docena. Tras esa breve introducción de Martín, Facundo pasa a contarle a usted que él está convencido de la gran oportunidad comercial que ofrece el negocio minorista de la venta directa de rosas, aun más pensando en que por su condición de importador de rosas puede reducir los costos y desarrollar eficientemente el negocio. Por eso, Facundo se ha planteado el siguiente objetivo comercial: instalar una cadena de florerías en la región central del país. Sabe que eso no es fácil ni lleva poco tiempo, por lo cual desea empezar instalando cinco florerías en Rosario, ubicadas en puntos estratégicos, que vendan solamente rosas –las que él importa– y a un costo muy inferior al que se las puede conseguir en otras florerías comunes, que no solo venden rosas, sino todo tipo de flores y plantas pequeñas. Ahora bien, Facundo sabe de sus conocimientos, de las ventajes que tiene por estar interiorizado en el negocio, pero al mismo tiempo está convencido de la necesidad de compartir este emprendimiento, ya que no cuenta con todo el capital necesario para lanzarse solo. Por eso le propuso a Martín, a quien le tiene afecto personal y mucha confianza, que lo acompañe en esta empresa, constituyendo una sociedad comercial que sea la que explote la actividad que se plantea desarrollar. En la propuesta que realiza Facundo, él sería el socio mayoritario con el 75% de participación; podría aportar a la sociedad $ 60.000, cinco heladeras especiales para mantener las rosas en cada local y dos utilitarios para realizar distribución domiciliaria de mercadería. Asimismo, se compromete a brindar, a favor de la sociedad, todos sus conocimientos y contactos personales en el rubro (floristas, potenciales clientes, etc.). Finalmente, pone como condición que él sea el único y exclusivo proveedor de rosas a la sociedad, que pueda integrar el órgano de administración de la sociedad, y que esta asociación no le impida continuar siendo proveedor de rosas a las otras florerías de Rosario (y por supuesto a las del resto de la región en que está operando). Martín se muestra muy interesado frente a la propuesta de Facundo, porque considera que es una muy buena oportunidad de negocio que le permitirá diversificar su actividad y que, en definitiva, los riesgos que corre son acotados, pues no se le está requiriendo una gran inversión y al mismo tiempo puede especular con una alta rentabilidad, en mérito a que se estaría asociando con un empresario muy conocedor y exitoso en el negocio de la venta de rosas con quien, aparte, lo une una vieja amistad. Por eso, ambos desean formalizar una asociación y empezar a transitar este camino juntos. Martín y Facundo recurren a usted porque lo conocen y saben de su idoneidad profesional. Intente, entonces, brindarles el mejor asesoramiento, contemplando la situación personal de cada uno de ellos y las condiciones que han sido planteadas. En primer término, usted deberá evaluar la conveniencia de que Martín y Facundo constituyan una sociedad. Si así lo considera, deberá asesorarlos sobre cómo organizar jurídicamente el emprendimiento pretendido. (Identifique las principales instituciones y contenidos de la materia estudiados que están involucrados en el caso planteado.) En base a los hechos antes enunciados, se le propone la siguiente tarea: 1. Realice un informe preliminar que contenga una explicación a Martín y Facundo sobre los siguientes aspectos: Ventajas de organizarse como sociedad. (5 puntos) Conveniencia de que Facundo realice uno u otro tipo de aportes: bienes en especie (las heladeras y los utilitarios) o dinero. (5 puntos) Si legalmente fuera posible que Facundo integrara el órgano de administración y al mismo tiempo la sociedad, realice un contrato de suministro con él para que le provea las rosas que importa de Ecuador. (10 puntos) Incluya las principales cláusulas que podría tener el contrato de sociedad para proteger a Martín como socio minoritario de la sociedad. (20 puntos) ¿Cuáles son los mecanismos que pueden preverse en el contrato para hacer viable y duradera la sociedad entre ambos, evitando el futuro ingreso de terceros a la sociedad? (20 puntos) ¿Qué disposiciones podría tener el contrato de sociedad a fin de evitar que la actividad comercial pueda verse afectada por el accionar de Facundo como empresario individual de venta de flores? (5 puntos) Según el tipo societario que adopten, ¿cómo es la responsabilidad que asumen Martín y Facundo como socios de la sociedad? (5 puntos) ¿Cuál es la responsabilidad que tendrán Martín y Facundo como administradores de la sociedad? (5 puntos) Redacte las cláusulas principales del contrato de sociedad que deberían celebrar Martín y Facundo y realice una breve nota explicativa de por qué se les propone determinadas cláusulas del contrato. de esta manera los terceros al contratar con una determinada sociedad mercantil conocen el alcance de la responsabilidad de los socios. Le hago saber que si pretenden tener una sociedad regularmente constituida los constituyentes no pueden apartarse de los tipos creados por el legislador ya que la tipicidad es quien brinda seguridad al tráfico mercantil. De esta manera se otorga seguridad a las . En la sociedad cada parte constituye a través de prestaciones coordinadas. . Imagine una respuesta a cada una de esas preguntas y escríbala. siendo la misma el contrato de organización creado por el legislador como medio de concentrar capitales para la realización de una actividad de carácter económico y a través del cual sus otorgantes disponen de un complejo de normas estructurales y funcionales destinadas a regular constantemente las relaciones emergentes del negocio jurídico constitutivo. así como el funcionamiento del ente. A continuación se le informa que con respecto a las ventajas que ofrece la constitución como una organización podríamos enunciar las siguientes. y en base a ello formule las preguntas que usted haría a sus clientes a fin de recabar toda la información necesaria para poder brindarles un correcto asesoramiento. desde su punto de vista interno como frente a los terceros. Surge la necesidad de reglamentar las relaciones entre los socios y de éstos con la sociedad. a cerca de las condiciones planteadas y todo lo que se considere necesario saber respecto de la Sociedad Comercial que desean constituir: Se considera pertinente comenzar por definir a la SOCIEDAD. quienes están facultados para representarla como así también lo relacionado a las pautas de su funcionamiento interno.) RESPUESTA: La Falda. teniendo de base lo expresado en el Art 1 de la Ley 19550: . (Piense en el contenido de las distintas cláusulas que puede tener un contrato de sociedad.Pluralidad de Personas: Por ley se requiere la concurrencia de dos o más personas para constituir una sociedad.2. SRES YOFRE MARTIN Y SORIA FACUNDO PRESENTE Por la presente me dirijo a ustedes con motivo de brindarles asesoramiento contemplando las situaciones de cada uno. el patrimonio de un nuevo sujeto de derecho creado en virtud del contrato mediante el cual los socios obtendrán los beneficios esperados. de Octubre de 2013.Tipicidad: Deben tener en cuenta que la hora de la constitución de la sociedad una opción de la tipología que ofrece la ley. pudiendo ser éstas físicas o jurídicas. la posibilidad de compartir opiniones de trabajo ya que dos personas aportan mas ideas que una sola. En caso de no estar estipulas será en relación a los aportes efectuados. La ventaja principal que brindan las sociedades es la limitación de la responsabilidad patrimonial y financiera.Aportes: es un requisito para la existencia de la sociedad ya que por naturaleza es onerosa. Los activos y bienes personales no se confunden con el negocio . consecuentemente les daría la posibilidad de diversificar negocios que en forma particular difícilmente pueden llegar a concretarse. . . . limitar la responsabilidad de los aportes efectuados.Fin Societario: según lo normado por la ley de sociedades el fin debe ser la producción o intercambio de bienes o servicios.Organización: deben estipularse todas las cuestiones referentes a la organización en el contrato social o en su estatuto. limitada de los accionistas en caso de una Sociedad Anónima o de los socios siendo una SRL. .Participación en los Beneficios y soportar las pérdidas: Los socios deben pactar en el contrato constitutivo o en el estatuto como se distribuirán las ganancias obtenidas por la sociedad y la manera en que serán soportados las pérdidas. Por lo anteriormente expuesto se resume que es una asociación con fines útiles. postergando los intereses personales con la finalidad de conseguir el beneficio común. O el.La Affectio Societatis: Consistente en la predisposición de los integrantes de la sociedad de actuar en forma coordinada para obtener el fin perseguido con la constitución de la misma. en caso de optar por SRL o SA: lo que genera como consecuencia no exponer el patrimonio personal de cada socio o al menos exponiéndolo menos. De ello se deduce que sus posibilidades de funcionar como sociedad seria mas factible ya que la predisposición de los integrantes de la sociedad de actuar en forma coordinada les permitirá obtener el fin perseguido siendo pilares importantes la existencia del animo de colaboración y lealtad de parte de los socios hacia dichos fines. La contribución de cada socio al fondo común que debe constituirse para el desarrollo del objeto social y el conjunto de aporte.operaciones por el hecho que ello permitirá conocer la responsabilidad de los socios y del funcionamiento de ellas. sea este en dinero o en especie. Como así también permite diversificar los riesgos en relación a los aportes realizados. es la forma de ejercer libremente una actividad económica y constituye la sociedad una realidad jurídica que la ley reconoce como un medio técnico por el que un grupo de individuos pueda realizar el fin licito propuesto. estimados en una cifra determinada forman el capital social de la compañía. Invertir un capital menor al que podrían aportar en forma particular dada las características de la sociedad. . potenciales clientes. se tratara el tema de los APORTES. todos sus conocimientos y contactos personales en el rubro (floristas. - cinco heladeras especiales para mantener las rosas en cada local - dos utilitarios para realizar distribución domiciliaria de mercadería. - Se compromete a brindar. . El aporte es la medida de la participación económica del socio en la estructura societaria. - podría aportar a la sociedad $ 60. Todas las cosas o derechos pueden ser materia de aportes a una sociedad difiriendo según el tipo social de que se trate.y la titularidad puede ser transferida mediante la venta de acciones societarias. en la cuota de liquidación y en el establecimiento de la mayoría en los órganos deliberativos. deben ser objetos de valuación esto se debe a la importancia que reviste el capital social en las sociedades comerciales. En las de responsabilidad limitada y por acciones el legislador acepta la entrega de bienes a la sociedad en uso y goce como prestaciones accesorias no como aportes. aunque subsidiaria por las obligaciones contraídas por la sociedad.000. la ley tiende a ser flexible admitiendo aportes consistentes en obligaciones de dar o de hacer. Se presume que los bienes han sido aportados en propiedad si no se consta expresamente su aporte en uso y goce. En la propuesta que realiza Facundo. etc. a favor de la sociedad. En caso de no ser dinerarios. pero el éste último esta autorizado en las sociedades de interés. los socios con sus aportes constituyen el capital social que sirve como fondo patrimonial para la obtención de beneficios a través del ejercicio por la sociedad de una determinada actividad empresarial y sirve como garantía frente a terceros.). La Sociedad es un ente legal con vida limitada y continuará hasta su disolución legal. La ventaja del de que realice uno u otro aporte estarán dados en la forma en que tales bienes susceptibles de apreciación pecuniaria sean integrados al capital social. en aquellas sociedades en las cuales la responsabilidad de los socios se limita exclusivamente al aporte efectuado. es lógico en que éstos deben consistir en obligaciones de dar susceptibles de ejecución forzada por los acreedores sociales. necesarios para la constitución de la Sociedad Comercial porque se lo considera un requisito específico para su existencia. En cambio en las que los socios tienen responsabilidad solidaria e ilimitada. él sería el socio mayoritario con el 75% de participación. Ahora bien. Los aportes pueden darse en propiedad o en uso y goce. Sin ellos no existe la mínima posibilidad de desarrollar el objeto de la sociedad. así se determina la participación en las ganancias y perdidas. el sistema de valuación varia de acuerdo al tipo societario de que se trate y la responsabilidad asumida por cada socio. . los fallidos por quiebra casual o los concursados hasta cinco (5) años después de su rehabilitación. en el aporte de bienes en dinero ya que solo se le requiere un 25% del mismo contando con un plazo que le permitirá concretar su objetivo. hasta dos (2) años del cese de sus funciones. defraudación. 2º) Los fallidos por quiebra culpable o fraudulenta hasta diez (10) años después de su rehabilitación. En todos los casos hasta después de diez (10) años de cumplida la condena. los condenados por delitos cometidos en la constitución. los directores y administradores de sociedad cuya conducta se calificare de culpable o fraudulenta. . robo. funcionamiento y liquidación de sociedades. En cuanto al interrogante. si legalmente fuera posible que Facundo integrara el órgano de administración y al mismo tiempo la sociedad realice un contrato de suministro con él para que le provea las rosas que importa de Ecuador. que pueden ser socios o terceros designados por tiempo determinado o indeterminado. mientras que las 5 heladeras y los 2 vehículos utilitarios deberán ser integrados al 100% al aporte suscripto. 3º) Los condenados con accesoria de inhabilitación de ejercer cargos públicos.Aporte en especie: Ellos deben integrarse totalmente y su valor se justificara indicándose en el contrato los antecedentes justificativos de la valuación.El capital social debe ser suscripto integralmente en el acto de constitución de la sociedad: . El órgano de administración y representación es el gerente.Aporte en dinero: deben integrarse en un 25% como mínimo y completarse en el plazo de dos años. En este caso se observa la ventaja que tiene Facundo. Su nombramiento puede provenir del acto constitutivo o por reunión de sus socios posteriormente.000 deberá integrar $ 15. Su cumplimiento se acreditara al tiempo de ordenarse la inscripción en el Registro Público de Comercio con el comprobante de su depósito en un banco oficial. 4º) Los funcionarios de la administración pública cuyo desempeño se relacione con el objeto de la sociedad. cohecho. los condenados por hurto. hasta diez (10) años después de su rehabilitación. a saber: 1º) Quienes no pueden ejercer el comercio.000 en el acto constitutivo y los $ 45. En el ARTÍCULO 264 de la ley de Sociedades dispone quienes No pueden ser directores ni gerentes.000 en un plazo no mayor a los 2 años. De acuerdo a esta clasificación Facundo de los $ 60. emisión de cheques sin fondos y delitos contra la fe pública. siendo responsable en caso de deterioro que ésta sufra por su culpa o la de terceros. entre el Sr.------------------------------------------------QUINTO: Queda expresamente prohibido a la entidad Societaria a efectuar y/o derivar transacciones comerciales y otra distribución en la zona asignada. Aquí se le brinda un modelo a seguir al momento de la realización del mismo: CONTRATO DE SUMINISTRO: En la ciudad de Rosario Provincia de Santa Fe. convienen realizar el presente contrato regido por las siguientes cláusulas y condiciones: PRIMERO: El Sr. Facundo Soria. FACUNDO SORIA. en forma independiente. Buenos Aires y Corrientes de la República Argentina. inscripta en el Registro Público de Comercio de la ciudad de Rosario con domicilio en Rivera Indarte Nº 478 de la ciudad de Rosario. a cumplir en favor de otra.-----------------------------------------------------------------------------SEGUNDO: El plazo de duración del contrato será por el término de veinticuatro meses a partir de la firma del mismo. CONTRATO DE SUMINISTRO: es el contrato por el cual una parte se obliga. FACUNDO SORIA se obliga a proveer y suministrar en forma exclusiva a la empresa LIZ SRL todo tipo de productos y mercaderías relacionados a la comercialización. se entiende que pueden actuar indistintamente.422.En caso de ser varios los administradores y si nada se dijera en el contrato. y distribución de rosas de alta calidad importadas desde Ecuador con la finalidad de comercializar en la zona comprendida por las provincias de Santa Fe.110 con domicilio legal en calle Amadeo Nº 111 y la entidad LIZ SRL. a cambio de una contraprestación. Provincia de Santa Fe. Todos los gastos derivados de la importación de las mismas y cualquier otro gasto que originase serán soportados por el Sr. Ante el incumplimiento de la presente cláusula dispondrá la inmediata rescisión del contrato así como la reparación de los daños y perjuicios ocasionados a LIZ SRL-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------CUARTO: por su parte LIZ SRL se obligada a poner toda su diligencia en la conservación de las cosas. prestaciones periódicas o continuadas de cosas o servicios.------------------- . con alguna otra entidad y/o persona. DNI 25. De manera que no existe ningún impedimento legal que le impida que Facundo integre el órgano de administración y su vez pueda realizar un contrato de suministro.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------TERCERO: El precio dispuesto en la comercialización y distribución del objeto del presente contrato será el precio de plaza al momento de la transacción comercial. - Derecho al dividendo: constituye la causa final del contrato de sociedad. - El derecho de voto: relacionado con el ítem anterior. ya que le permite al socio participar actualmente en el gobierno de la sociedad. El derecho a la percepción del dividendo es inalienable e inderogable. - El derecho de mantener intangible su participación societaria: se garantiza de la siguiente manera: mediante el ejercicio del derecho de preferencia en los casos de aumentos de capital. en la ciudad Rosario.550 y son los siguientes: a) Que las ganancias surjan de un balance confeccionado de acuerdo con la ley y el estatuto y aprobados por el órgano de gobierno de la sociedad. - Derecho a la cuota de Liquidación: se trata del derecho del socio al reembolso de una suma de dinero proporcional a la participación societaria. mediante el derecho de receso.-----------------------------------------------------------------------------------SÉPTIMA: presente Para la recepción de todas las notificaciones. En prueba de conformidad. c) que el órgano de gobierno de la sociedad resuelva distribuirlas entre los socios o accionistas. Como principales cláusulas que deberían tener el contrato de sociedad para proteger a Martín como socio minoritario podemos mencionar: Estos derechos pueden ser clasificados como de naturaleza patrimonial (índole económica) o política (actuación del socio dentro de la sociedad): - El derecho de información: le permite al socio conocer la marcha de la administración de la sociedad. mediante el derecho de recibir el mismo porcentaje de acciones que era titular. etc. Se establecen una serie de requisitos en los arts. las partes constituyen los domicilios anteriormente establecidos. en caso de existir un . 68 y 224 de la ley 19. Pcia.SEXTO: En caso de concurso y/o quiebra de parte de la entidad LIZ SRL el Sr. acceder a la presentación de los estados contables. se firman dos ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto. facultándolo para examinar los libros y papeles sociales. Facundo Soria podrá dar por resuelto y terminado el contrato. pues el ánimo de lucro en las sociedades comerciales se obtienen con la percepción del mismo. a las actas de los órganos colegiados que nunca pueden ser secretas para los socios. b) que dichas ganancias sean realizadas y líquidas. sean éstas judiciales o extrajudiciales. de Santa Fe a los 01 días del mes de Octubre del año 2013.------------------------------------------------------------------ El socio al formar parte de una sociedad se convierte en titular de una serie de derechos y obligaciones que han sido expresamente previstos por la ley 19550 para poder lograr el desarrollo y el cumplimiento del fin societario. Entre las disposiciones a tener en cuenta a la hora de formular el contrato de sociedad a fin de evitar que la actividad comercial pueda verse afectada por la actividad de Facundo como empresario individual. egoístas y no coincidentes a las necesidades de la sociedad. 194). se resuelve modificar de manera sustancial el contrato social o estatuto. Este derecho intenta preservar el elenco original de los socios. con una sociedad diferente a aquella en la cual resolvió oportunamente integrarse. . se debe mencionar: - la “affectio societatis” que consta en la voluntad de cada socio de adecuar su conducta con sus intereses personales. para adquirir esas cuotas. además de la obligación del socio de no competir de manera desleal con los demás socios y la compañía durante el tiempo de prestación de servicios. a los socios o a la misma sociedad por sobre un tercero. evitando que ingresen terceros.- Derecho de Preferencia: se trata de aquella cláusula que confiere un derecho de preferencia. nuevos socios en la sociedad. el socio no puede realizar actividades en competencia con la sociedad.remanente luego de la realización del activo y la cancelación del pasivo durante la etapa liquidataria. el socio se compromete a no desarrollar actividades competitivas una vez que se haya extinguido o terminado su participación en la compañía por cualquier causa durante un periodo definido acordado entre las partes. este concepto se relaciona con la conducta que deben mantener los socios para lograr la finalidad tenida en cuenta al momento de asociarse. reunión de socios o asamblea de accionistas. - Cláusula de no competencia: implica que. - El derecho de acrecer consiste en el derecho que tienen los socios de suscribir e integrar el aumento de capital en la parte correspondiente a otro u otros socios que han decidido no suscribir en dicho aumento de capital (art. Además del derecho a retirarse. encontrándose aquél. el socio podrá exigirle a la sociedad una suma de dinero que represente el valor de su participación social actualizada. - En las sociedades de interés o de personas. - Cláusula de derecho de tanteo: es aquella cláusula que exige la conformidad unánime de los socios para aceptar la transferencia de cuotas sociales. es decir. Entre los derechos que pueden hacer duradera y viable a la sociedad se mencionara los siguientes: - Derecho de receso: es el derecho que le asiste a todo socio o accionista a retirarse de la sociedad cuando por decisión del órgano de gobierno. luego de ese acontecimiento. - el deber de lealtad también es impuesto a los socios cuando. cuentan con el beneficio de exclusión. sobre los cuales el acreedor pueda obtener el pago de lo debido. la incorporación de los beneficios obtenidos y el resarcimiento de los daños. sino que previamente deben dirigir su acción o demanda contra la sociedad y recién. Personas Ilimitada: Todos los socios responden con su patrimonio personal por las deudas sociales. para facilitar la clasificación de las mismas se le presente el siguiente cuadro: SOCIEDA PUEDEN DES Sociedad SER RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS Suelen responder por las obligaciones sociales en forma: de Solidaria: el acreedor de la sociedad puede reclamar a cualquiera Interés o de los socios el total de la deuda. sin necesidad de atenerse a la a de la proporción en que cada uno de ellos participa en el capital social. Responden en forma solidaria e ilimitada. podrán ejecutarse los bienes Colectiv a Comand particulares de los socios. La violación de esta prohibición autoriza la exclusión del socio. así como también abstenerse de aplicar los fondos o efectos de la sociedad al uso o negocio de cuenta propia o de tercero.- Un socio no puede realizar por cuenta propia o ajena actos que importen competir con la sociedad. los intereses personales de éste pueden entrar en colisión con los intereses de la sociedad. Subsidiaria: Los acreedores no pueden ejecutar directamente los bienes de los particulares de un socio. este deber también implica la obligación del socio de abstenerse de utilizar la estructura societaria con fines extrasocietarios. . La prohibición tiene fundamento en el carácter personalista de la relación interna que genera el deber de lealtad de los socios hacia la sociedad. salvo consentimiento expreso y unánime de los consocios. Socios comanditados responden solidaria e ilimitadamente.Ahora se le mencionara la responsabilidad que asumirán como socios según el tipo de sociedad que adopten. en su propio provecho o para defraudar a terceros. de manera que pueden exigir a los acreedores accionar contra el patrimonio social antes que el propio. al participar en un determinado acto societario. con bienes presentes y futuros. ante la inexistencia de bienes en ésta. los socios y los terceros. así como por la violación de la ley. Los socios capitalistas responden en forma solidaria e ilimitada y capital subsidiaria.ita mientras que los comanditarios responden solamente con el capital Simple De aportado. los administradores y quienes actúen como tales en la gestión social responderán ilimitada y solidariamente por el pasivo. Los socios comanditos responden en forma solidaria e ilimitada por Comand las obligaciones sociales y los socios comanditarios responden al ita En obligaciones contraídas. Además se sostiene que los administradores de sociedades comerciales responden ilimitada y solidariamente hacia la sociedad. por el mal desempeño de su cargo. el estatuto o el reglamento o por cualquier otro daño producido por dolo. social y los perjuicios causados - Diligencia del administrador. Responden por las obligaciones sociales sólo por el monto de las SRL cuotas lo El socio gestor responde con su patrimonio personal por las que monto de las acciones que haya suscripto. Aspectos a tener en cuenta y el motivo por el cual le recomiendo la formación de una SRL: 1. Los industriales responden limitadamente hasta la e concurrencia de las ganancias no percibidas. abuso de facultades o culpa grave. responsabilidad que podrá hacerse efectiva a través de las acciones sociales e individuales.¿Qué conviene una SRL o una SA? (Explicaría y aconsejaría su conveniencia) Puede decirse que tanto la sociedad de responsabilidad limitada como la sociedad anónima son dos de los tipos previstos en nuestra ley de Sociedades Comerciales y serian uno de los dos tipos que le aconsejaría que adopten. Los accionistas limitan su responsabilidad al monto de las acciones a En suscriptas. . Industri a Acciden tal Por Por acciones Anónim cuotas que hayan suscripto e integrado. cabe respecto de responsabilidad que asumirán como administradores de la sociedad: - Responsabilidad de los administradores y socios: Los socios. responsabilidad: se establece que los administradores de la sociedad deben actuar con la lealtad y diligencia de un buen hombre de negocio y los que faltaren a sus obligaciones son ilimitados y solidariamente responsables por los daños y perjuicios que resultaren de su acción u omisión. eso evitaría los gastos que se requieren de escribano con la escritura publica. con requisitos formales bastantes simples. que es muchísimo menos onerosa su constitución y funcionamiento porque la misma puede ser constituida mediante instrumento privado con firma certificada. La SRL requiere menos requisitos formales para funcionar lo que les permite llevar todo legalmente de una manera sencilla. 159) Para el caso de que el contrato no regule esta cuestión: la ley 19.¿Que pasos ha de seguirse para la constitución de la Sociedad? (Es lo que tendría en cuenta) Estos requisitos son: -Instrumento constituido: privado o público.R. Ustedes pueden limitar el ingreso de nuevos socios.Para adoptar resoluciones modificatorias del contrato social debe ser más de la mitad del capital social. todos los socios expresan el sentido de su voto. 3.Declaración escrita conjunta: se hace por escrito.Asamblea: es una reunión de socios.¿Cuáles serán los aportes constituyentes de la Sociedad? (Peguntaría a mis clientes) .L. establecer una preferencia para que la participación social de algún socio que este por rematarse sea adquirida por los socios que no tiene ese problema legal. es decir que éstos podrán elegir libremente la forma de deliberar y adoptar acuerdos sociales. 3.Desde mi punto de vista les diría que lo conveniente es sería la SRL . se requerirá el voto favorable del capital social. deberán detallarlo en el contrato constitutivo (art. con menores costos asociados a su funcionamiento. sobre el sentido de su voto para un tema. Digo. Si el contrato no establece la mayoría. entre otras. rige la autonomía de la voluntad de los socios. menores serán los riesgos que corren. piensen que mientras mejor este llevada la documentación contable y societaria. donde deliberan estos votan y adoptan decisiones.2. 2.Integración de aportes: . permitir la incorporación de herederos. les menciono la forma que debe tener el conjunto de socios para deliberar: En principio. Para ello. Para tomar decisiones en una SRL.550 dispone 3 sistemas: 1-Sistema de consulta o voto por correspondencia: la gerencia consulta a los socios a través de un medio.Denominación social: nombre de fantasía o Nombre de socios + S. ya que estas fueron ideadas para proyectos con pocos socios.. Ellos responden: Que facundo podría aportar: - podría aportar a la sociedad $ 60. Provincia de Santa Fe y el Señor MARTÍN YOFRE.349 con domicilio en la calle Ituzaingo Nº 712 de la ciudad de Rosario. etc.L.000 en efectivo. Por las razones anteriormente expresadas.I.) Entre el señor FACUNDO SORIA.¿Su responsabilidad cuando será solidaria e ilimitada? Existen dos casos: uno por los aportes en dinero que falten integrar y el otro caso sería por la sobrevaluación de los aportes en especie. Martin: aportaria $ 20. provincia de Santa Fe. de la localidad de Rosario. - cinco heladeras especiales para mantener las rosas en cada local - dos utilitarios para realizar distribución domiciliaria de mercadería. a los que se debe agregar las palabras «Sociedad de Responsabilidad Limitada» su abreviatura o las siglas S.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------TERCERA: El objeto social será la compra y venta de rosas de diferentes variedades y toda otra actividad relacionada con la anterior.110 con domicilio legal en calle Amadeo Nº 111 de la ciudad de Rosario. potenciales clientes.Los aportes en especie deben integrarse totalmente al momento de constituirse la sociedad. DNI 25.N.550 para este tipo de sociedades y las cláusulas y condiciones que se establecen a continuación: PRIMERA: En la fecha que se menciona al pie de este contrato queda constituida la Sociedad de Responsabilidad Limitada formada entre los suscritos y girará bajo la denominación de LIZ SRL. todos sus conocimientos y contactos personales en el rubro (floristas. pudiendo este plazo prorrogarse con el acuerdo en Asamblea en todos los socios que la constituyen. a favor de la sociedad. a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público de Comercio.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------SEGUNDA: La sociedad tendrá una duración de Quince (15) años. La sociedad establece su domicilio social y legal en la calle Alvear Nº 253.. Mi explicación: Los aportes de dinero deben integrarse en un 25 % al momento de constituirse la sociedad y el resto debe completarse en un plazo de dos años. le dejo un modelo de CONTRATO SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.4.R. Provincia de Santa Fe convienen en constituir una sociedad de responsabilidad limitada que se regirá conforme a lo establecido por la ley 19.R.L. divididos en ochenta cuotas de PESOS MIL ($ 1. en razón del artículo 147 de la ley de sociedades que establece que se denominará con un nombre de fantasía o con el nombre de uno o más socios.000. D.000) que se aportan de la siguiente forma. - Se compromete a brindar.028. CONTRATO DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (S. 20.422.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------CUARTA: El capital social será la suma de PESOS OCHENTA MIL ($ 80.000) cada .). cobrar. ni en prestaciones a título gratuito. entre ellos operar con entidades financieras. c) Contraer toda clase de obligaciones y celebrar al respecto contratos de cualquier naturaleza. aceptar o impugnar consignaciones en pago. quedando facultados para intervenir en todos los negocios y operaciones sociales bajo su firma individual precedida de la denominación social. suscribe en sesenta cuotas o sea el setenta y cinco por ciento del capital (75 %) valuado en 5 (Cinco) Heladeras y 2 (Dos) rodados afectados a la distribución de mercaderías. oneroso o gratuito. comprometer las causas en árbitros o arbitradores.550. exigir fianzas. prestar. b) Dar y tomar bienes en locación hasta un plazo máximo de cinco años y renovar. o quitas de deudas. poner o absolver posiciones y producir todo otro género de pruebas e informaciones. públicas o privadas. vales.000) en dinero en efectivo. novaciones. solicitar embargos preventivos o definitivos e inhibiciones y sus cancelaciones. giros. en el país o en el extranjero. cheques u otras obligaciones o documentos de créditos públicos o privados. Con la extensión expresada. prorrogar. descontar. endosar. enajenar. igualmente adquirir por cesión total o parcial o por sublocación. ceder y negociar de cualquier modo letras de cambio.una. la sociedad procederá a requerirle el cumplimiento de su obligación mediante notificación por escrito donde se lo intimará por un plazo no mayor de noventa días al cumplimiento de la misma. pactando al realizar cada compra el precio o forma de pago de la operación. establecer agencias. arraigos. cuentas conformadas. 1881 del Código Civil. pudiendo los socios restantes. acciones o derechos. pudiendo en consecuencia celebrar en nombre de la sociedad toda clase de actos jurídicos que tiendan al cumplimiento del objeto social. incluso aquellos para los cuales la Ley requiere poderes especiales conforme a lo dispuesto por el Art. e) Tomar dinero prestado a interés de los establecimientos bancarios con sujeción a leyes y reglamentos estableciendo la forma de pago y el tipo de interés. cauciones. créditos. lo facultan para administrar y disponer de los bienes. al contado o a plazos y tomar o dar posesión de los bienes materias del acto o contrato. transar o rescindir transacciones. Los socios se comprometen a integrarlos en los plazos y condiciones que reglamenta el Art. con la limitación de no comprometer en negocios ajenos al giro comercial de la empresa. 149 de la ley 19. que los socios han suscripto en la siguiente proporción: FACUNDO SORIA. MARTÍN YOFRE suscribe veinte cuotas partes o sea el veinticinco por ciento del capital (25 %) e integra la suma de PESOS VEINTE MIL ($ 20. pudiendo grabarlo con derecho real de prenda en el acto de adquisición en garantía del precio adeudado. El mandato para administrar que ejercerán los gerentes. g) Solicitar en créditos en cuenta corriente comercial o bancarias y en este caso girar en descubierto hasta la cantidad autorizada. gravar con derechos reales o vender bienes inmuebles y/o automotores de registro obligatorios de los que la sociedad fuere titular de dominio. siendo indispensable la firma conjunta de los dos socios para adquirir. transferir o rescindir contratos de locación. bancos y demás instituciones de créditos que funcionen en esta ciudad. percibir y otorgar recibos y . o extrajudicialmente. que así lo deseen. En caso de así no hacerlo dentro del plazo concedido la sociedad podrá optar entre iniciar la acción judicial para lograr su integración o rescindir la suscripción realizada. f) Realizar operaciones bancarias y de créditos que tengan por objeto: librar. h) Hacer. la representación y el uso de la firma social estarán a cargo de ambos socios gerentes. como locadora o locataria.-QUINTA: En caso de que los socios no integran las cuotas sociales suscritas por ellos. en el plazo convenido. salvo la limitación referida. sucursales u otra especie de representación. títulos o de rentas y mercaderías. suscribir las cuotas e integrarlas totalmente. de carácter general o especial para asuntos determinados con el objeto y extensión que juzguen conveniente. toda clase de bienes muebles. semovientes. aceptar sindicaturas en las quiebras o concursos de los deudores sociales. interponer recursos legales y renunciarlos o resistirlos. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------SEXTA: La administración. otorgar poderes judiciales con facultades para querellar criminalmente. i) comparecer en juicios ante los tribunales de cualquier fuero o jurisdicción. d) Constituir depósitos de dinero o valores en establecimientos bancarios o comerciales y extraer total o parcialmente los depósitos constituidos a nombre u orden de la sociedad. tendrán la representación de la sociedad encontrándose además investidos de las facultades siguientes. la locación de todo o parte de uno o varios inmuebles. antes o durante de la vigencia de este contrato. pagares. diferir juramentos. aceptar. remisiones. a) Adquirir por cualquier título. conjuntamente con la resolución de remoción o aceptación de la renuncia del socio gerente.---------En prueba de conformidad. k) Formular protestos y protestas. la Memoria y el Informe del Síndico. se firman dos ejemplares de un mismo tenor.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------SEPTIMA: Los socios tendrán derecho a retirar. modificación y/o aprobación del Balance General. provincia de Santa Fe. el proyecto de distribución de utilidades. j) Conferir poderes especiales o revocarlos. rubricado por la autoridad competente. el Inventario. y a un solo efecto.-------------------------------------------------------OCTAVA: La Asamblea General Ordinaria se reunirá dentro de los dos meses de concluido el ejercicio financiero. el síndico y dos socios presentes que se designarán en la Asamblea. el Estado de Resultados. pudiendo ser éste el único tema a tratar en la Asamblea y que no sea expresamente mencionado en el orden del día. l) Otorgar y firmar escrituras públicas o instrumentos privados que fueran necesarios para ejecutar los actos enumerados o que ser relacionen con la administración social. a cuenta de utilidades. y a la fijación de la remuneración de éstos y del síndico.-------------------NOVENA: Las Asambleas Generales Extraordinarias se reunirán cada vez que lo considere conveniente alguno de los gerentes o a pedido por escrito del sindico. las cantidades que ellos estimen conveniente en relación a las circunstancias y de común acuerdo. que para tal fin termina el día 31 del mes de diciembre de cada año.----------------------------------------DECIMA: Las deliberaciones y las resoluciones de la Asamblea serán transcriptas al Libro de Actas. En ellas se podrá tratar todos los asuntos concernientes a la marcha de la actividad societaria. En ella se tratará la discusión.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------DECIMA PRIMERA: Una vez liquidada la sociedad la documentación deberá ser guardada durante 20 años. a los 01 días del mes de Octubre de 2013. Se debe reunir la Asamblea General Ordinaria para tratar cualquier cesión de cuotas partes del capital social que se realicen o la transferencia de éstas a los herederos del socio fallecido. Asimismo en la Asamblea General Ordinaria se procederá a la elección de les gerentes si correspondiere. Las actas serán firmadas por los gerentes. o a pedido por escrito de los socios que representen el 75 % del capital social o más. pero solamente podrán tratarse los mencionados en el orden del día de la convocatoria a Asamblea. en el que se dejará constancia asimismo de los socios presentes y del porcentual del capital que éstos representan. en la ciudad de Rosario.carta de pago. ------------------------------------------------------------FACUNDO SORIA SIN ALGUNA CORRECCION DEL PROFE MARTIN COFRE .