Direito SocietárioI – Noções Gerais do Direito Societário Elementos Pluralidade de sócios Contribuição para o capital Participação nos resultados Intenção de associar-se – Affectio Societatis Classificação De Pessoas ou de Capital Contratual ou Institucional De Responsabilidade limitada, ilimitada ou mista De Capital Fixo ou de Capital Variável Personificadas ou não-Personificadas Personalidade Jurídica Adquirida com o arquivamento do ato constitutivo no registro competente, art. 45 CCB/2002. II – Responsabilidade dos Sócios por dívidas da sociedade Relações Jurídicas Sócio-sócio Sócio-sociedade Sócio-administrador Sócio-credores sociedade Sociedade-administradores Sociedade-credores da sociedade Administradores-credores da sociedade (atos ilícitos – excesso de poder) (dever – devedor – obrigação jurídica – comutativa – proveito próprio) (integral e sem benefício de ordem) (responsabilidade – responsável – obrigação jurídica – proveito alheio – solidário com o devedor) (fiador, avalista, sócio) (limitada ou ilimitada e com benefício de ordem) 45 CCB/2002) Quanto à ordem de execução (processual) Responsabilidade Subsidiária – com benefício de ordem – indireta (art.039 CCB/2002) . suas ações.023 CCB/2002) Sociedade Anônima (art. 1. 1. 1. obrigações sociais) o Sociedade Simples – SS – (art. 1.024 CCB/2002) o o o o o o Sociedade Simples Sociedade em Nome Coletivo Sociedade em Comandita Simples Sociedade em Comandita por Ações Sociedade Limitada Sociedade Anônima Responsabilidade Não Subsidiária – sem benefício de ordem – direta o Sociedade em comum o Sociedade em conta de participação Extensão da Solidariedade Sócio é solidário com a sociedade e não é solidário com os demais sócios –Extensão Menor (na proporção. 1. sua ação) Sociedade em Comandita por Ações – acionista Sociedade Cooperativa (art.039 CCB/2002) Sociedade Comandita Simples – comanditado – SCA – Diretor (art. Lei n. sua cota. solidariamente) o o o o o o Sociedade Simples (art.052 CCB/2002) o o o o Sociedade Anônima – SA – (1°.º 6. 1.º 6. 1°.023 CCB/2002) o o Nome coletivo – SNC – (art. 1.095 CCB/2002 – limitada) Sócio é solidário com a sociedade e com os demais sócios – Extensão Maior (solidário.404/76) Sociedade em Comandita Simples – comanditário Sociedade em Nome Coletivo (art. 1.045 CCB/2002) Limitada – com limite de valor (sua cota. Lei n.404/76) o Sociedade em Comandita por Ações – SCA – acionista o Sociedade em Comandita Simples – SCS – Comanditário (art. capital social) o o Sociedade Limitada – SL – (art.Quanto ao limite de valor Ilimitada – sem limite de valor (saldo. 1. mas sim uma nova interpretação das finalidades do sistema protetivo.o o o o Sociedade Limitada (art. Operação completamente diferente do objeto social NÃO CABE NA SA III – Teoria da Desconsideração da Personalidade Jurídica 1. Terceiro estava de má-fé.095 CCB/2002. Debate doutrinário acerca da necessidade de se positivar a teoria. Por ser interpretativa ela nasceu no judiciário – teoria do abuso do direito. 1. seguida pelo Código Civil de 2002 e Lei 8.015. 1.ilimitada) Teoria Ultravires (diferente atos ultravires – atos em excesso de mandato) (a teoria é quando a sociedade não quer pagar pelos erros do administrador) Regra – a sociedade responde perante terceiros por excesso de mandato praticado por seus administradores. não subsidiária. Objetivos: De: (responsabilidade limitada. não obstante ela ocorreu com o Código de Defesa do Consumidor. Efeitos: Declaração no processo judicial – caso concreto – ineficácia da autonomia patrimonial – regras legais que restringem a responsabilidade dos sócios Não significa: .884/1994 – lei Antitruste. CCB/2002) Limitação de poderes estiver no cartório ou na Junta Comercial – judiciário não aplica a exceção se o terceiro for consumidor – teoria da aparência.052 CCB/2002) Sociedade em Comandita Simples – comanditado Sociedade em Comandita por Ações – diretor Sociedade Cooperativa (art. extensão menor – SA) (sistema protetivo). extensão maior – sociedades não personificadas) (sistema ampliado). subsidiária. atribuindo-lhe a sua relativização. 1. 2. ou mesmo uma regra de responsabilidade. salvo (art. Para: (responsabilidade ilimitada. A teoria da desconsideração da personalidade jurídica não se trata de um instituto. parágrafo único. não subsidiária. 5. Responsabilidade dos Administradores Relação de Mandato Age dentro dos poderes que lhe foram conferidos pela lei ou pelo contrato – responsabilidade inexistente Age fora dos poderes que lhe foram conferidos – excesso de mandato – responsabilidade ilimitada (art.º 8. 50 CCB/2002 – teoria da aparência – ato lícito – ausência de separação patrimonial entre sócio e sociedade. . 1. Meios Processuais de Incidência Ação de conhecimento (rito ordinário. 158 da Lei n. 50 CCB/2002.884/94. 28 Código de Defesa do Consumidor. 1.011 CCB/2002. dissolução ou extinção Paralisação das atividades Generalização da ampliação da responsabilidade dos sócios (limites subjetivos da coisa julgada) 3.016 CCB/2002).404/76 LSA). Nulidade da sociedade Liquidação.Desvio de Finalidade – insolvência decorrente de atos culposos ou dolosos. preferencialmente) contra os sócios – sócios atingidos pela execução de sentença – ideal que seja precedida por uma cautelar. dos sócios. transportadora e editora) Teoria Menor – crise da responsabilidade limitada – pessoa jurídica insolvente – aplica desconsideração – art. art.273/SP). ou sociedade e sociedade no plano dos fatos – (STJ – Diário do ABC: gráfica. faz cair o Sistema Protetivo – tutelar os sócios contra a insolvência derivada dos riscos normais do empreendimento. art. 28. (STJ) Credor pedindo falência contra a sociedade – petição pedindo a desconsideração – juiz acolhe permitindo que os sócios sejam declarados falidos – agravo terceiro prejudicado ou Mandado de Segurança. § 5° CDC – (STJ REsp 279.º 6. Hipóteses Teoria Maior Subjetiva – art. Teoria Maior Objetiva – Confusão patrimonial – art. sempre ilícitos. 18 da Lei n. solidária administrador com administrador (art.A justiça do Trabalho se utiliza desta teoria para desconsiderar a personalidade jurídica na execução de passivo trabalhista contra sociedade insolvente. 4. . art. (STJ) Credor execução contra sociedade – petição pedindo a desconsideração – juiz acolhe permitindo que a penhora recaia sobre os bens dos sócios – embargos de terceiro ou Mandado de Segurança. NOME EMPRESARIAL Denominação. nos trinta dias competência conjunta exigem o concurso de subsequentes à sua lavratura. se o fim social for exaurido ou se tornar inexequível. Proíbe-se a cessão da quota aprovação majoritária dos sócios. exige-se unanimidade. a pessoa oitenta dias. além de outras que os sócios queiram inserir. a regra será a da espécie escolhida. pois se constitui a partir de um acrescida do termo física não condenada à pena que vede o acesso contrato escrito. 997. por vícios redibitórios venda de bens imóveis. ADMINISTRAÇÃO Pode ser sócio ou não. a ser feita em dinheiro.IV – TIPOS SOCIETÁRIOS As tabelas a seguir mostrarão de forma sintética os principais tipos societários. a pedido de qualquer sócio. que cause dano a terceiros. possui poderes irrevogáveis. peita. isentando a hipóteses: pessoa jurídica. Administrador sócio. a fim de evitar dano. contudo. Silente o contrato. prescrição em lei. a administração alguma das cláusulas do art. Não materializada uma dessas hipóteses. de forma solidária entre eles. 997. conforme jurídica deve assumir a responsabilidade para. qualquer sócio pode pleitear a dissolução. salvo casos urgentes. nas por seus atos frente a terceiros. Em caso afirmativo. pela decisão da maioria c) evidente operação estranha ao objeto. recebida podem arcar com a responsabilidade A sociedade pode ser dissolvida de pleno direito. cujas cláusulas devem ser as constantes “sociedade simples”. de do art. Atos com Judicialmente. ou sócio. c) se por prazo incerto. salvo com o consentimento dos demais sócios. por extenso ou abreviado. vai depender do contrato. adotado um dos tipos da sociedade empresária. Atos de O registro do ato deve ser feito em cartório. absoluta. culpa responsabilizam os administradores frente à sociedade e a terceiros prejudicados. De outra forma. podem praticar todos os atos de gestão. e) se extinta a autorização para funcionar. e se d) se ficar com um só sócio. . salvo cláusula de responsabilidade solidária. a) com base: anulação de sua constituição. bens. se por prazo determinado. os administradores participar da formação do capital social. Essa regra vale para a penhora de quotas. em regresso. menos Respondem. ou por crime falimentar. desde que configurada uma das a) hipóteses:a) limitação inscrita no registro b) b) próprio. cobrar do administrador. Administrador não sócio. que depende da e solvência do crédito. nomeado pelo contrato. créditos ou prestação de serviços. vencimento do prazo. compete separadamente a cada sócio. por mais de cento e tratando de ato com excesso de poder (ultra vires).Para alterar parágrafo 1º. pessoas físicas ou jurídicas SUBSIDIÁRIA COM TERCEIROS PELOS DÉBITOS SOCIAIS Podem responder ou não. a responsabilidade é proporcional à participação de cada um nas perdas. salvo justa causa. Os administradores que excederem a atribuição social. mas investido por ato separado. a cargo público. Silente o contrato. TIPOS DE SOCIEDADE 1 – Simples RESPONSABILIDADE SÓCIOS Cotistas. b) A função é indelegável. detém poderes revogáveis. consenso entre os sócios. pela evicção. reconhecida em juízo. Todos os sócios devem todos. salvo a possibilidade de constituir mandatário com poderes específicos. que o terceiro sabia da limitação. 1011. mas apenas pessoa OBSERVAÇÕES É sociedade contratual. desde que não conflitem com os termos da lei. suborno e outros previstos no art. Tal acordo. ou quando insuficientes os bens sociais. com as cláusulas previstas no art. copia as hipóteses do art. ADMINISTRAÇÃO A administração compete exclusivamente a sócios. pois nasce a partir de um contrato social escrito. As hipóteses de dissolução judicial são as mesmas do art. . de um. Para formação do capital social e cessão ou penhora de quota social. ou similar. adaptadas à espécie. somente pessoas físicas. só todos os sócios. 997. alguns. contudo. o registro deve ser feito na Junta Comercial. Possível haver pacto para limitação da responsabilidade de cada um. pois o por extenso ou credor não pode ser prejudicado.TIPOS DE SOCIEDADE 2 – Em nome coletivo SÓCIOS Cotistas. Sendo empresária. as regras são similares às da sociedade simples. tem validade entre eles. necessária a expressão “e cia. Sobre a dissolução de pleno direito. 1. 1.”. As demais regras vistas para a OBSERVAÇÕES É sociedade contratual.033. seus bens particulares por débitos formada com o nome sociedade simples valem para esse tipo social. no prazo de trinta dias da lavratura.034. acrescida da falência. RESPONSABILIDADE SUBSIDIÁRIA COM TERCEIROS PELOS DÉBITOS SOCIAIS Todos os sócios respondem solidária e ilimitadamente com NOME EMPRESARIAL O nome será sempre firma ou razão social. abreviada. Omitido nome de algum. se empresária. contraídos em nome da sociedade. simples. com missão de gerir a sociedade. todos pessoas físicas. salvo disposição diversa no contrato. sob pena de contraírem as mesmas responsabilidades dos comanditados. Para a formação do capital social. obrigados pela formação do capital social. A administração compete exclusivamente aos comanditados. a disposição é diversa. gestão assume responsabilidade como se fora comanditado. Conforme citado na segunda expressão “e cia. pessoas físicas ou jurídicas. A cessão e penhora de quotas também seguem as regras da sociedade simples. acrescendo a hipótese de ausência de uma das categorias de sócios por prazo superior a cento e oitenta dias. Esses se obrigam apenas pela integralização de sua quota. se NOME EMPRESARIAL ADMINISTRAÇÃO OBSERVAÇÕES constituída apenas com nome aproveitando-se as mesmas empresária. coluna. É sociedade contratual. com o ato devendo ser registrado na Junta Comercial. contudo. alguns disposições já vistas para a sociedade valem as mesmas regras da sociedade ou somente um.Se constar nome de comanditário. ou similar. comanditário que tome parte na para indicar a ausência de sócios do nome. de comanditado. Permita-se. fiscalizar as operações. Adota como nome apenas a firma ou razão social. Não podem participar da gestão. acrescida da simples.”. .RESPONSABILIDADE TIPOS DE SOCIEDADE SÓCIOS SUBSIDIÁRIA COM TERCEIROS PELOS DÉBITOS SOCIAIS 3 – Em comandita Comporta duas simples categorias de sócios: a) comanditados. pois o negócio continuará com os sucessores. b) comanditários. este assume responsabilidade similar à do comanditado. ao comanditário participar das deliberações sociais. para negócio específico. em caso de morte de comanditário. todos. No entanto. além de poder ser constituído como procurador da sociedade. A responsabilidade deles pelas dívidas sociais é idêntica à dos sócios da sociedade em nome coletivo. As regras para a dissolução são similares à da sociedade em nome coletivo. Essa regra não vale para os que assumirem função de gerência ou administração da sociedade. solidária e um sócio para terceiros. entre eles. por se podem ser destituídos. a missão de novas ações. mesmo. ou institucional. este passa a ser tão responsável quando aqueles. à parcela do capital não integralizada por outro sócio. mas com algumas participem. Também em relação ao nome. capital social. por representativos pelo menos 2/3 do não havendo qualquer impedimento à cessão. Pelos atos de gestão dos venda ou penhora de ações pertencentes a valor. em ambos os casos social chamadas de sem que haja solidariedade ação. titulares de integralização do preço de denominação como razão unidades do capital emissão de cada ação subscrita. que não É sociedade estatuária. no que pese a proibição para operar na bolsa ou no mercado de balcão. diferenças. debêntures e partes beneficiárias. Neste caso a responsabilidade frente a terceiros pelas obrigações contraídas. Constando nome de outro. mesmo que dele não Sociedades Anônimas. . é ilimitada e solidária com outros administrados. apenas ilimitadamente. não administrador. Permitese. embora subsidiária. se tiver. por consequência.A primeira distinção diz respeito ao exercício da função de administração da forma como foi vista nas outras colunas.TIPOS DE SOCIEDADE SÓCIOS RESPONSABILIDADE SUBSIDIÁRIA COM TERCEIROS PELOS DÉBITOS SOCIAIS Responsabilizam-se até a NOME EMPRESARIAL ADMINISTRAÇÃO OBSERVAÇÕES 4 – Em comandita Acionista. salvo em deliberação aprovada por sócios constituir a partir de um estatuto social. A ela é vedada a existência de conselho de administração. Igualmente não podem ser de capital autorizado e. social. Rege-se pela mesma Lei das ou. que pode ser uma razão social ou denominação. sócios que sejam administradores devem emprestar seus nomes à formação daquela. administradores. não podem emitir bônus de subscrição. não podem ser obrigados extenso ou abreviada. contudo. todos os demais de capital. Se for administradores respondem. A impessoalidade é própria desse tipo social. Uma vez pago todo acrescida da expressão: “Comandita por Ação”. daí ser considerada ao pagamento de dívidas sociais uma razão social. porque por ação Podem adotar tanto É conferida apenas a sócios. quando é facultado ao administrador judicial. Não tem personalidade jurídica. na forma da lei processual. por parte da doutrina. Embora considerada um simples contrato. As regras para sua liquidação não são as mesmas das sociedades contratuais. nãoa) ostensivo. Compete ao sócio ostensivo. b) participante. Não tem. Sua responsabilidade diante dos pessoa física ou credores não existe. fiscalizar os negócios. empresário ou não. subsidiária e ilimitada. que apenas contribui com o fundo social.TIPOS DE SOCIEDADE 5 – Em cota de participação SÓCIOS RESPONSABILIDADE SUBSIDIÁRIA COM TERCEIROS PELOS DÉBITOS SOCIAIS NOME EMPRESARIAL ADMINISTRAÇÃO OBSERVAÇÕES Comporta duas categorias de sócios: Sua responsabilidade diante dos credores é pessoal. salvo se jurídica. o Código a definiu como sociedade. mas que exerce o negócio em seu próprio nome. apesar de despersonalizada. Falindo o participante. tomar parte nas relações do ostensivo junto a terceiros. escrito ou verbal. a rescisão do contrato social. contudo. Permite-se. Seu objeto pode ser mercantil ou de prestação de serviços. mesmo que o contrato seja registrado. aplica-se a regra dos contratos bilaterais. É sociedade constituída por contrato. mas as relativas à prestação de contas. que provoca a dissolução da sociedade e liquidação da respectiva conta. . que pode ser pessoa física ou jurídica. Sua falência do sócio ostensivo. podendo ser conferida a próprio. são aproveitadas para as limitadas. previdenciária. a exemplo das afirma que. relativamente aos administradores. que permite sua organização através de órgãos similares aos das sociedades anônimas. São elas: a) dívida tributária. desconsideração da pessoa . esgotamento do ativo. delegação das funções de administrador. como as dívidas tributárias e os atos ultra vires. nenhuma obrigação terão os sócios para com as dívidas assumidas em nome da pessoa jurídica. Com o Novo Código. a lei comporta exceções.Significa qualquer caso seguido expressamente permitir. essa sociedade ganhou estrutura tipificada na lei. ter regência supletiva no mas não integralizado. ou 2/3 após a integralização. pois ele pode ser destituído a qualquer tempo e suas funções. jurídica.052 ao art. Difere. os sócios respondem até o calor razão social como uma total do capital social subscrito. sob pena de nulidade da cláusula que excluir algum. pois todos são responsáveis. que vai do art 1.Rege-se por capítulo físicas ou jurídicas.087 do não-sócio. a exemplo das capital estiver totalmente pago. contudo. Possível. tratando-se de sócio nomeado administrador no contrato. que antes era permitida. e é limitada. algumas específicas para administrador. Essa é a regra aplicável aos demais tipos sociais. mas apenas por As regras para destituição do administrador diferem daquelas da sociedade simples. mas só se o contrato Código.TIPOS DE SOCIEDADE 6 – Limitada RESPONSABILIDADE SÓCIOS Cotista. ou penhora de quota social possui norma própria. Também em relação à cessão. Da integralização do capital social devem participar todos os sócios. pois a regra geral é pela permissão. por exigi-se aprovação unânime dos sócios. outras sociedades simples. a exemplo da emissão de valores mobiliários. da forma como acontece com a sociedade simples. ou mesmo na Lei das Sociedades por Ações. implica a responsabilidade solidária e ilimitada dos administradores que assim empregarem o nome. é solidária. Vai depender do que dispuser o contrato que não poderá aproveitar normas singulares das sociedades anônimas. No entanto. Pode. das outras quando proíbe a integralização em prestação de serviços. danos relativos àquela aprovação mínima de 2/3 do capital social. Pode adotar tanto uma ADMINISTRAÇÃO A administração pertence aos sócios. denominação. atos ultra vires. salvo disposição contratual diversa. contudo. venda. disposição contratual diversa . A mesmo os que já integralizaram as suas quotas. operação específica. OBSERVAÇÕES É sociedade contratual. quando o capital não estiver todo A omissão do termo integralizado. Neste último caso. dívida trabalhista. salvo a constituição de procurador com poderes específicos. desde que não haja oposição de sócios titulares de ¼ do capital social. capítulo das sociedades simples. b) c) d) e) f) dívida. pois tem como patamar superior a parcela não-integralizada do capital social. em pessoas físicas. não mais pode ser feita. pois depende do extenso ou abreviada. deliberação infrigente do contrato social. e outras que podem atingir esse ou apenas o sócio.As outras disposições citadas para as sociedades simples. pessoal SUBSIDIÁRIA COM TERCEIROS NOME EMPRESARIAL PELOS DÉBITOS SOCIAIS Perante credores da sociedade. até no sentido de excluir qualquer possibilidade de oposição. a responsabilidade aqui tratada é subsidiária. no momento em que do termo “limitada”. Apesar da regra geral. De qualquer forma. contudo. exige-se outras sociedades. 1. é obrigatória a assembleia de quotista. Podem ter conselho fiscal. como nas anônimas. ADMINISTRAÇÃO OBSERVAÇÕES . As causas para sua dissolução de pleno direito acompanham as da sociedade simples. Já a diretora é órgão obrigatório. que não é obrigatório. Também o conselho de administração. para aquelas com número de sócios superior a dez. apesar de não ser obrigatório.RESPONSABILIDADE TIPOS DE SOCIEDADE (continuação)6 – Limitada SÓCIOS SUBSIDIÁRIA COM NOME EMPRESARIAL TERCEIROS PELOS DÉBITOS SOCIAIS Logo. mas pode existir nas limitadas. ). os (colegiado só de acionista.A. ainda que traga prejuízo à são:a) ações. salvo se com eles for conivente. responsabilizam pela integralização do preço de acompanhada de um dos termos: A administração pode ser concedida a sócio ou não. responsabilizam. De toda início. gestão. se A sua estrutura comporta os seguintes órgãos: negligenciar em descobri-los ou se. em virtude de omissão no cumprimento de deveres impostos por lei (reunião de acionistas apta a decidir os destinos da cia. deles a) assembleia geral. dolo. pessoas Frente a terceiros . no meio ou no não é responsável por ato regular de forma. mas que lhe foi delegada). de existência facultativa. daí ser considerado de capital. não há solidariedade pela soma por extenso ou do capital social não abreviados.. pouca importância que se dá à pessoa do sócio. Os valores mobiliários por ela emitidos emissão das ações adquiridas “companhia” ou por cada um. fechada). Atos ilícitos de outros administradores não responsabilizam os c) partes beneficiárias (este só por cia. se a sociedade for de capital aberto. à exceção da que trata sobre responsabilidade por deliberação infrigente do contrato social. com violação da lei ou do estatuto. Tanto um integralizado. Para ser aberta. Sendo de capital fechado. As exceções vistas para as limitadas também são aplicada aqui. ADMINISTRAÇÃO OBSERVAÇÕES físicas. concussão. pela por quem estiver impedido por lei especial. é uma responsabilidade fim do nome. tem que haver autorização da Comissão de Valores Mobiliários. de forma solidária.Prejuízos causados à sociedade. credores da Somente pode adotar físicas ou jurídicas. subsidiária. que não pode ser feita interessar. dentre outros. títulos no MVM. A Lei das S. O administrador acontece nas limitadas. de para assegurar o funcionamento normal da capital autorizado e nas de economia mista cia. deixar de agir para inibir a sua prática. Contudo.Significa dizer que “sociedade anônima”. Em ambos os casos. e d) bônus de subscrição (este só por cia. ou condenado por crime falimentar. constituindo-se a partir de um estatuto social. O sócio pode previsão do Código quanto à vedação para alienar suas ações livremente a quem se ocupação do cargo. conforme lance prevaricação. os acionistas se uma denominação. cuja competência era administradores que tenham atividade correlata. escapa da obrigação o administrador que comunicar o fato à assembleia geral. É sempre empresária. companhia. de capital autorizado). contém mesma independente de seu objeto social. obrigatória em toda S/A tendo conhecimento.Anônima SÓCIOS SUBSIDIÁRIA COM NOME EMPRESARIAL TERCEIROS PELOS DÉBITOS SOCIAIS Acionistas. a responsabilidade atinge a todos os administradores. sociedade. responde pelos prejuízos que causar à sociedade. mas somente a pessoas É sociedade estatutária.RESPONSABILIDADE TIPOS DE SOCIEDADE 7 . peita ou suborno. pois depende de ser exaurido o ativo da pessoa jurídica. originária da assembleia. b) conselho de administração. se agiu com culpa ou b) debêntures. salvo nas de capital aberto. . da forma como como outro pode vir no peculato. demais. de Pode ser aberta ou fechada. Seja qual for o ramo. que não pode de pessoas. O escopo de sua criação é prestar um serviço ao cooperado. Esse instrumento deve ser arquivado na Junta Comercial. formado por sócios ou não. cada sócio. mas sempre podem ser proporção das operações realizadas por “cooperativa”. Se for ilimitada. valem as regras concernentes às formada por sócios ou não. possui apenas um voto nas deliberações sociais. terceiros. pessoas físicas ou jurídicas. podendo até ser dispensado. sempre ser conferida a sócio social. responsável o art. independente certos crimes. não em Cartório. será solidária com os demais cooperados. 1.015 do Código. dos negócios sociais. O sócio.089 prevê aplicação subsidiária do pela fiscalização dos atos dos administradores e Código para as sociedades anônimas. Isso porque fiscal. A participação de cada um no resultado social é proporcional às operações realizadas com a cooperativa. segue a acompanhada do termo ou não. que estatuto. prevista no parágrafo pela execução do objeto social. mas responsável sociedades simples. 1. Igualmente às demais. não de capital. O capital social não pe há impedimentos fixado no estatuto. Proíbe-se p tenham praticado vínculo trabalhista entre sócios e cooperativas. Não pode haver legais ao exercício do cessão das quotas sociais a terceiros. vai Cooperativa chamados de depender do que dispuser o Adota como nome uma A administração pode É sociedade estatutária. por se constituir a partir de um estatuto denominação. permiti-se o livre ingresso cair nas mãos dos que de qualquer um que tenha relação com a atividade. da quantidade de quotas. . facilitar a prática de uma atividade econômica. também Pode ser limitada ou ilimitada. a fim de cooperados.. pessoa física. daí ser considerada sociedade cargo. obrigatória em toda Cia. não possui objetivo de lucro.TIPOS DE SOCIEDADE (continuação)7 – Anônima SÓCIOS RESPONSABILIDADE SUBSIDIÁRIA COM TERCEIROS PELOS DÉBITOS SOCIAIS NOME EMPRESARIAL ADMINISTRAÇÃO OBSERVAÇÕES Em relação a prejuízos causados a c) diretoria. TIPOS DE SÓCIOS SOCIEDADE RESPONSABILIDADE SUBSIDIÁRIA COM TERCEIROS PELOS DÉBITOS SOCIAIS NOME EMPRESARIAL ADMINISTRAÇÃO OBSERVAÇÕES 8– Cotista.Sendo limitada. Apesar disso.d) conselho único do art. cisão Matérias Privativas do Administrador Persegue o objeto social Órgãos Societários . só sai com decisão judicial e demonstrada justa causa (art. CCB/2002) 2/3 dos sócios e sem necessidade de demonstrar justa causa.019 CCB/2002) o o o o Não sócio Sociedade em Nome Coletivo – sócio Sociedade em Comandita Simples – sócio – comanditado Sociedade em Comandita por Ações – acionista – diretor Sociedade Anônima Conselho de Administração – acionista o Conselho Diretor – acionista ou não Sociedade Limitada Sócio não sócio (art. Matérias Privativas de Sócios o o o o o Modificação de contrato social/estatuto Eleição e destituição. 1.063. Dissolução da sociedade. § 1°. remuneração dos administradores Tomar as contas dos administradores. fusão. 1. 1. incorporação.061 CCB/2002) Capital não integralizado – unanimidade Após a integralização – 2/3 Perda de mandato nomeado em contrato social (art.V – ADMINISTRAÇÃO E GESTÃO DAS SOCIEDADES Sócios e Administradores Podem ser Administrador o Sociedade Simples Sócio – nomeado em contrato social. º 6. cônjuges.404/76) – decisão. 161 Lei n. poder vinculante em relação ao conselho diretor o o o Obrigatório na aberta Facultativo na fechada Inexistente na ltda Conselho Diretor (art. 117 Lei n.404/76) o o o o o o o o o o 3 a 5 membros Não podem ser os administradores. 142 Lei n. Conselho de Administração (art. política comercial.404/76) – execução – representantes legais Conselho Fiscal (art. até a próxima assembléia) Funcionamento regulado no estatuto – demais casos Sócio controlador – conceito fático – aquele que detém a maioria dos votos em assembléia e também quem elege a maioria dos administradores o Ganha responsabilidade ilimitada – subjetiva – abuso de poder de controle o o Aplica-se a desconsideração tão somente ao sócio controlador – art. 143 Lei n. empregados.º 6.447/97 – Responsabilidade Objetiva do sócio Controlador – Instituição financeira que o Banco Central do Brasil decretou a liquidação Assembléias e Reuniões Assembléia o Sociedade Anônima o o Sociedade em Comandita por Ações Sociedade LTDA com mais de 10 sócios Reunião o Sociedade Simples .º 6.º 6404/76 Lei 9. parentes até terceiro grau Fiscaliza a lisura contábil dos contratos e a existência de comutatividade entre prestação e contraprestação Poder opinativo Convoca assembléia de sócios quando houver motivos graves ou urgentes Facultativo na ltda Obrigatório na Sociedade Anônima Funcionamento obrigatório ex legis – Sociedade Economia Mista Funcionamento a pedido de acionistas (10% capital com direito a voto ou 5% do capital sem direito a voto) – por apenas um exercício (um ano. §3°. 20% ltda. e 1/4 SA o 2a. na Sociedade em Comandita por Ações tem de ter unanimidade dos sócios diretores – matérias art. debêntures. 1152. art.092 CCB/2002 – objeto. 2. CCB/2002) Anúncio 3X no diário oficial Mínimo de 8 dias para 1a. Sociedade Limitada – art. – Sociedade Anônima Aberta Instalação (somente assembléia) o 1a. Sociedade em Nome Coletivo. partes beneficiárias o Sociedade Anônima Fechada pode aumentar o quorum. Lei 11. ou 5% SA com atraso de 8 dias) o Forma (somente para assembléia – art.848/04 + um ano.031 CCB/2002 estipulou prazo Limitadas se adaptarem à nova regra – Lei 10. 1.º 6404/76 – transformação – aberta para fechada. convocação qualquer número de sócios Quorum para deliberação o Sociedade Simples. Sociedade em Comandita Simples: unanimidade. convocação 3/4 Ltda. fechada para aberta – unânime – o estatuto pode designar quorum diferente. Convocação e 5 dias para a 2a. Até a edição desta não houve edição de nova prorrogação) .o o o Sociedade em Nome Coletivo Sociedade em Comandita Simples – somente reunião Sociedade Limitada com 2 a 10 sócios – facultativamente assembléia Convocação o Legitimados Ordinários administradores Extraordinários Conselho Fiscal (motivos graves ou urgentes ou atraso de 30 dias) sócios (qualquer sócio se atraso 60 dias. Convocação e 8 dias para 2a. Sociedade em Comandita por Ações: maioria absoluta. o Sociedade Anônima.127/05 + dois anos – prazo atual JANEIRO DE 2007. prazo.076 CCB/2002 (O art. – Sociedade Anônima Fechada Mínimo de 15 dias para 1a. 221 Lei n. 1. 033 Causas Liquidação CCB 1. Liquidar o ativo ($) Pagar o passivo (1. o 3/4 – contrato social. questões sobre liquidação VI – EXTINÇÃO E TRANSFORMAÇÕES DAS SOCIEDADES Extinção da Sociedade Meio Indireto (paralisação da atividade) o Via judicial o Sociedade insolvente Falência Insolvência civil Sociedade solvente (conflito entre sócios) Via extrajudicial Sociedade solvente Dissolução CCB 1. momento em que os sócios declaram a extinção. Registro da ata. unanimidade – prazo determinado) Encerra os contratos em vigor – ao longo da liquidação. LSA 219.110) – ação contra o liquidante e contra os sócios. I Vontade dos sócios (maioria absoluta – prazo indeterminado. próxima AGE) Sobras – remanescente – sócios. fusão e incorporação Maioria absoluta – eleição. Prestação de contas para os sócios Fazer os devidos registros Extinção de autorização para funcionar Vencimento do prazo de duração .109. destituição e remuneração de administradores.103 Efeitos Extinção CCB 1. Falta de pluralidade de sócios por mais de 180 dias (SA até o ano seguinte. recuperação judicial Maioria simples – tomar contas dos administradores. Aprovação das contas encerra a liquidação. receptora (incorporadora) já existente. 172 da Lei n. Sucessão é plena – ativo e passivo. nem prejudica direitos dos credores antigos Circulação de cotas ou Ações subscrição o Constituição o Aumento de capital (art.º 6.081 CCB/2002) – direito de preferência – na mesma proporção do que detém. sempre solidárias.Efeitos Administradores afastados Nomeia-se liquidante Vedam-se novos contratos (1. Cisão Total – A = B e C – já existentes ou não. Incorporação: A e B = B ou A e B = C – ao menos uma é extinta (incorporada).036) Meios diretos (sem paralisação da atividade) o o o o o Fusão: A e B = C – ao menos duas são extintas e a receptora é criada no ato da fusão. 1.404/76. Cisão Parcial – A = A e B – já existente ou não – aqui não se fala em extinção de A – solidários entre si Transformação – aqui não se fala em extinção – alteração do tipo societário – não modifica. Duas receptoras. Cuidado – SA Aberta pode eliminar o direito de preferência art. cessão o Sócio ou terceiro compra ações de sócio Unanimidade tem de autorizar . Sucessão plena – ativo e passivo. Sociedade Simples.º 6. Sociedade de prazo Indeterminado – art. Sociedade Limitada. Sociedade Simples. Sociedade em Nome Coletivo e Sociedade Comandita Simples. Sociedade em Comandita Simples. 1.404/76 – decisão dissidente que lhe afete patrimonialmente exclusão o Sociedade o Incapacidade superveniente (Sociedade Simples. salvo acordo ou contrato social – pode haver dissolução da sociedade Sociedade Anônima e Sociedade em Comandita por Ações – herdeiros herdam as ações.077 CCB/2002. 1.029 CCB/2002 Sociedade Limitada – restrito – art. 1. 36 da Lei n. mas não integralizou) Justa causa (via judicial. Sociedade Limitada) Morte de sócio Sócio remisso (subscreveu.028 CCB/2002 – liquidação da quota. Sociedade em Nome Coletivo. Sociedade em Comandita Simples Sociedade Limitada – art. Sociedade em Nome Coletivo. pode restringir (art. Sociedade em Comandita Simples. Sociedade em Nome Coletivo) Sociedade Simples. . alterável no contrato) Sociedade Anônima e Sociedade Comandita por Ações – livre Sociedade Anônima Fechada. via estatuto.404/76) retirada o o o Sócio requer a liquidação da quota ou ação que deverá ser operada pela sociedade.º 6. 137 da Lei n. Sociedade Comandita Simples Sociedade Limitada Sociedade Simples Sociedade em Nome Coletivo Sócio para sócio livre Sócio para terceiro – consentimento de 3/4 (regra dispositiva. art.