AÑO lXXVII N° 230BUENOS AIRES, ARGEntInA - lUnes 9 DE dicieMBre DE 2013 DIRECTOR: JORGE HORACIO ALTERINI TOMO LA LEY 2013-F ISSN 0024-1636 _ColUMna de OPINION Alícuota sobre los gastos de viaje o turismo José Francisco Cervini (h) Por Resolución General (AFIP) N° 3378 (B.O.: 03/09/2012) se creó un régimen de percepción de los impuestos a las ganancias y sobre los bienes personales, sobre los gastos realizados en el exterior, modificado por sus similares Nros. 3379, y 3415. Este texto fue sustituido por la Resolución General (AFIP) N° 3450, la que ahora resulta modificada por la RG 3550. Comentaremos a continuación los aspectos principales del régimen, considerando el texto vigente a la fecha, proveniente de las últimas dos normas citadas. Sociedades comerciales DEL ANTEPROYECTO A LA SANCION dEL SENAdO Daniel Roque Vítolo SUMARIO: I. Introducción. - II. La propuesta original contenida en el Anteproyecto. - III. Las modificaciones introducidas al Anteproyecto por parte del Poder Ejecutivo IV. La labor de la Comisión Bicameral. - V. El informe de la Comisión Bicameral. - VI. Las reformas en el dictamen de la Comisión Bicameral recogidas en la media sanción otorgada por el Senado al Proyecto. - VII. Otras reformas. - VIII. Colofón. I. Operaciones alcanzadas Quedan alcanzadas por este régimen los siguientes cuatro grupos de operaciones, que corresponden a los cuatro incisos del artículo 1° del régimen bajo comentario: a) Compra de bienes y servicios, hechas en el exterior o mediante Internet, por residentes en la República Argentina, y abonadas con tarjetas de crédito, débito y/o compra administradas en el país. Se incluyen las operaciones tanto realizadas por el titular de la tarjeta, como por el usuario, titulares adicionales y/o beneficiario de extensiones. b) Compra de servicios en el exterior a través de agencias de viajes y turismo del país. c) Compra de servicios de transporte terrestre, aéreo y por vía acuática, de pasajeros con destino fuera del país. d) Las operaciones de adquisición de moneda extranjera, billetes o cheques de viajero, para gastos de turismo y viajes, sujetas a validación fiscal (Código BCRA 665) y las transferencias al exterior por turismo y viajes sujetas a validación fiscal (Código BCRA 663) (1). (1) Inciso incorporado por art. 1° inc. a) de la Resolución General N° 3550/2013 de la AFIP (B.O.: 03/12/13). Vigencia: a partir del día de su publicación en el Boletín Oficial. COntInÚA En lA PÁGInA 7 La reducción a uno del número de socios de las sociedades anónimas no conforma una causal de disolución, sino sólo que aquéllas deben cumplir con la exigencia de: adecuar la denominación social a la exigencia del art. 164 y cumplir con el régimen impuesto por el art. 299 de fiscalización estatal permanente —. I. Introducción A raíz de la labor efectuada por la Comisión creada por decreto 191/2011, que tuvo a su cargo la redacción de un Anteproyecto de Código Civil y Comercial de la Nación —en un proceso de unificación del Derecho Privado— (1) se propusieron ciertas reformas importantes —no tanto por su número como por su incidencia— al texto de la Ley de Sociedades Comerciales, la que, como consecuencia de la unificación del régimen general de los Códigos Civil y Comercial, dejaría de denominarse “Ley de Sociedades Comerciales”, para pasar a denominarse “Ley General de Sociedades”. Posteriormente, en la revisión que el Poder Ejecutivo efectuó de dicho Anteproyecto durante los meses subsiguientes en el ámbito del Ministerio de Justicia y Recursos Humanos, se suprimieron algunas de las propuestas originales y se agregaron otras disposiciones, conformando un nuevo texto, de alcances más limitados, el cual integró —como Anexo II— el Proyecto de Código Civil y Comercial de la Nación que el Poder Ejecutivo envió al Congreso en la segunda mitad del año 2012 para que fuera analizado en el ámbito de una Comisión Bicameral creada a tal efecto (2). El pasado día jueves 14 de noviembre, dicha Comisión Bicameral emitió su dictamen preliminar —aunque con ciertas disidencias—; y el día 20 de noviembre se aprobó el dictamen final recomendando la sanción del nuevo Código, el cual fue girado al Senado para que fuera tratado el 27 de noviembre próximo pasado. El dictamen de la mayoría —Legisladores del Frente para la Victoria— respetó prácticamente en forma íntegra el texto que el Poder Ejecutivo había propuesto para reformar la Ley 19.550 de Sociedades Comerciales (t.o. 1984) (Adla, XLIV-B, 1319), desvirtuando rumores que habían trascendido en los últimos meses según los cuales el texto que finalmente se propondría en la materia contendría nuevos institutos y modificaría mayores aspectos que los que contempla el régimen legislativo actual para estas entidades. El Senado de la Nación, en la madrugada del 28 de noviembre aprobó el texto del nuevo Código. Seguidamente el nuevo Jefe de Gabinete, Jorge Capitanich, informó públicamente que el tratamiento del Proyecto, que había obtenido media sanción por parte del Senado, apenas sería considerado por la Cámara de Diputados en el mes de marzo de 2014. Dado que la Cámara de Diputados se apresta a dar tratamiento a este Proyecto —que ya cuenta con media sanción del Senado—, en el próximo período ordinario de sesiones del año 2014, hemos considerado de interés presentar un estado actual de situación respecto de la propuesta legislativa en este campo, (3) con el objeto de reclamar la atención de los legisladores en lo relativo a algunos aspectos sumamente conflictivos contenidos en el texto que deberán considerar. proyecto elaborado por la Comisión creada por el decreto 191/2011, la que describiremos conforme a los propios términos que emanan del dictamen preliminar que acompañó la presentación de dicho Anteproyecto el día 27 de marzo de 2012, en el Museo de Bicentenario, con la asistencia de la Señora Presidenta de la República, Cristina Fernández de Kirchner (4). 1. Sociedad y persona jurídica El Anteproyecto consideraba que la sociedad es un sujeto derecho; y ello debía complementarse con las normas existentes en materia de personas jurídicas en el texto del Código (5). Recordó la Comisión que el comienzo de la persona jurídica había sido ampliamente debatido, existiendo dos posiciones: a) La sociedad es sujeto de derecho desde el momento de su constitución. Es la tesis del derecho vigente y la que el Anteproyecto adhirió. b) La sociedad es persona jurídica y es sujeto de derecho sólo a partir de la inscripción registral (6). En la etapa previa hay un contrato. Mediante ello se procura evitar la posibilidad de atribuir personalidad jurídica a lo que es doctrinalmente un joint venture —contrato— y nunca sociedad, aun en sentido lato. La Comisión consideró muy fundadas ambas posiciones, pero se inclinó por la primera, con lo cual no modificó el criterio que actualmente mantiene la ley 19.550. 2. Sociedad unipersonal El Anteproyecto receptaba a la sociedad de un solo socio. La idea central —según los COntInÚA En lA PÁGInA 2 II. La propuesta original contenida en el Anteproyecto Seguidamente, mencionaremos la propuesta original de reforma contenida en el Ante- COlUMnA DE OPInIOn. Alícuota sobre los gastos de viaje o turismo Por José Francisco Cervini (h)..................................................................................................... 1 CORREO ARGENTINO CENTRAL B DOCtRInA. Sociedades comerciales. Del Anteproyecto a la sanción del Senado Daniel Roque Vítolo....................................................................................................................... 1 JURIsPRUDEnCIA CoMpetencia. Acción promovida contra una empresa petrolera con participación estatal. Reclamo del cobro de sumas de dinero con relación a una locación de servicios mercantil. Competencia de la justicia comercial. Inexistencia de cuestión federal. (CNCom).........8 nOtA A fAllO. Competencia en reclamos de derecho común contra YPF luego de su expropiación Accidentes y riesgos del traBajo. Trabajador que sufre un accidente en ocasión de un permiso especial para realizar un trámite bancario. Inaplicabilidad de la Ley de Riesgos del Trabajo. (CNTrab.).................................................................................................. 11 PAnORAMA QUInCEnAl Corte Suprema de Justicia de la Nación............................................................................. 11 FRANQUEO A PAGAR CUENTA N° 10269F1 Lucas Ramírez Bosco.................................................................................................................... 9 ”. La decisión fue tachada de inconstitucional por parte de la diputada Elisa Carrió de la Coalición Cívica ARI-UNEN. y por considerar —ellos— que la mayoría de los problemas que se podrían presentar. justificó bajo el principio de “conservación de la empresa” autorizar expresamente la remoción de las causales de disolución sin perjuicio de las responsabilidades asumidas y de terceros.. pudieran adquirir participación en otra u otras sociedades sin limitaciones. “Las reformas a la ley 19.] vamos a enviar un proyecto al Congreso proponiendo la creación de una comisión bicameral. La actuación que esté destinada a la consecución de fines ajenos a la persona jurídica. 5. 959. Se excep- autores— no era la limitación de responsabilidad del empresario y el fomento de las inversiones —como lo sostenía el Poder Ejecutivo—. en este caso se había tenido en cuenta que el fenómeno había trascendido el ámbito de las sociedades comerciales y ocurre con todo tipo de personas jurídicas privadas. Método para la resolución de los conflictos societarios La Comisión intentó —en el Anteproyecto— innovar fuertemente en materia de mecanismos para la resolución de disputas en materia societaria.. o el que se produjera por una disminución del patrimonio de la participante causada por pérdidas posteriores a la última participación computable. Buenos Aires. la persona jurídica no puede funcionar antes de obtenerla. (8) Puede verse un examen completo de la cuestión en VÍTOLO. La persona jurídica tiene una personalidad distinta de la de sus miembros. pero específica. los autores del Anteproyecto se inclinaron por la unificación de principios generales en la parte general de la Ley de Sociedades Comerciales 19.” (6) Esta fue la tesis originariamente sostenida por el Profesor Isaac Halperín a raíz de la sanción de la ley 19. Lo dispuesto se aplica sin afectar los derechos de los terceros de buena fe y sin perjuicio de las responsabilidades personales de que puedan ser pasibles los participantes en los hechos por los perjuicios causados”. Sociedades entre cónyuges En consonancia con las modificaciones introducidas en el régimen patrimonial del matrimonio. Para el cálculo de estos porcentajes se tomaba en cuenta el costo de adquisición de cada una de las participaciones. 4º párrafo. 2012. la Comisión consideró que la responsabilidad de los administradores era una regla que trascendía el campo de las sociedades comerciales. principalmente en el Título Preliminar. el que determine la forma en que va a abordar el tratamiento de dicha norma.. constituya un recurso para violar la ley. (13) La Comisión había propuesto una nueva redacción para el artículo 59 de la ley 19. Remoción de causales resolutorias La Comisión. Con una renovada redacción del artículo 15 de la Ley de Sociedades Comerciales. Pero que sea el propio Congreso en un acto también de pluralidad y de respeto democrático a la división de poderes. asegurando así la remisión del artículo 157. La resolución deberá adoptarse antes de cancelarse la inscripción.550. (5) El texto del Anteproyecto proponía en su cuerpo principal los siguientes textos: “Artículo 142. (12) Se proponía como redacción para el artículo 160 del Código el siguiente texto: “Los administradores res- ponden en forma ilimitada y solidaria frente a la persona jurídica. al sostener que la creación de dicha comisión y la atribución de sus funciones violarían el Capítulo Quinto de la Constitución Nacional que establece el proceso de formación y sanción de las leyes. a los que remite el artículo 274 de la Ley de Sociedades Comerciales. pero que si el contrato o estatuto lo autorizaban. (18) El Anteproyecto proponía modificar también el texto del artículo 32 de la ley 19.550 de sociedades comerciales en el Proyecto de Código Civil y Comercial de la Nación”. 31 estableciendo que las sociedades cuyo objeto fuera exclusivamente financiero o de inversión.. (4) Ese día la Presidente de la República anunció que “. como ha ocurrido con otros ejemplos. “Las sociedades unipersonales y la reforma de la ley 19. En lo que respecta específicamente a las sociedades comerciales. que incluía disposiciones relativas a los administradores en los grupos societarios. integridad y coherencia de la labor de codificación. (14) El Anteproyecto original proponía un régimen particular para el arbitraje societario. se imputa a quienes a título de socios. No necesita autorización legal para funcionar. cit. la Comisión dejó librado este instituto —el de la sociedad unipersonal— a una norma permisiva. aun cuando difieran los regímenes de responsabilidad de sus socios. Sin perjuicio de la responsabilidad solidaria de los administradores sociales que adquirieron las participaciones en exceso y de los que omitieron enajenarlas. En los casos en que se requiere autorización estatal. la hicieron posible. (9) Más allá de las diferencias que mantenemos con dicha propuesta... 6. deberes y responsabilidad de los administradores en general. para el tratamiento de dicha norma para que emita un dictamen y una forma. actualizado con criterios idénticos a los que la sociedad utilice respecto de su capital social. La Comisión consideró conveniente dejar esta norma en el ámbito societario y no incluirla como norma general en materia de personas jurídicas. que excedieran los límites fijados. fundaciones u otras personas jurídicas privadas que no son sociedades comerciales. La iniciativa se limitó a unificar en el artículo 59 las facultades. sus miembros y terceros. 3.550. el Poder Ejecutivo. omitiendo una regulación más detallada.Las causales de disolución podrán ser removidas mediando decisión del órgano de gobierno y eliminación de la causa que le dio origen. Ley de Sociedades Comerciales—. para emitir el despacho correspondiente. La existencia de la persona jurídica privada comienza desde su constitución.2 | lUnes 9 DE dicieMBre DE 2013 Sociedades comerciales VIEnE DE tAPA una norma similar. deberían ser enajenadas dentro de los tres meses siguientes a la fecha de la aprobación de cualquier balance del que resulte que el límite hubiera sido superado. Las sociedades no comprendidas en las menciones anteriores sólo podrían tomar o mantener participación en otra u otras sociedades cuyo objeto fuera similar o complementario (17). solamente los legisladores o quien les habla en su carácter de colegisladora constitucional puede hacerlo [. Daniel Roque. 7. para los Directores. en su carácter de colegislador va a tomarse tiempo para trabajar sobre el anteproyecto que acaba de alcanzar la Comisión [. asociados. LA LEY. fundándose la propuesta en tender a facilitar y promover negocios de organización.Las sociedades pueden formar parte de sociedades del mismo tipo o de otro. (19) Propuesta de redacción: “Artículo 100..550”.] porque obviamente la comisión no puede presentar proyectos. (7) sino permitir la organización de patrimonios con empresa —objeto—. estas sociedades pudieran también desarrollar tareas de intermediación. por acción u omisión”. Artículo 143.. En la reforma de la ley de sociedades se proponía { NOTAS } Especial para La Ley. con ciertas diferencias de redacción. cuando la empresa fuera viable económica o socialmente (19). lo que fue ya analizado en VÍTOLO. Si la participación lo era en sociedades que no cumplían este requisito. El régimen de los administradores En este caso. con alguna mínima innovación. 1649 a 1665 del Proyecto. que —a juicio de los redactores— podría obstaculizar la utilización del instituto. el incumplimiento en la enajenación del excedente producía —conforme al texto propuesto— la pérdida de los derechos de voto y a las utilidades que correspondan a esas participaciones en exceso. creando una Comisión Bicameral. Las participaciones. superando las diferencias entre los Códigos de Procedimientos. 4. cuotas o acciones. Por esta razón se proponía una norma general en el texto del propio Código en el campo de las personas jurídicas privadas (11) regulándose —también— la responsabilidad (12).” .. (16) La Comisión proponía el siguiente texto: Artículo 30.723) tuaban de estos límites —en la propuesta del Anteproyecto— el exceso en las participaciones que resultara del pago de dividendos en acciones o de la capitalización de reservas y otros fondos especiales inscriptos en el balance.550.. Para ello propuso una nueva redacción al artículo 30 de la ley 19. en beneficio de los acreedores de la empresa individual de un sujeto con actividad empresarial múltiple.”. referida a los gerentes (13).. como Presidente. Podrán ser parte de cualquier contrato asociativo. Derechos reservados (Ley 11. Las entidades financieras y las demás sociedades reglamentadas por su objeto se regirían por las normas de sus respectivos ordenamientos. fundaciones.550. con representación de todos los sectores políticos que tienen representación en ambas Cámaras. permitiendo recibir capitales. cuando existiera restricción contractual a su transferencia. asesoramiento y ejercer mandatos vinculados a la actividad financiera o de inversión.. Ad Hoc. En segundo lugar. La elección de las participaciones sociales a ser enajenadas correspondía al órgano de administración social siempre que la resolución de los socios no hubiera impartido instrucciones al respecto. y ello —a criterio de los autores— se debió a que la sociedad unipersonal se trataría de un fenómeno fundamentalmente societario que no se da en las asociaciones.Personalidad diferenciada. también se proponían modificaciones en materia de participaciones recíprocas (18). Finalmente. tenían solución bajo las reglas generales (9). Daniel Roque. Otra de las normas propuestas en el Anteproyecto era la que disponía que los socios pudieran autorizar el apartamiento de los límites indicados mediante resolución que así lo disponga para cada caso concreto. miembros o controlantes directos o indirectos. “Las reformas a la ley 19. La cuestión de la sociedad “socia” y las participaciones recíprocas La Comisión consideró conveniente —y así lo señaló expresamente— ampliar las posibilidades existentes en cuanto a la sociedad socia y las participaciones recíprocas. (*) Sobre la base del Proyecto de Código Civil y Comercial de la Nación presentado por el Poder Ejecutivo Nacional (1) La Comisión fue integrada por Ricardo Lorenzetti. (3) Mayores precisiones sobre el contenido de la nueva regulación pueden encontrarse en VÍTOLO. (11) Se proponía una redacción específica para el artículo 159 del nuevo Código. el orden público o la buena fe o para frustrar derechos de cualquier persona. su monto no podía ser superior a la cuarta parte del capital social y de las reservas legales y a la mitad de las reservas libres y resultados acumulados. Así se sugirió que las sociedades pudieran formar parte de sociedades del mismo tipo o de otro. en razón de que también existían numerosas asociaciones civiles. Elena Highton de Nolasco.550. como vocal. Una suerte de reactivación tardía que operaría bajo todas las causales disolutorias. como lo habían propuesto algunos de los especialistas consultados. Estas reglas se proponían como algo específico para el régimen societario (14) y se complementaban con el contrato de arbitraje. (7) Este es el argumento con que la Presidente de la República asignó en sus portales a la sociedad unipersonal ser una de las diez medidas que cambiarían la vida de los argentinos a partir de la sanción del nuevo Código Civil y Comercial de la Nación. si existe viabilidad económica y social de la subsistencia de la actividad de la sociedad. que se intentaba elevar de status normativo.. (15) Arts. tratándose de una regla de moralización de las relaciones jurídicas y de control de orden público. también habilitaba a cualquier socio a promover judicial o arbitralmente la enajenación. que también se regulaba en el ámbito de los contratos especiales (15).550.. introduciendo el arbitraje optativo para resolver las controversias entre socios y entre los socios y la sociedad. dejando a la iniciativa privada el resto de los desarrollos. los lineamientos de anteriores proyectos de unificación —en especial el del año 1998— (8). así como ser parte de cualquier contrato asociativo (16). como Vicepresidenta y Aída Kemelmajer de Carlucci.550. Por su parte. El instituto de la “inoponibilidad de la personalidad jurídica” En Anteproyecto resolvió expandir la tradicional regla del ámbito societario y ubicarla en el campo más amplio de las personas jurídicas en general (10). y todo tipo de personas jurídicas en las que resultaba necesario valorar la responsabilidad de los administradores. por los daños causados por su culpa en el ejercicio o con ocasión de sus funciones. excepto disposición legal en contrario. 2012-C. (2) El Poder Ejecutivo al remitir originariamente el Proyecto de Ley al Congreso de la Nación mediante mensaje 884/2012. también se plasmó la iniciativa de modificar el texto del art. 31 de la ley 19. reemplazándolo por una norma muy amplia. Ed. se propició unificar en todo el país el criterio para determinar el procedimiento aplicable.Comienzo y fin de la existencia. al igual que en el anterior. propuso una tramitación especial en atención —se dijo— a perseguir la preservación de la unidad. (10) El artículo 144 en el cuerpo principal del Código propuesto disponía: “Inoponibilidad de personalidad jurídica. 8. aun si diferían los regímenes de responsabilidad de sus socios. adoptada con el quórum y la mayoría más elevados que el acto constitutivo o el estatuto requieran para su modificación. En esto la Comisión siguió. e imponiendo como obligatorio el arbitraje en caso de venta de acciones. Daniel Roque. adicionalmente. Según la Comisión. el Anteproyecto proponía establecer expresamente que los cónyuges pueden celebrar entre sí contrato de sociedad de cualquier tipo —artículo 27. sin perjuicio de terceros y de las responsabilidades asumidas. ya sea que fueran partes de interés.” (17) El Anteproyecto proponía modificar el texto del actual art. 550 a las condiciones del mercado. 1066 y ss. el Anteproyecto: a) mantenía en sus lineamientos básicos el régimen de nulidad que actualmente regula la ley 19.394 (Adla. V.550—. Para ello se establecía que el acto constitutivo. del Proyecto— (29) a los sistemas de documentación y contabilidad —arts. y las transferencias de acciones representativas del capital social de las sociedades anónimas en dicho Registro. Medios tecnológicos. Daniel Roque. y en concordancia con el proyecto de ley que había enviado el Poder Ejecutivo. 11. 93 de la ley 19. y el definitivo el 20 de noviembre. el cual comprende —con disidencias en sus versiones— los puntos de vista del Frente para la Victoria. 1656 y 1660 contenidos en el informe. la posibilidad de formular oposiciones a la solicitud de inscripción tardía. que incluía supuestos de inoponibilidad de la limitación de la responsabilidad típica frente a terceros en algunos tipos sociales si se presentara el fenómeno de la insuficiencia de capital social —nominal o sustancial—. Los fundamentos que ha invocado el Poder Ejecutivo para introducir tales modificaciones y correcciones al Anteproyecto original —recogidos por la Comisión— fueron extremadamente laxos e imprecisos. pues sólo refirieron: a) que procedieron a eliminar una serie de artículos que consideraban propios de la ley especial. salvo en lo que se refiere a excluir al Estado nacional. aunque no proponía derogar las leyes 22. y la obligación de inscripción de ciertos actos y contratos tales como fideicomisos. política grupal y responsabilidad de administradores — sugerencias al texto de los arts.550—. De la labor llevada a cabo por el mencionado Ministerio surgieron nuevas modificaciones a la iniciativa. del Proyecto— (26) a los mecanismos de solución de disputas y controversias —arts. XL-D. no creaba el Registro Público que sustituiría al actual Registro Público de Comercio. documentación. análisis que —en realidad—. del Proyecto—.550. resultan anulables.550. luego de más de un año de labor. 10. 30 de la ley 19. 94 bis—. dado que el Anteproyecto había olvidado corregir este tema cuando. ni a una verdadera adecuación de la ley 19. “Las reformas a la ley 19. f) Se eliminaron las modificaciones propuestas en materia de grupos societarios. adoptando los medios tecnológicos que han sido incorporados para la contabilidad y las reuniones de integrantes de órganos a distancia. los fundamentos invocados —más allá del juicio que pudiera merecer la reforma— no guardan relación alguna con la verdadera naturaleza de las modificaciones realizadas que exceden —y en mucho— el ámbito de las sociedades unipersonales. que omitieran requisitos esenciales o que incumplieran con las formalidades exigidas por la ley.550 normas relativas a la inscripción que reemplazarían las contenidas en los arts. El informe de la Comisión Bicameral La Comisión Bicameral —como se señalara— presentó dictámenes con disidencias. 36 y 39 de aquel cuerpo legal. Cambios en el régimen de regularidad. conforme a la ley 22. (28) En los cuales la Comisión Bicameral no ha sugerido modificaciones. y se advierte —a primera vista— como una propuesta de reforma —cuando menos— apresurada. 3673). Las modificaciones introducidas al Anteproyecto por parte del Poder Ejecutivo El Anteproyecto —una vez que fuera entregado por la Comisión— fue remitido por el Poder Ejecutivo al Ministerio de Justicia y Derechos Humanos para una revisión. y aclaraba aspectos referidos a la legitimación para la solicitud inscriptoria (23).550. 320 y ss. (29) En los cuales la Comisión Bicameral no ha sugerido modificaciones. soporte y firma y actas conforme al mismo criterio. Reuniones a distancia. pero el tercero conociera su existencia y su contenido. anulación o resolución del contrato. 11.550— manteniéndose el texto original de la ley 19. Finalmente. simultáneamente. o de sociedad de capital e industria. tipicidad y nulidad Otra de las novedades que proponía introducir el Anteproyecto era un cambio parcial en el régimen de regularidad. XIV-A. 366 y ss. se proponía derogar la ley 14. En tal sentido. y no menos de catorce audiencias subsiguientes en el interior del país. 15 bis. El Anteproyecto recomendó el acceso electrónico a los Registros. El dictamen del Frente para la Victoria resolvió —en materia de sociedades comerciales— respetar en forma íntegra la propuesta del Poder Ejecutivo. pudiendo subsanarse el vicio hasta su impugnación judicial (arts.550. La modernización que se propiciaba se reflejaba en la propuesta de modificación del texto de los artículos 61 y 73 de la ley 19. 167.lUnes 9 DE dicieMBre DE 2013 | 3 9. al régimen general de representación —arts. la cual —desde nuestro punto de vista— nos parece que no responde a la realidad negocial actual. siendo considerado como un contrato más. los efectos. contrato o estatuto social previera: a) el sistema de soporte sensible —por opuesto a soporte papel— que se adopte. con la excepción —por cierto— de las cuestiones vinculadas con el único socio. 1655. ya que tiene el propósito de elaborar un proyecto de reformas de la ley de sociedades en la que deberían incluirse esas modificaciones. habida cuenta de las circunstancias o que se trate de socio único. Entre las principales modificaciones introducidas al Anteproyecto —en materia de Sociedades Comerciales— merecen mencionarse las siguientes: a) Se eliminaron las reformas propuestas al régimen de resolución de conflictos —sugerencias de modificaciones al texto del art. emitir opiniones a distancia. e) eliminaba las sociedades de hecho con objeto comercial. g) Se eliminaron las modificaciones propuestas al régimen de registros. contabilidad.. 164. (30) En los cuales la Comisión Bicameral no ha sugerido modificaciones. cit. 237) —modificaciones a los arts. 73 ter y 73 quáter. debiendo preverse quórum de presentes y distantes. 1649 y ss. . 61 y 73 de la ley 19. tipicidad y nulidad que actualmente regula la ley 19. 1651. retirando —para esta anomalía— la sanción de nulidad (21) c) mantenía el concepto de “regularidad” pero eliminaba cualquier sanción o referencia respecto de la eventual “irregularidad” (22) d) construía un régimen de oponibilidad relativa de las convenciones societarias cuando el acto constitutivo no se hubiera inscripto. la Unión Cívica Radical. salvo en lo relativo a algunos aspectos de la restricción de capacidad. del Anteproyecto— (27) al sistema de actos y hechos ilícitos —que dejan de ser regulados en el Anteproyecto y que hoy se encuentran previstos en los arts. (24) Ver lo señalado en VÍTOLO. b) la facultad de realizar reuniones —de administración. pero no tipificantes. provincial o local de la posibilidad de ser sometido a ar- bitraje. (27) Donde la Comisión Bicameral no ha innovado.550). 30. 22 y ss. e incorporación del art. el vicio de la voluntad del único socio de una de las categorías de socios hace anulable el contrato. por haber incorporado la sociedad unipersonal (20) b) modificaba el régimen de atipicidad y de ausencia de requisitos o elementos esenciales no tipificantes. luego de ser analizado por una Comisión Bicameral por el plazo de noventa días.“La nulidad o anulación que afecte el vínculo de alguno de los socios no producirá la nulidad. tomó más de cuatrocientos días. deberes y responsabilidad de los administradores —arts. atento a la desaparición de las sociedades civiles. Registro de datos sensibles en soporte distinto del papel. 299 y concordantes de la ley 19. del Proyecto— (25) al régimen sobre las personas jurídicas —arts. 5º y 6º de la ley 19. mediante los cuales regulaba la inscripción. restringiendo la participación de las sociedades por acciones solamente en otras sociedades por acciones o en sociedades de responsabilidad limitada —sugerencia de modificación del art.550 e incorporación de los arts. en su momento. medios telemáticos y reuniones a distancia —modificaciones sugeridas a los arts. el Pro y el Peronismo Federal. 32 del Proyecto. 94 y 100. III. entre otras. 159 y ss. aprobada el 4 de julio de 2012. del Proyecto— (28) al régimen de obligaciones. que no se ven alterados—. 54 de la ley 19. y e) las normas de creación del nuevo Registro Público que vendría a remplazar al actual Registro Público de Comercio. j) Se modificó la propuesta de regulación de la sociedad unipersonal. y la incorporación de los arts. d) Se eliminaron las reformas propuestas al régimen de control y de participaciones de una sociedad en otra. e) eliminaba las sociedades civiles. hasta conformar el Proyecto que la Presidente giró al Congreso para que fuera sancionado. b) normas específicas en materia de infracapitalización de sociedades comerciales. de gobierno o de control—.315 y 22.. XL-D. Ver la propuesta de modificación de textos de los arts. i) Se mantuvo la posibilidad de remoción de las causales de disolución —modificación arts. y b) que se limitaron a agregar regulaciones específicas de las sociedades unipersonales. 15 ter y 15 quáter— de donde el arbitraje quedó excluido de la regulación bajo la Ley de Sociedades y sólo quedó formando parte del texto de lo que sería en el nuevo Código Civil y Comercial de la Nación. y colocando ciertos contrapesos y controles al instituto —modificaciones de los arts. Esta comisión organizó dos audiencias públicas que tuvieron lugar en el Salón Azul del Honorable Senado de la Nación. (25) Que la Comisión Bicameral no propone modificar. h) Se incorporó una norma en materia de exclusión de socios —modificación del art. 149. restringiendo su utilización al tipo de la sociedad anónima. incluyendo las sugerencias respecto de las innovaciones en relación con las participaciones recíprocas —modificaciones de los arts. trascendió que en su seno se estaban generando propuestas de modificaciones al Proyecto que el Poder Ejecutivo había remitido para la reforma de la ley 19. c) Se modificaron las reformas propuestas al art.316 (Adla. pues no se ha alcanzado a evaluar el impacto que produce el nuevo Código propuesto en la normativa actualmente vigente (24). b) Se incorporaron normas referidas a las sociedades constituidas o en las que participaran menores. introdujo en su propuesta de reforma a la ley 19. Durante los meses de labor de la mencionada Comisión. la Comisión Bicameral dio a conocer públicamente su informe preliminar el pasado 14 de noviembre. { NOTAS } (20) “Principio general. con amplia convocatoria a ciudadanos y expertos para que presentaran sus opiniones respecto de la propuesta legislativa. 73 bis.550. lo que fue también aprobado por el Senado de la Nación por medio del expediente S-1941/2012.316. XLIII-D. 28 y 29 de la ley 19. excepto que la participación o la prestación de ese socio deba considerarse esencial.” Consecuentemente incluyó en sus sugerencias modificar los arts. A simple modo de ejemplo —como temas vinculados al espectro societario— podrían mencionarse las reformas proyectadas al régimen de capacidad de las personas físicas —arts.550—.550.550. 32 y 33 de la ley 19. (26) En los cuales las Comisión Bicameral ha sugerido modificaciones. limitando la posibilidad de que las sociedades unipersonales puedan constituir a su vez sociedades unipersonales. 3998). 1º. 3988) y 22. determinaba los plazos. 54 y 59 de la ley 19. d) eliminaba las sociedades irregulares —y consecuentemente el mecanismo fijado para su regularización—.550—.550. quedando conformada por treinta miembros designados por partes iguales por cada una de las Cámaras. al funcionamiento de los órganos de las personas jurídicas —arts.315 (Adla. 15. y f) creaba un conjunto de normas en la nueva Sección IV destinada a las sociedades no constituidas bajo alguno de los tipos contemplados en el Capítulo II. 16 y 17 de la ley 19. regulada en el art. 1653. e) Se eliminaron las modificaciones propuestas al régimen de inoponibilidad de la personalidad jurídica —sugerencias respecto del contenido del art.903 (Adla.550. Modificaciones en el régimen inscriptorio Toda vez que la Comisión en su Anteproyecto proponía derogar el Código de Comercio en su totalidad. (23) Pero no derogaba las leyes 22.550—. 31. Como puede advertirse. c) una regulación particular para las sociedades de profesionales. Sin embargo. Dentro de los temas en los cuales la Comisión tomaría intervención para generar nuevas propuestas de reforma se mencionaban —a modo de trascendido— los siguientes: (21) Actualmente las sociedades atípicas son nulas y las que omitieran requisitos o elementos comunes a todo contrato de sociedad. (22) No se advierte cuál puede ser el alcance de la “regularidad” si no hay una explicación de las consecuencias de la falta de “regularidad o “irregularidad”. 158 y ss. del Anteproyecto— (30) y a la disolución y liquidación COntInÚA En lA PÁGInA 4 IV.”. ni al momento particular que se vive en el mundo. se dispuso —finalmente— la creación de la Comisión Bicameral. La labor de la Comisión Bicameral Por una resolución de la Cámara de Diputados.. de la ley 19. a) un cambio sustancial en el régimen de sociedades constituidas en el extranjero y su habilitación para actuar en el país —que incluía la federalización de su contralor a cargo de la Inspección General de Justicia—. d) normas condenatorias de la simulación de actos jurídicos mediante la utilización de figuras societarias. Artículo 16 . 141 y ss. Si se trata de sociedad en comandita simple o por acciones.—. (32) Tampoco ha reparado la Comisión Bicameral en este punto. sencillo y flexible para poder limitar su responsabilidad en el tráfico —en un primer sentido— y a la vez favorecer el desarrollo de las pequeñas y medianas empresas (Pymes) —en un segundo aspecto.U. pero no en resolver —en este momento— reformas más amplias y asistemáticas en materia diversas e inconexas entre sí.. que ni siquiera han tenido una mínima explicación por parte de quienes las han propuesto. 163 y ss.R. y no se decidiera disolverla.” por la expresión “Sociedad Anónima Unipersonal” o “S..”. Una norma en tal sentido colaboraría con la protección de los derechos de terceros. dejando libre su patrimonio personal. su actuación como empleador comprometerá todo su patrimonio.. ejemplar del 2/11/2013. desestimar la incorporación del instituto al código en análisis. 1º de la ley 19. ED. por los actos que celebren en esas condiciones. Pero lo cierto es que a los integrantes de la Comisión Bicameral que no pertenecen al oficialismo. (36) Un panorama completo se obtendrá en VÍTOLO.” —art. con un mínimo de tres integrantes (arts.) adecuar la denominación social a la exigencia del art. 94 bis propuesto— (38) quedarán transformadas “. Es decir. tampoco les ha resultado relevante la reforma de la Ley de Sociedades Comerciales. es menester que se instrumente -tal y como lo aconseja la F.2. pues resulta paradójico que el propósito perseguido por el legislador era brindar a los empresarios y comerciantes un instrumento ágil. LIII-D. Corresponde por lo tanto. presentantes de la sociedad juntamente con ésta. del Anteproyecto. 165 actual—. “La reforma a la ley 19. 255 y 284)— g) Las sociedades constituidas bajo el tipo de sociedades anónimas podrán entrar y salir libremente de la unipersonalidad con la sola condición —en cada caso— de adecuar su denominación social a la situación en que se encuentren y cumplir —o no— según sea el caso.240 (Adla. 1° propuesto—. la reforma de la ley de sociedades en materia de sociedades unipersonales (36) está conformada de la siguiente manera (37): a) La sociedad unipersonal sólo se podrá constituir bajo el tipo de sociedad anónima —nuevo texto de art. con las exigencias del régimen de fiscalización estatal permanente —art. el capital deberá ser integrado totalmente en el acto constitutivo —art. le impide al tra- bajador. Todo lo contrario de lo que se perseguía. e) En el caso de las sociedades unipersonales.. y tomando en cuenta sus regulaciones. Pero aun en el caso de que se aceptara la existencia de este tipo de sociedades.”. y f. siendo la persona física constituyente y controlante de la sociedad. constituye una clara reducción de la garantía común de los trabajadores.. y de capital e industria. La consabida diferencia negocial de las partes en lo que al contrato de trabajo respecta.A. De hecho. ello hará responsables ilimitada y solidariamente a los re- socio único quede librado de esa responsabilidad.” en sociedades anónimas (39). debatir y aprobar una reforma integral a la Ley de Sociedades. el nuevo Código Civil y Comercial de la Nación comenzaría a regir a partir del 1 de enero del 2016. en caso de que durante el plazo de vigencia el número de socios quedara reducido a uno.550.. VI. y 187—. el tercero conocerá —por exhibición del contrato o por su inscripción en el Registro Público— quién es el real y actual titular del 100% del capital social. b) Consecuentemente la sociedad unipersonal sólo puede ser constituida por instrumento público y por acto único —art. Y debemos también insistir en que también resultaría aconsejable que se abriera un debate más amplio sobre la reforma de esta ley especial.1. Ello porque bajo este tipo —el de la S. (34) Ver el punto 62 del capítulo III de su propuesta de dictamen.) cumplir con el régimen impuesto por el art. dando media sanción al proyecto. y de las pequeñas y medianas empresas que están estructuradas como sociedades cerradas y de familia. Si el empleador unipersonal no utiliza la forma societaria. Consecuentemente. esto tiene solución con sólo disponer algunas normas en esta materia.. Hubiera resultado más conveniente —en nuestra opinión— (40) restringir la constitución de sociedades unipersonales a la utilización del tipo de las Sociedades de Responsabilidad Limitada. 1º propuesto—. Responsabilidad laboral.. respectivamente. Esta alternativa deberá reflejarse obligatoriamente en los estados contables de la sociedad. debiendo contar tanto con directorio como con sindicatura plural integrada con número impar. Daniel Roque.”. nacionales y extranjeras. se proceda a proyectar las eventuales modificaciones al texto de la ley 19. f) La reducción a uno del número de socios de las sociedades anónimas no conforma una causal de disolución de las sociedades anónimas. dado que el cambio de único socio —es decir en caso de transmisión por cualquier título de las cuotas sociales representativas del capital social— importa la modificación del contrato social y requiere de publicación e inscripción en el Registro Público de Comercio de donde. (31) o las sociedades civiles que desaparecen del Código y a las cuales no se les otorga regulación sustitutiva (32) entre otras. cit.. y la Diputada Camaño —del Peronismo Federal— sólo objetó las sociedades unipersonales por considerarlas contrarias a nuestra tradición jurídica y advirtiendo sobre el peligro potencial de que dichas sociedades puedan ser utilizadas como instrumentos hábiles para promover el fraude laboral (34).— se garantiza una mayor transparencia en la actuación del ente y en la relación con los terceros.550 y 24. inc. con la salvedad de que la propuesta del Pro es que se agregue la posibilidad de que se pueda constituir —también— como sociedad de responsabilidad limitada. Debería —entonces— retirarse la propuesta contenida en el Anexo II del Proyecto de Código en lo que hace a las leyes 19. Todo parece indicar —entonces— que la norma es meramente indicativa. “Las sociedades unipersonales y la reforma de la ley 19. teniendo en cuenta que en la actual legislación el empleador unipersonal responde con todo su patrimonio.. que queda con el proyecto totalmente burlada. del modo en el cual el Proyecto regula a la sociedad unipersonal. Daniel Roque. si utiliza en cambio la sociedad unipersonal de responsabilidad limitada. { NOTAS } (31) En los cuales la Comisión Bicameral no ha sugerido modificaciones. 4125). inciso 3. (38) Ello resulta contradictorio con la norma proyectada que dispone que la sociedad unipersonal sólo podrá constituirse bajo el tipo de sociedad anónima —nuevo art. 299. El poder con que cuenta el principal. (persona física y sociedad al mismo tiempo a la que controla). exclusivamente. pero el legislador suprimió —por motivos que se desconocen— el segundo párrafo del art. La sociedad unipersonal En el texto propuesto por la mayoría de la Comisión Bicameral. Hay que destacar —además— que el tipo propuesto para la constitución de sociedades unipersonales —sociedad anónima— no es el más adecuado. puesto que los actos de una misma persona física traerán consecuencias diversas para los trabajadores. h) Las sociedades en comandita. y la del Peronismo Federal es que se elimine del Proyecto. (35) Ver VÍTOLO. al tener que remitirse al contrato de sociedad y sus modificaciones. d) La sociedad unipersonal no puede constituirse por una sociedad unipersonal —art.”. que deben confluir y alinearse con la disciplina societaria en su conjunto. 186. independientemente de quien resulte estatutariamente representante legal.A. se propone que el art. este instrumento ha quedado reducido a una herramienta que sólo sirve para el desarrollo de las subsidiarias totalmente controladas de propiedad de grandes empresas comerciales e industriales. en la medida que se estaría apuntando a aquellas obligaciones en las cuales —por la causa que fuera— la sociedad de un único socio ha quedado obligada respecto de ese mismo único socio.una norma de este tipo: ‘La responsabilidad limitada de la sociedad unipersonal. transformarla. según la propuesta del legislador del Pro. no alcanza a las obligaciones que surgen de los contratos de trabajo. de fiscalización estatal permanente —al cual quedan sometidas. como lo puede hacer otro tipo de contratantes. cit. esos mismos actos sólo comprometerán el patrimonio societario. o se disponga que en estas sociedades el único socio responde en forma ilimitada y solidaria junto con la sociedad por las deudas laborales. 1º propuesto—. le bastará con pasar bienes a su patrimonio personal. . pues tal transformación “de puro derecho” resulta imposible.. dependiendo del tipo escogido. conforme esta nueva figura societaria. sustituyendo las expresión “Sociedad Anónima” o la sigla “S. en particular para poder diferenciar —de una vez por todas— la estructura jurídica de las grandes sociedades y empresas.A. Ello resulta lógico. 299. en ejercicio de las facultados de dirección de la empresa y disciplinarias. cit. Daniel Roque. siendo que los mismos hayan sido realizados o no dentro de la forma societaria.R. de pleno derecho..550. Daniel Roque. para las sociedades unipersonales. nadie se ha preocupado realmente por estudiar o debatir la propuesta del Poder Ejecutivo.. o recomponer la pluralidad de socios en el término de tres meses —art. simple o por acciones. el representante del Pro —Pablo Tonelli— apenas si ha intentado sugerir una cuestión vinculada a la posibilidad de que las sociedades destinen una parte de sus beneficios a fines solidarios o al bien común (33) así como la inclusión del tipo S. y ubicaría el régimen patrimonial en su verdadero punto de equilibrio. ninguna urgencia en reformar —apresuradamente— la Ley de Sociedades en forma simultánea a la sanción del un nuevo Código que regirá recién dentro de dos años. No existe. Sin duda estas modificaciones presentan serias falencias —las que deben ser advertidas por la Cámara de Diputados— y merecen ciertas reflexiones de nuestra parte. a la atención de necesidades sociales o a satisfacer fines solidarios. 1. 299 y estarán sujetas a fiscalización estatal permanente —art. La Unión Cívica Radical ni menciona el tema en su dictamen de disidencia. temas sobre los cuales el Proyecto nada dice. como postura de máxima. (40) En una posición que venimos sosteniendo desde hace muchos años. c) En caso de sociedad anónima unipersonal la denominación social deberá contener la expresión “sociedad anónima unipersonal” o su abreviatura a la sigla “S.”.C. insistimos. una vez conformado el texto del cuerpo principal del eventual nuevo Código —con dictamen final de la Comisión y sancionado como ley de la Nación—. y que el patrimonio personal del Si el obstáculo para ello radica en que la Presidente de la República se ha comprometido a regular las sociedades unipersonales. i) Las sociedades anónimas unipersonales pasan a integrar el elenco de las sociedades del art. 164 que dispone que si se omitiere colocar esa mención. así como los de sus parientes hasta el segundo grado de consanguinidad y de afinidad deberían estar subordinados al previo pago de los créditos de terceros —obligaciones sociales— (41). (37) Ver mayores precisiones en VÍTOLO. 11. (39) Nadie ha podido explicar cómo se llevaría a cabo tal transformación “de puro derecho”.. Propuestas y Correcciones conceptuales y terminológicas”. y poco o nada se han ocupado de ello.A. En el proyecto de ley sancionatoria aprobado por el Senado de la Nación. Al empleador unipersonal que.U.. optar por no aceptar una relación que le otorga empleo en épocas de escasez del mismo. y ello es algo muy grave como defecto del Proyecto. denominado “Otras consideraciones. sino sólo deben cumplir con la exigencia de: f.550. Pues bien. la circunstancia de que sólo el patrimonio afectado a la sociedad deba responder por los créditos laborales. para de esta forma eludir su responsabilidad laboral frente a sus trabajadores. y para ello habrá tiempo hasta el 1 de enero de 2016.. 255 y 284 actuales—. de las sociedades cotizadas. la sociedad unipersonal deberá contar con directorio y sindicatura colegiada en número impar —arts. 164. Y la misma actitud —por los mismos motivos— debería tomarse respecto de la Ley de Defensa del Consumidor. Las reformas en el dictamen de la Comisión Bicameral recogidas en la media sanción otorgada por el Senado al Proyecto Varios son los aspectos a tener en cuenta relacionados con el contenido de los dictámenes emanados de la Comisión Bicameral.. modificándose la Ley 19..Parte de los beneficios puede ser destinada estatutariamente al cumplimiento de objetivos de bien común. inciso 4 propuesto y reformas a los arts. y las pocas referencias que existen sobre ella no se adentran en su contenido ni en su análisis. El Proyecto tampoco incluye una norma que establezca la obligatoriedad de que los créditos de titularidad del único socio respecto de la sociedad unipersonal —o de familiares y afines— deban quedar subordinados respecto de los créditos de que resulten titulares los acreedores sociales. con un plazo de dos años para poder proponer. Los órganos sociales estarán imperativamente obligados a respetar y controlar el cabal cumplimiento de esta alternativa obligatoria. sólo puede en el sinalagma laboral ser compensado con la responsabilidad ilimitada. o por instrumento público o privado. (33) Según este dictamen en disidencia. Lo prudente sería que. (41) Ver VÍTOLO. en su actuación en el mercado.L.550. pero sobre esto ya hemos dado nuestra opinión en otro artículo (35). íntegramente responsable con su patrimonio del cumplimento de las mismas’.A.L. entonces. 299— en su caso.550 incopore un párrafo señalando que “.4 | lUnes 9 DE dicieMBre DE 2013 VIEnE DE lA PÁGInA 3 de personas de existencia ideal —arts. donde menciona que “. 7 propuesto—. y debatirse solamente el texto del Proyecto de Código Civil y Comercial de la Nación. pues no tiene sanción alguna su incumplimiento. en su momento propusimos que en una eventual regulación de las sociedades unipersonales se dispusiera que los créditos del socio único contra la sociedad. “Sociedades unipersonales. 164 propuesto—. “Marchas y contramarchas en las reformas propuestas al régimen de defensa del consumidor”. de quien en función del principio de primacía de la realidad será quien ejerza la condición patronal..”. “Las reformas a la ley 19. obligaciones y relaciones entre dichos socios (51). 22—. Lo mismo ocurriría con las sociedades de la Sección IV..550.. (46) En efecto. en LA LEY.”. como de los no tipificantes. la situación quedaría de este modo: a) La sociedad anónima pluripersonal en la cual se reduzca a uno el número de socios pasará a regirse por las normas de la sociedad anónima unipersonal. 21 en la redacción asignada por el Proyecto está referido a sociedades que no “. (54) Ello no ocurre hoy. párrafo 1°).550.. La expresión se popularizó en lengua castiza. de la Ley 19. b) a diferencia de lo que ocurre con las sociedades atípicas. ya que en todos los otros casos el carácter comercial de la sociedad y la aplicación del régimen legal derivan de la circunstancia de que se haya adecuado la constitución de la sociedad a alguno de los tipos contemplados por la ley. sociedades que no se constituyan bajo los tipos de sociedades colectivas. Daniel Roque. Daniel Roque. 1º dispondrá —según ha sido propuesto por los redactores— que las sociedades unipersonales sólo pueden constituirse bajo el tipo de sociedad anónima.. Pero ocurre que el propio régimen previsto por los arts. cit. porque —por otra parte— algunas señales parecen indicar que la intención del legislador es la posibilidad de incluir estas sociedades de hecho en la Sección IV por carecer de la “formalidad” del contrato escrito (52). b) las cláusulas del contrato social o del estatuto son plenamente oponibles entre socios —art. la reducción a uno del número de socios no es causal de disolución. 23—. Alberto V. 94 bis. Manuel y GARCÍA CUERVA. de la ley 19.lUnes 9 DE dicieMBre DE 2013 | 5 Finalmente. (44) Ver ADROGUÉ. dedales. b) las sociedades irregulares —pues desaparece el instituto de la “irregularidad”. { NOTAS } (42) El Anteproyecto disponía que se transformaba en Sociedad de Responsabilidad Limitada. se transformarán de pleno derecho en sociedades anónimas. incluso respecto de los bienes registrables. haciendo referencia a algo que guarda elementos muy distintos. Éste es el único caso en que actualmente la Ley de Sociedades determina la comercialidad de una sociedad dependiendo de su objeto.. sala C. irregulares y de hecho en el Proyecto de Código”. se incumpla con las formalidades previstas en esta ley”— (53) parecieran referirse sólo a contratos celebrados por escrito. ya que el texto propuesto para el art. 21. El primero de ellos es la forma discriminatoria con que se consideran los otros tipos sociales que no sean los mencionados en ese art. b) se admite la oponibilidad del contrato ante terceros si los terceros lo conocieron —¿cuál es el alcance del conocimiento por parte del tercero del contrato en los casos en los cuales no hay instrumento escrito?— (propuesta de redacción para el art.. 94 bis señala que “.. párrafo 1°). LLC. En la norma proyectada se propone disponer que “La reducción a uno del número de socios no es causal de disolución. y lo contradictoria que esta norma con lo dispuesto en el referido art. y art. inciso 8. bajo el Proyecto —debemos insistir— desaparece como causal de disolución. De tal suerte —entonces— el “cajón de sastre” no albergará a: a) las sociedades de hecho con objeto comercial —y ahora también sin objeto comercial—. de conformidad con lo dispuesto en el art. LA LEY. 23. no se entiende cómo podrán sociedades de otros tipos —la sociedad colectiva o las sociedad de responsabilidad limitada. c) son oponibles las normas en materia de representación frente a terceros si se exhibe el contrato —art. 2. 1979-B. c) Las sociedades en comandita simple y por acciones y las sociedades de capital e industria en las cuales quede reducido a uno el número de socios.. a contrario sensu —arts. cit.”. Daniel Roque. 1º. fusión y escisión de sociedades comerciales”. un régimen de amplia libertad de actuación sin contrapeso de contralor o fiscalización alguno (48). dispone que la sociedad que omita requisitos esenciales o que incumpla con las formalidades exigidas por la ley se rige por lo dispuesto en la Sección IV. si no hay instrumento escrito?— (propuesta de redacción para el art. cit. párrafo 1°..550.. Nº 182. 21..550 referido a la “Sociedad no constituida regularmente”.550 comentada”. 2012-D.. producen los efectos del tipo. en sociedad anónima (42) si no se decidiera otra solución en el término de TRES meses”. JCCom. otra de las cuestiones controvertidas del Proyecto es la propuesta de modificar el art. aunque se lo ignore en el nuevo articulado propuesto— (46) reemplazando dicho régimen por las denominadas “Sociedades de la Sección IV”. Ed. y la bibliografía allí mencionada. Daniel Roque. 21....deberá transformarse. 94. manteniendo el requisito del contrato escrito para que exista sociedad.. 21 a 26 —a pesar de que mencionan dentro de los supuestos abarcados aquellas sociedades en las cuales “. de responsabilidad limitada. “Las socieda- des civiles. cit. e) se establecen normas para adquirir bienes registrables. Rubinzal Culzoni. La norma es desaconsejable por dos motivos. 4 de la norma legal. “Las reformas a la ley 19. Daniel Roque. en comandita simple. La primera es “un conjunto de cosas diversas y desordenadas”. (50) La Real Academia Española establece dos acepciones para la expresión “cajón de sastre”. y continuarán funcionando como tales. “Transformación de socieda- Tampoco puede soslayarse que no es posible que una sociedad quede “transformada” en otro tipo “de pleno derecho” cuando la propia ley de sociedades —en disposiciones cuya modificación el Anteproyecto no propicia— regula un procedimiento específico (43) complejo y con exigencias documentales precisas (44) para poder acceder a la transformación de una sociedad comercial (45) quizás lo adecuado debería haber sido consignar que la sociedad “. cit. cit.” requisitos o “. sino solamente en forma mancomunada —art. Regularidad sin “irregularidad” El modo en el cual se pretende modificar el instituto de la irregularidad societaria —que no desaparece. pero con un solo socio —lo que resulta un tanto extravagante—. cambiar el régimen de responsabilidad—. 1979-541. el cual establece que el contrato por el que se constituya o modifique una sociedad. b) las sociedades que omitan requisitos esenciales —tipificantes o no tipificantes—. ¿Qué ocurre con las sociedades de hecho con objeto comercial? Es suficientemente conocido que la sociedad de hecho es aquella conformada entre socios en virtud de relaciones fácticas y que no se encuentra instrumentada en un documento o instrumento orgánico a través del cual se regulen los derechos. “Las sociedades civiles. para colocar allí un régimen específico dedicado a “De las sociedades no constituidas según los tipos del Capítulo II y otros supuestos”.. salvo pacto en contrario. supuesto —éste— que. de ser aprobado el Proyecto tal como está redactado.. en R.. en igual sentido.”. y ello es porque ha decidido directamente ignorarlas. Las nuevas sociedades “libres” Tanto el Anteproyecto —en su momento— como el Proyecto —en la actualidad—promovieron la modificación de la Sección IV. sociedades anónimas o sociedades en comandita por acciones—. si el art.. 23. (47) Ver VÍTOLO. d) estas sociedades pueden ser titulares de bienes registrables —art.”. Daniel Roque. instrumentando tal reconocimiento por escritura pública o instrumento COntInÚA En lA PÁGInA 6 des. aun en caso de quiebra. Apuntes sobre su instrumentación y tributación”. se mantiene la norma del art.. colocando alguna sanción si no se transformare en el plazo que la ley señale —básicamente. pues en una sociedad irregular o de hecho no es lícito que los socios entre sí invoquen derechos o defensas emergentes de las estipulaciones del contrato social. la administración y demás que dispongan sobre la organización y gobierno de la sociedad (54) —¿cómo conocer el contenido del contrato y sus cláusulas sin instrumento escrito?— (propuesta de redacción para el art. imponiendo la transformación de pleno derecho de las sociedades en comandita... tendrán —salvo lo relativo a los efectos del tipo— la misma sanción: colocar a estas sociedades bajo el régimen de la Sección IV.. En este caso. 1989-D. Daniel Roque. 21 del Proyecto—. La expresión es muy antigua y hace referencia al oficio de los sastres. Las sociedades de hecho con objeto comercial escapan —hoy— a la regla de comercialidad establecida por el régimen de tipicidad del artículo 17. MONTELEONE LANFRANCO. d) se dispone que en las relaciones con terceros cualesquiera de los socios representa a la sociedad exhibiendo el contrato —¿cómo puede exhibirse un contrato que no está instrumentado por escrito? (propuesta de redacción para el art. quienes en sus cajones tenían un gran desorden entre hilos. donde convivirán: (49) a) las sociedades que no se constituyan según los tipos previstos en el Capítulo II —es decir. simple o por acciones... incumplan con las formalidades. la omisión de requisitos o elementos tipificantes. S. (45) Ver sobre el tema la bibliografía citada en VÍTOLO. ello responde a los cambios que se pretenden introducir en el régimen de regularidad. la segunda refiere a “persona que tiene en su imaginación gran variedad de ideas desordenadas y confusas”. Como puede verse. 4. donde la sociedad debe acreditar ante el Registro su existencia y las facultades de su representante por un acto de reconocimiento de todos quienes afirman ser sus socios.. Santa fe. 5. disolución.”. etc. Nuevo criterio de la Inspección General de Justicia”. se otorgará por instrumento público o privado. y c) las sociedades que incumplan con las formalidades exigidas por la ley —el problema aquí será determinar qué ha entendido el legislador por “formalidades”—. alfileres. “Las Reformas a la Ley 19. Nada dice el Proyecto de estas sociedades.. 71. Ley 19. tipicidad y nulidad en materia societaria. (53) Esto abre la posibilidad de considerar a las sociedades de hecho. por ejemplo— al quedar reducida a un solo socio seguir operando como sociedad colectiva o sociedad de responsabilidad limitada. VERÓN. se constituyan. Nº 3 de Córdoba. pues se les retira la sanción de anulabilidad —art. c) se admite la posibilidad de que los terceros invoquen el contrato contra la sociedad.”. Daniel Roque. si no se decidiera otra solución en el término de tres meses.. 15/3/1988. (49) Sobre estos aspectos hemos publicado un artículo específico. los socios y los administradores —¿cómo sabrán quiénes son ellos o el contenido del contrato.. Del mismo modo. se juzgarán como si se tratara de una sociedad típica.. párrafo 2°)..” o que “. 24—.”. 17 y 21—. De tal suerte. en RDCO. La situación es confusa. del Capítulo I. 1019...”. y C. y e) las relaciones entre los acreedores sociales y los acreedores particulares de los socios. al igual que las sociedades atípicas: a) serán plenamente válidas y eficaces. lo que convierte —como lo hemos adelantado— a esta Sección en un verdadero “cajón de sastre” (50).. parecería que en esta sección no tendrían cabida antiguos habitantes de esa sección —sociedades irregulares y sociedades de hecho con objeto comercial— y tampoco las sociedades que se eliminan de la regulación en el Código Civil. 1216.. (52) Ver VÍTOLO. “Sociedades Comerciales. De tal suerte. Alejandro P. Ver VÍTOLO. (51) Ver VÍTOLO. lo que relativiza en forma absoluta el principio de tipicidad. 23—. y sin ningún orden ni concierto. omitan. Como puede verse.550. Ver VÍTOLO. . Tanto en los casos mencionados en b) como en c). pues el nuevo art. “94 bis” que contempla el caso de eliminación de la causal disolutoria por reducción a uno del número de socios. “Transformación de sociedades y asentimiento conyugal. párrafo 2° in fine). b) Las sociedades colectivas y sociedades de responsabilidad limitada en las cuales se reduzca a uno el número de socios no se disolverán y continuarán actuando bajo el régimen de sociedades colectivas y sociedades de responsabilidad limitada. 7 que dispone que la sociedad sólo se considerará regularmente constituida con su inscripción en el Registro Público de Comercio. de capital e industria. dado lo que los mencionados artículos disponen expresamente. pues: a) se admite la invocación del contrato entre los socios. 21 que contiene el Proyecto. 3. (48) Ver VÍTOLO. que han incumplido con la forma escrita prevista en el art. Héctor. (43) Ver VÍTOLO.”.550 agregando un art. “Instrumentación y registración de las transferencias de inmuebles en la constitución. “Las sociedades unipersonales y la reforma. no responden solidariamente frente a terceros.. irregulares. y c) las sociedades civiles. enero de 2003. las sociedades que omitan elementos o requisitos no tipificantes. respectivamente. es algo que —en especial en relación con las sociedades unipersonales— arroja más dudas que certezas (47). y de capital e industria. incluso las cláusulas relativas a la representación. Cambio en el régimen de nulidades La propuesta de modificación del texto del art. y no a aquellas que por circunstancias sobrevinientes queden reducidas a uno en el número de socios. LA LEY. 23/3/1984.. no hay derivación al régimen de la Sección IV del Capítulo I. 1984-888. c) los socios. porque no nos olvidemos que habilitaba cualquier tipo social unipersonal. En efecto. “Sociedades Comerciales. CNCom. 4 de la ley 19. 2008. transformación. “Sociedad AnónimaAdecuación”. (61) Recordemos que el Proyecto sustituye el nombre de la ley eliminando la calificación de “comerciales”. Astrea. Quiere decir entonces que el Proyecto equivoca el enfoque de un modo esencial.”. 2012-F. no resulta convincente el argumento.... Daniel Roque.550 que el Proyecto de reforma no pretende alterar —salvo en lo que hace a la inclusión de la sociedad unipersonal— habrá sociedad “si una o más personas en forma organizada. d) Ante la falta de acuerdo unánime. 1° de la ley 19. la diferencia no es menor. no parecen quedar comprendidas en los supuestos regulados en la Sección IV las sociedades de hecho con objeto comercial. quien disertó sobre ciertos aspectos del Proyecto en una Jornada llevada a cabo en la Facultad de Derecho el día 12 de junio de 2012. La desaparición de las sociedades civiles Otra de las disposiciones que la Comisión Bicameral y el Senado han respetado del Proyecto emanado del Poder Ejecutivo es la eliminación de las sociedades civiles del ámbito de la legislación positiva. pero imaginamos que deberá ser promovida (66) Ver el art. que también serían sociedades incluidas en la Sección IV. notificando fehacientemente tal decisión a todos los socios. Desapareciendo —entonces— el concepto de irregularidad. estas últimas. 2012-D.. o inclusive no permitiendo su inmediata disolución cuando se trate de sociedades civiles sin plazos de duración. b) por otra parte. Errepar.550 incluye una disposición respecto de que “Cualquiera de los socios puede provocar la disolución de la sociedad cuando no media estipulación escrita del pacto de duración. LA LEY. del empleo que hicieren de lo que cada uno hubiere aportado” (65). Revista Doctrina Societaria y Concursal. lo que no ocurre con la sociedad civil (67). (71) Dicha norma permite que el contrato de sociedad pueda ser hecho verbalmente. mientras que en la sociedad civil tal exigencia no existe. 1662 del Código Civil (71). con modificaciones a ser introducidas al texto del art.. 1999.. 24). se encuentra la exigencia de que los aportes se apliquen “a la producción o intercambio de bienes y servicios. Belluscio. la omisión de requisitos esenciales. o una distinta proporción.”. (72) La propuesta del Proyecto para modificar el texto del art. carece de normas en materia de irregularidad (76). .”. (60) Ver art. c) La decisión de subsanar las omisiones o defectos.”(66). 21 a 26 de la ley 19. con el fin de obtener alguna utilidad apreciable en dinero. (56) Se trata de MANÓVIL. 7. 758. ni los mecanismos de notificación de tal iniciativa. Pues bien.En el caso de sociedades incluidas en esta Sección. (59) Ver VÍTOLO. (57) la que con { NOTAS } (55) Ver VÍTOLO. simple o por acciones. 128 y siguientes. 25 del texto propuesto— de la siguiente manera: a) Tanto la sociedad —por sí misma— como los socios.” los socios.”. u otras—.. donde los socios responden simplemente en forma mancomunada por las obligaciones sociales y en partes iguales. al ser absolutamente válidas. si es por comunicaciones de la voluntad por otros medios. “Sociedad civil: ¿quo vadis?. Ello porque. ¿no era más razonable hacerlo en forma expresa y regulando tal situación? (75) De hecho el Proyecto de 1998 contenía una norma expresa al respecto. En caso necesario. (69) Propuesta de reforma al art. Sus efectos se producirán de pleno derecho entre los socios a los NOVENTA días de la última notificación. 1º de la ley 19. Como puede advertirse. LA LEY. 1648 y siguientes de aquel cuerpo normativo que regulan actualmente a las sociedades civiles. 1ª de la ley 19. ARTÍCULO 25. Las sociedades civiles constituidas hasta la fecha de entrada en vigencia de la presente ley se regirán para el futuro conforme a lo que dispongan sus respectivos contratos y a lo dispuesto en la Sección IV del Capítulo I.. NISSEN. con la eventual sanción del nuevo cuerpo legal quedarían derogados los arts. y nada dice el texto del Proyecto de Código Civil y Comercial de la Nación. si es por reunión de socios. participando de los beneficios y soportando las pérdidas. la subsanación puede ser ordenada judicialmente en procedimiento sumarísimo.550 que incluyera el siguiente texto: “Artículo 1°. en los términos del artículo 92.. (70) A simple modo de ejemplo su transformación en sociedades de responsabilidad limitada si quedaran conformadas por un solo socio en un futuro. salvo que se la solicite judicialmente —el Proyecto no lo dice. Lo cierto es que. entre otros supuestos. (68) Propuesta de reforma al art. 1984. Dicho de otro modo. Como puede advertirse. 25 de la ley 19.. Horacio P. Daniel Roque. y de capital e industria.550 incluye una norma que dice: “Subsanación.550 y en la que pretende regular el Proyecto de reforma. “Las sociedades civiles.” (75) En VÍTOLO. 7—. 25. tener personalidad jurídica. 1648 del actual Código Civil. “Las sociedades civiles. surja de una estipulación expresa —¿cómo podrá aplicarse este criterio. Daniel Roque. (64) Ver VÍTOLO. (67) Ver VÍTOLO. dado que el Proyecto pareciera no incluir a las sociedades de la Sección IV que no hayan sido originalmente constituidas como sociedades de capital e industria. págs. Uno de los autores integrante del grupo que redactó la propuesta de modificaciones que integró el Anteproyecto de Reforma original (56) ha sostenido que —justamente— parte de la redacción propuesta para reformar el texto de los arts. Juan C. es resolver estas carencias bajo un nuevo instituto denominado “subsanación”. b) quedar obligada la sociedad civil a un eventual procedimiento de saneamiento o “subsanación” si es solicitado por la propia sociedad o los socios y —finalmente— resolverse el destino de la sociedad conforme a la opinión de un juez que suplirá la voluntad de los socios (72). A falta de acuerdo unánime de los socios. Si se deseaba incorporar a las sociedades civiles en la Sección IV.. “Las sociedades civiles.. dado que en el concepto de sociedad que hoy regula la ley 19. Rafael Mariano. “Sociedad civil: ¿quo vadis?”. Rafael Mariano. Coordinador. Pero ocurre que igualmente existen las sociedades atípicas —que pasarían a constituir una suerte de sociedades de libre creación— (77) y aquellas en las cuales los socios hubieran omitido algunos requisitos o elementos no tipificantes. si bien mantiene la norma relativa a la regularidad —disposición contenida en el art. (77) En efecto. La sociedad unipersonal no puede constituirse por una sociedad unipersonal. si es una mera consulta. “Sociedad civil: ¿quo vadis?. Comentado Anotado y Concordado”. Ed. el cual no les resulta aplicable. sin indicación de tiempo y durante todo el tiempo de duración de la sociedad.. 1º de la ley 19.. pueden tomar la iniciativa de promover la subsanación de la sociedad. sin perjuicio de que se mantenga el instituto de la “regularidad”— (55). o con el fin de obtener alguna utilidad apreciable en dinero.” (74) La propuesta del Proyecto de Reforma es incorporar un nuevo art. Tampoco nos dice el Proyecto que cuenta con media sanción del Senado qué ocurrirá con las sociedades civiles existentes en la actualidad y el impacto que pudiera ocasionar la reforma en ellas (70).550: Incorpórase como artículo 94 bis de la Ley Nº 19. participando de los beneficios y participando en las pérdidas. (60) resulta imposible comprender a la actual sociedad civil en la pretendida nueva Ley General de Sociedades. cit.... c) quedar privadas de su inmediata disolución cuando se trate de una sociedad civil sin plazo de duración o con duración ilimitada (73). tipificantes o no tipificantes.550 mediante la propuesta de una nueva redacción para los arts.. en comandita simple o por acciones dentro de aquellas a las cuales el nuevo art. (63) Ver FARGOSI. irregulares . 1648 del Código Civil. no habrá sociedades irregulares. (61) dado que la sociedad civil (62) no encuadra dentro del concepto de “sociedad” que define el art.550.6 | lUnes 9 DE dicieMBre DE 2013 VIEnE DE lA PÁGInA 5 privado con firma autenticada por escribano —¿quiere decir esto que las sociedades de hecho no podrán ser titulares de bienes registrables. las cuales la ley 19.. que dividirán entre sí. y no ha advertido que la actual sociedad civil no encuadra en el propio concepto de “sociedad” que el Proyecto ha delineado —en su art. cit. 23). El socio disconforme podrá ejercer el derecho de receso dentro de los DIEZ días de quedar firme la decisión judicial. Augusto C.O. si la sociedad no ha sido instrumentada por escrito?— (propuesta de redacción para el art.. Daniel Roque. el procedimiento subsanatorio funcionaría —según el art. el siguiente: “Reducción a uno del número de socios.. Director.550 requiere de una adecuación en su organización a un tipo preestablecido en la ley. se elimina del texto legal —en el Proyecto— el instituto de la regularización. b) El Proyecto no indica a quiénes debe notificarse. 1663 del Código Civil.” (73) La propuesta de reforma al art. 24. irregulares. irregulares. T. La reducción a uno del número de socios no es causal de disolución.550 actualmente. más allá de que se haya pretendido —no dudamos de la buena intención de los autores— incorporar a la sociedad civil dentro del articulado de la ley 19. ni tampoco el Proyecto de reforma de la ley 19..550 tuvo como objetivo poder incluir en los mismos a la actual sociedad civil. y f) se legisla un nuevo régimen de responsabilidad para estas sociedades de la Sección IV. cit.. Daniel Roque. pero comunes a todo contrato de sociedad —art. febrero de 2013. En efecto (64): a) según lo dispone el art. salvo en lo que se refiere al instituto de la subsanación.. el legislador se ha preocupado por disponer para las sociedades comprendidas en la Sección IV un régimen de responsabilidad mancomunada (68) o el reconocimiento de que pueda tratarse de sociedades sin plazo de duración determinado (69) para intentar incluir en ellas a la actual sociedad civil. que en el Proyecto de reforma también desaparecen. o quedar obligadas a un procedimiento de “saneamiento” si es solicitado por la propia sociedad o los socios. (57) La posición fue controvertida por otro participante del panel. 21 a 26 y disponiendo —como principio general— la responsabilidad mancomunada de los integrantes de las sociedades de la Sección IV —algo similar a la responsabilidad por la porción viril a que alude el Código Civil en la actualidad—. (58) Ver MANÓVIL. conservando su personalidad jurídica sin solución de continuidad”. conforme a uno de los tipos previstos en la ley. a la ley 19. 1747 del Código Civil actualmente en vigencia. 25 de la ley 19. formulamos una propuesta de reforma al art. salvo que la solidaridad con la sociedad o entre ellos. imponiendo la transformación de pleno derecho de las sociedades en comandita. Buenos Aires. y tampoco habrá sociedades que deban ser regularizadas.550 en la actualidad no sólo reconoce. cit. La sociedad unipersonal sólo se podrá constituir bajo el tipo de sociedad de responsabilidad limitada y por instrumento público. Un contrasentido y —además— un enigma.”. la subsanación no tendrá lugar. ni tampoco luego de la reforma propuesta en el Proyecto (63).Habrá sociedad si una o más personas en forma organizada conforme a uno de los tipos previstos en esta ley. “Las sociedades de la sección IV en el Proyecto de Código”. sin imponer mayor responsabilidad a los socios que no lo consientan.. poder ser titulares de bienes registrables y poder oponer las cláusulas estatutarias o contractuales con la mera exhibición del contrato. el juez puede suplir la falta de acuerdo. posición que enfatizó en un reciente artículo de doctrina. sino que —además— equipara en su regulación a las sociedades “no constituidas regularmente” —sociedades. “habrá la sociedad civil cuando dos o más personas se hubiesen mutuamente obligado. debe ser tomada por unanimidad de socios —el Proyecto no indica el mecanismo. Zannoni. 11—. publicado en esta misma revista (58) y que fuera rebatida por nosotros en una publicación posterior —a la que remitimos en este punto por razones de espacio— (59). 1º— para la pretendida nueva Ley General de Sociedades. d) tener que disolverse si queda reducido a uno el número de socios. salvo que instrumenten por escrito dicha sociedad dejando de ser “sociedades de hecho”?— (propuesta de redacción para el art. limitándose la regulación a disponer que se persiga “el fin de obtener una utilidad apreciable en dinero que dividirán entre sí. en sociedad de responsabilidad limitada.550. pasan a conformar casi una nueva categoría de sociedades donde los socios pueden imaginar las cláusulas y convenciones que deseen. la existencia de elementos incompatibles con el tipo elegido o la omisión de cumplimiento de requisitos formales. La mal denominada “subsanación” Debemos insistir en el hecho de que el Proyecto. si no se decidiera otra solución en el término de TRES meses. cada una con una prestación. entre otros supuestos. se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios. Ricardo A. Daniel Roque. cit. respecto de qué ocurrirá con las sociedades civiles existentes.550 y la propuesta de reformular su texto en el Proyecto de reformas a la ley de sociedades. nº 303. (65) Ver el art. 6. Por otra parte. 881. pueden subsanarse a iniciativa de la sociedad o de los socios en cualquier tiempo durante el plazo de la duración previs- to en el contrato. 25..”. Eduardo A. la sociedad —hoy comercial— regulada por la ley 19. 94 bis propuesto transforma de pleno derecho en sociedades de responsabilidad limitada en caso de que en el término de tres meses no se diera otra solución a la situación (74) entre otros supuestos.. Lo que el Proyecto propone. respecto de la cual el Poder Ejecutivo —en esta oportunidad— se ha apartado. o quedar alterado el régimen previsto por el art. “Código Civil y Leyes Complementarias. (62) Ver al respecto SMITH. conforme a la redacción actual del art. Artículo 94 bis. es decir. ni necesidad de invocación de causa. se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios. Consecuentemente. pues se detiene en lo accesorio sin haber advertido lo principal. la sanción del nuevo Código y la derogación del actual Código Civil hubiera quedado —de lo contario— sin regulación alguna. aun con la mayor buena voluntad que pudiéramos poner. (76) Sobre esto se encuentran mayores precisiones en VÍTOLO. Al disponerse la derogación del Código Civil. A simple modo de ejemplo señalaremos que podrían generarse cuestiones controvertidas tales como: a) quedar alterado de pleno derecho el régimen previsto por el art. 2012-F. 2012-D. “Las reformas a la ley 19. 9 del Proyecto de ley de sanción del Código que forma parte del dictamen de la Comisión Bicameral. aéreo y por vía acuática. instituto que difiere sustancialmente de aquél— (78). ni que se autorice la compra de moneda extranjera para atesoramiento o ayuda familiar.. sociedades en las cuales los socios hubieran omitido incluir en el contrato o estatuto el plazo de duración de la sociedad— por la cual cualquiera de los socios pueda provocar la disolución de la sociedad. Lucas. de la ley 19. 5468). o mediante tarjetas emitidas en el país. (83) Norma transitoria incluida en la cláusula cuarta del art. el Proyecto se desprende de la norma general que incluye en el texto principal del Código para el resto de las personas jurídicas privadas. mucho más sensibles que las sociedades mercantiles. (81) Norma transitoria incluida en la cláusula primera del art. denominado periodísticamente cepo cambiario. Daniel Roque. 9 del Proyecto de ley de sanción del Código que forma parte del dictamen de la Comisión Bicameral. Es decir. Academia Nacional de Derecho y Ciencias Sociales de Bs. tanto en cuanto a las causales como al modo de valuar la participación del socio los regímenes difieren. pero no significa —al menos. Cuando la percepción tuviera origen en la compra de servicios de transporte terrestre. desafortunada. p. el nuevo Código Civil y Comercial de la Nación —si es sancionado como ley de la Nación— comenzaría a regir a partir del 1 de enero del 2016. aquélla podrá ser computada a cuenta del Impuesto a las Ganancias por el contribuyente que haya efectuado el pago de los servicios. “Aspectos trascendentes del tratamiento de las sociedades unipersonales en el Proyecto de incorporación a nuestro ordenamiento”. en este caso. salvo que la ley o el estatuto dispongan lo contrario (79). cuya duración es ilimitada. todo parece indicar que. Además. María. las sociedades entre cónyuges —propuesta de reforma al art. 92 de la ley —es decir que no ese trata en puridad de verdad de un supuesto de “receso”. Rafael M. 4) En el supuesto del artículo 49. 1064. donde se prevé el receso. ¿pueden los demás oponerle como defensa la subsanación. tampoco se entiende este calificativo de “subsanación”. 28 y 29——. conforme se indica a continuación: a) Para los Monotributistas que no resulten responsables del Impuesto a las Ganancias: constituye pago a cuenta del Impuesto sobre los Bienes Personales. Lo curioso es que en la propuesta de nuevo texto para el art. no inscripto ante la AFIP. 156 del Proyecto. “Algunas de las Reformas al régimen societario en el Proyecto de nuevo Código Civil y Comercial”.550? Proponemos que se reflexione al respecto. el socio participa en los beneficios o soporta sus pérdidas. 29—. como ocurre actualmente con el instituto de la regularización?.550. entre otros. VIII. b) si para este supuesto —solicitud de disolución— no rige el procedimiento de subsanación. sino también frente a los terceros informados—. en su sentencia. _ColUMna de OPINION Alícuota sobre los gastos de viaje o turismo VIEnE DE tAPA que aumentarán los cupos que se autorizan para la compra de billetes divisas en caso de viajes al exterior. y tomando en cuenta sus regulaciones. 2013-B. El procedimiento constituye —como puede verse— un galimatías que genera incertidumbre en materia de comprensión e interpretación. menos aún cuando también se propone completar el texto del artículo señalando que los socios que deseen permanecer en la sociedad deben pagar a los salientes su parte social. el Proyecto propone incluir una norma específica para las sociedades en las cuales la ausencia del requisito esencial no tipificante sea el plazo de duración —es decir. 9 del Proyecto de ley de sanción del Código que forma parte del dictamen de la Comisión Bicameral. se proceda a proyectar ciertas modificaciones al texto de la ley 19. (82) Norma transitoria incluida en la cláusula segunda del art. debatir y aprobar una reforma integral a la Ley de Sociedades Comerciales y adaptarla en lo que resultara pertinente al nuevo cuerpo normativo. aprobado por el Senado. LA LEY. (83) la Comisión Bicameral ha propuesto que se dilate el tratamiento de sus respectivos regímenes. la denegatoria o la aprobación del retiro voluntario. 2) Si existen operaciones pendientes. (80) Ver VÍTOLO. En el caso del receso las acciones se reembolsarán por el valor resultante del último balance realizado o que deba realizarse en cumplimiento de normas legales o reglamentarias. los recedentes readquieren sin más el ejercicio de sus derechos retrotrayéndose los de naturaleza patrimonial al momento en que notificaron el receso. sea que se abone en moneda extranjera billetes. como son los derechos de los pueblos indígenas y originarios. 101. Acevedo. Sup. Cesaretti. social y políticamente. 2013/11/13. en forma preliminar. 1334. 5) El socio excluido responde hacia los terceros por las obligaciones sociales hasta la inscripción de la modificación del contrato en el Registro Público de Comercio.550. correspondientes al período fiscal en el cual les fueron practicadas. cit. de pasajeros con destino fuera del país y sea discriminada en un comprobante a nombre de un sujeto II. sino de una “exclusión”. régimen de sociedades con menores e incapaces —propuesta de reformas a los arts. desistimiento o denegatoria de la oferta pública o cotización o de continuación de la sociedad en el supuesto del artículo 94. como en la operatividad del procedimiento. Daniel Roque. Otras reformas Adicionalmente. ya que son plenamente válidas —no sólo entre partes. Serán computables en la declaración jurada del Impuesto a las Ganancias o. lo que puede llevar a aumentar —innecesariamente— la litigiosidad societaria. ¿de qué modo deberán los socios que deseen permanecer pagar la parte social del socio que no desea continuar y bajo qué normas?. 25. DJ. el Proyecto de Reformas a la Ley de Sociedades Comerciales que obtuvo el beneplácito de la Comisión Bicameral y del Senado de la Nación —que dio media sanción a dicho Proyecto— no resulta adecuado y requiere de un minucioso análisis para remediar las falencias que presenta. irregulares y de hecho en el Proyecto de Código”. éste tendrá el carácter de ingreso directo.550 que dispone que el instrumento constitutivo de la sociedad debe fijar un plazo de duración que deberá ser determinado. el derecho de receso y las acciones emer- gentes caducan si la resolución que los origina es revocada por asamblea celebrada dentro de los sesenta días de expirado el plazo para su ejercicio por los ausentes. cuando menos.LA LEY. En el caso de la exclusión 1) El socio excluido tiene derecho a una suma de dinero que represente el valor de su parte a la fecha de la invocación de la exclusión. No existe ninguna urgencia en reformar —en forma apresurada— la Ley de Sociedades simultáneamente con la sanción del un nuevo Código que regirá apenas dentro de dos años. el socio excluido no podrá exigir la entrega del aporte si éste es indispensable para el funcionamiento de la sociedad y se le pagará su parte en dinero. 11—. 2012/11/13. La norma no parece tener muchos sentido. con un plazo de dos años para poder proponer. Cómputo Las precepciones sufridas por el contribuyente constituyen pago a cuenta impositivo. Por otra parte. sean o no Monotributistas. 285— (80). con la limitación de que no puede imponer mayor responsabilidad a los socios que no la consientan —¿estamos frente a una sentencia judicial de cumplimiento discrecional por parte de los afectados?—. que las sociedades de hecho no podrán ser subsanadas y que pasarán a ser sólo sociedades con vocación disolutoria? Estos son sólo algunos de los interrogantes correspondientes a una norma que se advierte —a todas luces—. Cuando las percepciones sufridas generen saldo a favor en el gravamen. y se le haya otorgado media sanción por parte de la Cámara de Diputados el pasado 28 de noviembre.. Manóvil. en los que deberá pagarse dentro de los sesenta días desde la clausura de la asamblea o desde que se publique el desistimiento. Más allá de que se haya adelantado este tratamiento para intentar dejar la nueva ley sancionada en el curso de este período legislativo. LA LEY.488 (Adla. { NOTAS } (78) Efectivamente. 8. aprobado por el Senado. (81) la protección del embrión no implantado (82) o la responsabilidad del Estado nacional y de sus funcionarios. c) ¿quiere decir. Un conflicto entre “plazo” y “subsanación” El Proyecto no propone modificar el art. Colofón A modo de conclusión y. Vítolo. aprobado por el Senado. Las percepciones sufridas tendrán el carácter de pago a cuenta de los impuestos indicados para los sujetos pasibles de percepción. b) Para los restantes sujetos: constituye pago a cuenta del Impuesto a las Ganancias. párrafo 3º. que apunta a corregir los “vicios”. derivándolos a leyes especiales que serán redactadas. no se supone . “La irregularidad societaria en el Proyecto de Código”. En materias. en los términos del art. (79) Ver art. una vez conformado el texto del cuerpo principal del eventual nuevo Código. f) El juez podrá. en diversos aspectos. Se incluye a los contribuyentes del Impuesto a las Ganancias. tanto en los conceptos. As. notificando fehacientemente tal decisión a todos los socios. Lo prudente sería que. Pago a cuenta. pues la disolución es un “instante”— se producirán de pleno derecho entre los socios a los noventa días de la última notificación. y —finalmente— g) Los socios disconformes podrán ejercer el derecho de receso dentro de los diez días de quedar firme la decisión judicial. en su caso. tampoco indica plazo para la promoción de la demanda. el saldo a favor que se determine es de “libre disponibilidad” y puede ser utilizado para pagar por compensación otras obligaciones impositivas [RG (AFIP) 1658 y modificatorias] COntInÚA En lA PÁGInA 8 Con esta última incorporación al régimen.lUnes 9 DE dicieMBre DE 2013 | 7 o por la sociedad o por los socios que hubieren votado favorablemente la subsanación. 11. ¿Cuál sería el inconveniente para seguir el mismo criterio con la reforma de la ley 19.. 1216. no se entiende cuál es el propósito de esta norma. “Las sociedades civiles. Al tratarse de impuesto ingresado y no de un crédito de impuesto. suplir la falta de acuerdo y ordenar la “subsanación” de la sociedad. l Cita on line: AR/DOC/4419/2013 MAS INFORMACION VII. inciso 5. En esto. y nada indica que las sociedades comprendidas en la Sección IV estén afectadas por “vicios”. de la ley 19. Oscar y Cesaretti. salvo los casos de retiro voluntario. por el momento— relajación alguna del régimen de autorización previa de la compra de divisas. propuestas. ni quién o quiénes son los sujetos pasivos de la acción—. la regulación que el Proyecto efectúa de este instituto de “subsanación” presenta graves deficiencias que deben ser corregidas —o eliminando dicho instituto cuando llegue el turno de su tratamiento en la Cámara de Diputados—. del Impuesto sobre los Bienes Personales. inciso 9). todo gasto de viaje o turismo quedará sujeto al régimen de percepción. y cambios en el régimen de sindicatura —propuesta de reforma al art. existen otras modificaciones propuestas en el Proyecto que merecerían un nuevo análisis como las referidas al instrumento constitutivo —propuesta de reforma al art. e) El trámite para el procedimiento que fija el Proyecto es el juicio sumario —que ya no existe más en el Código de Procedimientos Civil y Comercial de la Nación— que fue eliminado con la reforma de la ley 25. 1 . y tratadas legislativamente con posterioridad a la sanción del Código. siempre y cuando dicho sujeto se encuentre declarado a cargo del mismo. p. Como puede advertirse. Los efectos de la disolución —es decir la disolución misma. esta disposición. ni cómo funciona: a) si algún socio pretende la disolución. Por otro lado —insistimos— que en el proyecto de ley sancionatoria elaborado por la Comisión Bicameral —y receptado íntegramente por el Senado para darle media sanción—.550.. LXI-E. Su importe deberá ser pagado dentro del año de la clausura de la asamblea que originó el receso. 3) La sociedad puede retener la parte del socio excluido hasta concluir las operaciones en curso al tiempo de la separación. En efecto.”. Comprobante de percepción Las percepciones deberán practicarse. Previo a validar la operación. . aéreo y por vía acuática. en la forma y condiciones establecidas en la Resolución General (AFIP) N° 3420. aéreo o por vía acuática.8 | lUnes 9 DE dicieMBre DE 2013 VIEnE DE lA PÁGInA 7 practicará por el total. aéreo y por vía acuática. y que consecuentemente se encuentren imposibilitados de computar las aludidas percepciones. y abonadas con tarjetas de crédito. en su caso. de pasajeros con destino fuera del país. por residentes en la República Argentina. sean éstas personas físicas o jurídicas. por residentes en la República Argentina. A tal fin. Impuesto 219 217 219 Régimen 905 906 907 III. La Cámara revocó dicha sentencia. de pasajeros con destino fuera del país: en la fecha de cobro del servicio contratado. el último día del mes calendario correspondiente. en cuyo caso el monto de la percepción deberá ser percibido en su totalidad con el primer pago. Hasta entonces. Impuesto 219 Concepto 371 Subconcepto 043 IV. VI. de pasajeros con destino fuera del país: las empresas de transporte terrestre. por residentes en la República Argentina. que efectúen el cobro de los servicios. débito y/o compra administradas en el país: i. según corresponda. b) Restantes operaciones: . Competencia de la justicia comercial. pero al menos. billetes o cheques de viajero. para gastos de turismo y viajes. El importe de la percepción practicada deberá discriminarse en dicho documento. que constituirá comprobante de la percepción. El certificado de exclusión de retenciones obtenido al amparo de la Resolución General (AFIP) N° 830 no tendrá validez con relación a este régimen. aéreo y por vía acuática. El aumento del 20% al 35% rige desde el 3/12/13. Agentes de percepción Están obligados a actuar como agentes de percepción. Canceladas con tarjeta de débito: En la fecha de débito en la cuenta bancaria asociada. para cada tipo de operación: a) Compra de bienes y servicios. En caso de tarjeta de débito. las entidades autorizadas exigirán copia del mencionado volante. con VEP. El pago a cuenta se determinará aplicando la alícuota del 35% sobre el monto de la operación de cambio y deberá ser ingresado al perfeccionarse la misma mediante el procedimiento de transferencia electrónica de fondos establecido. ii. billetes o cheques de viajero. Vigencia y aplicación El texto bajo comentario. y abonadas con tarjetas de crédito.CUIT. aun cuando éste se abone en forma parcial o en cuotas. aun cuando el saldo se pague parcialmente. rige a partir del 3/12/13. En el caso de tarjeta de compra o crédito. plazos y condiciones establecidas para el SICORE (RG 2233 y modificatorias y complementarias). d) Las operaciones de adquisición de moneda extranjera. A tal efecto. del impuesto sobre los bienes personales. sujetas a validación fiscal y las transferencias al exterior por turismo y viajes sujetas a validación fiscal: en el momento de efectivizarse la operación cambiaria. sean o no Monotributistas. deberán utili/ zarse los códigos que se indican a continuación: Sujeto Sujetos adheridos al Régimen Simplificado para Pequeños Contribuyentes (RS) y que no resultan responsables del Impuesto a las Ganancias Demás sujetos Cita on line: AR/DOC/4548/2013 217 219 217 219 217 908 892 893 371 372 VIII. Inexistencia de cuestión federal. CUIL o CDI. Reclamo del cobro de sumas de dinero con relación a una locación de servicios mercantil. b) Compra de servicios en el exterior a través de agencias de viajes y turismo del país: en la fecha de cobro del servicio contratado.Paquetes turísticos para viajes al exterior —Demás contribuyentes— Empresas de transporte terrestre. sucesiones indivisas y demás responsables. para la moneda de que se trate. El importe de la percepción practicada deberá discriminarse en el comprobante que documente la operación de cambio. c) Compra de servicios de transporte terrestre. Véase en página 9. según corresponda. aéreo o por vía acuática —Demás contribuyentes— Venta moneda extranjera viajes al exterior —Régimen Simplificado para Pequeños Contribuyentes— Venta de moneda extranjera viajes al exterior —Demás contribuyentes— b) Para los restantes sujetos: del Impuesto a las Ganancias. b) Compra de servicios en el exterior a través de agencias de viajes y turismo del país: las agencias de viajes y turismo mayoristas y/o minoristas. en su caso. en cuyo caso el monto de la percepción deberá ser percibido en su totalidad con el primer pago. el adquirente de moneda extranjera deberá efectuar un pago a cuenta: a) Para los Monotributistas que no resulten responsables del Impuesto a las Ganancias: del Impuesto sobre los Bienes Personales. aun cuando éste se abone en forma parcial o en cuotas. El importe de la percepción deberá discriminarse en la factura o documento equivalente que constituirá comprobante de la percepción.Importe total percibido en el período comprendido en cada resumen o liquidación de la tarjeta correspondiente. que efectúen su cobro. del Impuesto sobre los Bienes Personales. El importe de la percepción deberá discriminarse en la factura o documento equivalente que constituirá comprobante de la percepción. hechas en el exterior o mediante Internet. fije el Banco de la Nación Argentina al cierre del último V. y abonadas con tarjetas de crédito. La percepción se 217 372 043 JURISPRUdENCIA Competencia Acción promovida contra una empresa petrolera con participación estatal. según el caso. débito y/o compra administradas en el país: . hechas en el exterior o mediante Internet. día hábil inmediato anterior a la fecha de emisión del resumen.CUIT. hay un camino — arduo. consistente en el mantenimiento y refacción de las viviendas destinadas al uso de los trabajadores expatriados de aquélla.Importe total percibido en el mes. deberá constar el total en el resumen respectivo. deberá informarse respecto de cada sujeto pasible: a) En el caso de compra de bienes y servicios. c) Compra de servicios de transporte terrestre. deberá constar el importe total percibido por mes calendario en el extracto bancario respectivo. Caso de sujetos que no sean contribuyentes del Impuesto a las Ganancias o. para gastos de turismo y viajes. El juez en lo comercial se declaró incompetente para entender en la causa. Norma transitoria Se les da plazo especial hasta el 9/12/13 a las entidades autorizadas a operar en cambios a adecuar sus sistemas informáticos a lo dispuesto por el régimen comentado. Determinación del importe a percibir El importe a percibir se determinará aplicando sobre el importe total de cada operación alcanzada la alícuota del 35%. pero camino al fin — para recuperar las percepciones practicadas sin hecho imponible. para cada tipo de operación según el punto 1 de este comentario: a) Compra de bienes y servicios. Sujetos pasibles de percepción Son sujetos pasibles de percepción los sujetos que efectúen alguna o algunas de las operaciones señaladas en el punto 1. No evita la percepción improcedente. CUIL o CDI. salvo en el caso de compra de servicios de transporte terrestre. aéreo o por vía acuática —Régimen Simplificado para Pequeños Contribuyentes— Empresas de transporte terrestre. cuando en éstos se detalle en forma discriminada e individualizada por operación las percepciones realizadas. Canceladas con tarjetas de compra o crédito: En la fecha de cobro del resumen o liquidación de la tarjeta. sujetas a validación fiscal y las transferencias al exterior por turismo y viajes sujetas a validación fiscal: las entidades autorizadas a operar en cambios por el Banco Central de la República Argentina. por lo que esta percepción no tendrá excepciones. Se indicará como fecha de percepción. Se deberá utilizar los siguientes códigos: Denominación VII. Se incluye a los contribuyentes del Impuesto a las Ganancias. que no sean contribuyentes del impuesto a las ganancias o. . . el cual constituirá constancia de percepción. d) Las operaciones de adquisición de moneda extranjera. Declaración e ingreso Las percepciones practicadas se declararán en la forma. Operaciones en el exterior — Régimen Simplificado para Pequeños Contribuyentes Operaciones en el exterior — Demás contribuyentes Agencias de viajes y turismo — Paquetes turísticos para viajes al exterior —Régimen Simplificado para Pequeños Contribuyentes— Agencias de viajes y turismo . débito y/o compra administradas en el país: las entidades que efectúen los cobros de las liquidaciones a los usuarios de sistemas de tarjeta de crédito. La conversión a pesos de las operaciones expresadas en moneda extranjera se realizará aplicando el tipo de cambio vendedor que. hechas en el exterior o mediante Internet. en que se aplicará el 35% sobre el precio neto de impuestos y tasas. El extracto o resumen bancario constituirá comprobante de la percepción sufrida. liquidación o factura o documento equivalente. ordenando su remisión a la Justicia en lo Civil y Comercial Federal. débito y/o compra. Los sujetos a quienes se les hubiera practicado las percepciones establecidas en el presente régimen. IX. podrán solicitar la devolución del gravamen percibido. Oportunidad en que debe practicarse la percepción. Nota a Fallo Hechos: Una sociedad promovió acción contra una empresa petrolera con participación estatal por cobro de sumas de dinero con relación al contrato de locación de servicios que los unía. El fallo comentado El fallo comentado trata exclusivamente un tema de competencia. a la exposición de los hechos que la actora hace en la demanda y sólo después.)”. Sobre la competencia federal y su carácter excepcional. no siéndoles aplicables legislación o normativa administrativa alguna que reglamente la administración. sujetos a la ley mercantil (Cfr. Las posibles dudas que genera el caso Como se dijo. del 19/09/1985). 21/04/1994.F. por cobro de sumas de dinero en relación al contrato de locación de servicios que los unía.”). dado que el acto jurídico celebrado entre las partes —locación de servicios—. no se advierte razones para que entienda en la contienda la Justicia Federal. en caso de ser requerido.A. YPF S. y A. El tema es que se podrían generar dudas sobre si la competencia era la Nacional en lo Comercial o la Contencioso Administrativa Federal. Ltda. Fiscal General. — Alfredo Arturo Kölliker Frers. Rosenzvit. De ello se sigue que.u otra persona. 1º de la mencionada ley 26. encomendándose al Sr. mediante el cual el juez de grado se declaró incompetente para entender en estas actuaciones. es competente para entender en una causa iniciada contra una empresa petrolera con participación estatal por cobro de sumas de dinero con relación a un contrato de locación de servicios mercantil. lo cual es hoy confirmado por el art. c... sala A..A. in re “Sucesión de Enrique Queirolo c.. esta sala A. en relación a la explotación de hidrocarburos. jardinería.”. sino con prestaciones que se otorgan a dicha empresa en un marco de contratación privada de naturaleza mercantil. S. esta CNCom. Cagliero Bartolome s/Ejecutivo”. art.C. Indicaron que el objeto de la acción caería dentro de la órbita de la Justicia ordinaria. pero también excluyente. hace a la actividad empresaria desarrollada por la aquí actora. 19/08/1994. Juez de grado es competente para seguir entendiendo en estos autos.R. gestión y control de las empresas o entidades en las que el Estado nacional o los Estados provinciales tengan participación”. la relación que uniera a las partes consistiría en una locación de servicios prestada por la actora a los fines descriptos en la demanda. Con este sesgo se coincide con la Sra. adquisición y mantenimiento de electrodomésticos. “Aerolíneas Argentinas Soc. arg. 206/7.. si los trabajadores -en cuyo caso se encargaba la actora de realizarlos. y los contratos atípicos a los que resulten aplicables las normas relativas a aquéllos. El fallo comentado. en los términos del Capítulo II. consistente en el mantenimiento y refacción de las viviendas destinadas al uso de los trabajadores “expatriados” de la accionada.A.A. conocerán en los juicios derivados de contratos de locación de obra y de servicios. — Buenos Aires. Fiscal de la anterior instancia. Civil). Es decir. industrialización. vista la naturaleza mercantil de la locación de servicios (art. Caja de Crédito Versailles Coop. resulta competente para entender en autos este Fuero Comercial. c. que es de excepción.A. Unión Docentes Argentinos s/ ordinario”.. Ernesto c. c.Haron Group S. porque: III. contrariamente a lo que sucedería si aquélla encontrara fundamento en la naturaleza de la contratación.-ley 1285/58 cuando regula la competencia en los fueros civil y comercial. el pronunciamiento dictado a fs. “Kogan Guido c. Notifíquese a la Sra. todos los contrayentes quedan por razón de él.I. íd..La ley mediante la cual el Estado se hizo propietario del paquete mayoritario de control COntInÚA En lA PÁGInA 10 . en punto a la atribución de competencia en contratos de esta naturaleza. 14/06/1995. Movilgate S. del 05/10/1987). Fiscal de primera instancia y. c. YPF Sociedad Anónima.A. “para el desarrollo de su actividad. 1285/58) (cfr. Sala E. Estado Nacional s/Ds. explota hidrocarburos. atención de urgencias producidas en los inmuebles en cuestión.. Señálase que el art. en el sentido de que si un acto es comercial para una sola de las partes intervinientes. l NOTA A FALLO Competencia en reclamos de derecho común contra YPF luego de su expropiación SUMARIO: I. íd. efectivamente. íd. Casteggeroni de Andrieu Juana s/Ejecutivo”. Sobre la justicia comercial y el art. Fiscal General. Sobre los argumentos del a) YPF S.550 y normas concordantes. 19/10/1998.lLey 1285/58) y que la pretensión que nos ocupa se origina en una operatoria de esa naturaleza. 15 de la ley 26.C: 5. asesoramiento en conflictos con consorcios. íd.”. Las sumas reclamadas importan los períodos que van desde octubre de 2008 hasta noviembre de 2010. donde los jueces federales y los ordinarios tienen el mismo carácter nacional y origen constitucional (conf. . 187. 23/03/1995. También se encargaban del mantenimiento global del inmueble. improrrogable y de orden público (conf. cuando el locador sea un comerciante matriculado o una sociedad mercantil (inc. (en liq. Señaló la sociedad accionante que entre las tareas que realizaba se encontraba el asesoramiento profesional con relación a quién debía realizar los arreglos que se necesitaran en los inmuebles locados por dicho personal. Lucas Ramírez Bosco I. ordenando la remisión de los autos a la Justicia en lo Civil y Comercial Federal. transporte y comercialización. En él la Justicia Nacional en lo Comercial (Sala A) decidió que le correspondía entender en un reclamo comercial común (cobro de sumas de dinero con relación a un contrato de locación) contra YPF S. en primer lugar. 18/12/1985. y no la Civil y Comercial Federal. entiendo.A. por su parte la Sra. “Arias.741.A. aquel personal de la empresa —tanto operarios como jerárquicos— que debieron ser trasladados entre sus diversas sedes. revocar el pronunciamiento dictado a fs. “Burmar S. al derecho que se invoca como fundamento de la pretensión (C. in re “IBM Arg. de Comercio. en la medida que se adecue a ellos. y tiene lugar cuando una de las partes se obligare a prestar un servicio. Los argumentos medulares del fallo. En concurrencia con ello. c... c del dec. c. se resuelve: Acoger los recursos interpuestos por la actora y por la Sra. de la Ley 19. “Construsur S. Desde dicha perspectiva. S. esta CNCom. íd. la distinción basada en el carácter de comerciante matriculado o sociedad comercial del locador a los fines de determinar la competencia del fuero comercial.F. esta sala A. — María Elsa Uzal. “Carboclor Astra Evangelista S. aunque el servicio hubiese de ser hecho en cosa que una de las partes debe entregar. 4) Desde otro ángulo. resulta competente la Justicia Comercial de la Capital Federal.C. esta CNCom. debido a las dificultades que para su determinación podrían presentarse en cada caso concreto (conf.480 — CNCom.A.A.A. Fiscal General en su despacho y al CIJ. Sección V.A. declarando que el Sr. Continental S..C. Así.. Sobre la justicia nacional de la CABA — aún justicia federal por cuestión del territorio— que entiende en causas ordinarias. su exploración. Cita on line: AR/JUR/70600/2013 2ª Instancia. que declara de interés nacional el logro del autoabastecimiento de hidrocarburos. Al respecto cabe recordar que el art. 43 bis dec. por ende. 197/8 y. 21/11/1994. pues el objeto de la pretensión no tiene relación específica con la actividad llevada por aquélla en relación con la explotación de hidrocarburos y no se aprecia en el caso la existencia de un interés nacional. b) YPF S. representado por igual porcentaje de las acciones clase D. Guillermo Miguel c. quien se encuentra organizada bajo la forma de una sociedad. esta CNCom. Sala B. íd. Cruz Alta S. Stoughton Maurice s/ Sumario”. Esos argumentos son: 1. En efecto.L. 43bis del dec. tema que históricamente es de competencia federal.VII. Industrias Fadec S. devuélvase a primera instancia. “IBM Arg. 7 y 9. se trata de un reclamo ordinario contra YPF.V. servicio integral de limpieza. “Santoandre.I. sala B.741. 2) Se quejaron las apelantes porque el hecho de que el Estado Nacional tenga una participación en la sociedad demandada no importaría que esta acción sea de competencia del Fuero Federal. sala D. CSJN.P. actuante ante esta Cámara. “Cía. 4 de septiembre de 2013.II. y la otra a pagarle por ese servicio un precio en dinero (art 1623 Cód. Banco de Mendoza”. s/Ejecutivo”. inc. reposición de objetos dañados.lUnes 9 DE dicieMBre DE 2013 | 9 La Justicia Comercial. continuarán operando como sociedades anónimas abiertas. “Nachumow Raimundo c. Oportunamente. 43 bis del decreto 1285/58. 17/06/2010. y cuyas prestaciones no tienen directa vinculación con la operatoria de la demandada.C. no se aprecia en el caso la existencia de un interés nacional que habilite la intervención de dicho Fuero. pasó a ser una empresa cuyo principal accionista es el Estado Nacional desde que la ley 26.. Ha de agregarse a ello. “Sadeco S.A. esto es. tratándose el supuesto de autos de una locación de servicios celebrada entre dos sociedades. Y Vistos: 1) Apelaron la actora y la Sra. 117. c). prestado por una sociedad a favor de otra entidad jurídica. s/ ordinario. y Ps. establece que. 5) Por lo expuesto. cabe señalar que en estos autos la actora promovió acción contra YPF S. 11/10/1988. c. del Estado c.. Señalaron que aquí se estaría reclamando con base en una locación de servicios. sala A. 3) A los efectos de determinar la competencia del Tribunal que habrá de entender en la causa debe estarse.VIII. máxime en el ámbito de esta Ciudad. — Isabel Míguez..VI. fallo. En esa línea y siendo que el objeto de la presente acción no tiene relación específica con la actividad llevada a cabo de YPF SA. 2013/09/04. Marcelo s/ordinario”. 43bis.IV.. 25/02/1983.A. II.L. Los argumentos medulares del fallo Lo medular del fallo..A. establece que los jueces nacionales de primera instancia en lo comercial de la Capital Federal. Juez a quo disponer las notificaciones del caso con copia de la presente resolución. c. Ello con fundamento en el carácter de sociedad comercial estatal de la demandada. habida cuenta que no se encuentra en juego interés alguno del Estado. Las posibles dudas que genera el caso.A. entre otros ). 7° del Cód.. La actora expresó agravios a fs. Sala B. está en sus párrafos 6. Acopio y Servicios S. en cuando a que la pretensión sobre la cual se ha sustentado esta demanda queda sujeta a la jurisdicción mercantil..A. s/ordinario”).R. aventa la posibilidad de que se generen repetidos conflictos de interpretación. íd.. Cataldo Roberto”. que la intervención de una sociedad comercial conlleva a tornar aplicable al caso lo dispuesto por el art. 187. también se observa que la locación de servicios es un contrato consensual.I. Conclusión.. siendo su tarea en este supuesto el de gestionar ante el responsable la solución de los desperfectos. sala F. 18/12/1990. hizo lo propio a fs.III. explotación. Sala C.741 declaró de utilidad pública y sujeto a expropiación el 51% del patrimonio de esa sociedad. al menos pareciera define el tema respecto de la Cámara Nacional en lo Comercial.Si el conflicto del caso hubiera tenido relación con la actividad de exploración. Director Pablo Luis Manili. p. del art. 19/09/85) (9) para fundar que la competencia comercial de la Capital Federal es excluyente. Buenos Aires.]”. t..A. gestión y control de las empresas o entidades en las que el Estado nacional o los Estados provinciales tengan partici-pación”. no es constitucionalmente aceptable que la Nación pueda. Es decir. Y “abierta” se refiere sencillamente a que está dentro del régimen de oferta pública. Tristán. cuando la sociedad se constituye originariamente con la mencionada mayoría estatal. como vimos antes. Luego a esto se sumó. en un primer intento. explícita o implícitamente (arts. entre una provincia o sus vecinos contra un estado o ciudadano extranjero. está excluyendo la Sección VI de la misma ley. (9) Se puede ver un resumen del fallo en 1. anterior al Decreto 1285/58). de la CN). si bien la Constitución reformada suprimió las diferencias forales y reconoció que en la Capital Federal los jueces nacionales tenían la suma de todas las competencias. pero en ese problema no vale la pena entrar.. 75. 447). inc. 2000-IV. al reglamentar materias que son como principio propias del derecho común. haciendo particular referencia a los contratos que celebran las sociedades del Estado con los particulares. nario” ( CNCom. Doctrina 1973. También se excluye el régimen de la ley 20. como ser los Códigos del art. ambos vocablos quieren decir lo mismo. queda de pleno derecho incorporada a la citada sección VI”. Y por la persona tampoco. 12 CN) y esté involucrada como parte YPF S.A. Sección V. por oposición a provincial”. ahora llamados especiales y los ex ordinarios.. luego de la reforma constitucional del año 1994. en lo que hace al interés de este trabajo. 121 y 75 inc. 15.. De allí que la competencia federal sólo esté referida a la casuística enumerada concretamente en dicho artículo. expresamente excluidos por esa misma norma como legislación federal. (8) HARO. c. 782. En cambio la competencia civil y comercial federal es mucho más difícil de definir: viendo un elenco de fallos de esa Cámara (7) podría decirse. En un país con la estructura del nuestro. Sección V. “no siéndole[. y como tal sujeta a ese régimen. Sobre la competencia federal y su carácter excepcional La competencia federal surge principalmente del art. 448) que “reunidos esos requisitos el régimen no es facultativo sino obligatorio.. (10) Ver FONTANARROSA. 12/Oct. 1048. por ende. “Organización judicial y competencia en la Capital Federal”... 800. de acuerdo con el art. pero involucran al Estado en alguna de sus formas. c. los tribunales de justicia que entienden en los temas en que se aplican las normas “ordinarias” tienen el mismo origen que los federales y se los llama nacionales. no siéndoles aplicables legislación o normativa administrativa alguna que reglamente la administración. el fallo dejaría como saldo que las causas en las cuales se aplique “derecho común” (art. considerando lo excluido por el art. creada la sociedad en esas condiciones. (4) En todo caso.550 de sociedades comerciales” (J. 43 bis del decreto 1285/58 El fallo comentado cita la sentencia“IBM ARG. p.. 12. o sea.. dice que esa competencia federal en razón del lugar surge.. ya que lo más probable es que las demás salas de ese tribunal sigan esta doctrina judicial. 2010. “Derecho Comercial Argentino. c.. ya las empresas del Estado se regían por el derecho privado en sus relaciones con los particulares. Patricia B. p. continuarán operando como sociedades anónimas abiertas. dado que quien dicta el derecho común y el federal es en ambos casos el mismo Congreso de la Nación y su origen. 254): “La competencia federal es limitada y de excepción y su interpretación y aplicación será siempre de carácter restrictivo.998 (de 1950. 1047: “. explotación o comercialización de hidrocarburos V./01). En la competencia federal por la materia. pero que. que para que una sociedad encuadre dentro de las de la Sección VI.La inexistencia de interés nacional parece tener relación con las leyes que resultan aplicables al caso. Marcelo s/ Ordi- Cita on line: AR/DOC/4343/2013 { NOTAS } Especial para La Ley. en ob. Al respecto el art. Y dice luego (p. de la ley 19. Rosenzvit. Esa competencia se define por la subsunción del caso en el derecho administrativo. porque limitados y definidos son los poderes que las provincias delegaron en el gobierno federal. lo cual sugiere una competencia residual o abarcativa: todo lo que no corresponda a otro fuero. CN). del capítulo II.. (6) El carácter restrictivo de la competencia federal tiene fundamento en el hecho de que todos los poderes no delegados expresamente por las provincias a la Nación fueron conservados por las provincias y sobre esto vale la pena reproducir el argumento de la CSJN en “Castillo. en los términos del Capítulo II.que por lo menos el 51% del capital de la sociedad sea propiedad de algún Estado y b. Ministerio de Obras y Servicios Públicos y otros s/daños y perjuicios” (causa 6969/98)(Cámara Nacional Civil y Comercial Federal.El contrato objeto del reclamo no tenía relación específica con la actividad llevada a cabo por YPF S. (3) 3. Parte General”.. en el cual las normas de la ley de sociedades fijan pautas incompatibles con las normas del derecho administrativo” y.741).. considerando 1º. o sea. esta definición no explicaría por qué esa justicia es competente en parte de los conflictos que se dan en el marco de las obras sociales. (6) Esta competencia federal se da por tres motivos: a) Por las personas: causas en que la Nación sea parte. p.A.A. improrrogable y de orden público. l IV. situación que debe acentuarse en el caso de las sociedades del Estado. 309 LSC. YPF Sociedad Anónima y Repsol YPF GAS S. Lo contrario implicaría tanto como reconocer que las pautas limitativas que fija la Constitución Nacional cuando se trata de derecho común. César Hugo y otros c. más en la Ciudad de Buenos Aires. pp. Ángel S... 10/Sept. 116 y concs. Ricardo. Sala 2. 1376 a 1385. 43 bis del decreto-ley 1285/58 que la sentencia cita inmediatamente antes dice: “Los jueces nacionales de primera instancia en lo comercial de la Capital Federal. Derechos reservados (Ley 11. en la Capital Federal la justicia nacional entiende en los temas de las leyes “ordinarias” o comunes y la federal en lo que es de su competencia. Sección Doctrina.A. entre una provincia y los vecinos de otra. de excepción y su interpretación de carácter restrictivo (5).. la competencia se define. Sin embargo. inc. pero entiende en las causas que usualmente son de competencia local.. con lo cual más parece que es algo que hay que ver caso por caso. que “. Sobre ese momento dice Pomata en el mismo trabajo. aunque su principal accionista sea el Estado Nacional. 75. donde los jueces federales y los ordinarios tienen el mismo carácter nacional y origen constitucional.] legislación o normativa administrativa alguna. Muchas veces las leyes aclaran su condición en este sentido. b) Por el lugar: causas que sucedan en establecimientos de utilidad nacional o dentro de la Capital Federal. De modo que YPF es sólo una S.”. porque éste es para las que son totalmente del Estado (el Estado como socio unipersonal). Cerámica Alberdi S. donde dice: “Más aun. 802) “.” (art. 75. después de la reforma constitucional del 1994. inc. S.que las acciones en poder estatal sean suficientes para prevalecer en las asambleas ordinarias y extraordinarias.. Ricardo. sobre los contratos de esas sociedades (p... (4) POMATA./99) y “Premed UTE c. como ya lo había puesto en claro la jurisprudencia del Tribunal (Fallos: 248:781. está la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Civil y Comercial Federal y la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Contencioso Administrativo Federal. Héctor A. sin mengua de su naturaleza común. lo diga o no el estatuto. si los demás fueros de Capital Federal compartieran el mismo criterio. “Las sociedades del Estado o los límites del derecho administrativo”.. De modo que por la materia la causa no podía ser federal. p. VII. que dice que la Justicia Nacional en lo Comercial entiende en los contratos de locación de obra y servicios cuando el locador fuera un comerciante matriculado o una sociedad comercial (este último es el caso). por ser esa actividad de interés nacional. [. Sala A. Sobre la justicia nacional de la CABA —aún justicia federal por cuestión del territorio— que entiende en causas ordinarias Dentro de este esquema. referentes a la no alteración de las jurisdicciones locales y a la aplicación de esas leyes por los tribunales de provincias. La Ley.. debiendo aplicarse normas del derecho privado (incluso común). causas concernientes a embajadores. Es una competencia federal en razón del lugar (8) y.A.. al precisar. inc. JA.6. sino bajo el de la S. (2) 2. sin perjuicio de su explicitación por las leyes reglamentarias del Congreso Nacional”.2. ejercer una potestad distinta de la que específicamente le confiere el citado art. el art. explotación o comercialización de hidrocarburos. de acuerdo con la reciente legislación de expropiación del capital accionario YPF sigue siendo una sociedad comercial común. la justicia local de la Ciudad de Buenos Aires. de la LSC es necesario que se cumplan dos requisitos: a.10 | lUnes 9 DE dicieMBre DE 2013 VIEnE DE lA PÁGInA 9 de YPF (ley 26. llamados simplemente nacionales”. no hay dudas. porque la causa trasciende la proyección normal de la autonomía privada y se inscribe claramente en la órbita de las normas de derecho público (ver punto IV). respecto de la exploración. entre los ex jueces federales.Por la materia: que es lo más difícil de establecer si la ley no dice expresamente que esa materia es federal. excepcional y limitada. (2) Y aun si fuera una sociedad del Estado se puede ver en MAIRAL. 116 de la Constitución Nacional y es limitada. Rodolfo O.1 del sistema virtual de búsqueda del Poder Judicial de la Nación. 2001. 43 bis del dec. para resumirlo. y causas que se susciten entre dos o más provincias. 12. con lo cual queda claro que la legislación aplicable eran los Códigos “de fondo” del art. que el dictado de las normas mentadas en el art. la Justicia Nacional de la Capital Federal tiene la especial característica de que pertenece a la órbita nacional (federal).2. en “La Competencia Federal” (dentro del “Tratado de Derecho Procesal Constitucional”. 129 de la Constitución Nacional. 75. 760).. si las cosas o las personas cayeren bajo sus respectivas jurisdicciones. lo cual se corresponde también con la vocación histórica de la jurisdicción comer-cial desde los inicios del derecho mercantil. 1981-A. Conclusión En definitiva. Estado Nacional Ministerio de Economía. 22 y 23. en “Responsabilidad del Estado”. pp. inc. según el precedente que invocara el miembro informante. o sea que no está bajo el régimen de la Sociedad Anónima con Participación Estatal Mayoritaria (1).. 12 de la Constitución Nacional.. pero “existe identidad en las categorías nacional y federal.A.. con la expresa reserva del art. (3) Ver “Devia. LSC. Sobre los argumentos del fallo 1.] aplicable[. (7) Me refiero al elenco de fallos realizado por BARBADO. 129 de la Constitución Nacional. La complejidad en la distribución de competencias judiciales en la Capital Federal parece haberse iniciado antes. Horacio G... las atribuciones jurisdiccionales que delegaron al PJN (art. LA LEY 1967 (Octubre — Diciembre).723) (1) Se lee en D’ANGELO. en la práctica la materia justiciable se repartió. 2004. En esta última. mucho de su definición tiene que ver con el derecho aplicable: si se aplican normas federales es federal y si se aplican normas “ordinarias” (en el sentido de no federales). que trasciende la proyección normal de la autonomía privada y se inscribe claramente en la órbita de las normas de derecho público.Sobre que YPF es una sociedad anónima.” (07/ Sept. bajo el régimen general de la LSC. que corresponde con lo que es un interés propio de la Nación y a ella delegado.705 de Sociedades del Estado. ministros públicos y cónsules extranjeros. que son casos que no exceden la proyección de la autonomía privada. 3. común. Sobre la justicia comercial y el art. la causa hubiese sido de competencia contencioso-administrativo federal. Al decir que se le aplica el Capítulo II. 75 inc. Instituto Nacional de Servicios Sociales Para Jubilados Y Pensionados s/amparo” (causa 8962/2000) (misma Cámara y Sala.] Que. “Las socieda- des anónimas del Estado en la ley 19. conocerán en todas las cuestiones regidas por las leyes mercantiles cuyo conocimiento no haya sido expresamente atribuido a los jueces de otro fuero” . Esto es efectivamente así y luego se completa el argumento con el inc.A.No existía en el caso un interés nacional que habilitara la intervención del fuero federal.13. del art. 2. 32 y concs. entre los vecinos de VI. como antes. (5) Dice HARO. 30 CN. Las que reúnan esos requisitos con posterioridad deberán encuadrarse por asamblea celebrada al efecto. diferentes provincias.. podía asumir. la forma de cuerpos ‘unificados o separados’. cit. en la causa se discutía un tema contractual común (comercial). p. c. 12.-ley 1285/58. El tema es que en la Capital Federal. sus citas y otros). entonces es competencia de la justicia común.A. entre los cuales se encuentran lógicamente. 249. con todas sus complejidades. . CN. pueden ser obviadas por la sola voluntad del legislador [. LA LEY. 15 de la ley 26. Y si no. porque. no son competencia federal por ningún motivo y entienden en ella los tribunales nacionales. más adelante. ley 24.. Y además. III. Zavalía.741 dice: “Para el desarrollo de su actividad. En la Capital Federal. porque no hace al tema del fallo comentado.741) no le quita a ésta su naturaleza de S.. De modo que. la misma Constitución Nacional. 75. estatus que aún convive con el de Ciudad Autónoma de Buenos Aires./04) (TySS. (10) VIII.. podemos decir que se da cuando la causa es de interés nacional (federal) y corresponde a facultades delegadas por las provincias a la Nación en la Constitución Nacional. ya que pertenece al ámbito de lo delegado por las provincias a la Nación. más allá de los fundamentos. consideramos que los mismos no revisten el carácter de ‘contratos administrativos’. no explícitamente pero sí con clara referencia. la reforma de la Constitución Nacional producida en 1994 no ha hecho más que profundizar este principio arquitectónico de nuestro orden constitucional. Pero eso es para la sociedad originariamente constituida así. pero se definió con la ley 13.550 y normas concordantes. por la venta de entradas que fueron denunciadas como robadas. s/ daños y perjuicios . Fayt. por lo que repele su responsabilidad en los términos y alcances de la LRT. Claps. porque éste aconteció fuera de la ejecución del trabajo ya que sucedió en ocasión de satisfacer un interés personal de aquélla. corresponde dar tratamiento previo al recurso de la parte actora. 93/99 la codemandada Provincia Asegurado de Riesgos del Trabajo S. CS. Petracchi. sala VII.— E. En la sentencia de primera instancia que obra a fs. Highton de Nolasco. 31 de la Ley de Procedimiento Administrativo no pueden recaer sobre aquellos supuestos en los que el cumplimiento de los requisitos de procedencia de la acción se hubiese configurado antes de la sanción de la nueva legislación. concurrió a la sucursal del Banco Patagonia. La Municipalidad del Partido de San Isidro efectúa lo propio a fs. adelantando desde ya que la misma resulta inviable. DGA .En la causa se presenta el actor e inicia demanda contra el Hospital Materno Infantil de San Isidro Dr. 11 y 46 de la ley 24. Highton de Nolasco.T. 29-08-13. A fs. debe ser dejada sin efecto. la ley adjetiva (art. si se acredita que la presencia del trabajador en un día no laborable obedecía a la realización de una operación comercial en beneficio propio. Provincia A. Indica que un automovilista la traslada al Hospital de Boulogne. y los recaudos establecidos por la nueva redacción del art. debido al vencimiento del plazo establecido en los arts. formula manifestaciones genéricas tal como se expusieron en el libelo inicial. Petracchi.557. 29 de agosto de 2013.R.19/11/2013 Tribunal de origen: Cámara Nacional de Apelaciones en lo Contencioso Administrativo Federal (Sala II) Firmantes: Elena I. pero la red de ocasionalidad se interrumpe cuando interviene el interés propio del trabajador 117. Sanción impuesta por autoridad administrativa. Aclara que el accidente que sufrió la accionante escapa al concepto que da cuenta el art. situado en la Avda. Bonder Aarón (Emperador Compañía Financiera S. Cita on line: AR/JUR/57611/2013 DIstRIbUCIOn DE COSTAS Derecho a obtener una sentencia en plazo razonable. 235) y contador (fs. fallecieron. CS. sufriendo una caída con fractura del miembro inferior izquierdo en las circunstancias que describe.557. Internet.561 resol. con fundamento en la falta de presentación del pedido de exclusión del diferimiento por parte del causante en sede administrativa.— Enrique S. Petracchi. y otro s/ accidente .— Elena I. 6 de la LRT.— Elena I. Impugnación de acto administrativo. s/ resol.— Carlos S. Fayt. pues no existe conflicto alguno entre el régimen de estabilidad minera regulado por la ley 24.— E. apartado VI. a su turno. EN (ex TCN) s/ empleo público . negando los hechos expuestos en el inicio y es especial que el infortunio sufrido por la accionante. Constituye un excesivo rigor formal que. como lo ha señalado la doctrina.549 no prescribía un plazo perentorio para la interposición de la demanda judicial. pues se trata de un evento con motivo de la ejecución misma del trabajo. Aduce que el día 20 de diciembre de 2007 solicitó permiso a su empleador para ir al banco a cobrar un cheque y que siendo las 10:30 horas.A. 60. aun cuando el accidente ocurra en el establecimiento de la empleadora. Se distribuyen en el orden causado. tras el análisis de los elementos de juicio aportados a la causa..A. Nótese que la apelante se desentiende por completo de esas motivaciones. CS. S. Highton de Nolasco. del cual la actora es beneficiaria. El juez a quo rechazó el reclamo sosteniendo que el infortunio aconteció fuera de la ejecución del trabajo y en ocasión de satisfacer un interés personal. por lo que no encontraba tutela en la ley 24. por entenderlos exiguos.— Enrique S. cumpliendo tareas de mucama.laleyonline. Agrega que el 1 de enero de 2009 ha sido dada de baja.— Juan Carlos Maqueda.. . si no se acreditó un incremento de la carga tributaria total.Por una cuestión de orden lógico. a la vez que peticiona se le otorgue la asistencia médica y se cubran los gastos en los que incurrió. — Carlos S. refiere padecer una minusvalía que estima en el 30 % de la total obrera. La parte actora apela la sentencia de grado a fs.com. Márquez y Panamericana. 8 de la CADH—. de brindar cierto amparo económico a los sucesores universales de los titulares de bonos de la deuda pública nacional afectados por graves enfermedades y que.557 y sus modificatorias ampara las contingencias fuera del ámbito físico de la empresa que ocurran con “motivo del trabajo”.19/11/2013 Tribunal de origen: Cámara Nacional de Apelaciones en lo Civil (Sala K) Firmantes: Ricardo Luis Lorenzetti. Petracchi.481 — CNTrab.— E.O. — Buenos Aires. de manera que en ausencia de objeciones especialmente dirigidas a las consideraciones determinantes de la decisión adversa al apelante. Régimen de estabilidad fiscal. TEXTO COMPlEtO DE EstOs fAllOs www. Sostiene que se trata de un accidente de trabajo comprendido y alcanzado por la normativa que regula la materia porque su empleadora le había otorgado permiso para realizar la diligencia en horario de trabajo.lUnes 9 DE dicieMBre DE 2013 | 11 Accidentes y riesgos del trabajo Trabajador que sufre un accidente en ocasión de un permiso especial para realizar un trámite bancario.T. Inadmisibilidad del REX. 116 de la L.19/11/2013 Tribunal de origen: Cámara Nacional de Apelaciones en lo Contencioso Administrativo Federal (saca V) Firmantes: Elena I. se rechace encuadrar la situación de sus herederos en el supuesto de excepción previsto por el art.— Enrique S. Agregó que la red de ocasionalidad se interrumpe cuando interviene el interés propio del trabajador.A. 25 y 31 de la Ley de Procedimiento Administrativo. Argibay.. la Ley 19. fue vulnerada la garantía de defensa en juicio y el derecho de los sancionados a obtener una decisión en plazo razonable —art. — Enrique S. porque la accionante se acogió a los beneficios jubilatorios por edad avanzada. Enrique Martín c. Régimen de consolidación. PEN . 2ª Instancia. lo cual sella la suerte del recurso. Francisco José y otro c. el modo en que se impusieron las costas. y el pago de los derechos cuestionados. Excepciones al diferimiento del pago.A. inc. pues en el momento en que fue notificado a los actores el rechazo del reclamo administrativo. para así concluir que como el accidente denunciado en autos.acción civil. dado que. en procura del pago de las prestaciones dinerarias y en especie que por la LRT entiende le corresponden. Contra dicha sentencia la actora interpuso recurso de apelación y la Cámara la confirmó. pues ese criterio desatiende la finalidad que tuvo el legislador al sancionar la norma. — Elena I.557 y practica liquidación de las prestaciones dinerarias con sustento en la LRT.827.. 244/245 y expresa su disenso con el rechazo de la demanda. se produjo en ocasión de la satisfacción de un interés personal de la trabajadora. Plazo perentorio para la interposición de la acción judicial.— Carlos S. Si la sanción de la autoridad administrativa por infracción a la Ley de Entidades Financieras se dictó diez años después de la comisión de los hechos que le dieron lugar y la sentencia en la instancia judicial a raíz de la impugnación de aquella decisión fue dictada casi 26 años después de los hechos investigados. 110/111.C. pues dicha ley entiende por accidente laboral todo acontecimiento súbito y violento ocurrido por el hecho o en ocasión del trabajo. Plantea la inconstitucionalidad de los arts.ar . CS. María Antonia c. Los peritos médico (fs. fuera del ámbito laboral y de la ocasión de éste. Fayt. 158/03 (M° E) (Bontes Letes) s/ proceso de conocimiento .448-A) c.sucesión c. Procesal— el recurso extraordinario interpuesto contra la sentencia que responsabilizó a un sitio de Internet dedicado a la intermediación entre usuarios para la realización de compraventas. 178/93 . Raúl Zaffaroni. con una jornada de 8:00 a 16:00 horas de lunes a viernes y sábado por medio.ley 25.) y otros c.19/11/2013 Tribunal de origen: Cámara Nacional de Apelaciones en lo Contencioso Administrativo Federal (sala IV) Firmantes: Ricardo Luis Lorenzetti. Petracchi. quedando tendida en el piso e inmovilizada por el gran dolor que presentaba. y 265 del Código Procesal) requiere un análisis razonado del fallo y también la demostración de los motivos que se tienen para estimarlo erróneo. referidas a la ocuCOntInÚA En lA PÁGInA 12 PANORAMA QUINCENAL CORTE SUPREMA dE JUSTICIA dE LA NACIÓN Sumarios de sentencias relevantes publicadas durante la última quincena Hechos: El actor inició una demanda contra su empleadora y la aseguradora de riesgos del trabajo en procura del pago de las prestaciones dinerarias y en especie de la Ley de Riesgos del Trabajo.R. no encuentra amparo en la Ley de Riesgos del Trabajo. B. sea un accidente de trabajo. Procesadora de Boratos Argentinos SA (TF28. Jorge. no puede haber agravio que atender en la Alzada. Ricardo Daniel . pero que ello no genera su responsabilidad en la medida que salió del lugar de trabajo. tratándose de una asunto que no reviste especial complejidad en el cual no existe actuación procesal de aquéllos que haya interferido en el normal desarrollo de los procedimientos. la recurrente lejos de criticar la solución adoptada con argumentación atendible.A. recurre a fs.— Juan Carlos Maqueda.A. La queja debe ser desestimada si es inadmisible —art. concluyendo que se encuentra fuera de la tutela consagrada por la Ley 24. donde le diagnostican una fractura luego de tomarle radiografías y que luego de largos tratamientos que detalla a partir del rechazo del accidente por parte de la aseguradora de riesgos del trabajo.— Juan Carlos Maqueda. de la ley 25. 208 del Cód.R. Firmantes: Ricardo Luis Lorenzetti. La sentencia que rechazó la acción de varios ex empleados del Tribunal de Cuentas de la Nación por diferencias salariales. CS. La doctora Estela Milagros Ferreirós dijo: I. afirma que la derivación del tratamiento de la accionante a la Obra Social obedeció a que el infortunio denunciado ocurrió Derechos de exportación. pues no existe cabal expresión de éstos.19/11/2013 Tribunal de origen: Cámara Nacional de Apelaciones en lo Contencioso Administrativo Federal (Sala V). explicando que tal calificación se daba cuando el dependiente de una firma es enviado a efectuar una tarea como el mantenimiento mecánico de un artefacto a un cliente y se lesiona las manos mientras ajusta una polea. Highton de Nolasco. interrumpiendo la jornada laboral en beneficio propio. Amparo al sucesor universal. se rechaza el reclamo de autos pues la Señora Juez a quo consideró que no corresponde a la aseguradora cubrir el infortunio sufrido por la trabajadora. El accidente sufrido por un trabajador durante la jornada laboral. Carlos Gianantonio y Provincia A. La sentencia que confirmó las resoluciones de Aduana que rechazaron las impugnaciones efectuadas por una procesadora de productos minerales contra la liquidación de derechos de exportación debe ser confirmada. 247) recurren los honorarios que le fueran regulados. Raúl Zaffaroni. Raúl Zaffaroni. La demandada Provincia ART S. contesta la acción y luego de la negativa genérica de los hechos expuestos en el inicio. d. — Juan Carlos Maqueda. Mezzafera. Inaplicabilidad de la Ley de Riesgos del Trabajo.— Carmen M. II. — Enrique S. La Señora Juez a quo consideró que la Ley 24.196. Highton de Nolasco. pues la extensión del proceso es injustificada. Servicio de intermediación entre usuarios para la realización de compraventas. En efecto. 238. Expresa que ingresó a prestar servicios en el Hospital Materno Infantil de San Isidro el 21 de agosto de 1984.Fernández. Sostiene que la actora se retiró con permiso. por razones exclusivamente particulares. — Juan Carlos Maqueda. éste no encuentra amparo en la LRT. pero en ocasión de un permiso especial concedido por la empleadora para realizar un trámite bancario. 232/233. finalmente. Mercado Libre S. 09/12/13 V. Recordemos que la LRT entiende por accidente laboral todo acontecimiento súbito y violento ocurrido por el hecho o en ocasión del trabajo. Se aclara que el adquirente no habrá de responder por deudas anteriores a la posesión. 11/12/13 El Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Civil N° 98 a cargo del Dr. Rivadavia 130.T. fs. sec. Publíquese tres días en el diario La Ley. 280:320 y 144:611 entre otros). LA LEY: I. Buenos Aires. BASE: u$s 62.80m2. cita y emplaza a herederos y acreedores de GAMARNIK. Marialma Gabriela Berrino. 05/12/13 V. Publíquese por tres días.839. 09/12/13 V. 1278/2000 (BO del 3/1/2001).856 y con la Acordada de la CSJN Nº 15/2. Marturet. 38 L. Comisión 3% cada parte. 10/12/13 Por tres días.E. sec. b) Elevar los honorarios de los peritos médico y contador al 8% y 7% de la base regulatoria establecida en origen. IBAÑEZ MARTA OLGA s/ SUCESION AB-INTESTATO. Russo. Buenos Aires.O. sito en Rivadavia N° 17. Romero. en el 25% de lo que les corresponda percibir por su actuación en la anterior instancia. III. Publíquese por tres días en el Boletín Judicial y Diario La Ley de Cap. Antecedente Dominial FR. — Beatriz I. 05/12/13 V. Santiso. Caja Previsión Social 7794-5. sec. el Tribunal resuelve: a) Confirmar el fallo apelado en lo principal que decide y el modo en que se resolvieron las costas de grado. c) Regular los honorarios de la representación letrada de la parte actora. Degano. Romero. Juez. ENRIQUETA s/ SUCESION AB INTESTATO”. LA LEY: I. 25 de octubre de 2013 Javier A. a cargo de la Dra. El Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Civil N° 1. a efectos de estar a derecho.. 10/12/13 El Juzgado Nacional en lo Civil N° 24 cita y emplaza por treinta días a acreedores y herederos de LUIS LORENZO JOSE BALL. por idénticos motivos. 11/12/13 El Juzgado Nacional en lo Civil Nro. 31 de octubre de 2013 Paula Andrea Castro. El Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Civil N° 72. sino solo a tomar en cuenta lo que estiman pertinente para la correcta solución del litigio (Fallos: 272:225. 1050 AAC) Teléfono: 54-11-4378-4765 .Los honorarios regulados a los peritos médico y contador. 09/12/13 V. AySA. sec.58%. fs. Comercialización y Redacción: Tucumán 1471 (C. Avellaneda. sito en la calle Talcahuano N° 490. Buenos Aires. LRT. Secretaría Unica. CARRIZO LORENZO LEONARDO. 09/12/13 El Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Civil N° 11. CARLA SOLANGE c/ CLANEK S. El presente edicto deberá publicarse por tres días en La Ley. sec. Buenos Aires. Arg. 6º.LLATINAS para que hagan valer sus derechos. l EdICTOS El Juzgado Nacional de 1ª Instancia en lo Civil n° 58.432.. piso 5°. un inmueble ubicado en la calle José E.Registro Nacional de la Propiedad Intelectual Nº5074180 Impreso en La Ley. 18 de noviembre de 2013 Roberto Veiss. sec. 11/12/13 El Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Civil N° 62 a cargo del Dr. notifíquese y devuélvase.: Dra. LA LEY: I. Seña 10%. entiendo que por las particularidades del caso.A. careciendo de relevancia alguna que para ello hubiera obtenido un permiso de su empleador. Reservado. bajo responsabilidad de la demandada. 8º. 11. sec. sec. int. Secretaría Unica. c) Regular los honorarios de la representación letrada de la parte actora y los de la codemandada Provincia ART S. Judicial de Morón. Buenos Aires. 20-04522399-0.557. 10/12/13 62757/2013. 29 de mayo de 2013 María Cristina García.A. de esta ciudad. MARIA y CRESPIN.515. lo sitúa claramente en una contingencia ajena a las cubiertas por la ley 24. Publíquese por tres días en diario La Ley. 06/12/13 V. 3º y 12 del decreto-ley 16. Buenos Aires. fs. Expensas fs. 236/237 $ 765. Publíquese por tres días. sec. los de la codemandada Provincia ART S. DIAMENT DAVID s/ SUCESION AB-INTESTATO. Secretaría única. 15 de noviembre de 2013 Maximiliano J. incorpora como apar. Se deja constancia que el saldo de precio deberá abonarse dentro del quinto día de aprobada la subasta.685/2013 PEREZ LAURA ALEJANDRA S/SUCESION AB-INTESTATO (Int. e I . 11/12/13 60155/2013. 05/12/13 V. como único ocupante. superficie 38. Germán A. ROSA s/ SUCESION AB-INTESTATO.00 a 12. sec.537.A. Visitas: los días 11 y 12 de Diciembre de 2013 de 10.273/2013. Publíquense edictos por tres días en el diario La Ley. Romero.A. 11/12/13 Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Civil N° 51. la accionante pudo considerarse asistida de mejor derecho para reclamar (fs. LA LEY: I. El comprador deberá constituir domicilio dentro del radio del Juzgado (arts. criterio que propiciaré también para las de Alzada. fallo Plenario “Servicios Eficientes S. porcentual 4. 11 del dec. 09/12/13 PROPIEDAD DE LA LEY S. 11 de octubre de 2013 Maximiliano J. por lo que propondré mantener su declaración en el orden causado. el resultado obtenido. en beneficio exclusivo de su parte. lucen reducidos. LA LEY: I. sec. Rep. C. Provincia de Buenos Aires. 56. 19 de noviembre de 2013 Germán Augusto Degano. fs. Luis Angel Cabrera. María Cristina García. LA LEY: I. LA LEY: I.28. sito en Av.013. 125 ley 18. El presente deberá publicarse por tres días en La Ley. ROBERTO ANTONIO Y TREBINO. 5 de agosto de 2010. 265 sin deuda. sec.. 06/12/13 V. Juzgado Nacional en lo Civil N° 31 cita y emplaza por treinta días a herederos y acreedores de LORENZO LEONARDO CARRIZO. Juzgado Nacional en lo Civil N° 31 cita y emplaza por treinta días herederos y acreedores de LAURA ALEJANDRA PEREZ. colegiado N° 21 del Dto.. cita y emplaza por el término de treinta días a herederos y acreedores de SERAFIN GARGAGLIONE a fin de que hagan valer sus derechos. Secretaría Unica de esta Capital Federal. LA LEY: I.Bs. arts. LA LEY: I. caratulado “MURATURE. Publíquese por tres días en “LA LEY”. 24 cita y emplaza por treinta días a acreedores y herederos de WALTER GUSTAVO CASTELAR para que hagan valer sus derechos. Buenos Aires. rematará el día 13 de diciembre de 2013 a las 9. 1º. Deudas: Aguas Argentinas. 4 de octubre de 2013 Claudia Alicia Redondo. el mérito e importancia de la labor profesional y las etapas del proceso cumplidas. 11/12/13 El Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Civil N° 1. int. 05/12/13 V. int.343. corresponde confirmar la desestimación de la queja de la parte actora.En cuanto a los gastos causídicos determinados en origen. LA LEY: I. As. sec. Publíquese tres días en el diario La Ley. Propicio. 11 de noviembre de 2013 Adrián E. 09/12/13 V.00 hs. a cargo de la Dra. GELBART ISAAC s/ SUCESION AB-INTESTATO. pág. 4409) y lo cierto es que la lamentable caída sufrida por la accionante en momentos en que había ido a cobrar un cheque suyo al banco que individualiza. así como las restantes pautas arancelarias de aplicación (arts. Sec. 68. Marcela Eiff. 23 de octubre de 2013 Maximiliano J. cita y emplaza por treinta días a herederos y acreedores de ERNESTINA COUGIL. Secretaría Unica. por lo que el planteo recursivo no se basta a sí mismo como una culminación del contradictorio y. c) Declarar las costas de Alzada en el orden causado. 5° Piso. Buenos Aires. 12 de noviembre de 2013 Laura Wiszniacki. 18 de noviembre de 2013 Cecilia Kandus. sito en Uruguay 714. sec. Capital Federal. piso 2°.00 hs. pues: a) Confirmar el fallo apelado en lo principal que decide y el modo en que se resolvieron las costas. Buenos Aires. 1º de la ley 26. cita y emplaza por treinta días a herederos y acreedores de ADRIANA ESTHER LA CHIESA a fin que comparezcan a hacer valer sus derechos. LA LEY: I. sec. ABL. LA LEY: I. 67. c/Yabra del 18/02/1999”. 06/12/13 V.E. en el marco del expediente N° 38. LA LEY: I. Sellado de Ley. Fontana dijo: Por compartir los fundamentos. Manz. al contado y al mejor postor. por ende.Administración. ocupado por el Sr. Buenos Aires. cita y emplaza a los herederos y acreedores de MARTA OLGA IBAÑEZ por el término de treinta días a efectos de hacer valer sus derechos. cita y emplaza a herederos y acreedores de DAVID DIAMENT. Matrícula 11-401/17. sec. en el 25% (veinticinco por ciento) de lo que les corresponda percibir por su actuación en la anterior instancia. 09/12/13 V. 11/12/13 El Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Civil N° 29. de La Matanza. para que en el plazo de 30 días comparezcan a hacer valer sus derechos. lo que como se ve ha sido fulminado por los sólidos argumentos expuestos en origen. 09/12/13 V. 06/12/13 V. Buenos Aires. Federal. Buenos Aires. naturaleza y complejidad del juicio. Buenos Aires. Publíquese tres días en el diario La Ley. Nomenclatura Catastral: Circ. Secretaría Unica de esta Capital Federal. LA LEY: I. adhiero al voto que antecede. que el martillero público Alfonso Daniel Pampin (T. Secretaría Unica a mi cargo. Marturet.582. Publíquese por tres días en el diario “La Ley”.345).U. sec. Buenos Aires. los estipendios de los peritos médico y contador. 5 de noviembre de 2013 Adrián E. Por lo que resulta del precedente acuerdo. 1 de octubre de 2013 Gustavo G. Publíquese por tres días en La Ley. . MARRARI. b) Elevar los honorarios de los peritos médico y contador al 8% (ocho por ciento) y 7% (siete por ciento) de la base regulatoria establecida en origen. a cargo de la Dra. El doctor Néstor Miguel Rodríguez Brunengo: No vota (art. LA LEY: I. 41 y 580 del CPCC). Publíquese por tres días en La Ley. 243 $ 1.A. hace saber por Tres (3) días en los autos caratulados “CORRADO. 11/12/13 El Juzgado Nacional en lo Civil Nro. Aportes Ley 7014. En tales condiciones y recordando que los jueces no están obligados a seguir y decidir todas las alegaciones de las partes. 09/12/13 V. Publíquese por tres días en La Ley. Julio Armando Grisolia. Tomo VI. cita y emplaza por treinta días a herederos y acreedores de ISAAC GELBART. sec. d) Declarar las costas de Alzada en el orden causado. 195/197). 292/3 al 18-8-13 $ 25. Pérez Novelli. texto según ley 24. El art. La doctora Beatriz I. 05/12/13 V. 7º. 5º del art.58. El Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Civil Nro. 4° piso. . cita y emplaza a herederos y demás acreedores de don ROBERTO ANTONIO MURATURE y ENRIQUETA TREBINO por el plazo de treinta días para hacer valer sus derechos. Exp. 9º. 09/12/13 El Juzgado Nacional de 1° Instancia en lo Civil N° 16. 37 y concordantes de la ley 21. de los Inmigrantes 1950. Secretaría interinamente a mi cargo. 19. Marialma Gabriela Berrino. El Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Civil y Comercial N° 7 del Dto. sec. 9. P. cita y emplaza por treinta días a herederos y acreedores de ROSA MARRARI. 09/12/13 V. Más datos en autos. cita y emplaza por treinta días a herederos y acreedores de MANUEL OZON a fin que comparezcan a hacer valer sus derechos. por lo que deben elevarse al 8% y 7% de la base regulatoria establecida en el deci- sorio de grado. Buenos Aires. Juan Pablo Rodríguez. 21. 21 de octubre de 2013 Daniel H. Unidad Funcional 17. 12 de noviembre de 2013 María Lucrecia Serrat. Fdo. la forma de proceder en aquellos casos en que se deba determinar la naturaleza laboral del accidente (“Tratado de Derecho del Trabajo y de la Seguridad Social. para que dentro del plazo de 30 días comparezcan en autos a hacer valer sus derechos. 14 de noviembre de 2013 Cecilia Kandus. — Estela Milagros Ferreirós. int. 09/12/13 30. de esta Capital Federal en autos “GELBART ISAAC s/ SUCESION AB-INTESTATO (N° 62757/13)”. d) Oportunamente. de esta Ciudad de Buenos Aires. 4). 11/12/13 84164/2013. Secretaría Unica. 274:113. Buenos Aires. Uriburu N° 669 entre las calles Tucumán y Viamonte de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Publíquese por tres días en La Ley. Parcela 18. 19 de noviembre de 2013 María Alejandra Morales. Morón. cita y emplaza por treinta días a herederos y acreedores de JOSE KRASNOV. Buenos Aires. Jud. JUAN CARLOS.12 | lUnes 9 DE dicieMBre DE 2013 VIEnE DE lA PÁGInA11 Síganos en /thomsonreuterslaley @TRLaLey rrencia del siniestro durante la jornada laboral y ante un permiso especial concedido por su empleadora para realizar una diligencia en un banco. LA LEY: I. Regístrese.. LA LEY: I. 4657-7878).638/57). Claudia Alicia Redondo. s/ Ejecución Hipotecaria”. a cargo de la Dra. teniendo en cuenta el monto del proceso. Secretaría a cargo del Dr.I. Buenos Aires. cita y emplaza por el término de treinta días a herederos y acreedores de ROSA ISOLINA GARAVAGLIA y HECTOR ALEJANDRO GANDINI a fin de que hagan valer sus derechos. 09/12/13 V. Alberto Jorge Primero Narváez.76. Fontana. resulta inatendible. Paula Andrea Castro.927/31 de Morón. El presente edicto deberá publicarse por tres días en el diario La Ley. LA LEY: I. IV. Según constatación. LA LEY: I. Publíquese por tres días en La Ley. cita y emplaza por treinta (30) días a herederos y acreedores de MARTA MARIA COMYN. 11/12/13 34659/1993. 10/12/13 66355/2013.11-407/17. 24 cita y emplaza por treinta días a acreedores y herederos de NORMA CLEMENTINA ROSA ZIBECCHI para que hagan valer sus derechos. El Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Civil N° 35. El presente deberá publicarse por tres días en el diario La Ley. cúmplase con lo dispuesto en el art. Secretaría Unica. 09/12/13 El Juzgado Nacional de 1° Instancia en lo Civil N° 16. 09/12/13 V. en el Salón de Remates del Colegio de Martilleros de Morón.