1Contenido Sección I – Declaración de Responsabilidad ............................................................3 Sección II – Negocio ...................................................................................................4 II.1 Marco Estratégico Corporativo .............................................................................4 II.1 Datos Generales ..................................................................................................5 II.2 Descripción de operaciones y desarrollo ..............................................................7 II.3 Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales ..............................................14 II.4 Administración ...................................................................................................14 Sección III – Estados Financieros ............................................................................18 III.1 Información del Estado de Resultados .............................................................19 III.2 Información del Estado de Situación Financiera ...............................................20 III.3 Indicadores Financieros de los Estados Financieros .......................................21 III.4 Análisis de los Resultados ...............................................................................22 Sección IV – Anexos .................................................................................................25 IV.1 Información relativa a los valores inscritos en el registro público del mercado de valores ....................................................................................................................25 IV.2 Información sobre el cumplimiento de los principios de buen gobierno corporativo ................................................................................................................................26 2 II I I c¡neplanet secc¡ó¡¡ ¡ Declaración de Responsabilidad "El presente documento contiene información vetaz y suficiente respecto al desanollo del negocio de Cineplex S.A. durante el año 2014. Sin perjuicio de la responsabilidad que compete al emisor, los firmantes se responsables por su contenido conforme a los dispositivos legales aplicables". Director de Finanzas y Planeamiento Gineplex S.A. General Lima, l5 de Abril de2Q15 hacen SECCIÓN II Negocio II.1.- Marco Estratégico Corporativo 4 II. Julio Antonio Del Pozo Valdez. Centro Comercial Real Plaza Centro Cívico. principalmente. Domicilio El domicilio legal de la Compañía está ubicado en Av.A. en general.2. Cineplex S. a la exhibición de películas en las salas de cine que opera. así como a cualquier otra actividad análoga al giro cinematográfico incluyendo la venta de productos de dulcería. Grupo económico La Compañía conforma un Grupo Económico con su accionista principal Nexus Film Corp. La Compañía está inscrita en la Partida N° 11110067 del Registro de Personas Jurídicas de Lima. Int. adquirir y distribuir todo tipo de material cinematográfico. Plazo de duración del negocio La duración de la Compañía es indefinida. distrito de Cercado de Lima. de acuerdo al siguiente diagrama: 5 . Objeto social La Compañía tiene por objeto dedicarse. Dr..A.A. Paseo de la República Nro. La Compañía puede desarrollar todas aquellas actividades que estén relacionadas con servicios de entretenimiento fuera del hogar vinculado con la experiencia cinematográfica. Al giro de Cineplex corresponde la agrupación 5914 de la clasificación CIIU Revisión 4 de las Naciones Unidas. 144. además puede enajenar. y con su subsidiaria Cines e Inversiones Cineplex Limitada. provincia y departamento de Lima. Así. fue constituida por escritura pública del 1 de julio de 1999 otorgada ante Notario Público de Lima.Datos Generales Denominación social Cineplex S. Constitución Cineplex S. 1044. incluidos los equipos de proyección y sus repuestos. principalmente. distribuir. sea el que fuere. arrendar.Nexus Film Corp (Panamá) Tiene como objeto social. principalmente. importar. en especial golosinas. tramitar y llevar a cabo los negocios de una compañía inversionista y tenedora de acciones. enajenar. teatro y espectáculos. Cines e Inversiones Cineplex Limitada opera desde julio del 2012 bajo la marca Cineplanet (antes Movieland) y su extensión de marca Cineplanet Prime. a la explotación. Además. operación y/o conducción de salas de cines. pudiendo comprar. 6 . aunque no guarde relación con ninguno de los objetos enunciados en este párrafo. en especial adquirir. establecer. así como cualquier otra actividad análoga al giro cinematográfico. ceder en uso y comercializar todo tipo de películas de cine y televisión y todo tipo de material cinematográfico así como la venta de todo tipo de bienes. bebidas y alimentos. Cines e Inversiones Cineplex Limitada (Chile) Tiene como objeto social dedicarse. tener en cartera y vender acciones y participaciones sociales emitidas por compañías y sociedades organizadas en cualquier parte del mundo. y dedicarse a cualquier otra actividad lícita. podrá ejecutar cualesquier otros actos de comercio en calidad de principal o en cualquier otro carácter. (Panamá) 15’912.15’912.999993% 7 . Estructura accionaria Al 31 de diciembre de 2014 el cien por ciento (100%) de la Compañía pertenece a dos (2) accionistas. Acciones creadas y emitidas La totalidad de las acciones emitidas por Cineplex son acciones comunes de valor nominal S/. todas debidamente emitidas e íntegramente pagadas.310 acciones comunes de valor nominal S/.Capital social Al 31 de diciembre de 2014.310 99.00 cada una. de acuerdo con el estatuto de la Compañía está representado por 15’912. el capital suscrito y pagado.312. La acciones están distribuidas como se muestra en la siguiente tabla: 1 Accionista Acciones Porcentaje Nexus Film Corp. de acuerdo con el estatuto de la Compañía es de S/. Número y valor nominal de Al 31 de diciembre de 2014 el capital suscrito y las acciones pagado en los Registros Públicos. todas debidamente emitidas e íntegramente pagadas.00 cada una. 1. 1. situación que ha sido recurrente hasta la fecha. En el año 2004.3.. El cambio en la administración de la Compañía se consolidó en el año 2000 con el lanzamiento de la marca Cineplanet y la inauguración del renovado Cineplanet Alcázar. En agosto del 2001 se lanzó el Programa Planet Premium. adquirir y distribuir todo tipo de material cinematográfico.A. Desde fines del año 2000. El plan de expansión ejecutado para los primeros 4 complejos 8 . Metro (inoperativo a la fecha) y el antiguo cine Alcázar (hoy Cineplanet Alcázar).. a la exhibición de películas en las salas de cine que opera. Desde dicho año. incluidos los equipos de proyección y sus repuestos. inició operaciones el 1 de julio de 1999. ambas aperturas se realizaron en el mes de julio. la Compañía fue adquirida por Nexus Films Corp. el gobierno británico tomó la decisión de reestructurar CDC. compañía que tiene por objeto dedicarse. así como a cualquier otra actividad análoga al giro cinematográfico incluyendo la venta de productos de dulcería. la Compañía mantiene su estrategia de crecimiento en plazas subatendidas por la oferta de entretenimiento o donde la competencia aún no está presente o consolidada..II. a través de la constitución de la Subsidiaria Cines e Inversiones Cineplex Limitada en Chile.A. En septiembre de 2004. accionista que pasó a llamarse Actis. Como consecuencia de esta operación. el cual a lo largo de estos años ha cumplido con su objetivo de fidelizar a los clientes. por lo que en junio de ese año. El año 2001 también se convirtió en el primer año en que los resultados netos de la Compañía fueron positivos. Adán y Eva (hoy Cineplanet Centro). La idea original de la nueva administración fue crear una cadena que alcanzara un nivel de penetración importante a nivel nacional y que ofreciera una experiencia diferenciada y de elevada calidad en el servicio. grupo de inversionistas que tomaron la decisión de desarrollar la categoría y mejorar la experiencia de entretenimiento existente. la Compañía tiene la posición de líder del mercado de exhibición de películas en Perú. hasta su salida a inicios del 2010. con plazo de duración indefinido y como consecuencia de la escisión múltiple aprobada en las Juntas Generales de Accionistas de The Nomad Group S. se asumió el reto de ingresar a nuevos mercados tanto para la Compañía como para la industria. al inaugurar el primer complejo de multicines en Lima Norte y el primer complejo de multicines en Provincias (en Arequipa). Evolución de las operaciones Cineplex S. e Inmobiliaria Sytasa S.A.Descripción de Operaciones y Desarrollo a. En el año 2002. Cuatro de los cinco complejos firmados comenzaron a operar en el año 2005 y el Complejo Costanera inició operaciones en julio de 2012. con fecha 15 de abril de 1999. así como brindar información sobre sus hábitos y preferencias. empresa que tuvo como accionistas a CDC Capital Partners (organismo del gobierno británico orientado a la inversión en el sector privado de países emergentes) y a Nexus Capital Partners. En febrero del año 2000. luego de la firma de contratos con diferentes operadores para abrir hasta cinco complejos. la empresa adquirió el derecho de explotar las salas de cine Cineplex (hoy Cineplanet San Miguel). se inició la internacionalización de la Compañía. además puede enajenar. Es así que Actis asumió la participación accionaria que mantenía CDC en Nexus Films Corp. se produjo un management buyout de la participación de CDC Capital Partners. Esta información sirve de soporte al nivel de conocimiento de los clientes y a las estrategias de marketing que aplica la Compañía. principalmente. fue financiado por Cineplex mediante la emisión en Perú de un bono titulizado de US$8’000. Cineplex contaba con 24 complejos de cines en Perú y 7 en Chile. Entre los años 2008 y 2011. se ganan los derechos sobre la marca Cineplanet en Chile y se unifica la identidad corporativa en ambos países. 9 . En el primer trimestre del año se lanzó una promoción con un nuevo socio estratégico. (c) lanzamiento de la primera página web que incorporó el primer módulo de ventas online de la industria. El complejo San Borja es el primero de la Compañía en Perú que incluye el formato “Cineplanet Prime”. se registraron tres hitos importantes: (a) repago anticipado de los bonos titulizados vía la consecución de un préstamo bancario local.000. A partir de 2013 y con la inauguración del complejo San Borja (en el centro comercial La Rambla. Asimismo. Al cierre del año 2012. (b) lanzamiento de las primeras salas 3D en Perú y. que a través de sus tiendas Plaza Vea y Vivanda ofreció descuento en tickets. apoyando el crecimiento del negocio en el sector VIP. se abrieron las primeras salas Prime (extensión de marca de Cineplanet para el segmento VIP) de la Compañía.00 en el año 2005. en julio de 2012 y junto a la inauguración del complejo Costanera Center en Santiago de Chile. Esta promoción permitió consolidar a la compañía en el liderazgo en el mercado durante los primeros meses del año. El primer semestre del 2014 marcó una etapa de nuevos logros para la Compañía. años considerados de consolidación por la Compañía. Al cierre del año 2013. En dicho año y luego de un fallo favorable en un proceso legal. Supermercados Peruanos. Cineplex cuenta con 21 complejos de cines en Perú y 5 en Chile. se da inicio a una nueva etapa de expansión de la Compañía y de inversión en salas de cine 100% digitales acorde con los cambios mundiales de la industria cinematográfica. tanto en boletería como en dulcería para agilizar el proceso de compra y aumentar tanto el número como el monto de las transacciones realizadas. en los complejos de La Molina. Otra de las acciones que mejoró la experiencia del cliente fue la implementación del sistema de venta de entradas con butaca numerada entre los meses de noviembre del 2013 y enero del 2014. Este sistema de ventas. apalancado en la nueva plataforma digital de la Compañía. 10 . la Compañía terminó de implementar en el mes de enero el uso de la tarjeta Visa como medio de pago en todos sus complejos. Alcázar y Primavera. tuvo un impacto positivo en la participación de mercado de los complejos de Lima Moderna y contribuyó al buen desempeño de los resultados del primer trimestre.Para mejorar la experiencia de compra de los clientes. El final del mes de abril marcó un hecho histórico para la Compañía y para la Industria. 11 .119’947. Interbank y Scotiabank. por un monto total de S/.43 millones. como parte de su Primer Programa de Bonos Corporativos Cineplex hasta por un monto máximo de emisión de US$ 150’000. todos en el primer semestre del año: Cineplanet Cajamarca Inaugurado el 18 de febrero. 2) El pago de los préstamos de corto plazo otorgados por Interbank para los primeros desembolsos del programa de nuevas inversiones en nuevos complejos por un monto total de S/. cuenta con 5 salas y 1.00. remodelaciones y ampliaciones de sus complejos de cines existentes.000.000. 39 millones. por un monto total de S/. Cineplanet se convirtió en la primera cadena de cines en ingresar al Mercado de Valores gracias a la emisión de su Primer Bono Corporativo por un monto total de S/.016 butacas. Los recursos de esta primera emisión se utilizaron para: 1) El prepago del íntegro de los préstamos de mediano plazo vigentes a la fecha de la emisión con el BCP.00. Fue gracias a este financiamiento que Cineplanet lideró el crecimiento de la industria con la apertura de dos nuevos complejos en Provincia y uno en Lima. además de la ampliación de uno de sus complejos más reconocidos en el distrito de San Miguel. 3) El financiamiento del programa de nuevas inversiones para nuevos complejos de cines. Santander.38 millones. cuenta con 9 salas y 1.752 butacas. Cineplanet Salaverry Inaugurado el 28 de junio. 12 . inaugurado el 30 de mayo.148 butacas y dos salas Prime con 134 butacas.Cineplanet Cusco Primer cine de la ciudad. cuenta con 7 salas clásicas con 1. elección de tu butaca. 13 . Este aplicativo permite una interacción con el cliente más entretenida y facilita la venta de entrada desde iPhone y android. acceso a la cuenta del Programa Planet Premium. Entre las principales características del nuevo APP se encuentran el acceso múltiple. que llevó la experiencia de compra de entradas a otro nivel. confirmación de compra y código QR. por lo que no es necesario imprimir el comprobante de pago para ingresar a las salas. el 20 de Setiembre con 3 salas Prime adicionales con 252 butacas. Como parte de la nueva estrategia digital de la Compañía.Ampliación Cineplanet San Miguel Inició operaciones el 11 de agosto con 3 salas clásicas con 746 butacas. módulo de compra más sencillo. se lanzó el nuevo Aplicativo para Smarthphones a mediados de mayo. Fue inaugurado. se continuó con la implementación del formato de venta de entradas con butacas numeradas en los complejos de Lima Norte y de Arequipa Real Plaza. Desde el 2014. Para seguir mejorando con la experiencia del cliente. todos los nuevos complejos cuentan con este formato de venta con butaca numerada y en los primeros meses del 2015 se concluirá con la implementación en el resto de complejos existentes de la cadena. la Compañía lanzó la segunda campaña grande del año con otro socio estratégico. 14 . para ofrecer descuentos en todas sus tiendas de Lima y Provincia. Con una campaña importante y cuatro nuevos complejos. la Compañía consiguió aumentar su participación de mercado hasta 46% en el mes de octubre. Inkafarma. Esta medida es valorada por los clientes de la Compañía y permite aprovechar al máximo la capacidad de la sala.En el segundo semestre. con el objetivo de incrementar las transacciones de la plataforma digital. y el canje de cupones de descuento de las principales promociones. vouchers y modificaciones de datos. De esta manera. permite una mayor interacción y mejora la experiencia del cliente. Además. 15 .El 2014 fue muy especial además porque la Compañía cumplió 15 años de llevar entretenimiento a más peruanos. acepta el pago con tarjetas Visa o Mastercad. se lanzó la campaña de 2x1 en entradas el mes de aniversario a todos los que cuenten con la tarjeta Planet Premium. que cada cliente pueda revisar su historial de últimas visitas. es así que la celebración tenía que hacerse beneficiando a los espectadores que día a día brindan su confianza y mantienen a Cineplanet como líderes en la industria del cine en el Perú. y contribuye con reducir las colas en boletería. Otra acción importante de la nueva estrategia digital fue el lanzamiento de la nueva página web de Cineplanet a finales de septiembre. La nueva página web cuenta con diseños más amigables. permite la compra de entradas y combos de manera rápida y sencilla. 16 . esfuerzo y amor por lo que se hace y logra en Cineplanet.A finales del año. al quedar por octavo año consecutivo en el top ten del ranking “Great Place To Work (GPTW)” entre las compañías con más de 1. Cineplanet fue reconocido como una de las mejores empresas para trabajar.000 colaboradores. Este reconocimiento se logra gracias al trabajo. 17 . cuenta con 5 salas y 987 butacas. Cineplanet Pucallpa Inaugurado el 13 de noviembre. La apertura de estos complejos se logró gracias a un financiamiento bancario por S/. 32 millones. y permite consolidar a la Compañía como líder en la Industria. alcanzando una participación de mercado de 47% en el mes de diciembre. cuenta con 5 salas y 904 butacas. Cineplanet Ventanilla Inaugurado el 6 de noviembre. Cineplanet marcó otro récord en la Industria del Cine en Perú al abrir cuatro nuevos complejos en el último trimestre.Y para cerrar el año. tres de los cuales están ubicados en Lima y uno en la ciudad de Pucallpa. Cineplanet Brasil Inaugurado el 27 de noviembre. Cineplanet Guardia Civil Inauguró el 16 de diciembre.341 butacas. 18 . cuenta con 6 salas y 1.539 butacas. cuenta con 8 salas y 1. 9% 37.7% Fuente: Estados financieros auditados de Cineplex para años 2014 y 2013. 19 .7% 5. La distribución de ingresos por rubro y su crecimiento son los siguientes: Ingresos S/.5% + 25.0% 13. número de salas.9% 92.474 + 28. asistencia de espectadores y monto de recaudación.Desde su adquisición por Nexus Films Corp.544 71.6% 56.7% + 39.5% 57.1% 244. en el año 2000.876 9. Los ingresos de la Compañía al 31 de diciembre de 2014 muestran un incremento de 25.631 + 22.944 5.528 194.899 37.7% gracias al mejor desempeño de las películas y a la apertura de 7 complejos adicionales. Cineplex se mantiene como la cadena de exhibición de películas líder en el Perú en diversificación geográfica.108 112. mm Recaudación % de ingresos Dulcería % de ingresos Otros % de ingresos Total Ingresos A diciembre 2014 A diciembre 2013 Crecimiento 2014 vs 2013 138. el crecimiento de la industria se concentra en regiones sub-atendidas por la oferta de entretenimiento en el país. Durante la década de los ochenta. el Alcázar. con la apertura de complejos con doce salas o más como Cinemark Jockey Plaza. a nivel mundial la industria atravesaba un período de cambio estructural con el paso de cines con grandes salas únicas al concepto de complejo multisala (multiplex) donde se pudiera tener una oferta más diversificada. Estos factores limitaron la capacidad de inversión en el sector.b. principalmente provincias y zonas periféricas de Lima. En estos años. se ejecutaron los primeros proyectos para convertir cines de una sola gran sala. A pesar de la apertura de nuevos y renovados complejos en Lima. cuando el número de salas de alta calidad creció. la asistencia a los cines cayó notablemente por la depresión de la economía y el impacto del terrorismo. los participantes de la industria comenzaron a invertir en mejoras de sus cines. en complejos multisala capaces de ofrecer una mejor mezcla de películas y horarios. Evolución del número de espectadores de la industria (1980-2014) En millones de espectadores Fuente: Cinedatos. Durante la primera mitad de los noventas. como el Pacífico. el Adán y Eva o el Excélsior. Mejoras como las mencionadas lograron incrementar los niveles de ocupación de las salas de cine que las llevaron a cabo. Cineplex San Miguel y UVK Larcomar. con mejores butacas. Descripción del Mercado i. Desempeño del sector La industria de exhibición cinematográfica en el Perú ha cambiado significativamente en las últimas tres décadas. Por otro lado. proyección y sonido. 20 . Desde el 2002. lo que deterioraba la calidad del servicio en términos de infraestructura y mala calidad de la proyección y sonido en las principales salas. El mercado comenzó a crecer rápidamente entre 1997 y 1999. recién en la siguiente década se abre el primer complejo de cines de provincias (Cineplanet Arequipa – julio 2002). a medida que la economía mejoró y el terrorismo fue desapareciendo. pero no causaron un gran crecimiento del mercado ya que muchos cines continuaron cerrando. Este alquiler se reduce a medida que transcurren semanas desde la fecha de su estreno variando en un rango de 60% al 35%.5% en Perú. Desde inicios del 2013. capacidad instalada y niveles de ocupabilidad.En el año 2008. se mantiene una constante relación de coordinación para las estrategias de marketing (marketing de las películas de parte del distribuidor y actividad promocional de parte del exhibidor) y otras que afectan al gremio en general. El alquiler que los distribuidores cobran por sus películas se denomina “film rental” y es un porcentaje de la taquilla o recaudación de los exhibidores antes de impuestos. La participación de la Compañía en el negocio de distribución le otorga flexibilidad para adaptar el contenido (películas) que transmite en sus salas en diferentes épocas del año en las que no necesariamente se cuenta con productos comerciales. La asistencia a los cines es altamente estacional a nivel mundial. participa del negocio de distribución de películas independientes a través de la sociedad con el distribuidor chileno BF. avant-premieres. 21 . Cineplex opera 31 complejos de cines. Los “film rental” se negocian película a película y dependen del tipo de película (blockbuster o no). Los exhibidores alquilan las películas de los distribuidores. Tradicionalmente. ii. Al cierre del 2014 toda la industria en Perú ya contaba con tecnología digital. etc. Cineplex/BF obtuvo la distribución de las películas bajo el sello Lionsgate que trae películas de alta expectativa para el público como la saga de “Divergente” o “Los juegos del hambre”. como es la Cruzada Antipiratería o el ya instaurado Día del Cine. En el Perú. En ese sentido. dieciséis en Lima y quince en provincias. El siguiente cambio significativo en la infraestructura de la industria se da en el año 2012 con la aparición de las primeras salas 4D. no solo porque en ese período coinciden Fiestas Patrias y vacaciones escolares. Asimismo. merchandising. Cineplex S. en su mayoría. la industria comienza a crecer en su oferta de salas digitales. entre otros. siguiendo las tendencias de la industria mundial. sino también por la llegada de los estrenos de películas taquilleras de alto presupuesto (blockbusters) de los grandes estudios de Hollywood. los blockbusters se concentran en estos meses por las vacaciones de verano del hemisferio norte. En menor medida. Cineplex/BF tuvo una participación de mercado cercana al 8. respectivamente). Descripción de los Mercados Específicos en los que opera la Compañía La Compañía es la primera cadena de cines del Perú en participación de mercado. A diciembre del 2014. La buena relación y cooperación con los distribuidores es un componente esencial para que las empresas de exhibición cuenten con el material que es la razón de ser de su negocio: las películas. En el año 2014. en Perú los meses de diciembre-enero y marzo-abril pueden generar picos de asistencia por la sucesión de feriados (fiestas de fin de año y semana santa. distribución geográfica. y dependiendo de los estrenos de cada año. Los distribuidores son quiénes importan las copias de las películas. quienes mantienen una relación de exclusividad con los estudios en las regiones del mundo en las que los representan.A. se mantienen con tecnología análoga (celuloide o film de 35 mm).). Cineplanet terminó su proceso de digitalización en todas sus salas a finales de Junio del mismo año. sobre todo bajo el formato de tercera dimensión (salas 3D). desde el 2012 se comienza el proceso de digitalización de los equipos de proyección que. manejan la relación comercial con los estudios y se encargan de las campañas de marketing de las películas (difusión en medios. tanto en Perú como en Chile. los meses de mayor asistencia son usualmente junio y julio. A.5% 36.3% 32.6% 35.Participación de mercado – Recaudación (2000 vs.766 10. Cinedatos A diferencia del resto de la industria.766 12. Capacidad instalada .7% 25.526 20.0% 40.801 16.3% 30.3% 36. 22 .4% 35.7% Fuente: Cineplex S.432 10.Salas y butacas % de la industria Año Número de salas % de la industria Número de butacas % de la industria 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 30 39 58 58 66 90 90 112 115 115 122 146 156 179 232 24.6% 27.231 29.2% 35.801 20. Plaza Jesús María (independiente).8% 34.3% 36.5% 28.391 21.1% 34. 2014) *Otros incluye a Cinerama.147 42.0% 32.1% 41.8% 38..2% 38.9% 37.0% 5. Ninguno de los locales de los cines que opera Cineplex son de su propiedad.3% 33. Cinépolis.7% 37.9% 39. cerca de dos tercios de los complejos de la Compañía se encuentran dentro de centros comerciales tal como figura en la tabla que sigue.4% 38.9% 30.2% 42.136 33.391 22.037 16.9% 35.840 27. Fuente: Cinedatos.5% 35.9% 34.354 7. Cineplex tiene relaciones comerciales con la mayoría de operadores de centros comerciales del país y mantiene contratos de alquiler y/o usufructo de largo plazo con ellos por los locales que opera.746 21. 853.8 8. 23’931.7 15.5 Fuente: Estados financieros de la Subsidiaria de Cineplex auditados para el año 2014 y 2013.363. Cada uno cuenta con un contrato de largo plazo con los respectivos operadores de centros comerciales: Complejo Inicio de operaciones Operador de centro comercial Número de salas Florida La Dehesa Temuco Valdivia Costanera Center Concepción Plaza Alameda 2005 2005 2005 2005 2012 2013 2013 Cencosud Cencosud Cencosud Plaza de los Ríos Cencosud Malls Plaza Malls Plaza 14 8 6 5 10 7 7 Fuente: Cineplex S. La subsidiaria opera siete (7) complejos en Chile.Distribución según el formato del cine Distribución Centro Comercial Stand-alone Otros Número de complejos Número de salas 24 3 4 189 21 22 *Otros incluye complejos de cine con supermercados.353. Chile) La Compañía mantiene una inversión en su Subsidiaria chilena con un saldo ascendente a S/. Inversiones de Importancia Inversión en Subsidiaria (Cines e Inversiones Cineplex Limitada.1 205.012. c.342.695.2 10. representa el 99. Dicha inversión.9% de las acciones representativas del capital social y es llevada al costo.891 al 31 de diciembre de 2014.247.A.9 13. De acuerdo con los estados financieros de dicha subsidiaria.4 8.840.4 7. 23 . la información financiera más relevante de la Subsidiaria es la siguiente: En millones de pesos Activo Pasivo Patrimonio neto Ingresos netos Utilidad neta A diciembre 2014 A diciembre 2013 15.6 7.1 659. El actual Directorio fue elegido en la Junta General de Accionistas del 27 de septiembre del 2013 por un plazo de tres (3) años. ha estado distribuido de la siguiente manera: Trabajadores Gerentes Empleados Practicantes TOTAL Permanentes Temporales A diciembre A diciembre 2014 2013 7 2. De acuerdo con el estatuto de la Compañía.4. Directores Cineplex es administrada por su Directorio. declara que no es parte en ningún proceso judicial.A. los directores pueden ser removidos mediante el voto de los accionistas en una junta general de accionistas.d. 24 . El Directorio de Cineplex está conformado por seis (6) directores.A.086 2 2.960 9 1.- Procesos judiciales. Número de personal empleado Al 31 de diciembre de 2014. el número de trabajadores se ha incrementado en 34. La asistencia de una mayoría de los directores a una reunión del Directorio es necesaria para formar un quórum y para que el Directorio pueda tomar cualquier acción. administrativo o arbitral que puede considerarse razonablemente que tenga o pudiera tener un efecto significativo adverso en la situación financiera del Emisor o en el resultado de sus operaciones II. Cineplex S. Los directores son elegidos cada tres (3) años por una junta general ordinaria de los accionistas de Cineplex.7% respecto al mismo periodo del 2013.555 161 1.3. En el 2014. Descripción de los principales activos Ver notas 11. Administración a. e. administrativos o arbitrales A la fecha de la presente Memoria Anual.A.095 135 1. La Gerencia General de Cineplex es nombrada por la Junta General de Accionistas y mantiene su cargo a criterio del mismo. el número de trabajadores de Cineplex S. II.394 Fuente: Cineplex S. tal variación es explicada principalmente por la contratación de nuevo personal para la ampliación del complejo de San Miguel y para los 7 nuevos complejos abiertos durante el año.541 5 1. 12 de los Estados Financieros Auditados 2014. Javier Rehder Castro y Felipe Cebrecos Revilla. el Banco Central Hipotecario.Directorio de Cineplex Nombre Rafael Dasso Montero Felipe Cebrecos Revilla Julio Luque Badenes Alejandro Ponce Pinto Javier Rehder Castro José Antonio Rosas Dulanto Cargo Ingreso Experiencia (años) Presidente Director Director Director Director Director 1999 2000 2000 1999 2000 1999 + 23 + 55 + 30 + 23 + 30 + 23 Fuente: Cineplex S. empresa consultora especializada en marketing y ventas. Promperu. Su experiencia anterior incluye su participación como asesor en diferentes privatizaciones.C. MG Rocs. 25 . fue su Gerente de Marketing y Operaciones.A. Tiene un título de Master en Economía y Dirección de Empresas por el Instituto de Estudios Superiores de Empresa (IESE) en Barcelona. Julio Luque Badenes Director desde junio de 2000. etc. y director de InRetail Perú Corp. Asimismo se desempeña como profesor en la Escuela de Administración de la Universidad de Piura en el Perú. Real Plaza. Gerente General de ACERCO (Perú) y Gerente General de ARMCO Comercial (Brasil). la Superintendencia de Banca y Seguros. fusiones y adquisiciones de empresas en Latinoamérica con el Chase Manhattan en Nueva York e InterInvest en Lima. Dinet y Talma Menzies. Tiene un título de Master in Public Administration (MPA) y un título del Advanced Management Program (AMP) otorgados ambos por Harvard University y es Ingeniero Civil de la Pontificia Universidad Católica del Perú. Actualmente es el Gerente General de la empresa operadora de centros comerciales. Anteriormente se desempeñó como Gerente de Productos de S. Los Directores independientes son los señores Julio Luque Badenes. Intercorp Retail. AFP Horizonte. Venezuela. Su trayectoria profesional incluye altos cargos ejecutivos y participación en el directorio de diversas instituciones públicas y privadas como el Banco Central de Reserva. Reseña profesional de los directores: Rafael Dasso Montero Director de la Compañía desde julio de 1999 y Presidente del Directorio desde septiembre 2011. Presidente del Directorio de los hoteles Casa Andina. Tiene un título de Master in Business Administration (MBA) por The Wharton School of the University of Pennsylvania y un título de Bachellor in Business and Economics otorgado por Lehigh University. Actualmente es Presidente Ejecutivo de Métrica S. Felipe Cebrecos Revilla Director desde septiembre de 2000. Fue Gerente General de Cineplex hasta el septiembre de 2008 y previamente. España y es Ingeniero Mecánico por la Universidad Simón Bolívar. Johnson & Son en Venezuela y Brasil. Supermercados Peruanos. la Caja de Ahorros de Lima. el Banco Popular.A. Marsh Peru. Durante el 2014 se desempeñó como Gerente General de la Universidad Tecnológica del Perú (UTP) y actualmente es Managing Partner en Nexus Group y Asesor Corporativo de Intercorp. Es director de los hoteles Casa Andina desde su fundación y fue responsable de la gerencia general de Rehder y Asociados durante 20 años. Anteriormente trabajó como Director Ejecutivo durante cuatro años en Grupo "Bobadilla y Rehder" en México D. Tiene un título de Master in Business Administration (MBA) otorgado por The Wharton School of the University of Pennsylvania y un título de Administración de Empresas de la Universidad del Pacífico. José Antonio Rosas Dulanto Fue miembro del Directorio de Cineplanet de julio de 1999 hasta marzo de 2004. Tiene un título de Master in Business Administration (MBA) otorgado por The Wharton School of the University of Pennsylvania y un título de Bachiller en Economía otorgado por la Universidad del Pacífico. y fue profesor del curso de seguros del programa de maestría en finanzas de la Universidad del Pacífico y de la Universidad de Lima. b.F. Javier Rehder Castro Director desde septiembre de 2000.Alejandro Ponce Pinto Director desde julio de 1999. Gerentes Las principales gerencias de Cineplex son las siguientes: Nombre Fernando Soriano Barrantes Mildreth Maldonado Moreno Julio Vergara Alvaro Sedano Andrade Sonia Quispe Ramírez Miguel Delgado Cargo Ingreso Experiencia (años) Gerente General 2008 + 22 2012 + 14 2014 + 19 2004 + 22 2004 2013 + 20 + 14 Director de Finanzas y Planeamiento Director de Tecnología Gerente de Programación y Distribución Gerente de Contraloría Gerente de Operaciones Fuente: Cineplex S.A. fusiones y adquisiciones de empresas con Salomon Brothers en Nueva York e InterInvest. 26 . incluyendo Interbank y Supermercados Peruanos. Previamente desempeñó en la Compañía la función de Gerente de Desarrollo. Desde mediados del 2013 tiene el cargo managing director y gerente general adjunto de Marsh Rehder. Actualmente es el Gerente General de NG Restaurants y Managing Partner de Nexus Group. Tiene un título de Master in Business Administration (MBA) otorgado por The Wharton School of the University of Pennsylvania y un título de Bachiller en Administración de Empresas otorgado por la Universidad del Pacífico. Su experiencia anterior incluye los cargos de Gerente de Finanzas de Cineplanet hasta el 2004 y de CFO de Intercorp y algunas de sus subsidiarias. privatizaciones. Su experiencia anterior incluye su participación en diferentes Leverage Buy Out. Su experiencia profesional previa incluye empresas como Ambev Perú. Miguel Delgado Vargas Gerente de Operaciones desde el 2013. Su experiencia anterior incluye la Gerencia en Soluciones de Negocios en Pacíficos Seguros y la Gerencia de Desarrollo en la ONP. Es Bachiller en Ciencias de la Comunicación por la Universidad de Lima con especialización en Marketing de ESAN y maestría en Gerencia y Administración de la Universidad Peruana de Ciencias Aplicadas. Como Director. gestiona el negocio de distribución Cineplex/BF. Logística y Administración-Tesorería. Anteriormente se desempeñó como Gerente de Producto en VIPSA (Blockbuster Perú). Anteriormente se desempeñó como Auditora Interna en Bembos y como Contadora en Andean Trading (Goodyear International). Su experiencia anterior incluye consultoría de negocios en APOYO Consultoría y finanzas y estrategia en Staples Inc. Embotelladora Rivera. YUM Corp. Sonia Quispe Ramírez Cuenta con el título de Licenciada en Contabilidad otorgado por la Universidad Nacional Mayor de San Marcos. tiene a su cargo los equipos de Planeamiento Financiero. luego se desempeñó como Gerente de Administración. Cuenta con un título de Master in Business Administration (MBA) en Tepper School of Business at Carnegie Mellon University y es Bachiller en Ingeniería de Sistemas por la Universidad de Lima. Julio Vergara Montoya Se unió al equipo Cineplanet en octubre de 2014 como Director de Tecnología. Contraloría y Marketing. 27 . con Diplomado en Administración y Gerencia con especialización en RRHH en ISIL y con una especialización en manejo de restaurantes: Boot Camps. Alvaro Sedano Andrade Gerente de Programación desde el 2004. Cuenta con un título de Master in Business Administration (MBA) en el Tuck School of Business at Dartmouth College y un título de Bachiller en Economía otorgado por la Universidad del Pacífico.Reseña profesional de los principales gerentes: Fernando Soriano Barrantes Es Gerente General desde el 2008. está inscrita en el Colegio de Contadores Públicos de Lima y es MBA de Centrum Católica. Proyección y Procesos. Mildreth Maldonado Moreno Se unió al equipo Cineplanet en febrero de 2012. Tiene a su cargo los equipos de Contabilidad. Se unió al equipo Cineplanet en febrero de 2000 como Contadora General. Anteriormente se desempeñó como Gerente de Operaciones en la División de Restaurantes de KFC (Grupo DELOSI). Hasta el 2008 fue Gerente de Operaciones de Cineplanet y previamente su Gerente de Ventas Corporativas para Perú y Chile. Desde el año 2010. Tiene a su cargo los equipos de Sistemas. Tiene un título de Bachiller en Administración de Empresas otorgado por la Universidad del Pacífico y viene cursando la Maestría en Administración de Empresas (MBA) por la Universidad Adolfo Ibañez de Chile. Es administrador de empresas con especialización en Finanzas (IPAE). “Operadores de Clase Mundial”. Pepsico e Industrias Pacocha. A partir del 02 de Julio de 2012 asumió las funciones de Contador General el señor José Manuel Reyes Ramos. quien junto con los funcionarios mencionados en la Declaración de Responsabilidad asumen las funciones de elaboración y revisión de los estados financieros de la Compañía. Zaldívar. han sido auditados por la firma Medina. miembro de Ernst & Young Global. Zaldívar. 28 . Paredes y Asociados Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada. miembro de Ernst & Young Global. Los estados financieros separados por el ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2014 y al 31 de diciembre 2013 se han preparado de acuerdo con las NIIF. Paredes y Asociados Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada.SECCIÓN III Estados Financieros Los estados financieros por el año terminado el 31 de diciembre de 2014 y de 2013. la Compañía preparó sus estados financieros separados de conformidad con los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados (PCGA) en Perú. En los últimos tres (3) años. Para todos los períodos anteriores y hasta el ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2012 inclusive. no se presentan cambios en la sociedad auditora externa a cargo de la firma Medina. 943 -6.664 244.267 -117.788 56.685 25.343 -18.509 -3.805 -2.474 -146.998 -15.506 30.453 36.298 -808 -22.425 681 -1.726 389 -3.528 112.062 Costo de ventas Costos de operación Costo de venta de dulcería Total costo de ventas Utilidad Bruta Gastos operativos Gasto de administración Gasto de ventas Otros Total gastos operativos Utilidad operativa Fuente: Estados financieros del Emisor auditados para los años 2014 y 2013.899 4.747 -11.029 194.631 71.471 Utilidad antes de impuestos Impuesto a la renta Utilidad neta 42.1 Información del Estado de Resultados (en miles de Nuevos Soles) A Diciembre 2014 Ingresos por ventas Taquilla Dulcería Publicidad Otros Total ingresos A Diciembre 2013 138.III.615 -12.646 46.131 79.599 616 -14.108 92. 29 .212 8.832 -18.959 -12.133 -133.261 61.555 Gastos financieros Ingresos financieros Diferencias en cambio -12.435 -165.915 5.544 5. 831 344. neto Total Activo No Corriente Total Activo PASIVO Pasivo Corriente Cuentas por pagar comerciales Cuentas por pagar a subsidiarias Tributos.917 628 185.932 160.372 8.285 7.334 18. neto Total Deuda Financiera Total Pasivo Ganancias diferidas Patrimonio Capital Social Reserva legal Resultados acumulados Total Patrimonio neto Total Pasivo y Patrimonio A Diciembre 2013 27.975 70.253 646 258.106 15.932 234.380 3.912 6. 30 .602 Fuente: Estados financieros del Emisor auditados para los años 2014 y 2013.997 86.442 628 18.443 4.390 846 3.095 72.365 213 3.756 63.III.871 15.470 4.895 11.2 Información del Estado de Situación Financiera (en miles de Nuevos Soles) A Diciembre 2014 ACTIVOS Activo Corriente Efectivo y equivalente de efectivo Activo financiero a valor razonable con efecto en resultados Cuentas por Cobrar Otras cuentas por cobrar Cuentas por cobrar a subsidiarias Existencias Gastos pagados por anticipado Total Activo Corriente Activo Fijo Cuentas por cobrar a subsidiarias Inversión en Subsidiarias Inmuebles.199 55.229 55.264 6.912 6.622 9.871 0 23.652 263.602 24.701 16.663 190.122 77.367 197.040 3.125 0 23.263 344.717 151.091 39. remuneraciones y otras ctas.427 78. neto Intangibles.175 7.477 224.723 23.663 7.376 526 22.851 3.686 66. por pagar Porción corriente préstamos largo plazo Total Pasivo Corriente Total Pasivo No Corriente Deudas a largo plazo Pasivo por IR diferido.116 224.229 47. maquinaria y equipo. 99 0.4% 23.30 0.9% Índices de Solvencia Endeudamiento Patrimonial Endeudamiento Largo Plazo Índices de rentabilidad Rentabilidad Neta sobre Patrimonio Rentabilidad Neta sobre Ingresos Fuente: Estados financieros del Emisor auditados para los años 2014 y 2013. maquinaria y equipo.50 0. neto + Inversión en subsidiarias) Endeudamiento de Largo Plazo Rentabilidad Neta sobre Patrimonio Rentabilidad Neta sobre Ingresos Utilidad neta / Total patrimonio Utilidad neta / Total ingresos 31 .46 0.5% 23.36 Índices de Gestión Margen Bruto Margen Operativo 32.4% 12.7% 12.III.34 39.5% 35.20 0.2% 31. Prueba Corriente Prueba Ácida Total activo corriente / Total pasivo corriente (Total activo corriente – existencias – gastos pagados por anticipado) / Total pasivo corriente Margen Bruto Margen Operativo Utilidad bruta / Ventas totales Utilidad operativa / Ventas totales Endeudamiento Patrimonial Total pasivo / Total patrimonio Total pasivo de largo plazo / (Inmueble.9% 3.3 Indicadores Financieros de los Estados Financieros A Diciembre 2014 A Diciembre 2013 Índices de Liquidez Prueba Corriente Prueba Ácida 1.74 2. 5 millones.4 Análisis y Discusión de la Administración acerca del Resultado de las Operaciones y la Situación Económica y Financiera El siguiente análisis sobre la situación financiera y los resultados de las operaciones deberá ser leído conjuntamente con los estados financieros auditados de la Compañía y las notas que los acompañan.6%) y dulcería (28. la ampliación del complejo de San Miguel.III. 32 .31. el ingreso de nuevos medios de pago. Dicho incremento se debe a que gracias a las condiciones de la Primera Emisión del Bono Corporativo. se cuenta con dos años de gracia para acumular caja y amortizar la deuda. en el 2014 se han tenido costos netos de enajenación por S/. Los recursos de este préstamo bancario están siendo utilizados para cubrir los desembolsos de los proyectos del último trimestre.9 millones del 2013.5% mayor en comparación con los S/.1 millones del 2013.7% respecto al año 2013.4 millones en comparación a los S/.7 millones en el mes de diciembre.5% con respecto al 2013). 2. Esto se debió a mayores gastos administrativos (aumento de 44. Asimismo. este incremento es explicado por la contratación de servicios profesionales para una consultoría externa. 23. 3. 25. Dicho incremento se debió principalmente a la reclasificación de las cuentas por cobrar a BF Chile por la utilidad por distribución de películas. Gastos Operativos En el año 2014. la cual se realizó en el primer semestre del 2014. El incremento se debe principalmente al incremento en los ingresos de la compañía. Este incremento es producto de la apertura de 7 nuevos complejos. y al saldo de un préstamo de mediano plazo por S/. hubo un incremento de los ingresos ordinarios de 25. Cuentas por cobrar Comerciales Al 31 de diciembre del 2014.5 millones en fondos mutuos registrados en la línea de Activo financiero a valor razonable. Además. 8.1% del total de activos (S/. se alcanzó una ganancia neta acumulada de S/. 7. Total Ingresos por Actividades Ordinarias Al cierre del año 2014. cuenta que antes se registraba en Otras Cuentas por Cobrar.7%). las cuentas por cobrar comerciales. los gastos operativos mostraron un incremento de 52.5 millones que corresponden a la baja de los proyectores de 35 mm los cuales han sido reemplazados por proyectores digitales. Ganancia Neta En el año 2014.3 millones) en comparación con S/. 30.7 millones del 2013. 27. 21. al 31 de diciembre del 2014 la compañía mantiene S/.9% respecto al año 2013. representan el 2. la nueva estrategia digital y la implementación de butacas numeradas. debido al mayor ingreso por venta de taquilla (22. Efectivo y equivalentes de efectivo Al 31 de diciembre del 2014 el saldo de Efectivo y equivalente de efectivo es de S/. en el mes de diciembre ingresó un préstamo de mediano plazo por S/. Dicho incremento se debe principalmente a que al 31 de diciembre del 2014 se mantienen dividendos por pagar por S/. Brasil y Guardia Civil. Asimismo. Este incremento corresponde principalmente a los Alquileres pagados por anticipado. Ventanilla.2.50x en el 2013. equipos de sonido. el cual se incrementa producto de la Primera Emisión de Bonos Corporativos. equipos de proyección.9 millones. Los fondos del bono se han utilizado para prepagar los préstamos de mediano plazo. En el año 2014 se incrementaron a S/. remuneraciones y otras cuentas por pagar Al 31 de diciembre del 2014. se incrementaron a S/. Salaverry. 4. además de la ampliación del complejo de San Miguel. los cuales incluyen un adelanto para la construcción del casco de uno de los proyectos del último trimestre por S/.0 millones debido a la Primera Emisión de Bonos Corporativos por S/.3 millones. 33 . 17.Gastos pagados por anticipado El saldo al 31 de diciembre de los Gastos pagados por anticipado se incrementaron a S/. productoras de pop corn).4 millones en comparación con S/. Cusco. 119.30x en el 2014 y 0. cancelar los créditos puente y financiar los proyectos nuevos del primer semestre del 2014. pantallas. remuneraciones y otras cuentas por pagar.9 millones.31.9% de los activos de la empresa debido a la activación de los equipos de proyección digital por S/. incluyendo la inversión en implementación (instalaciones eléctricas y sanitarias. Prueba Ácida El ratio de prueba ácida en el 2014 fue de 0. 36.7 millones para cubrir desembolsos de los últimos cuatro complejos abiertos en el año.3 millones y a las aperturas de los complejos de Cajamarca.36x en el 2013. 234.8 millones. marquesinas. Índices de Liquidez Prueba Corriente Este fue de 1. Pucallpa. 22.7 millones. Otros Pasivos Financieros (Deuda Financiera) A diciembre 2014 la deuda financiera ascendió a S/. El incremento se debió principalmente a la disminución de la porción corriente de los préstamos a largo plazo en S/. aire acondicionado entre otros). 17. 14.0 millones. los tributos. representando el 67. y los equipos necesarios para la operación (butacas. 209. Activo Fijo Dentro de este rubro se incluyen los Complejos de la Compañía.99x y de 0. Tributos. luminarias.3 millones del 2013. 46x en el 2014.Índices de Gestión Margen Bruto El margen bruto se ha incrementado en el 2014 con respecto al 2013 de 31.4% en el 2014. Índices de Solvencia Endeudamiento Patrimonial Este ratio se incrementó de 2.2% en el 2014.7% en el 2013 a 39. Endeudamiento de Largo Plazo El endeudamiento de largo plazo aumento de 0. Índices de Rentabilidad Rentabilidad Neta Sobre el Patrimonio La rentabilidad neta sobre el patrimonio se incrementó de 35.5% a 32. Margen Operativo El margen operativo de la Compañía se redujo de 23.34x en 2013 a 0.9% en el 2013 a 23.74x en 2014. 34 .20x en el 2013 a 3.4%. Asimismo. y en mes de abril de 2014. a diciembre de 2014 mantiene inscritas el total de sus acciones representativas del capital social en el Registro Público del Mercado de Valores 35 .000.A.A.SECCIÓN IV Anexos IV.1 Información relativa a los valores inscritos en el registro público del mercado de valores Cineplex S.947. ha inscrito el Primer Programa de Bonos Corporativos Cineplex hasta por un monto total de US$150. colocó S/. Cineplex S.000 que corresponden a la Primera Emisión de dicho Primer Programa.000.119.00. 2 Información sobre el cumplimiento de los principios de buen gobierno corporativo La Información sobre el cumplimiento de los Principios de Buen Gobierno Corporativo. Dicha información se encuentra actualizada al Ejercicio 2014.IV. 36 . forma parte de este documento y se aprueba en conjunto con el mismo. Ejercicio: Página Web: 2014 www.A.com.pe Denominación o razón social de la empresa revisora: (1) RPJ OE3947 (1) Solo es aplicable en el caso en que la información contenida en el presente informe haya sido revisada por alguna empresa especializada (por ejemplo: sociedad de auditoría o empresa de consultoría). .REPORTE SOBRE EL CUMPLIMIENTO DEL CODIGO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS (10150) Denominación: Cineplex S.cineplanet. comunicación de procesos de la Sociedad.C. Cercado de Lima. (ii) Junta General de Accionistas. las cuales coadyuvan a la generación de valor para la Sociedad.4411 Lima. el cual se denomina ooADN'. cuadra l. medidas para incorporar dentro de sus políticas internas dichas prácticas. la Sociedad adoptó en el Ejercicio.I. están formalmente incorporadas en el sistema intemo de. y. (la "Sociedad") con RUC N' 20429683581. Paseo de La República cdra L pisú 4 C. describimos a continuación las principales acciones implementadas por la Sociedad durante el Ejercicio 2014 (el "Ejercicio") en términos de buenas prácticas de gobierno corporativo que la Sociedad considera relevante destacar en línea con los cinco (5) pilares que conforman el Código de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas (2013) (en adelante. (iv) Riesgo y Cumplimiento. pues en 2014 la Sociedad ha inscrito la totalidad de sus acciones representativas del capital social en el Registro Público del Mercado de Valores. José Fernando Soriano Barrantes Cineplex S. la Sociedad reconoce la importancia de la implementación y ejecución de las Prácticas de Buen Gobierno Corporativo contenidas en el Código. Sin otro particular. PÉrLi- (5i i) 619 . . las cuales han sido entregadas en forma física en la inducción de todos los nuevos colaboradores de la Sociedad.: Sociedades Peruanas - Sección A Cineplex S. (v) Transparencia de la Información. la Sociedad ha aprobado sus Normas Internas de Conducta. Al respecto.- Reporte sobre el Cumplimiento del Código de Buen Gobierno Corporativo para las Ref. Estas Normas Internas de Conducta como el Código de Ética de la Sociedad. SUPERINTENDENCIA DEL MERCADO DE VALORES Av.A.'15 de abril de 2015 Señores.. el "Código"): (i) Derecho de accionistas. (iii) el Directorio y Alta Gerencia. Santa Cruz No3l5 Miraflores Presente.A. identificado con DNI N"09333203. piso 4. al cual los colaboradores tienen acceso todos los colaboradores de la Sociedad. I T Av. de acuerdo a las disposiciones contenidas en la Resolución SMV N"012-2014-SMV/01.44ü0 I -@ cinePtanet F (511) 619 . representado por el señor José Fernando Soriano Barrantes. En ese sentido. con domicilio en Avenida Paseo de la República s/n. L¡ma 1. Rea{ Piaza fentro Cívico. Asimismo. 15'912. inversionistas no controladores. Pregunta I. Sobre el capital de la sociedad.SECCION B: Evaluación del cumplimiento de los Principios del Código de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas PILAR I: Derecho de los Accionistas Principio 1: Paridad de trato Pregunta I.3 Si En caso la sociedad cuente con acciones de inversión.1 Si ¿La sociedad reconoce en su actuación un trato igualitario a los accionistas de la misma clase y que mantienen las mismas condiciones(*)? Explicación: No x (*) Se entiende por mismas condiciones aquellas particularidades que distinguen a los accionistas. especifique: Clase Valor nominal Número de acciones Derechos(*) (*) En este campo deberá indicarse los derechos particulares de la clase que lo distinguen de las demás. ¿La sociedad promueve una política de redención o canje voluntario de acciones de inversión por acciones ordinarias? No Explicación: .00 Capital pagado al cierre del ejercicio Número total de acciones representativas del capital S/.2 Si ¿La sociedad promueve únicamente la existencia de clases de acciones con derecho a voto? Explicación: No x a.00 Número de acciones con derecho a voto 15912310 15912310 b. o hacen que cuenten con una característica común.310.).15'912. especifique: Capital suscrito al cierre del ejercicio S/. En caso la sociedad cuente con más de una clase de acciones. Debe considerarse que esto en ningún supuesto implica que se favorezca el uso de información privilegiada. etc. en su relación con la sociedad (inversionistas institucionales. Pregunta I.310. ¿La matrícula de acciones se mantiene permanentemente actualizada? x Siempre. a.Principio 2: Participación de los accionistas Pregunta I. luego de haber tomado conocimiento de algún cambio. Periodicidad: Dentro de las cuarenta y ocho horas Semanal Otros / Detalle (en días) x . Indique la periodicidad con la que se actualiza la matrícula de acciones.4 Si Explicación: No El responsable del registro en la matrícula de acciones es el Gerente General. ¿La sociedad establece en sus documentos societarios la forma de representación de las acciones y el responsable del registro en la matrícula de acciones? x b. entre otras) sean explicadas previamente por dicho órgano en un informe detallado con la opinión independiente de un asesor externo de reconocida solvencia profesional nombrado por el Directorio?.5 Si a. x . sus accionistas o directivos.5. ampliaciones de capital. precisar si en todos los casos: Si No ¿Se contó con el voto favorable de la totalidad de los Directores x Independientes para la designación del asesor externo? ¿La totalidad de los Directores Independientes expresaron en forma clara la aceptación del referido informe y sustentaron. de ser el caso. ¿La sociedad tiene como política que las propuestas del Directorio referidas a operaciones corporativas que puedan afectar el derecho de no dilución de los accionistas (i. escisiones. En caso de haberse producido en la sociedad durante el ejercicio. por lo que cualquier operación corporativa no puede entenderse como un acto de dilución. operaciones corporativas bajo el alcance del literal a) de la pregunta I. y de contar la sociedad con Directores Independientes (*). hay un accionista que mantiene más del 99% del accionariado. suficiencia e independencia económica y desvinculación con la sociedad. las razones de su disconformidad? (*) Los Directores Independientes son aquellos seleccionados por su trayectoria profesional.Principio 3: No dilución en la participación en el capital social Pregunta I. x x Cuando las circunstancias lo permitan.e. en el momento actual. se pondrá a disposición de los accionistas. ¿La sociedad tiene como política poner los referidos informes a disposición de los accionistas? Explicación: No Por las particularidades de la sociedad. fusiones. b. honorabilidad. y se haya efectuado el referido informe. Principio 4: Información y comunicación a los accionistas Pregunta I. detalle los mecanismos establecidos con que cuenta la sociedad para que los accionistas expresen su opinión sobre el desarrollo de la misma. Medios de comunicación Correo electrónico Vía telefónica Reciben información x Solicitan información x x x x x Página web corporativa Correo postal Reuniones informativas Otros / Detalle b.7 Si ¿La sociedad cuenta con mecanismos para que los accionistas expresen su opinión sobre el desarrollo de la misma? No x Explicación: Si bien no hay un mecanismo reglamentado para tal fin. De ser afirmativa su respuesta. precise dicho plazo: 7 Plazo máximo (días) Pregunta I. . ¿La sociedad cuenta con un plazo máximo para responder las solicitudes de información presentadas por los accionistas?. la comunicación de los accionistas con la Sociedad es muy fluida y constante.6 Si ¿La sociedad determina los responsables o medios para que los accionistas reciban y requieran información oportuna. Indique los medios a través de los cuales los accionistas reciben y/o solicitan información de la sociedad. De ser afirmativa su respuesta. confiable y veraz? Explicación: No x a. siendo el Directorio quien determine la oportunidad. mediante su página web corporativa? a. Fecha de aprobación 01/04/2014 Política de dividendos (criterios para la distribución de utilidades) La política de distribución de dividendos es que en la medida que se obtengan dividendos. se podrá repartir como máximo hasta el 100% de las utilidades del ejercicio. b.530155517 0 0. forma y modo de pago de los mismos.Principio 5: Participación en dividendos de la Sociedad Pregunta I.525065185 0 0. los dividendos en efectivo y en acciones distribuidos por la sociedad en el ejercicio y en el ejercicio anterior. Indique. entre otros medios.525253653 0 ordinaria .8 Si a. ¿El cumplimiento de la política de dividendos se encuentra sujeto a evaluaciones de periodicidad definida? x b. Explicación: No La política de dividendos fue comunicada a la SMV al solicitar la inscripción de la Sociedad en el RPMV. x Indique la política de dividendos de la sociedad aplicable al ejercicio.931668626 0 0. Dividendos por acción Ejercicio que se reporta Por acción En efectivo Ejercicio anterior al que se reporta En acciones En efectivo En acciones ordinaria 0.336343330 0 ordinaria 0. ¿La política de dividendos es puesta en conocimiento de los accionistas. Otras de naturaleza similar/ Detalle No x x x .9 Si ¿La sociedad mantiene políticas o acuerdos de no adopción de mecanismos anti-absorción? Explicación: No No se han tomado estas políticas. x Indique si en su sociedad se ha establecido alguna de las siguientes medidas: Si Requisito de un número mínimo de acciones para ser Director Número mínimo de años como Director para ser designado como Presidente del Directorio Acuerdos de indemnización para ejecutivos/ funcionarios como consecuencia de cambios luego de una OPA.Principio 6: Cambio o toma de control Pregunta I. Número de impugnaciones de acuerdos de JGA Número de impugnaciones de acuerdos de Directorio 0 0 . salvo el caso de reserva legal expresa ante la justicia ordinaria? Explicación: No Aún no se ha tomado esta política. así como la impugnación de acuerdos de JGA y de Directorio por parte de los accionistas de la Sociedad? b.Principio 7: Arbitraje para solución de controversias Pregunta I. precise su número. ¿El estatuto de la sociedad incluye un convenio arbitral que reconoce que se somete a arbitraje de derecho cualquier disputa entre accionistas. x En caso de haberse impugnado acuerdos de JGA y de Directorio por parte de los accionistas u otras que involucre a la sociedad.10 Si a. ¿Dicha cláusula facilita que un tercero independiente resuelva las controversias. x Aún no se ha tomado esta política. durante el ejercicio. o entre accionistas y el Directorio. .1 Si ¿Es función exclusiva e indelegable de la JGA la aprobación de la política de retribución del Directorio? Explicación: No x Indique si las siguientes funciones son exclusivas de la JGA. en caso ser negativa su respuesta precise el órgano que las ejerce. x x Acordar el reparto de dividendos a cuenta x Designar auditores externos x El Directorio también puede hacerlo. El Directorio también puede hacerlo. Si x Disponer investigaciones y auditorías especiales Acordar la modificación del Estatuto Acordar el aumento del capital social No Órgano El Directorio también puede hacerlo.PILAR II: Junta General de Accionistas Principio 8: Función y competencia Pregunta II. 2 Si ¿La sociedad cuenta con un Reglamento de la JGA.Principio 9: Reglamento de Junta General de Accionistas Pregunta II. el que tiene carácter vinculante y su incumplimiento conlleva responsabilidad? No Explicación: Aún no se ha tomado esta política. x De contar con un Reglamento de la JGA precise si en él se establecen los procedimientos para: Si Convocatorias de la Junta Incorporar puntos de agenda por parte de los accionistas Brindar información adicional a los accionistas para las Juntas El desarrollo de las Juntas El nombramiento de los miembros del Directorio Otros relevantes/ Detalle No . 01 100 2 99.99 0.01 No ejerció su derecho de voto Participación (%) sobre el total de acciones con derecho de voto Nº de Acc.99 0.99 0.01 100 2 99. ¿Qué medios.99 0.99 0.Principio 10: Mecanismos de convocatoria Pregunta II.01 100 2 99.99 0.01 100 2 99.99 0.01 100 2 99. utilizó la sociedad para difundir las convocatorias a las Juntas durante el ejercicio? Correo electrónico x Correo postal Vía telefónica x Redes Sociales Página web corporativa Otros / Detalle Pregunta II. Explicación: No (*) El ejercicio directo comprende el voto por cualquier medio o modalidad que no implique representación. Asistentes Quórum % Junta Universal No convocatoria Fecha de la Lugar de Junta la Junta General Fecha de aviso de Especial Tipo de Junta Si a.99 0.01 100 2 99.3 Si Adicionalmente a los mecanismos de convocatoria establecidos por ley. “puntos varios” o similares? No x x .4 Si ¿La sociedad pone a disposición de los accionistas toda la información relativa a los puntos contenidos en la agenda de la JGA y las propuestas de los acuerdos que se plantean adoptar (mociones)? No Explicación: x En los avisos de convocatoria realizados por la sociedad durante el ejercicio: Si ¿Se precisó el lugar donde se encontraba la información referida a los puntos de agenda a tratar en las Juntas? ¿Se incluyó como puntos de agenda: “otros temas”.99 0. b. además del contemplado en el artículo 43 de la Ley General de Sociedades y lo dispuesto en el Reglamento de Hechos de Importancia e Información Reservada.01 100 2 99. particularmente con aquellos que no tienen participación en el control o gestión de la sociedad? x Complete la siguiente información para cada una de las Juntas realizadas durante el ejercicio: 20/03/2014 Sede Social 01/04/2014 Sede Social 02/04/2014 Sede Social 29/04/2014 Sede Social 14/05/2014 Sede Social 07/07/2014 Sede Social 18/07/2014 Sede Social 25/07/2014 Sede Social 13/08/2014 Sede Social 29/10/2014 Sede Social 14/12/2014 Sede Social 15/12/2014 Sede Social x x x x x x x x x x x x Ejercicio directo (*) A través de poderes 100 2 99.01 100 2 99.01 100 2 99.99 0. ¿La sociedad cuenta con mecanismos de convocatoria que permiten establecer contacto con los accionistas.01 100 2 99.99 0.99 0.01 100 2 99. sin embargo. Indique el número de solicitudes presentadas por los accionistas durante el ejercicio para incluir puntos de agenda a discutir en la JGA.5 Si No ¿El Reglamento de JGA incluye mecanismos que permiten a los accionistas ejercer el derecho de formular propuestas de puntos de agenda a discutir en la JGA y los procedimientos para aceptar o denegar tales propuestas? x Explicación: No tenemos Reglamento de JGA. a. Sí No . no existe restricción para que los accionistas puedan ejercer dicho derecho. y cómo fueron resueltas: Número de solicitudes Recibidas Aceptadas Denegadas b.Principio 11: Propuestas de puntos de agenda Pregunta II. En caso se hayan denegado en el ejercicio solicitudes para incluir puntos de agenda a discutir en la JGA indique si la sociedad comunicó el sustento de la denegatoria a los accionistas solicitantes. De ser el caso.6 Si ¿La sociedad tiene habilitados los mecanismos que permiten al accionista el ejercicio del voto a distancia por medios seguros. Voto por medio postal De haberse utilizado durante el ejercicio el voto a distancia. x Voto por medio electrónico b. x Otras/ Detalle Pregunta II. indique los mecanismos o medios que la sociedad tiene para el ejercicio del voto a distancia. a quienes actúan por cuenta de varios accionistas. emitir votos diferenciados por cada accionista. de manera que cumplan con las instrucciones de cada representado? x No Explicación: .Principio 12: Procedimientos para el ejercicio del voto Pregunta II. por cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente independientes.7 Si Explicación: No El Estatuto tiene una descripción general del ejercicio de voto ¿La sociedad cuenta con documentos societarios que especifican con claridad que los accionistas pueden votar separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes. que garanticen que la persona que emite el voto es efectivamente el accionista? Explicación: No x a.8 Si ¿La sociedad permite. x La modificación del Estatuto. de tal forma que puedan ejercer separadamente sus preferencias de voto? x Indique si la sociedad cuenta con documentos societarios que especifican con claridad que los accionistas pueden votar separadamente por: Si No El nombramiento o la ratificación de los Directores mediante voto individual por cada uno de ellos. electrónicos o postales. precise la siguiente información: % voto distancia / total Otros Correo postal Página web corporativa Fecha de la Junta Correo electrónico % voto a distancia Pregunta II. 11 Si a. ¿La sociedad pone a disposición de los accionistas un modelo de carta de representación. ¿La sociedad tiene como política establecer limitaciones al porcentaje de delegación de votos a favor de los miembros del Directorio o de la Alta Gerencia? b. x . indique si su Estatuto restringe el derecho de representación. ¿La sociedad cuenta con procedimientos en los que se detallan las condiciones. y de ser el caso.Principio 13: Delegación de voto Pregunta II. escritura pública u otros).10 Si No Explicación: Se detallan de manera general en el Estatuto. Formalidad (indique si la sociedad exige carta simple. donde se incluyen los datos de los representantes. ¿La sociedad tiene como política que los accionistas que deleguen sus votos dejen claramente establecido el sentido de estos? No Explicación: Los Accionistas pueden delegar poderes de forma independiente. No. 2 días. los medios y las formalidades a cumplir en las situaciones de delegación de voto? b. carta notarial. Anticipación (número de días previos a la Junta con que debe presentarse el poder). 9 Si ¿El Estatuto de la sociedad permite a sus accionistas delegar su voto a favor de cualquier persona? Explicación: No x En caso su respuesta sea negativa. Pregunta II. los temas para los que el accionista delega su voto. a favor de alguna de las siguientes personas: Si No De otro accionista De un Director De un gerente Pregunta II. x Los Accionistas pueden delegar poderes de forma independiente. Costo (indique si existe un pago que exija la sociedad para estos efectos y a cuánto asciende). a. el sentido de su voto para cada una de las propuestas? x x Indique los requisitos y formalidades exigidas para que un accionista pueda ser representado en una Junta: Carta Simple y Escritura Pública. En los casos de delegación de votos a favor de miembros del Directorio o de la Alta Gerencia. ¿La sociedad realiza el seguimiento de los acuerdos adoptados por la JGA? x Los Informes Financieros Mensuales. incluir adicionalmente su cargo y área en la que labora. En caso sea una persona la encargada.12 Si No Explicación: Si. a. mediante el Gerente General. ¿La sociedad emite reportes periódicos al Directorio y son puestos a disposición de los accionistas? x De ser el caso.Principio 14: Seguimiento de acuerdos de JGA Pregunta II. indique cuál es el área y/o persona encargada de realizar el seguimiento de los acuerdos adoptados por la JGA. Área encargada Gerente General Persona encargada Nombres y Apellidos Fernando Soriano Barrantes Cargo Área Gerente General Administración . b. Accionaria (****) Término (***) N° de acciones Directores (sin incluir a los independientes) Rafael Dasso Montero Master in Business 01/07/1999 Administration (MBA) por The Wharton School Bachellor in Business and Economics Lehigh University. 1 Part. y San Miguel Industrias. Inmobiliaria Eliseo. ética. Peruplast. Peruana de Tiquetes. independencia económica. Efren Soluciones Logísticas. Bachiller en Economía de la Universidad del Pacífico.PILAR III: EL DIRECTORIO Y LA ALTA GERENCIA Principio 15: Conformación del Directorio Pregunta III.1 Si ¿El Directorio está conformado por personas con diferentes especialidades y competencias. Peruplast. Cuenta con experiencia en los directorios de Universidad Tecnológica del Perú. disponibilidad suficiente y otras cualidades relevantes para la sociedad. InRetail Properties Management. Empaques Flexa. Alejandro Ponce Pinto Master in Business 01/07/1999 Administration (MBA) por The Wharton School. Nombre y Apellido Formación Profesional (*) Fecha Inicio (**) Part. Inmobiliaria Milenia. Empaques Flexa. Colegios Peruanos. InRetail Properties Management. Inmobiliaria Eliseo y Efren Soluciones Logísticas. con prestigio. Indique la siguiente información correspondiente a los miembros del Directorio de la sociedad durante el ejercicio. Cuenta con experiencia en los directorios de Inteligo SAB. Real Plaza. de manera que haya pluralidad de enfoques y opiniones? No Explicación: x a. (%) . Felipe Cebrecos Revilla Master in Public 12/09/2000 Administration (MPA) por Harvard University. Vinculación y Grupos Económicos. Supermercados Peruanos. Cuenta con experiencia en los directorios de los hoteles Casa Andina y Marsh Rehder. el Banco Popular. (**) Corresponde al primer nombramiento en la sociedad que reporta. y director de InRetail Perú Corp. Marsh Peru. MG Rocs. Bachiller en Administración de Empresas de la Universidad del Pacífico. Venezuela. Ingeniero Mecánico por la Universidad Simón Bolívar. Dinet y Talma Menzies. Cuenta con experiencia en los directorios de Casa Andina y San Miguel Industrias. . Cuenta con experiencia en los directorios de diversas instituciones públicas y privadas como el Banco Central de Reserva. Promperu. (*) Detallar adicionalmente si el Director participa simultáneamente en otros Directorios. Javier Esteban Rehder Castro Master in Business 12/09/2000 Administration (MBA) por The Wharton School. Presidente del Directorio de los hoteles Casa Andina. el Banco Central Hipotecario. la Superintendencia de Banca y Seguros. Bachiller en Administración de la Universidad del Pacífico. Ingeniero Civil de la Pontificia Universidad Católica del Perú. precisando el número y si estos son parte del grupo económico de la sociedad que reporta. Es director de hoteles Casa Andina.José Antonio Rosas Dulanto Master in Business 01/07/1999 Administration (MBA) por The Wharton School. la Caja de Ahorros de Lima. Intercorp Retail. Para tal efecto debe considerarse la definición de grupo económico contenida en el Reglamento de Propiedad Indirecta. Directores Independientes Julio Cesar Luque Badenes Master en Economía y 28/03/2002 Dirección de Empresas por el Instituto de Estudios Superiores de Empresa (IESE). AFP Horizonte. 0. indique dichos requisitos. ¿El Presidente del Directorio cuenta con voto dirimente? x Sí No x . adicionales a los que se requiere para ser designado Director. Sí No En caso su respuesta sea afirmativa. (****) Aplicable obligatoriamente solo para los Directores con una participación sobre el capital social igual o mayor al 5% de las acciones de la sociedad que reporta.00000067 % del total de acciones en poder de los Directores Indique el número de Directores de la sociedad que se encuentran en cada uno de los rangos de edades siguientes: Menor a 35 Entre 35 a 55 Entre 55 a 65 Mayor a 65 b.(***) Completar sólo en caso hubiera dejado de ejercer el cargo de Director durante el ejercicio. c. Indique si existen requisitos específicos para ser nombrado Presidente del Directorio. precisar lo siguiente: Nombres y apellidos del Director suplente o alterno Inicio (*) Término (**) (*) Corresponde al primer nombramiento como Director alterno o suplente en la sociedad que reporta. Pregunta III.2 Si ¿La sociedad evita la designación de Directores suplentes o alternos. especialmente por razones de quórum? Explicación: No x De contar con Directores alternos o suplentes.3 Si ¿La sociedad divulga los nombres de los Directores.Pregunta III. su calidad de independientes y sus hojas de vida? Explicación: No x Nombre de los Directores Su condición de independiente o no Hojas de vida Otros / Detalle No informa Correo postal Página web corporativa Correo electrónico Indique bajo qué medios la sociedad divulga la siguiente información de los Directores: SMV SMV SMV . (**) Completar sólo en caso hubiera dejado el cargo de Director alterno o suplente durante el ejercicio. 4 Si ¿El Directorio tiene como función?: a. Controlar y supervisar la gestión y encargarse del gobierno y administración de la sociedad.¿El Directorio delega alguna de sus funciones? Sí No x Indique. cuáles son las principales funciones del Directorio que han sido delegadas. x d. otrogar poderes b. y el órgano que las ejerce por delegación: Funciones Órgano / Área a quien se ha delegado funciones . designar al Gerente General. Aprobar contratos. x a. de ser el caso. Supervisar las prácticas de buen gobierno corporativo y establecer las políticas y medidas necesarias para su mejor aplicación.Principio 16: Funciones del Directorio Pregunta III. metas y planes de acción incluidos los presupuestos anuales y los planes de negocios. x b. Explicación: No Detalle qué otras facultades relevantes recaen sobre el Directorio de la sociedad. x c. Establecer objetivos. Aprobar y dirigir la estrategia corporativa de la sociedad. precise si alguno de los asesores especializados tenía alguna vinculación con algún miembro del Directorio y/o Alta Gerencia (*). indique si la lista de asesores especializados del Directorio que han prestado servicios durante el ejercicio para la toma de decisiones de la sociedad fue puesta en conocimiento de los accionistas. En caso de haberse contratado asesores especializados durante el ejercicio. indique si la sociedad realizó programas de inducción a los nuevos miembros que hubiesen ingresado a la sociedad. según los estados financieros de la sociedad. (%) Ingresos Brutos Retribuciones Directores (sin incluir a los independientes) Directores Independientes 0.03 0 Bonificaciones Entrega de acciones Entrega de opciones Entrega de dinero Otros (detalle) (%) Ingresos Brutos 0 0 0 . Indique el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones y de las bonificaciones anuales de los Directores. x Explicación: No a. Vinculación y Grupos Económicos. Sí x No c. x c. que combina el reconocimiento a la experiencia profesional y dedicación hacia la sociedad con criterio de racionalidad.5 Si ¿Los miembros del Directorio tienen derecho a?: a. Sí x No De ser el caso. respecto a los ingresos brutos. Solicitar al Directorio el apoyo o aporte de expertos. b. Sí x No (*) Para los fines de la vinculación se aplicarán los criterios de vinculación contenidos en el Reglamento de Propiedad Indirecta. De ser el caso. Percibir una retribución por la labor efectuada.Principio 17: Deberes y derechos de los miembros del Directorio Pregunta III. x b. Participar en programas de inducción sobre sus facultades y responsabilidades y a ser informados oportunamente sobre la estructura organizativa de la sociedad. Principio 18: Reglamento de Directorio Pregunta III. x Indique si el Reglamento de Directorio contiene: Si Políticas y procedimientos para su funcionamiento Estructura organizativa del Directorio Funciones y responsabilidades del presidente del Directorio Procedimientos para la identificación. que son propuestos ante la JGA Procedimientos para los casos de vacancia. cese y sucesión de los Directores Otros / Detalle No . evaluación y nominación de candidatos a miembros del Directorio.6 Si ¿La sociedad cuenta con un Reglamento de Directorio que tiene carácter vinculante y su incumplimiento conlleva responsabilidad? Explicación: No No se tiene Reglamento de Directorio. x No ser empleado de un accionista con una participación igual o mayor al cinco por ciento (5%) en la sociedad.7 Si ¿Al menos un tercio del Directorio se encuentra constituido por Directores Independientes? No Explicación: x Indique cuál o cuáles de las siguientes condiciones la sociedad toma en consideración para calificar a sus Directores como independientes. o haber tenido en los últimos tres (3) años una relación de negocio comercial o contractual. con accionistas. x No ser director o miembro de la Alta Gerencia de otra empresa en la que algún Director o miembro de la Alta Gerencia de la sociedad sea parte del Directorio. con la sociedad o cualquier otra empresa de su mismo grupo. x No Otros / Detalle (*) La relación de negocios se presumirá significativa cuando cualquiera de las partes hubiera emitido facturas o pagos por un valor superior al 1% de sus ingresos anuales. directa o indirecta. socio o empleado del Auditor externo o del Auditor de cualquier sociedad de su mismo grupo. desde el cese en esa relación. en empresas de su mismo grupo o en las empresas accionistas de la sociedad.Principio 19: Directores Independientes Pregunta III. salvo que hubieran transcurrido tres (3) o cinco (5) años. x No ser cónyuge.8 Si a. x No tener. ¿Los candidatos a Directores Independientes declaran su condición de independiente ante la sociedad. miembros del Directorio o de la Alta Gerencia de la sociedad. y de carácter significativo (*). respectivamente. x No haber sido en los últimos ocho (8) años miembro de la Alta Gerencia o empleado ya sea en la sociedad. ni tener relación de parentesco en primer o segundo grado de consanguinidad. x No haber sido durante los últimos tres (3) años. sus accionistas y directivos? x No Explicación: . ¿El Directorio declara que el candidato que propone es independiente sobre la base de las indagaciones que realice y de la declaración del candidato? x b. x No tener más de ocho (8) años continuos como Director Independiente de la sociedad. o en primer grado de afinidad. Pregunta III. Si No ser Director o empleado de una empresa de su mismo grupo empresarial. la Gerencia General reporta los reportes financieros mensuales. ¿Se alterna la metodología de la autoevaluación con la evaluación realizada por asesores externos? No Explicación: No se ha tomado esta política. ¿El Directorio evalúa. Menor a 3 días De 3 a 5 días Mayor a 5 días x Información no confidencial Información confidencial x Pregunta III. Indique el porcentaje de asistencia de los Directores a las sesiones del Directorio durante el ejercicio.9 Si ¿El Directorio cuenta con un plan de trabajo que contribuye a la eficiencia de sus funciones? Explicación: No x Pregunta III.3 Alejandro Ponce Pinto 87. Explicación: No Antes de cada Sesión.11 Si a.5 Felipe Cebrecos Revilla 6. de manera objetiva. inclusive de manera no presencial? a.5 José Antonio Rosas Dulanto 100 c. Nombre % de asistencia Rafael Dasso Montero 100 Julio Cesar Luque Badenes 100 Javier Esteban Rehder Castro 87. al menos una vez al año. b. lo siguiente: Número de sesiones realizadas 16 (*) Número de sesiones en las que se haya prescindido de convocatoria Número sesiones en las cuales no asistió el Presidente del Directorio Número de sesiones en las cuales uno o más Directores fueron representados por Directores suplentes o alternos 0 Número de Directores titulares que fueron representados en al menos una oportunidad 0 (*) En este campo deberá informarse el número de sesiones que se han llevado a cabo al amparo de lo dispuesto en el último párrafo del artículo 167 de la LGS. su desempeño como órgano colegiado y el de sus miembros? b. x 0 0 . x Indique en relación a las sesiones del Directorio desarrolladas durante el ejercicio.10 Si ¿La sociedad brinda a sus Directores los canales y procedimientos necesarios para que puedan participar eficazmente en las sesiones de Directorio. Indique con qué antelación a la sesión de Directorio se encuentra a disposición de los Directores toda la información referida a los asuntos a tratar en una sesión.Principio 20: Operatividad del Directorio Pregunta III. x No se ha tomado esta política. en caso la evaluación fue puesta en conocimiento de los accionistas. Si No Como órgano colegiado x A sus miembros x En caso la respuesta a la pregunta anterior en cualquiera de los campos sea afirmativa.a. indicar la información siguiente para cada evaluación: Autoevaluación Evaluación (*) Fecha Difusión (*) Evaluación externa Entidad Fecha encargada Indicar Si o No. Indique si se han realizado evaluaciones de desempeño del Directorio durante el ejercicio. Difusión (*) . indique la siguiente información respecto de cada comité: COMITÉ 1 Denominación del Comité: Fecha de creación: Principales funciones: . Explicación: No El Directorio no cuenta con Comités. Pregunta III. a. así como el cumplimiento de las normas de independencia legal y profesional? a. ¿El Directorio de la sociedad conforma comités especiales que se enfocan en el análisis de aquellos aspectos más relevantes para el desempeño de la sociedad? x b. De contar la sociedad con Comités Especiales. ¿Los comités especiales tienen asignado un presupuesto? x El Directorio no cuenta con Comités.13 Si Explicación: No El Directorio no cuenta con Comités. así como de aprobar el sistema de remuneraciones e incentivos de la Alta Gerencia? x Pregunta III. el trabajo de la sociedad de auditoría o del auditor independiente. ¿El Directorio aprueba los reglamentos que rigen a cada uno de los comités especiales que constituye? x El Directorio no cuenta con Comités. x Precise si la sociedad cuenta adicionalmente con los siguientes Comités Especiales: Si No Comité de Riesgos Comité de Gobierno Corporativo b. ¿Los comités especiales están presididos por Directores Independientes? x d. que son propuestos ante la JGA por el Directorio. ¿La sociedad cuenta con un Comité de Nombramientos y Retribuciones que se encarga de nominar a los candidatos a miembro de Directorio. El Directorio no cuenta con Comités.12 Si Explicación: No El Directorio no cuenta con Comités.Principio 21: Comités especiales Pregunta III.14 Si ¿La sociedad cuenta con un Comité de Auditoría que supervisa la eficacia e idoneidad del sistema de control interno y externo de la sociedad. c. COMITÉ 3 Denominación del Comité: Fecha de creación: Principales funciones: Miembros del Comité (*): Nombres y Apellidos Fecha Inicio (**) Cargo dentro del Comité Término (***) % Directores Independientes respecto del total del Comité Número de sesiones realizadas durante el ejercicio: Cuenta con facultades delegadas de acuerdo con el artículo 174 Sí de la Ley General de Sociedades: El comité o su presidente participa en la JGA Sí No No (*)Se brindará información respecto a las personas que integran o integraron el Comité durante el ejercicio que se reporta. (**) Corresponde al primer nombramiento como miembro del Comité en la sociedad que reporta. (***)Completar sólo en caso hubiera dejado de ser parte del Comité durante el ejercicio. (***)Completar sólo en caso hubiera dejado de ser parte del Comité durante el ejercicio. .Miembros del Comité (*): Nombres y Apellidos Fecha Cargo dentro del Comité Término (***) Inicio (**) % Directores Independientes respecto del total del Comité Número de sesiones realizadas durante el ejercicio: Cuenta con facultades delegadas de acuerdo con el artículo 174 Sí de la Ley General de Sociedades: No Sí El comité o su presidente participa en la JGA No (*)Se brindará información respecto a las personas que integran o integraron el Comité durante el ejercicio que se reporta. COMITÉ 2 Denominación del Comité: Fecha de creación: Principales funciones: Miembros del Comité (*): Nombres y Apellidos Fecha Inicio Cargo dentro del Comité Término (***) (**) % Directores Independientes respecto del total del Comité Número de sesiones realizadas durante el ejercicio: Cuenta con facultades delegadas de acuerdo con el artículo 174 Sí de la Ley General de Sociedades: No Sí El comité o su presidente participa en la JGA No (*)Se brindará información respecto a las personas que integran o integraron el Comité durante el ejercicio que se reporta. (**) Corresponde al primer nombramiento como miembro del Comité en la sociedad que reporta. (***)Completar sólo en caso hubiera dejado de ser parte del Comité durante el ejercicio. COMITÉ 4 Denominación del Comité: Fecha de creación: Principales funciones: Miembros del Comité (*): Nombres y Apellidos Fecha Cargo dentro del Comité Término (***) Inicio (**) % Directores Independientes respecto del total del Comité Número de sesiones realizadas durante el ejercicio: Cuenta con facultades delegadas de acuerdo con el artículo 174 Sí de la Ley General de Sociedades: No Sí El comité o su presidente participa en la JGA No (*)Se brindará información respecto a las personas que integran o integraron el Comité durante el ejercicio que se reporta. (***)Completar sólo en caso hubiera dejado de ser parte del Comité durante el ejercicio. (**) Corresponde al primer nombramiento como miembro del Comité en la sociedad que reporta. (***)Completar sólo en caso hubiera dejado de ser parte del Comité durante el ejercicio. . (**) Corresponde al primer nombramiento como miembro del Comité en la sociedad que reporta.(**) Corresponde al primer nombramiento como miembro del Comité en la sociedad que reporta. COMITÉ 5 Denominación del Comité: Fecha de creación: Principales funciones: Miembros del Comité (*): Nombres y Apellidos Fecha Inicio (**) Cargo dentro del Comité Término (***) % Directores Independientes respecto del total del Comité Número de sesiones realizadas durante el ejercicio: Cuenta con facultades delegadas de acuerdo con el artículo 174 Sí de la Ley General de Sociedades: El comité o su presidente participa en la JGA Sí No No (*)Se brindará información respecto a las personas que integran o integraron el Comité durante el ejercicio que se reporta. 15 Si ¿La sociedad adopta medidas para prevenir. Se encuentra a disposición de: Si x x Accionistas Demás personas a quienes les resulte aplicable Del público en general No x b.Principio 22: Código de Ética y conflictos de interés Pregunta III. Persona encargada Área Cargo Persona a quien reporta Directorio Gerente General Administración ¿Existe un registro de casos de incumplimiento a dicho Código? Sí No x d. gerentes. (**) El término colaboradores alcanza a todas las personas que mantengan algún tipo de vínculo laboral con la sociedad. b. ¿El Directorio o la Gerencia General aprueban programas de capacitación para el cumplimiento del Código de Ética? x (*) El Código de Ética puede formar parte de las Normas Internas de Conducta. manejar y revelar conflictos de interés que puedan presentarse? Explicación: No A través de la Gerencia General. detectadas o denunciadas durante el ejercicio. Indique cuál es el área y/o persona responsable para el seguimiento y cumplimiento del Código de Ética. De ser una persona la encargada. Área encargada Gerencia General Nombres y Apellidos Fernando Soriano Barrantes c. de ser el caso. incluir adicionalmente su cargo. x Indique. ¿La sociedad cuenta con un Código de Ética (*) cuyo cumplimiento es exigible a sus Directores. Área encargada Gerencia General Persona encargada Cargo Nombres y Apellidos Fernando Soriano Barrantes Área Gerente General Administración Pregunta III. Número de incumplimientos 0 . y a quien reporta. incluyendo el manejo de potenciales casos de conflictos de interés? Explicación: No x Se evaluará la realización del Programa de Capacitación.16 / Cumplimiento Si a. Indique el número de incumplimientos a las disposiciones establecidas en dicho Código. indique lo siguiente: a. detectar. funcionarios y demás colaboradores (**) de la sociedad. incluir adicionalmente su cargo y área en la que labora. En caso sea una persona la encargada. cuál es el área y/o persona responsable para el seguimiento y control de posibles conflictos de intereses. el cual comprende criterios éticos y de responsabilidad profesional. Si la sociedad cuenta con un Código de Ética. el área en la que labora. independientemente del régimen o modalidad laboral. Pregunta III. x No se cuenta con esa política. b. ¿El Directorio es responsable de realizar seguimiento y control de los posibles conflictos de interés que surjan en el Directorio? b. ¿Tiene establecido como política que los miembros del Directorio se encuentran prohibidos de recibir préstamos de la sociedad o de cualquier empresa de su grupo económico.18 Si a. ¿Tiene establecido como política que los miembros de la Alta Gerencia se encuentran prohibidos de recibir préstamos de la sociedad o de cualquier empresa de su grupo económico. x a. Indique la siguiente información de los miembros de la Alta Gerencia que tengan la condición de accionistas en un porcentaje igual o mayor al 5% de la sociedad. salvo que cuenten con autorización previa del Directorio? Explicación: No x No se cuenta con esa política.17 Si a. garantizando la confidencialidad del denunciante? Explicación: No x Se presentan al Gerente General o al Directorio. ¿La sociedad dispone de mecanismos que permiten efectuar denuncias correspondientes a cualquier comportamiento ilegal o contrario a la ética. En caso la sociedad no sea una institución financiera. ¿Las denuncias se presentan directamente al Comité de Auditoría cuando están relacionadas con aspectos contables o cuando la Gerencia General o la Gerencia Financiera estén involucradas? x Pregunta III. Nombres y apellidos Cargo % del total de acciones en poder de la Alta Gerencia Número de acciones % sobre el total de acciones 0% . salvo que cuenten con la autorización previa del Directorio? c. En caso la sociedad no sea una institución financiera. En caso algún miembro del Directorio ocupe o haya ocupado durante el ejercicio materia del presente reporte algún cargo gerencial en la sociedad. (***)En el caso exista vinculación con algún accionista incluir su participación accionaria. (**)Para los fines de la vinculación se aplicarán los criterios de vinculación contenidos en el Reglamento de Propiedad Indirecta. que hayan sido importantes por su cuantía o por su materia. . En el caso la vinculación sea con algún miembro de la plana gerencial. c.b. o pariente en primer grado de afinidad de: Director Alta Gerencia Accionista Nombres y apellidos (*) Vinculación con: Nombres y apellidos del accionista / Director / Gerente Tipo de vinculación (**) Información adicional (***) (*)Accionistas con una participación igual o mayor al 5% del capital social. pariente en primer o segundo grado de consanguinidad. indique la siguiente información. (**) Completar sólo en caso hubiera dejado de ejercer el cargo gerencial durante el ejercicio. incluir su cargo. En caso algún miembro del Directorio o Alta Gerencia de la sociedad haya mantenido durante el ejercicio. Vinculación y Grupos Económicos. alguna relación de índole comercial o contractual con la sociedad. indique la siguiente información: Nombres y apellidos Cargo gerencial que desempeña o desempeñó Fecha en el cargo gerencial Inicio (*) Término (**) (*)Corresponde al primer nombramiento en la sociedad que reporta en el cargo gerencial. Nombres y apellidos Javier Esteban Rehder Castro Tipo de Relación Director Breve Descripción La Sociedad recibe la asesoría de Marsh Rehder donde el señor Javier Esteban Rehder Castro es Director. d. Indique si alguno de los miembros del Directorio o de la Alta Gerencia de la Sociedad es cónyuge. a. De cumplir con el literal a) de la pregunta III. con sus proveedores o clientes. directas o indirectas. ¿El Directorio cuenta con políticas y procedimientos para la valoración. c. con la sociedad.) (*)Para los fines de la vinculación se aplicarán los criterios de vinculación contenidos en el Reglamento de Propiedad Indirecta. ¿Se contempla la intervención de asesores externos independientes para su valoración? x a. aprobación y revelación de determinadas operaciones entre la sociedad y partes vinculadas.Principio 23: Operaciones con partes vinculadas Pregunta III. d. Naturaleza de la vinculación(*) Nombre o denominación social de la parte vinculada Tipo de la operación Importe (S/. Vinculación y Grupos Económicos. Detalle aquellas operaciones realizadas entre la sociedad y sus partes vinculadas durante el ejercicio que hayan sido importantes por su cuantía o por su materia. que los Directores mantienen entre ellos. Precise si la sociedad fija límites para realizar operaciones con vinculados: Sí No x . Área Encargada Gerencia de Finanzas y Planeamiento Gerencia General Gerencia de Finanzas y Planeamiento Indique los procedimientos para aprobar transacciones entre partes vinculadas: No se cuenta con estos procedimientos. y otros grupos de interés? x b. así como para conocer las relaciones comerciales o personales.19. indique el(las) área(s) de la sociedad encargada(s) del tratamiento de las operaciones con partes vinculadas en los siguientes aspectos: Aspectos Valoración Aprobación Revelación b. En el caso de operaciones de especial relevancia o complejidad.19 Si Explicación: No La Sociedad obtiene estudio de Precios de Transferencia para todas sus operaciones vinculadas. basados en una asunción prudente y responsable de riesgos. ¿Las designaciones de Gerente General y presidente de Directorio de la sociedad recaen en diferentes personas? x c. a la Alta Gerencia. b. Remuneración (*) Cargo Fija Variable (*) Indicar el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones anuales de los miembros de la Alta Gerencia. y bajo su control? x d. Indique la siguiente información respecto a la remuneración que percibe el Gerente General y plana gerencial (incluyendo bonificaciones). la cual se establece a inicio de cada año. ¿La remuneración de la Alta Gerencia tiene un componente fijo y uno variable. ¿La Gerencia General es responsable de cumplir y hacer cumplir la política de entrega de información al Directorio y a sus Directores? x e. Sí x No . Indique si el Directorio evaluó el desempeño de la Gerencia General durante el ejercicio. que toman en consideración los resultados de la sociedad. ¿El Directorio evalúa anualmente el desempeño de la Gerencia General en función de estándares bien definidos? x f. y el cumplimiento de las metas trazadas en los planes respectivos? x No Explicación: a.Principio 24: Funciones de la Alta Gerencia Pregunta III. Gerencia General Gerentes x x Entrega de acciones Entrega de opciones Entrega de dinero Beneficios por movilidad. En caso la sociedad abone bonificaciones o indemnizaciones distintas a las determinadas por mandato legal.20 / Cumplimiento Si a. según los estados financieros de la sociedad. indique la(s) forma(s) en que éstas se pagan. dentro del marco de políticas y lineamientos definidos por el Directorio. Metas de cada Gerencia. Otros / Detalle c. En caso de existir un componente variable en la remuneración. la gestión ordinaria a cargo de la Alta Gerencia y el liderazgo del Gerente General? x b. ¿La sociedad cuenta con una política clara de delimitación de funciones entre la administración o gobierno ejercido por el Directorio. ¿La Alta Gerencia cuenta con autonomía suficiente para el desarrollo de las funciones asignadas. d. especifique cuales son los principales aspectos tomados en cuenta para su determinación. cuantificable. respecto del nivel de ingresos brutos. Completar sólo en caso hubiera dejado de ejercer el cargo durante el ejercicio. desde el Directorio y la Alta Gerencia hasta los propios colaboradores? x No se cuenta con esa política. cuya eficacia e idoneidad supervisa el Directorio de la Sociedad? No Explicación: No se cuenta con dicho sistema.2 Si a. ¿La política de gestión integral de riesgos alcanza a todas las sociedades integrantes del grupo y permite una visión global de los riesgos críticos? x ¿La sociedad cuenta con una política de delegación de gestión de riesgos que establezca los límites de riesgo que pueden ser administrados por cada nivel de la empresa? Sí x No Pregunta IV. ¿El Directorio aprueba una política de gestión integral de riesgos de acuerdo con su tamaño y complejidad. a. x .3 Si ¿La sociedad cuenta con un sistema de control interno y externo. indique la siguiente información: Fecha de ejercicio del cargo Nombres y apellidos (*) (**) Inicio (*) Área / órgano al que reporta Término (**) Corresponde al primer nombramiento en la sociedad que reporta. ¿La Gerencia General es responsable del sistema de gestión de riesgos. b. ¿La Gerencia General gestiona los riesgos a los que se encuentra expuesta la sociedad y los pone en conocimiento del Directorio? x b. promoviendo una cultura de gestión de riesgos al interior de la sociedad. en caso no exista un Comité de Riesgos o una Gerencia de Riesgos? x Explicación: No ¿La sociedad cuenta con un Gerente de Riesgos? Sí x No En caso su respuesta sea afirmativa.PILAR IV: Riesgo y Cumplimiento Principio 25: Entorno del sistema de gestión de riesgos Pregunta IV. Pregunta IV.1 Si Explicación: No No se cuenta con esa política. Principio 26: Auditoría interna Pregunta IV.4 Si a. ¿El auditor interno realiza labores de auditoría en forma exclusiva, cuenta con autonomía, experiencia y especialización en los temas bajo su evaluación, e independencia para el seguimiento y la evaluación de la eficacia del sistema de gestión de riesgos? b. ¿Son funciones del auditor interno la evaluación permanente de que toda la información financiera generada o registrada por la sociedad sea válida y confiable, así como verificar la eficacia del cumplimiento normativo? No Explicación: x Gerencia de Contraloría. x No hay Comité de Auditoría. Reportan la Gerencia de Finanzas y el Gerente General. c. ¿El auditor interno reporta directamente al Comité de Auditoría sobre sus planes, presupuesto, actividades, avances, resultados obtenidos y acciones tomadas? x a. Indique si la sociedad cuenta con un área independiente encargada de auditoría interna. Sí x No En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, dentro de la estructura orgánica de la sociedad indique, jerárquicamente, de quién depende auditoría. Depende de: Gerencia de Finanzas b. Indique si la sociedad cuenta con un Auditor Interno Corporativo. Sí x No Indique cuáles son las principales responsabilidades del encargado de auditoría interna y si cumple otras funciones ajenas a la auditoría interna. Preservar la integridad del patrimonio de la Compañía y de sus activos. Velar por el cumplimiento de todas las obligaciones de la Compañía. Prevenir contingencias (tributarias, laborales, legales, etc.). Velar por el cumplimiento de políticas y procedimientos en toda la organización. Analizar la eficiencia de la utilización de los recursos humanos y materiales. Pregunta IV.5 Si ¿El nombramiento y cese del Auditor Interno corresponde al Directorio a propuesta del Comité de Auditoría? No Explicación: A la Gerencia General. x Principio 27: Auditores externos Pregunta IV.6 Si ¿La JGA, a propuesta del Directorio, designa a la sociedad de auditoría o al auditor independiente, los que mantienen una clara independencia con la sociedad? a. Explicación: No x ¿La sociedad cuenta con una política para la designación del Auditor Externo? Sí x No En caso la pregunta anterior sea afirmativa, describa el procedimiento para contratar a la sociedad de auditoría encargada de dictaminar los estados financieros anuales (incluida la identificación del órgano de la sociedad encargado de elegir a la sociedad de auditoría). b. En caso la sociedad de auditoría haya realizado otros servicios diferentes a la propia auditoría de cuentas, indicar si dicha contratación fue informada a la JGA, incluyendo el porcentaje de facturación que dichos servicios representan sobre la facturación total de la sociedad de auditoría a la empresa. Sí x No c. ¿Las personas o entidades vinculadas a la sociedad de auditoría prestan servicios a la sociedad, distintos a los de la propia auditoría de cuentas? Sí x No En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, indique la siguiente información respecto a los servicios adicionales prestados por personas o entidades vinculadas a la sociedad de auditoría en el ejercicio reportado. Nombre o razón social Servicios adicionales % de remuneración(*) (*)Facturación de los servicios adicionales sobre la facturación de los servicios de auditoría. d. Indicar si la sociedad de auditoría ha utilizado equipos diferentes, en caso haya prestado servicios adicionales a la auditoría de cuentas. Sí x No Pregunta IV.7 Si No a. ¿La sociedad mantiene una política de renovación de su auditor independiente o de su sociedad de auditoría? x b. En caso dicha política establezca plazos mayores de renovación de la sociedad de auditoría, ¿El equipo de trabajo de la sociedad de auditoría rota como máximo cada cinco (5) años? Explicación: El Directorio evalúa la renovación. x La sociedad no tiene una política de renovacación. El Directorio evalúa renovacíon y no hay plazo máximo. Indique la siguiente información de las sociedades de auditoría que han brindado servicios a la sociedad en los últimos cinco (5) años. Razón social de la sociedad de auditoría Paredes, Zaldivar, Burga & Asociados S. Civil de R.L. Paredes, Zaldivar, Burga & Asociados S. Civil de R.L. Paredes, Zaldivar, Burga & Asociados S. Civil de R.L. Paredes, Zaldivar, Burga & Asociados S. Civil de R.L. Paredes, Zaldivar, Burga & Asociados S. Civil de R.L. Ernst & Young Asesores S. Civil de R.L. Servicio (*) Dictámenes de Información Dictámenes de Información Dictámenes de Información Dictámenes de Información Dictámenes de Información Otros Servicios Periodo Retribución (**) % de los ingresos sociedad de auditoría 2014 44.3 0.1 2013 51.6 0.1 2012 100 0.1 2011 100 0.1 2010 100 0.1 2014 0 0.1 (*) Incluir todos los tipos de servicios, tales como dictámenes de información financiera, peritajes contables, auditorías operativas, auditorías de sistemas, auditoría tributaria u otros servicios. (**) Del monto total pagado a la sociedad de auditoría por todo concepto, indicar el porcentaje que corresponde a retribución por servicios de auditoría financiera. Pregunta IV.8 Si En caso de grupos económicos, ¿el auditor externo es el mismo para todo el grupo, incluidas las filiales offshore? No Explicación: x Indique si la sociedad de auditoría contratada para dictaminar los estados financieros de la sociedad correspondientes al ejercicio materia del presente reporte, dictaminó también los estados financieros del mismo ejercicio para otras sociedades de su grupo económico. Sí x No En caso su respuesta anterior sea afirmativa, indique lo siguiente: Denominación o Razón Social de la (s) sociedad (es) del grupo económico Cines e Inversiones Cineplex Limitada. PILAR V: Transparencia de la Información Principio 28: Política de información Pregunta V.1 Si Explicación: No No se cuenta con esa política ¿La sociedad cuenta con una política de información para los accionistas, inversionistas, demás grupos de interés y el mercado en general, con la cual define de manera formal, ordenada e integral los lineamientos, estándares y criterios que se aplicarán en el manejo, recopilación, elaboración, clasificación, organización y/o distribución de la información que genera o recibe la sociedad? a. x De ser el caso, indique si de acuerdo a su política de información la sociedad difunde lo siguiente: Si Objetivos de la sociedad Lista de los miembros del Directorio y la Alta Gerencia Estructura accionaria Descripción del grupo económico al que pertenece Estados Financieros y memoria anual Esta información es de acceso a traves de la página web de la SMV. Otros / Detalle No x x x x x b.¿La sociedad cuenta con una página web corporativa? Sí x No La página web corporativa incluye: Si No Una sección especial sobre gobierno corporativo o relaciones con accionistas e inversionistas que incluye Reporte de Gobierno Corporativo x Hechos de importancia x Información financiera x Estatuto x Reglamento de JGA e información sobre Juntas (asistencia, actas, otros) x Composición del Directorio y su Reglamento x Código de Ética x Política de riesgos x Responsabilidad Social Empresarial (comunidad, medio ambiente, otros) Otros / Detalle x A través de la página web se accede a la sección de Hechos de Importancia de la SMV. Pregunta V.2 Si ¿La sociedad cuenta con una oficina de relación con inversionistas? No Explicación: No se cuenta con esa oficina. x indique quién es la persona responsable. incluir adicionalmente su cargo y área en la que labora. Responsable de la oficina de relación con inversionistas De no contar con una oficina de relación con inversionistas. De ser una persona.En caso cuente con una oficina de relación con inversionistas. Área encargada Gerencia General Persona encargada Nombres y Apellidos Fernando Soriuano Barrantes Cargo Gerente General Área Administración . indique cuál es la unidad (departamento/área) o persona encargada de recibir y tramitar las solicitudes de información de los accionistas de la sociedad y público en general. Principio 29: Estados Financieros y Memoria Anual En caso existan salvedades en el informe por parte del auditor externo. ¿dichas salvedades han sido explicadas y/o justificadas a los accionistas? Sí No . 999993 2 100 Número de tenedores (al cierre del ejercicio) % de participación Número de tenedores (al cierre del ejercicio) % de participación Menor al 1% Entre 1% y un 5% Entre 5% y un 10% Mayor al 10% Total Tenencia acciones de inversión (de ser el caso) Menor al 1% Entre 1% y un 5% Entre 5% y un 10% Mayor al 10% Total 0 Porcentaje de acciones en cartera sobre el capital social: Pregunta V. De haberse efectuado algún pacto o convenio entre los accionistas que haya sido informado a la sociedad durante el ejercicio. considerando las distintas clases de acciones y.0000067 1 99. Tenencia acciones con derecho a voto Número de tenedores (al cierre del ejercicio) Menor al 1% Entre 1% y un 5% Entre 5% y un 10% Mayor al 10% Total Tenencia acciones sin derecho a voto (de ser el caso) % de participación 1 0.Principio 30: Información sobre estructura accionaria y acuerdos entre los accionistas Pregunta V.4 Si Explicación: No No se tiene esta política. x ¿La sociedad tiene registrados pactos vigentes entre accionistas?. ¿La sociedad informa sobre los convenios o pactos entre accionistas? a.3 Si ¿La sociedad revela la estructura de propiedad. Elección de miembros de Directorio Ejercicio de derecho de voto en las asambleas Restricción de la libre transmisibilidad de las acciones Cambios de reglas internas o estatutarias de la sociedad Otros /Detalle . de ser el caso. la participación conjunta de un determinado grupo económico? Explicación: No x Indique la composición de la estructura accionaria de la sociedad al cierre del ejercicio. indique sobre qué materias trató cada uno de estos. Sí No x b. de cuyo contenido es responsable el Directorio. de ser el caso? x a. La sociedad cuenta con mecanismos para la difusión interna y externa de las prácticas de gobierno corporativo. previo informe del Comité de Auditoría. del Comité de Gobierno Corporativo.5 Si Explicación: No No se cuenta con esa política. especifique los mecanismos empleados. Sí No x De ser afirmativa la respuesta anterior. o de un consultor externo. . ¿La sociedad divulga los estándares adoptados en materia de gobierno corporativo en un informe anual.Principio 31: Informe de gobierno corporativo Pregunta V. utilizados por la sociedad para convocar a Juntas Mecanismos adicionales para que los accionistas puedan formular propuestas 12 de puntos de agenda a discutir en la JGA. Procedimientos para aceptar o denegar las propuestas de los accionistas de 13 incluir puntos de agenda a discutir en la JGA Mecanismos que permitan la 14 participación no presencial de los accionistas 15 Procedimientos para la emisión del voto diferenciado por parte de los accionistas 1 2 x x 4 x 5 JGA 6 x 7 x 8 x 8 x 10 x 10 x 11 x 11 x 12 Denominación del documento (**) x 3 12 No Aplica No regulado Otros Manual Reglamento Interno (*) Estatuto Principio Indique en cual(es) de los siguientes documento(s) de la Sociedad se encuentran regulados los siguientes temas: x x .SECCIÓN C: Contenido de documentos de la Sociedad Política para la redención o canje de acciones sin derecho a voto Método del registro de los derechos de 2 propiedad accionaria y responsable del registro 1 Procedimientos para la selección de asesor externo que emita opinión independiente sobre las propuestas del 3 Directorio de operaciones corporativas que puedan afectar el derecho de no dilución de los accionistas Procedimiento para recibir y atender las 4 solicitudes de información y opinión de los accionistas 5 Política de dividendos Políticas o acuerdos de no adopción de 6 mecanismos anti-absorción 7 Convenio arbitral Política para la selección de los 8 Directores de la sociedad Política para evaluar la remuneración de 9 los Directores de la sociedad Mecanismos para poner a disposición de los accionistas información relativa a 10 puntos contenidos en la agenda de la JGA y propuestas de acuerdo Medios adicionales a los establecidos por 11 Ley. 16 19 Procedimiento para realizar el seguimiento de los acuerdos de la JGA El número mínimo y máximo de 20 Directores que conforman el Directorio de la sociedad Los deberes. aprobación y revelación de operaciones con partes vinculadas 29 30 31 32 33 34 35 Responsabilidades y funciones del Presidente del Directorio. Política de revelación y comunicación de información a los inversionistas 13 x 13 x 13 x 14 x 15 x 17 x 17 x 17 x 17 x 19 x 20 x 22 23 24 Código de Ética x x x 24 24 25 26 27 28 (*) Incluye Reglamento de JGA. Gerente General. x . y de otros funcionarios con cargos de la Alta Gerencia Criterios para la evaluación del desempeño de la Alta Gerencia Política para fijar y evaluar la remuneraciones de la Alta Gerencia Política de gestión integral de riesgos Responsabilidades del encargado de Auditoría Interna. seguimiento y 27 control de posibles conflictos de intereses Política que defina el procedimiento para 28 la valoración. salvo se trate del Estatuto de la sociedad. (**)Indicar la denominación del documento. duración del contrato y criterios para la renovación. Presidente Ejecutivo. derechos y funciones de 21 los Directores de la sociedad Tipos de bonificaciones que recibe el 22 directorio por cumplimiento de metas en la sociedad Política de contratación de servicios de 23 asesoría para los Directores Política de inducción para los nuevos 24 Directores Los requisitos especiales para ser 25 Director Independiente de la sociedad Criterios para la evaluación del 26 desempeño del Directorio y el de sus miembros Política de determinación. Reglamento de Directorio u otros emitidos por la sociedad.Procedimientos a cumplir en las situaciones de delegación de voto Requisitos y formalidades para que un 17 accionista pueda ser representado en una Junta Procedimientos para la delegación de 18 votos a favor de los miembros del Directorio o de la Alta Gerencia. Política para la designación del Auditor Externo.