Capítulo 2 – Aspectos fundamentais da Governança CorporativaGrupos de interesse O foco preliminar da governança é a análise dos objetivos das companhias considerando o relacionamento entre as demandas e os constituintes da organização (stakeholders). Os stakeholders são as pessoas, grupos ou instituições com interesses legítimos que afetam ou podem ser afetadas pelas ações praticadas pela empresa. Os stakeholders são classificados em quatro grupos: Shareholders: Proprietários, Investidores. Internos: Responsáveis pela geração e monitoramento dos resultados (Empregados, Executivos, Auditores, Conselhos). Externos: Integrados à cadeia de negócio (Credores, fornecedores, integrantes da cadeia de suprimentos, clientes e consumidores). Entorno: Restrito (comunidade onde a empresa está inserida) e Abrangente (Governos, ONG’s, sociedade com um todo). Objetivos da Governança Corporativa Lógica dos riscos assumidos Microeconômico Lógica financeira Existem dois conceitos principais que guiam a governança corporativa: Maximização do retorno total dos shareholders. Maximizar uma função de múltiplos interesses atendendo à demanda de todos os stakeholders. O princípio da maximização do retorno total dos shareholders é guiado por aspectos microeconômicos e macroeconômicos. O Quadro 2 apresenta um resumo: As empresas são constituídas para proporcionarem retorno aos proprietários. O seu objetivo fundamental é a adição de valor à riqueza disponibilizada pelos proprietários e este é o principal motivo para a manutenção e perenidade da mesma. Esta abordagem não desconsidera outros aspectos, tais como riscos políticos, imagem, etc. Os riscos maiores são dos shareholders justificando o seu máximo retorno. A conjunção de uma série de fatores impactará diretamente nos resultados da empresa. Exemplo: o capital retornará se a empresa for bem conduzida, se a concorrência não for predatória, se a produtividade for elevada, se, se, se... O retorno do capital é incerto, os riscos são do proprietário e eles são os únicos stakeholders que não podem sair da empresa em qualquer tempo. Governança em Tecnologia da Informação . 9 Quadro 2 – Aspectos microeconômicos e macroeconômicos O outro princípio defende que a governança aborda o equilíbrio entre questões econômico-financeiras. Os gestores administrarão os demais stakeholders respeitando as premissas de maximização do valor. a sociedade como um todo receberá benefícios. A ausência de um único indicador de desempenho. ambientais e sociais. crescimento e fluxo de caixa) por outros que atendam a maximização do retorno para os stakeholders podem gerar metas conflitantes que reduzam as chances de sobrevivência e continuidade dos negócios. Fazendo isso. comunidades e outros grupos. A Figura 3 mostra a interação dos stakeholders: Governança em Tecnologia da Informação . Conflitos crescentes. 10 . Gestão dos relacionamentos a partir de políticas que satisfaçam todos os grupos que têm interesses legítimos na companhia equilibrando os interesses dos acionistas com o dos gerentes. credores e empregados também outorgam a estes a boa gestão e o retorno de recursos. Este raciocínio se apoia em algumas premissas: As cobranças cada vez mais fortes de ativistas e do mercado. A extensão indica que fornecedores. Gestão estratégica dos stakeholders. A lógica macroeconômica defende que cada grupo tem uma função específica: O objetivo das organizações é maximizar o retorno dos acionistas. Indicadores de valor podem ser usados para análise de tendências. Custos adicionais transferidos para o mercado. Extensão da teoria da agência: A teoria da agência indica que gestores outorgam decisões dos proprietários. a complexidade de critérios para priorização de decisões e o aumento dos graus de liberdade para a tomada de decisões geram condições para práticas oportunistas desfavorecendo as condições de sobrevivência da empresa no longo prazo. clientes. A autoridade pública é responsável pela regulação das imperfeições dos mercados. a dificuldade em conciliar interesses pessoais e da empresa. considerando as suas reclamações e evitando a adoção de posturas radicais. empregados.da Lógica gestão Lógica dos conflitos de agência Lógica macroeconômica A substituição dos objetivos de maximização do retorno para os shareholders (rentabilidade. fornecedores. O desrespeito deste princípio pode levar a: Dificuldades em definir prioridades. podendo levar a perdas para os acionistas caso as suas reinvindicações não sejam relevadas. Redução dos resultados esperados pelos investidores. comparação com outras empresas do setor e direcionamento de decisões estratégicas. Ao maximizar o valor da empresa é possível atender os múltiplos interesses que gravitam em torno da mesma. conceitos e processos: Fairness (senso de justiça): equidade no tratamento dos acionistas respeitando o direito dos minoritários e majoritários além do senso de justiça com os demais stakeholders. Governança em Tecnologia da Informação . Sistema de controle e de fiscalização das ações dos gestores. Sistemas de relações proprietários-conselho-direção. processos e práticas que rege o sistema de poder e os mecanismos da gestão de empresas. 11 . Uma definição ampla do conceito de governança corporativa foi apresentada pelo Professor José Paschoal Rossetti em seu livro Governança Corporativa: Fundamentos. Sistema de informações relevantes e prestação de contas às partes interessadas nos resultados corporativos. Estrutura de poder que se observa no interior das corporações.” Valores A governança tem um conjunto de valores fundamentais que integram as práticas. Maximização do retorno total dos proprietários. Sistema de relações pelo qual as sociedades são dirigidas e monitoradas. por exemplo: dimensão das empresas. riscos e oportunidades. Sistema guardião dos ativos tangíveis e intangíveis das companhias. fontes de financiamento e regime legal. estrutura de propriedade. abrangendo: Propósito dos proprietários. Disclosure (transparência): transparência das informações que impactam nos negócios incluindo resultados.Figura 3 – Interação entre interesses dos shareholders e stakeholders Conceitos de Governança Corporativa Existe uma grande diversidade de conceitos de governança corporativa em função de. A literatura classifica os conceitos em quatro grupos principais: Guardiã de direitos das partes com interesses em jogo nas empresas. Sistema normativo que rege as relações internas e externas das companhias. propósitos. minimizando oportunismos conflitantes com este fim. Desenvolvimento e Tendências: “Governança corporativa é um conjunto de princípios. culturas ou tipologias das empresas. contratos e políticas. ambientais e sociais. Deve-se ressaltar que estes são universais e se aplicam a quaisquer localidades. Práticas Sistemas de controles focados nos riscos internos e externos que podem afetar os resultados e a sobrevivência da empresa. conselheiros e gestores evitando a sobreposição e acumulação de funções. Os shareholders têm a prerrogativa da definição e constituição dessa estrutura. Princípios Base ética universal da governança independente do lugar e da cultura onde as operações sejam realizadas (fairness. 12 . tais como: estatal. accountability e compliance). familiar (aberta ou fechada). direção executiva e sistemas de auditoria e pela constituição de relações funcionais que possibilitam a tomada de decisões e a implantação das estratégias. É definido pelo empowerment dos conselhos. oito dimensões estão geralmente presentes: Propriedade Estrutura da propriedade e o regime legal de sua constituição. Compliance (conformidade): conformidade no cumprimento das normas reguladoras. Poder A forma de articulação das negociações e como se estabelecem entre os órgãos de governança definem a estrutura de poder das empresas. Para isto. respeitando as melhores práticas de contabilidade e auditoria e garantindo a confiabilidade na gestão. Propósitos Qual propósito será definido pelos shareholders: máximo retorno dos proprietários ou equilíbrio entre questões econômicofinanceiras. disclosure. Figura 4 – Valores e conceitos da governança corporativa 8 P’s da governança Na operação e construção da governança corporativa de uma empresa. ela deve criar valor para os shareholders e conciliar os interesses dos stakeholders. Os valores da governança estarão sempre presentes em quaisquer conceitos de governança corporativa. Papéis Clareza na separação de papéis entre proprietários. Accountability (responsabilidade): prestação responsável de contas. Perenidade O objetivo de qualquer organização é garantir a sua sobrevivência e perenidade. Governança em Tecnologia da Informação . conforme apresentado na Figura 4. consorciada (aberta ou fechada). Conflitos entre gerações. Falta de coesão entre proprietários e sucessores. Quadro 5 – 8 P’s da governança Governança em Tecnologia da Informação . Estas bases evitam: Desalinhamento frente o legado dos fundadores. A governança se apoia em as relações pessoais integras e orientadas por regras morais e harmoniosas. Lutas pelo poder. 13 .Pessoas Não existem os demais “P’s” sem as pessoas. Propósitos conflitantes.
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