Aula 03(2)

Direito Empresarial para Delegado de Polícia FederalTeoria e exercícios comentados Prof. Gabriel Rabelo – Aula 03 AULA 03: 3 ESPÉCIES DE EMPRESA. 3.1 RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS. 3.2 DISTRIBUIÇÃO DE LUCROS. 3.3 SÓCIO OCULTO. 3.4 SEGREDO COMERCIAL. 4 TEORIA GERAL DO DIREITO SOCIETÁRIO. 4.1 CONCEITO DE SOCIEDADE; PERSONALIZAÇÃO DA SOCIEDADE. 4.2 CLASSIFICAÇÃO DAS SOCIEDADES: SOCIEDADES NÃO PERSONIFICADAS; SOCIEDADES PERSONIFICADAS; SOCIEDADE SIMPLES; SOCIEDADE EM NOME COLETIVO; SOCIEDADE EM COMANDITA SIMPLES; SOCIEDADE EM COMANDITA POR AÇÕES; SOCIEDADE COOPERADA; SOCIEDADES COLIGADAS. 4.3 LIQUIDAÇÃO; TRANSFORMAÇÃO; INCORPORAÇÃO; FUSÃO; CISÃO; SOCIEDADES DEPENDENTES DE AUTORIZAÇÃO. 4.4 SOCIEDADE LIMITADA; SOCIEDADE ANÔNIMA. 4.7 INSTITUTOS COMPLEMENTARES DO DIREITO EMPRESARIAL: REGISTRO; NOME; PREPOSTOS; ESCRITURAÇÃO; PROPRIEDADE INDUSTRIAL. SUMÁRIO APRESENTAÇÃO ............................................................................................................................. 2 SOCIEDADES POR AÇÕES ................................................................................................................ 3 SOCIEDADES ANÔNIMAS................................................................................................................. 3 PRINCIPAIS CARACTERÍSTICAS ........................................................................................................ 3 SOCIEDADE DE CAPITAL ................................................................................................................. 3 OBJETO E FORMAÇÃO POR ESTATUTO SOCIAL ................................................................................... 3 RESPONSABILIDADE DOS ACIONISTAS ............................................................................................. 4 TIPOS DE SOCIEDADES ANÔNIMAS .................................................................................................. 4 NOME EMPRESARIAL ....................................................................................................................... 5 MERCADO DE VALORES MOBILIÁRIOS .............................................................................................. 6 CONSTITUIÇÃO DE UMA SA ............................................................................................................. 6 CAPITAL SOCIAL DA SA ................................................................................................................... 9 AÇÕES ........................................................................................................................................ 11 CLASSIFICAÇÃO DAS AÇÕES ......................................................................................................... 12 DIREITOS ESSENCIAIS DOS ACIONISTAS ....................................................................................... 16 DIREITO DE VOTO ........................................................................................................................ 16 ACIONISTA CONTROLADOR ........................................................................................................... 18 ACORDO DE ACIONISTAS OU CONTRATO PARASSOCIAL ................................................................... 18 VALORES MOBILIÁRIOS ................................................................................................................ 20 ADMINISTRADORES DA SOCIEDADE ANÔNIMA ................................................................................ 21 ÓRGÃOS DA SOCIEDADE ANÔNIMA ................................................................................................ 23 ASSEMBLÉIA GERAL...................................................................................................................... 24 CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO .................................................................................................... 27 DIRETORIA .................................................................................................................................. 29 CONSELHO FISCAL ....................................................................................................................... 30 OPERAÇÕES SOCIETÁRIAS ............................................................................................................ 32 TRANSFORMAÇÃO ........................................................................................................................ 32 FUSÃO ........................................................................................................................................ 33 CISÃO ......................................................................................................................................... 33 INCORPORAÇÃO ........................................................................................................................... 34 COLIGAÇÃO DE SOCIEDADES ........................................................................................................ 34 GRUPOS SOCIETÁRIOS ................................................................................................................. 35 CONSÓRCIOS .............................................................................................................................. 36 SOCIEDADE SUBSIDIÁRIA INTEGRAL .............................................................................................. 36 SOCIEDADE DE PROPÓSITO ESPECÍFICO ........................................................................................ 36 SOCIEDADE EM COMANDITA POR AÇÕES ........................................................................................ 36 QUESTÕES COMENTADAS .............................................................................................................. 39 QUESTÕES COMENTADAS NESTA AULA ........................................................................................... 54 GABARITO DAS QUESTÕES COMENTADAS NESTA AULA .................................................................... 57 Prof. Gabriel Rabelo www.estrategiaconcursos.com.br 1 de 57 Direito Empresarial para Delegado de Polícia Federal Teoria e exercícios comentados Prof. Gabriel Rabelo – Aula 03 APRESENTAÇÃO Olá, meus amigos. Como estão?! É com um imenso prazer que estamos aqui, no Estratégia Concursos, para ministrar para vocês mais uma aula da disciplina de Direito Empresarial (Comercial) para o concurso de Delegado de Polícia Federal. Na aula de hoje continuaremos a versar sobre os tópicos constantes do edital transcritos a seguir: Aula 01, aula 02 e aula 03 – 22.05.2013, 02.06.2013 e 12.06.2013. 3 Espécies de empresa. 3.1 Responsabilidade dos sócios. 3.2 Distribuição de lucros. 3.3 Sócio oculto. 3.4 Segredo comercial. 4 Teoria geral do direito societário. 4.1 Conceito de sociedade; personalização da sociedade. 4.2 Classificação das sociedades: sociedades não personificadas; sociedades personificadas; sociedade simples; sociedade em nome coletivo; sociedade em comandita simples; sociedade em comandita por ações; sociedade cooperada; sociedades coligadas. 4.3 Liquidação; transformação; incorporação; fusão; cisão; sociedades dependentes de autorização. 4.4 Sociedade limitada; sociedade anônima. 4.7 Institutos complementares do direito empresarial: registro; nome; prepostos; escrituração; propriedade industrial. Vamos aos trabalhos? Temos muito assunto pela frente! Amigos, apresentarei o tópico sobre Propriedade Industrial em uma aula em separado. Ok? Uma aula extra. Deixamos nosso e-mail, para dúvidas: [email protected] Quaisquer dúvidas, por favor, enviem, estamos à disposição. Forte abraço! Gabriel Rabelo Prof. Gabriel Rabelo www.estrategiaconcursos.com.br 2 de 57 Direito Empresarial para Delegado de Polícia Federal Teoria e exercícios comentados Prof. Gabriel Rabelo – Aula 03 SOCIEDADES POR AÇÕES As sociedades por ações se subdividem basicamente em sociedades anônimas e sociedade em comandita por ações. A sociedade anônima se sujeito à Lei 6.404/76, e, em suas omissões, reger-seá pelo Código Civil de 2002. As sociedades em comanditas por ações, por seu turno, regem-se pelo disposto nos artigos 1.090 a 1.092 do Código e, em caso de omissão, pela Lei das sociedades por ações. Lembre-se, ainda, de que, de acordo com o Código Civil: Art. 2º. Parágrafo único. Independentemente de seu objeto, considera-se empresária a sociedade por ações; e, simples, a cooperativa. Trataremos inicialmente das sociedades anônimas. Para efeitos didáticos, chamaremos a Lei das Sociedades por Ações simplesmente de LSA. SOCIEDADES ANÔNIMAS PRINCIPAIS CARACTERÍSTICAS SOCIEDADE DE CAPITAL O primeiro aspecto ressaltado pelo nosso ilustre doutrinador Fábio Ulhoa Coelho é que a sociedade anônima é uma SOCIEDADE DE CAPITAL. Isto é, os seus títulos de participação societária (ações) são livremente negociáveis. Assim, não se pode impedir o ingresso de acionista no quadro societário da SA. OBJETO E FORMAÇÃO POR ESTATUTO SOCIAL A sociedade anônima é formada através de um ESTATUTO SOCIAL, e não por contrato social, conforme prescreve o artigo 2º, §2º da LSA. Art. 2º. § 2º O estatuto social definirá o objeto de modo preciso e completo. Dada a sua feição, as sociedades anônimas são tipos societários que são utilizadas para a exploração de atividades que exijam maior volume de recursos. Segundo a própria lei: Art. 2º Pode ser objeto da companhia qualquer empresa de fim lucrativo, não contrário à lei, à ordem pública e aos bons costumes. § 1º Qualquer que seja o objeto, a companhia é mercantil e se rege pelas leis e usos do comércio. Prof. Gabriel Rabelo www.estrategiaconcursos.com.br 3 de 57 Direito Empresarial para Delegado de Polícia Federal Teoria e exercícios comentados Prof. Gabriel Rabelo – Aula 03 Ademais, a própria lei prevê que o objeto de uma sociedade anônima poderá ser a simples participação em outras sociedades. Art. 2º. § 3º A companhia pode ter por objeto participar de outras sociedades; ainda que não prevista no estatuto, a participação é facultada como meio de realizar o objeto social, ou para beneficiar-se de incentivos fiscais. RESPONSABILIDADE DOS ACIONISTAS Nas sociedades anônimas, A RESPONSABILIDADE DO ACIONISTA É LIMITADA AO PREÇO DE EMISSÃO DAS AÇÕES QUE SUBSCREVER OU ADQUIRIR, ENQUANTO NÃO INTEGRALIZADAS (LSA, art. 1.º). Eis a transcrição do artigo 1º da LSA, indubitavelmente, um dos mais importantes para o certame: Art. 1º A companhia ou sociedade anônima terá o capital dividido em ações, e a responsabilidade dos sócios ou acionistas será limitada ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas. Completando-se a realização de suas ações, não terá o sócio mais nenhuma responsabilidade “extra” pelas dívidas sociais. Não há que se falar, portanto, na responsabilidade solidária dos sócios pela parcela do capital não integralizada, tal como estudada nas sociedades limitadas. Vejamos como, por exemplo, o CESPE abordou este assunto (item incorreto): (CESPE/Analista de Controle Externo/TCE TO/2009) Um grupo de pessoas físicas e jurídicas decidiu constituir uma sociedade anônima, a Distribuidora Céu Azul Veículos S/A. Acerca dessa situação hipotética e das características das sociedades anônimas, é correto afirmar que a responsabilidade dos acionistas da Distribuidora Céu Azul Veículos S/A. é solidária e ilimitada ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas. TIPOS DE SOCIEDADES ANÔNIMAS Há, basicamente, duas espécies de sociedades anônimas no ordenamento pátrio: a) COMPANHIA ABERTA (também chamada de empresa de capital aberto), que capta recursos junto ao público (mercado de valores mobiliários) e é fiscalizada, no Brasil, pela CVM (Comissão de Valores Mobiliários); b) COMPANHIA FECHADA (também chamada de empresa de capital fechado), que obtém seus recursos dos próprios acionistas. Prof. Gabriel Rabelo www.estrategiaconcursos.com.br 4 de 57 Direito Empresarial para Delegado de Polícia Federal Teoria e exercícios comentados Prof. Gabriel Rabelo – Aula 03 Portanto, é esta a diferença essencial entre um e outro tipo de sociedade anônima: a negociação de seus valores mobiliários no mercado de valores mobiliários, possível apenas para a companhia aberta. A Lei 6.404 dispõe neste sentido que: Art. 4o Para os efeitos desta Lei, a companhia é aberta ou fechada conforme os valores mobiliários de sua emissão estejam ou não admitidos à negociação no mercado de valores mobiliários. Mas o que é valor mobiliário? É um título emitido pelas empresas que confere a seu proprietário (do título) direitos patrimoniais ou creditícios sobre as mesmas. São, basicamente, os seguintes os valores mobiliários que podem ser emitidos pelas sociedades anônimas: ações, partes beneficiárias, debêntures, bônus de subscrição e nota comercial. Vejam que a classificação se dá com a mera ADMISSÃO para serem negociados no mercado de valores mobiliários. A negociação efetiva, neste caso, é irrelevante. NOME EMPRESARIAL Segundo a LSA: Art. 3º A sociedade será designada por denominação acompanhada das expressões "companhia" ou "sociedade anônima", expressas por extenso ou abreviadamente mas vedada a utilização da primeira ao final. § 1º O nome do fundador, acionista, ou pessoa que por qualquer outro modo tenha concorrido para o êxito da empresa, poderá figurar na denominação. Vejam que é utilizado um nome fantasia, seguido das expressões sociedade anônima (ou S.A.) ou companhia (somente no começo). Então, exemplificando, o nome da sociedade anônima é assim constituído: - Petróleo Brasileiro S.A. Banco do Brasil S.A. Companhia Vale do Rio Doce. Companhia Siderúrgica de Tubarão. Prof. Gabriel Rabelo www.estrategiaconcursos.com.br 5 de 57 subscrição. no Banco do Brasil S/A. Gabriel Rabelo www. com monopólio territorial. II . isto é. Ou seja. 4º. ou em outro estabelecimento bancário autorizado pela Comissão de Valores Mobiliários.realização. a saber: 1) Requisitos preliminares. como a SUBSCRIÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS. 2) MERCADO DE BALCÃO: É toda a operação relativa a valores mobiliários que não seja realizada na bolsa de valores. a COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS (autarquia federal).A. resultante da associação de sociedades corretoras.. CONSTITUIÇÃO DE UMA SA Segundo Fábio Ulhoa. do preço de emissão das ações subscritas em dinheiro. pelo menos por 2 (duas) pessoas. três são os níveis para constituição de uma S. no mínimo.com. podemos nele ter a compra e venda de títulos já emitidos anteriormente. Segundo a LSA: Art. é uma entidade privada. § 1o Somente os valores mobiliários de emissão de companhia registrada na Comissão de Valores Mobiliários podem ser negociados no mercado de valores mobiliários.br 6 de 57 . de todas as ações em que se divide o capital social fixado no estatuto. Opera tanto no mercado secundário como no primário. A constituição da companhia depende do cumprimento dos seguintes requisitos preliminares: I . qual seja. como entrada. 1 – REQUISITOS PRELIMINARES Art..depósito. Prof. 80. A bolsa só opera com o mercado secundário. 2) Modalidades de constituição. A CVM fiscaliza e supervisiona o mercado de capitais. Para negociar esses títulos no mercado de valores mobiliários. que exerce um serviço público. 3) Providências complementares. existe um órgão competente para proceder à respectiva autorização. para a VENDA E AQUISIÇÃO de valores mobiliários já existentes.estrategiaconcursos. Esse mercado de valores é dividido basicamente em: 1) BOLSA DE VALORES: segundo Fábio Ulhoa. III .Direito Empresarial para Delegado de Polícia Federal Teoria e exercícios comentados Prof. da parte do capital realizado em dinheiro. Gabriel Rabelo – Aula 03 MERCADO DE VALORES MOBILIÁRIOS Dissemos que uma companhia é aberta ou fechada conforme emita títulos no mercado de valores mobiliários. de 10% (dez por cento). Direito Empresarial para Delegado de Polícia Federal Teoria e exercícios comentados Prof. Das ações subscritas. em 2010 (item incorreto): (FGV/ICMS RJ/2010) Para a validade da constituição da sociedade anônima. sete subscritores iniciais de todas as ações em que se divide o capital social fixado no estatuto. o banco restituirá as quantias depositadas diretamente aos subscritores. Gabriel Rabelo – Aula 03 Do inciso I extrai-se que o número mínimo de sócios para a formação de uma sociedade anônima é DOIS (e não sete. que só poderá levantá-lo após haver adquirido personalidade jurídica.com. Prof. 81. como era previsto à legislação anterior). no mínimo. Parágrafo único.br 7 de 57 . Gabriel Rabelo www. O depósito referido no número III do artigo 80 deverá ser feito pelo fundador. Art. E até mesmo a FGV andou perfilhando desta tese no concurso para Auditor Fiscal do ICMS RJ. a Distribuidora Céu Azul Veículos S/A. a sociedade ainda não terá a disposição desse dinheiro (a lei utiliza o termo levantar). é correto afirmar que a Distribuidora Céu Azul Veículos S/A. Se a sociedade não se constituir em 6 meses. devemos dar entrada de 10% do valor das que forem subscritas em dinheiro. O CESPE abordou este conceito no concurso para Analista de Controle Externo do TCE TO. Caso a companhia não se constitua dentro de 6 (seis) meses da data do depósito. em nome do subscritor e a favor da sociedade em organização. com a seguinte redação (item incorreto): (CESPE/Analista de Controle Externo/TCE TO/2009) Um grupo de pessoas físicas e jurídicas decidiu constituir uma sociedade anônima. Esse depósito de entrada deve ser feito em um prazo de 05 dias contado do recebimento da quantia. o depósito deve ser devolvido aos seus subscritores.estrategiaconcursos. pelo subscritor. dependendo ou não do apelo feito ao investidor para a consecução de recursos. deve ter. Todas as ações devem ser subscritas. no prazo de 5 (cinco) dias contados do recebimento das quantias. 2 – MODALIDADES DE CONSTITUIÇÃO As modalidades de constituição podem ser de dois tipos. São elas: A) Constituição por subscrição pública (ou constituição sucessiva). Acerca dessa situação hipotética e das características das sociedades anônimas. sete acionistas. são necessários. no mínimo. salvo se a lei exigir percentual maior. Até adquirir personalidade jurídica. posto que não há apelo junto aos investidores para a consecução de capital social. a última etapa na constituição de uma sociedade anônima é o que chamamos de providências complementares. os seus administradores providenciarão.com. 98. nos 30 (trinta) dias subseqüentes. considerando-se fundadores todos os subscritores. Gabriel Rabelo www. A constituição da companhia por subscrição particular do capital pode fazer-se por deliberação dos subscritores em assembléia-geral ou por escritura pública.estrategiaconcursos. 94. outrossim. competência Prof. havendo incorporação de bens ao capital social. também. que já sabemos ser a Junta Comercial. Nenhuma companhia poderá funcionar sem que sejam arquivados e publicados seus atos constitutivos. Gabriel Rabelo – Aula 03 Há a busca de recursos junto a investidores. 82. em órgão oficial do local de sua sede. de acordo com a LSA: Art. 88. e a subscrição somente poderá ser efetuada com a intermediação de instituição financeira. Ainda. Art. para que se coloque as ações no mercado. que há necessariamente a intermediação de instituição financeira no processo. § 1º O pedido de registro de emissão obedecerá às normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários e será instruído com: a) o estudo de viabilidade econômica e financeira do empreendimento. organizado e assinado pelos fundadores e pela instituição financeira intermediária. bem como a de certidão do arquivamento. E. Arquivados os documentos relativos à constituição da companhia. Art. Para a subscrição pública há que se fazer prévio registro na CVM.br 8 de 57 . deve-se providenciar a transferência da titularidade para a companhia. b) o projeto do estatuto social. B) Constituição por subscrição particular (ou subscrição simultânea) A subscrição particular é significativamente mais simplória. 3 – PROVIDÊNCIAS COMPLEMENTARES Por fim. a publicação deles. Art. A principal providência a ser tomada nesta etapa é o registro junto ao órgão competente. Vejam. c) o prospecto.Direito Empresarial para Delegado de Polícia Federal Teoria e exercícios comentados Prof. A constituição de companhia por subscrição pública depende do prévio registro da emissão na Comissão de Valores Mobiliários. convocada pela imprensa e presidida por um dos fundadores.404/76 e do estatuto social. Não se confunde com patrimônio social (este abrange outros recursos. com o qual se tornará viável o início da vida econômica da sociedade. Art.estrategiaconcursos.com. instalando-se em primeira Prof. art. Se a entrega para o capital social for feita em bens.br 9 de 57 . estes bens precisam passar por uma avaliação. no concurso para Analista de Controle Externo do TCE TO (item correto): (CESPE/Analista de Controle Externo/TCE TO/2009) Um grupo de pessoas físicas e jurídicas decidiu constituir uma sociedade anônima. As marcas. Acerca dessa situação hipotética e das características das sociedades anônimas. CAPITAL SOCIAL DA SA Capital Social é o montante financeiro de propriedade da companhia. 8º A avaliação dos bens será feita por 3 peritos ou por empresa especializada. 7º O capital social poderá ser formado com contribuições em dinheiro ou em qualquer espécie de bens suscetíveis de avaliação em dinheiro. a Distribuidora Céu Azul Veículos S/A. expresso em moeda nacional. uma questão cobrada pelo CESPE. A sua principal função (do capital social) é constituir o fundo inicial. Gabriel Rabelo www. 5º O estatuto da companhia fixará o valor do capital social. é correto afirmar que o capital social da Distribuidora Céu Azul Veículos S/A. Segundo a LSA: Art. O capital social somente pode ser alterado se houver obediência aos preceitos da Lei 6. Gabriel Rabelo – Aula 03 atribuída aos primeiros administradores da SA. reservas de capital. artigo 167). como reservas de lucros. no INPI. De acordo com o artigo 8º da LSA: Art. nomeados em assembléia-geral dos subscritores. Os primeiros administradores são solidariamente responsáveis perante a companhia pelos prejuízos causados pela demora no cumprimento das formalidades complementares à sua constituição (LSA. relativo à soma das contribuições dos sócios. Esse artigo é clássico em provas. Vejamos. novamente. poderá ser formado com contribuições em dinheiro ou em qualquer espécie de bens suscetíveis de avaliação em dinheiro. entre outros).Direito Empresarial para Delegado de Polícia Federal Teoria e exercícios comentados Prof. A expressão monetária do valor do capital social realizado será corrigida anualmente (LSA. 99). Os bens móveis devem ser transferidos no Registro de Imóveis. § 2º Se o subscritor aceitar o valor aprovado pela assembléia. pelo menos.00 (quinhentos mil reais). Ok? Até aqui tudo certo? Sim! Integralizou em bem? Avaliação por 3 peritos. Bernardo poderá integralizar a sua parte em dinheiro e em serviços avaliados de acordo com o seu know-how. Gabriel Rabelo – Aula 03 convocação com a presença de subscritores que representem metade.br 10 de 57 . Gabriel Rabelo www. Cabe lembrar que. ou o subscritor não aceitar a avaliação aprovada. Trata-se de interpretação a contrario senso do artigo 7º apresentado acima. tal como nas sociedades limitadas.Direito Empresarial para Delegado de Polícia Federal Teoria e exercícios comentados Prof.estrategiaconcursos. com a indicação dos critérios de avaliação e dos elementos de comparação adotados e instruído com os documentos relativos aos bens avaliados. e em segunda convocação com qualquer número. do capital social. Para a integralização do capital social. aprovando o laudo pela assembléia-geral dos subscritores. posto que Bernardo não poderá integralizar sua parte através de know-how. Analisemos. ficará sem efeito o projeto de constituição da companhia. caso a sociedade seja constituída como sociedade por ações.com. Prof.000.00 (setecentos mil reais) para iniciar as atividades. convida Bernardo para entrar na sociedade uma vez que ele já tem grande expertise no ramo e interesse em investir no setor. uma questão interessante do ICMS RJ sobre o assunto: (FGV/Fiscal de Rendas FGV/2009) Antônio herdou imóvel bem localizado em Vila Isabel e deseja concretizar seu sonho de abrir uma livraria. Antônio fez um plano de negócios e constatou a necessidade de R$ 700. § 3º Se a assembléia não aprovar a avaliação. A questão está incorreta. não é possível a integralização de capital social nas SA´s através da prestação de serviços. a seguir.000. os bens incorporar-se-ão ao patrimônio da companhia. § 4º Os bens não poderão ser incorporados ao patrimônio da companhia por valor acima do que lhes tiver dado o subscritor. NÃO É POSSÍVEL INTEGRALIZAR CAPITAL NAS SAs  PREST. competindo aos primeiros diretores cumprir as formalidades necessárias à respectiva transmissão. Para levar o seu projeto adiante. Considerando que o valor do seu imóvel é estimado em aproximadamente R$ 500. e estarão presentes à assembléia que conhecer do laudo. SERV. a fim de prestarem as informações que lhes forem solicitadas. § 1º Os peritos ou a empresa avaliadora deverão apresentar laudo fundamentado. o imóvel herdado deverá ser avaliado por três peritos ou por empresa especializada e o valor deve ser aprovado em Assembleia Geral. caput e parágrafo único). ou II . servindo o boletim de subscrição e o aviso de chamada como título extrajudicial nos termos do Código de Processo Civil.mandar vender as ações em bolsa de valores. transferindo créditos à sociedade. processo de execução para cobrar as importâncias devidas. que se frisar que. no momento da criação da sociedade.com. pelo prazo de dois anos (LSA. à sua escolha: I . Há. por conta e risco do acionista. de que a responsabilidade dos acionistas está limitada ao valor de emissão das ações. art. e os que com ele forem solidariamente responsáveis (artigo 108). O acionista é obrigado a realizar. em ações. 108. Estudemos amiúdes este tipo de valor mobiliário. As ações representam uma unidade do capital social da sociedade anônima. Se houver alienação de ações. Prof. entregando-se um bem à sociedade. O segundo é a aquisição de ações no mercado de valores mobiliários. O capital social é dividido. a prestação correspondente às ações subscritas ou adquiridas (LSA. art. É o que manda o artigo 9º da LSA: Art. Gabriel Rabelo www. AÇÕES Uma pessoa se torna acionista de uma sociedade anônima através de duas formas. 106).Direito Empresarial para Delegado de Polícia Federal Teoria e exercícios comentados Prof. os bens são transferidos a título de propriedade. Lembre-se. igualmente. os bens transferem-se à companhia a título de propriedade. 107. será o acionista considerado remisso. por fim. 9º Na falta de declaração expressa em contrário.estrategiaconcursos. se não houver qualquer declaração em sentido contrário.br 11 de 57 .promover contra o acionista. A primeira é pela subscrição de capital. como já falamos. o subscritor é responsável pela existência do crédito e pela solvência do devedor. a companhia pode. Gabriel Rabelo – Aula 03 Ademais. os alienantes continuam responsáveis pelas prestações que faltarem para adimplir sua obrigação. Acionista Remisso Art. Verificada a mora do acionista. Não o fazendo. nas condições previstas no estatuto ou no boletim de subscrição. A.A tem capital social de R$ 1 milhão. O valor patrimonial da ação será de R$ 1. de discernir o conceito de valor de emissão de outros valores congêneres. É vedada a emissão de ações por preço inferior ao seu valor nominal..Direito Empresarial para Delegado de Polícia Federal Teoria e exercícios comentados Prof. Com efeito. ou seja.00 ações.00 por esse investimento.estrategiaconcursos.00. as ações podem ser: Prof. e a responsabilidade dos sócios ou acionistas será limitada ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas. Por exemplo. 1º A companhia ou sociedade anônima terá o capital dividido em ações. valor nominal.00. .000. Gabriel Rabelo – Aula 03 Art. suponha que a Petrobrás S.br 12 de 57 . Temos.VALOR PATRIMONIAL: É a divisão do patrimônio líquido pelo número de ações que compõem o capital social.00. dividido em 1 milhão de ações.VALOR DE MERCADO: É o valor pelo qual as ações são avaliadas no mercado. Gabriel Rabelo www. ou não. portanto. a sociedade pode perfeitamente emitir suas ações por este valor. A ação pode ser emitida pelo seu valor nominal (se houver) ou por um valor maior. comporão o chamado ágio na emissão de ações (reserva de capital). nada tem a ver com o valor de mercado de uma ação. Todavia. o preço que os investidores pagam para comprá-la na bolsa de valores. É importante lembrar que o valor nominal é uma medida puramente contábil e. de R$ 5. 13. sendo que os R$ 10. tenha um PL de 1 milhão. O artigo 11 da LSA dispõe que o estatuto fixará o número das ações em que se divide o capital social e estabelecerá se as ações terão. CLASSIFICAÇÃO DAS AÇÕES As ações classificam-se conforme ESPÉCIE. dividido em 500. .com. . imagine-se que as ações do Banco Bradesco possuam um valor nominal de R$ 10.00 irão para a subscrição do capital social e o excesso.A. imagine-se que os investidores estejam dispostos a pagar R$ 15. Assim. Veja que é facultado atribuir-se valor nominal às ações.00. no momento em que a ação é subscrita.VALOR NOMINAL: O valor nominal de uma ação é o valor que é mencionado no estatuto social da empresa e que determina o valor de uma ação representativa de seu capital. Quanto à ESPÉCIE. CLASSE E FORMA. se uma S. . então. Ora. cada uma terá valor nominal de R$ 2.VALOR DE EMISSÃO: É aquele estabelecido pela S. Segundo a Lei: Art. Entre os benefícios que os preferencialistas podem obter. por exemplo. como. As ações. FRUIÇÃO: Segundo a doutrina de Rubens Requião. Segundo a LSA: Art.em prioridade na distribuição de dividendo. 15. O artigo 44. fixo ou mínimo. §2º). fixação de dividendos mínimos ou cumulativos. prioridade de reembolso em caso de liquidação. com prêmio ou sem ele.br 13 de 57 .estrategiaconcursos. conforme a natureza dos direitos ou vantagens que confiram a seus titulares. a LSA arrola: Art.com. preferenciais. mas podem ser privadas de alguns direitos. ordinárias. parágrafo 5º. 17. etc.na acumulação das preferências e vantagens de que tratam os incisos I e II. em que normalmente se divide o capital social. são ordinárias. com as restrições fixadas no estatuto da sociedade ou pela assembléia geral que poderá deliberar sobre a amortização. art. a prioridade da distribuição dos dividendos em montante superior ao que foi atribuído às ordinárias. Ressalte-se que a LSA salienta que o número de ações preferenciais sem direito a voto. ou III . da Lei das S/A. com prêmio ou sem ele. Prof. tais como o voto.Direito Empresarial para Delegado de Polícia Federal Teoria e exercícios comentados Prof. de acordo com a espécie. não pode ultrapassar 50% (cinqüenta por cento) do total das ações emitidas (LSA. ou de fruição. PREFERENCIAIS: São aquelas que dão aos seus titulares algum privilégio ou preferência. II . 15. em extraordinárias. através do seguinte enunciado (item incorreto): (CESPE/Juiz Federal Substituto/TRF 5ª/2009) As ações de uma sociedade anônima são classificadas. ou sujeitas a restrição no exercício desse direito. As preferências ou vantagens das ações preferenciais podem consistir: I . as ações de fruição resultam da amortização das ações comuns ou preferenciais. Gabriel Rabelo – Aula 03 ORDINÁRIAS: São as que conferem os direitos comuns de sócio sem restrições ou privilégios. estabelece que as ações integralmente amortizadas poderão ser substituídas por ações de fruição. preferenciais e de fruição. Gabriel Rabelo www.em prioridade no reembolso do capital. O CESPE cobrou este conceito no concurso para Juiz Federal Substituto da 5ª região. quanto à FORMA de transferência. apresentando o nome do acionista ou titular da ação no documento. posto que a ações ordinárias caracterizam-se. Gabriel Rabelo www. as ações devem ser nominativas ou escriturais. 36). Nas SAs abertas é vedada qualquer restrição à livre circulação das ações.br 14 de 57 . §1º).com. Prof. As ações ordinárias da companhia fechada e as ações preferenciais da companhia aberta e fechada poderão ser de uma ou mais classes (LSA. identificando novo acionista. ou seus legítimos representantes. art. justamente. § 1º A transferência das ações nominativas opera-se por termo lavrado no livro de "Transferência de Ações Nominativas". não poderiam ser divididas em classes. 31.Direito Empresarial para Delegado de Polícia Federal Teoria e exercícios comentados Prof. em livro próprio da sociedade emitente. art. Vejam. Gabriel Rabelo – Aula 03 Quanto à CLASSE de ações. AÇÃO NOMINATIVA é aquela representada sob forma de cautela ou certificado. Segundo a LSA: Art.estrategiaconcursos. Contudo. A transferência de titularidade deste documento é executada com a entrega da cautela e a averbação de termo. alunos. faz-se necessário saber o seguinte. por fornecer aos acionistas os mesmos direitos e obrigações. contanto que não impeçam a negociação das ações (LSA. A propriedade das ações nominativas presume-se pela inscrição do nome do acionista no livro de "Registro de Ações Nominativas" ou pelo extrato que seja fornecido pela instituição custodiante. Nas SAs fechadas as restrições são válidas. Tal fato não vale para as ordinárias das companhias abertas. que as ações ordinárias. em regra. Aceita divisão em classes? Sociedade anônima Aberta Fechada Ação ordinária Não Sim Ação preferencial Sim Sim Por fim. 15. a lei excepciona a companhia fechada e permite que suas ações ordinárias sejam divididas em classe. datado e assinado pelo cedente e pelo cessionário. na qualidade de proprietária fiduciária das ações. à vista de ordem escrita do alienante. Gabriel Rabelo – Aula 03 Por fim. são mantidas em contas de depósito em nome do titular.com. Art. A sua circulação se dá por lançamento no registro da instituição financeira depositária. em nome de seus titulares. Um exemplo clássico dessas limitações estabelecidas é o direito de preferência da compra de ações aos acionistas anteriores. Art. A propriedade da ação escritural presume-se pelo registro na conta de depósito das ações. cabe dizer que segundo a lei: Art. a débito da conta de ações do alienante e a crédito da conta de ações do adquirente. sem emissão de certificados. 36. aberta em nome do acionista nos livros da instituição depositária.br 15 de 57 . por seu turno. 28. Prof. § 2º Somente as instituições financeiras autorizadas pela Comissão de Valores Mobiliários podem manter serviços de ações escriturais. sejam mantidas em contas de depósito. ou uma ou mais classes delas. Gabriel Rabelo www. 35.Direito Empresarial para Delegado de Polícia Federal Teoria e exercícios comentados Prof. O estatuto da companhia pode autorizar ou estabelecer que todas as ações da companhia. Art. As AÇÕES ESCRITURAIS. sobre as ações nominativas. com a devida autorização do estatuto ou sua determinação. 34. O estatuto da companhia fechada pode impor limitações à circulação das ações nominativas. temos de saber que as ações são indivisíveis em relação à companhia. A ação é indivisível em relação à companhia. Ainda. nem sujeite o acionista ao arbítrio dos órgãos de administração da companhia ou da maioria dos acionistas. na instituição que designar. contanto que regule minuciosamente tais limitações e não impeça a negociação. ou de autorização ou ordem judicial. § 1º A transferência da ação escritural opera-se pelo lançamento efetuado pela instituição depositária em seus livros. em documento hábil que ficará em poder da instituição.estrategiaconcursos. grave-se: o voto não faz parte desses direitos garantidos amplamente aos acionistas.estrategiaconcursos. em relação aos acionistas ela pode ser divisível. Nem o estatuto social nem a assembléia-geral poderão privar o acionista dos direitos de: I . Este é um primeiro ponto que pode ser cobrado em prova.com.br 16 de 57 . 109. A cada ação ordinária corresponde 1 (um) voto nas deliberações da assembléia-geral. V . observado o disposto nos artigos 171 e 172. Quando a ação pertencer a mais de uma pessoa. DIREITO DE VOTO Pois bem. Segundo a LSA: Art. com a seguinte assertiva: (CESPE/Juiz Federal Substituto/TRF 5ª/2009) Em relação à sociedade anônima. II . 110. os direitos por ela conferidos serão exercidos pelo representante do condomínio. indagou este conhecimento no concurso para Juiz Federal da 5ª região. Vimos que o item se encontra incorreto. O CESPE.fiscalizar. debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição. nem todas as ações dão direito a voto! As ações ordinárias conferem aos titulares o direito a voto. a ação é sempre divisível. Gabriel Rabelo – Aula 03 Todavia.participar do acervo da companhia. Arrolemo-los: DIREITOS ESSENCIAIS DOS ACIONISTAS Art.Direito Empresarial para Delegado de Polícia Federal Teoria e exercícios comentados Prof. IV . a gestão dos negócios sociais.retirar-se da sociedade nos casos previstos nesta Lei.participar dos lucros sociais. Gabriel Rabelo www. na forma prevista nesta Lei. As ações preferenciais podem não conferir direito a voto. DIREITOS ESSENCIAIS DOS ACIONISTAS Existe na Lei das sociedades por ações um capítulo que denominamos de direitos essenciais dos acionistas. III . partes beneficiárias conversíveis em ações. Prof. em caso de liquidação. pergunto: o voto consta entre os direitos essenciais supracitados? Não! Logo. Assim.preferência para a subscrição de ações. por exemplo. está sendo totalmente renovado.br 17 de 57 . Por outro lado. 110. com 60% e Benedito. a LSA. a tendência será a Antonio eleger três. Por voto plural. Assim. Prof. inclusive o de voto. b) proporcional: é feita uma única eleição para todos os cargos. Adota-se o voto múltiplo para a eleição dos membros deste conselho um dos seguintes tipos de votação: a) majoritária: onde existem votações separadas para cada cargo do Conselho. 111. Antonio deposita todos os seus votos nas cinco pessoas de sua confiança (na chapa ou nas candidaturas isoladas). pode o estatuto estabelecer limite ao número de votos de cada um dos acionistas. atribuindo-se a cada ação tantos votos quantos sejam os membros do conselho. esteja ou não previsto no estatuto. Art. 0. O estatuto poderá deixar de conferir às ações preferenciais algum ou alguns dos direitos reconhecidos às ações ordinárias. e que o conselho. cuja redação se segue: Art. Na eleição dos conselheiros. art. entretanto. o voto plural do voto múltiplo. O voto múltiplo está previsto no artigo 141 da Lei das Sociedades por Ações – LSA. Gabriel Rabelo.estrategiaconcursos. Vejamos: “Considere-se que o capital votante de uma SA é distribuído entre dois acionista. com 40%. com uma única ação ordinária da sociedade. se houver votação para eleição de 3 membros. haveria voto plural se eu. Assim. que cuida da gestão dos negócios da Sociedade Anônima. requerer a adoção do processo de voto múltiplo. observado o disposto no artigo 109. Antonio. adotada a votação proporcional. e ganha a eleição porque tem mais votos que Benedito. e Benedito dois membros do Conselho”. e reconhecido ao acionista o direito de cumular os votos num só candidato ou distribuí-los entre vários.Direito Empresarial para Delegado de Polícia Federal Teoria e exercícios comentados Prof.com. Gabriel Rabelo www.1 (um décimo) do capital social com direito a voto. Fábio Ulhoa Coelho ilustra brilhantemente a situação com um exemplo prático. tivesse a possibilidade de votar duas ou mais vezes matéria em pauta. entenda-se atribuir mais de um voto a uma mesma ação. ou conferi-lo com restrições. O voto múltiplo verifica-se na eleição de membros do denominado Conselho de Administração. Indo mais além. estabelece que é vedado atribuir voto plural a qualquer classe de ações. o titular de uma ação votará três vezes. Distinga-se. no mínimo. 141. Se adotada a votação majoritária. acionista ordinário da Petrobrás. Gabriel Rabelo – Aula 03 Contudo. é facultado aos acionistas que representem. §2º. composto por cinco membros. cujos direitos e interesses deve lealmente respeitar e atender (LSA. No processo. de modo permanente. o acionista controlador responde pelos danos causados por atos praticados com abuso de poder (LSA. Entende-se por acionista controlador a pessoa. e b) usa efetivamente seu poder para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da companhia.estrategiaconcursos. E mais. a maioria dos votos nas deliberações da assembléia-geral e o poder de eleger a maioria dos administradores da companhia. Entenderam? GRAVEM: VOTO PLURAL  PROIBIDO. ou o grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto. O acionista controlador deve usar o poder com o fim de fazer a companhia realizar o seu objeto e cumprir sua função social. que: a) é titular de direitos de sócio que lhe assegurem. os que nela trabalham e para com a comunidade em que atua. art. ACIONISTA CONTROLADOR Segundo a LSA: Art. 116.br 18 de 57 . natural ou jurídica. que prescreve: Prof. art.com. Não podendo agir a seu bel-prazer. 116. 117). ou sob controle comum. Vejam que a lei em momento algum fala que o controle se materializa pela aquisição de 50% + 1 ação das existentes. ainda é facultado ao acionista votante o direito de cumular os votos num só candidato ou distribuí-los entre vários. no voto múltiplo cada ação com direito a voto corresponde a tantos votos quantos forem os membros a serem eleitos para o conselho de administração. parágrafo único). e tem deveres e responsabilidades para com os demais acionistas da empresa. Gabriel Rabelo – Aula 03 Assim. Gabriel Rabelo www.Direito Empresarial para Delegado de Polícia Federal Teoria e exercícios comentados Prof. como bem frisou o excerto final da questão. ACORDO DE ACIONISTAS OU CONTRATO PARASSOCIAL O acordo de acionistas ou contrato parassocial está previsto no artigo 118 da LSA. Essa questão é recorrente em concursos e deve ser tida como incorreta. VOTO MÚLTIPLO  VÁLIDO. parágrafo primeiro). para ser eleito Diretor-Presidente na própria assembléia. §8º). no órgão público competente (LSA. à ordem pública e aos bons costumes.. Ocorre que. vê-se que.estrategiaconcursos. Durante a assembléia. Bartolomeu mudou de idéia e resolveu apoiar César para o cargo.Direito Empresarial para Delegado de Polícia Federal Teoria e exercícios comentados Prof. com o arquivamento (vejam a distinção). por estar em desconformidade com o acordo de acionistas.br 19 de 57 . Perante terceiros. Preferência para aquisição de ações. detendo respectivamente 40%. 118. 118. O item acima está correto. é de observância obrigatória para a sociedade. é pedir à mesa da assembléia geral que desconsidere o voto de Bartolomeu. Vamos ver essa situação. com um tópico cobrado em certame pela FCC. eles também poderão ter caráter obrigatório. Poder de controle. nem prejudiquem os direitos essenciais dos demais acionistas. Assim. pelo qual se comprometeram a eleger Alberto Diretor-Presidente da companhia. na prática. ou do poder de controle deverão ser observados pela companhia quando arquivados na sua sede. Alberto e Bartolomeu celebraram acordo de acionistas. todas ordinárias. art. Os acordos de acionistas. Gabriel Rabelo www. Sobre outros assuntos também podem versar os acordos de acionistas desde que não sejam contrários à lei. Assinale-se que o artigo acima impõe que o acordo entre os acionistas. Gabriel Rabelo – Aula 03 Art. se houver celebrado conforme os ritos legais e arquivado na SEDE DA SOCIEDADE. o acordo de acionistas pode versar sobre: - Compra e venda de ações. 40% e 20% das ações. com fulcro no texto legal supracitado. A solução que atende aos imediatos interesses de Alberto. sobre a compra e venda de suas ações. este passa a ser vinculante para a companhia. Exercício do direito a voto. averbação.A. como se vê a seguir: (FCC/Procurador RR/2006) Alberto. art. Bartolomeu e César são acionistas da ABC S. O que ocorreu no exemplo acima foi o denominado acordo para voto em bloco. O acordo foi arquivado na sede da companhia. certamente lícito entre os acionistas. desde que haja registro.com. O presidente da assembléia ou do órgão colegiado de deliberação da companhia não computará o voto proferido com infração de acordo de acionistas devidamente arquivado (LSA. contra Alberto. 118. exercício do direito a voto. Prof. na próxima assembléia geral ordinária. preferência para adquiri-las. º). desde que a sociedade apresente lucro (LSA. os acionistas prejudicados pelo eventual descumprimento do acordo podem também promover a execução judicial específica das obrigações assumidas. Além dela. Art. negociáveis. 46. também. Partes beneficiárias. 47. par. mas sem valor nominal e estranhas ao capital social. § 3. salvo o de fiscalizar. São emitidas apenas se autorizadas pela Assembléia Geral. 46).com. Também é perfeitamente válido! Para encerrar.A X. há o acordo de acionista denominado acordo de bloqueio. Nota promissória. Conferem um direito de crédito eventual.Direito Empresarial para Delegado de Polícia Federal Teoria e exercícios comentados Prof. Existem outros tipos de acordos de acionistas. As PARTES BENEFICIÁRIAS são emitidas por sociedades anônimas FECHADAS. José e Jayme celebrarem avença cujo teor proíba a alienação de ações de qualquer desse três a terceiros sem que haja oferta inicialmente aos participantes do acordo.br 20 de 57 . o diretor presidente não poderá computar o voto proferido com infração de acordo de acionistas devidamente arquivado. § 3º É vedado conferir às partes beneficiárias qualquer direito privativo de acionista. Gabriel Rabelo – Aula 03 No mesmo sentido. temos: - Debêntures. 118. Bônus de subscrição. A ação é um dos tipos de valor mobiliário. São. nos termos desta Lei. Se os acionistas da S. Prof. É vedada a sua emissão às cias abertas – art.estrategiaconcursos. único da Lei das SA. VALORES MOBILIÁRIOS Os valores mobiliários são TÍTULOS DE INVESTIMENTO QUE A SOCIEDADE ANÔNIMA EMITE PARA OBTENÇÃO DE RECURSOS DE QUE NECESSITA. os atos dos administradores. senhores João. nas condições previstas no próprio acordo (art. art. Gabriel Rabelo www. Ou seja. art.Direito Empresarial para Delegado de Polícia Federal Teoria e exercícios comentados Prof. o conselho de administração pode deliberar sobre a emissão de debêntures não conversíveis em ações. como uma opção. A debênture poderá ser conversível em ações nas condições constantes da escritura de emissão (LSA. 59). DEBÊNTURE é um título de crédito representativo de EMPRÉSTIMO que uma companhia faz junto a terceiros e que assegura a seus detentores direito contra a emissora. dentro do limite de aumento de capital autorizado no estatuto (artigo 168). Caso o acionista não efetue a compra da ação no período estipulado. 75. quantia consubstanciada no próprio título. 53.com. A debênture poderá assegurar ao seu titular juros. 57). Os bônus de subscrição conferirão aos seus titulares. Os commercial paper são notas promissórias e funcionam como títulos emitidos pelas sociedades por ações para financiar o seu capital de giro. São um título de crédito de curto prazo. art. 59. art. SÃO ESTRANHAS AO CAPITAL SOCIAL. Parágrafo único. títulos negociáveis denominados "Bônus de Subscrição". As debêntures da mesma série terão igual valor nominal e conferirão a seus titulares os mesmos direitos. nas condições constantes do certificado. direito de subscrever ações do capital social. A companhia poderá emitir. é um direito. e cada emissão pode ser dividida em séries. art. que será exercido mediante apresentação do título à companhia e pagamento do preço de emissão das ações. salvo disposição estatutária em contrário (LSA. participação no lucro da companhia e prêmio de reembolso (LSA. ADMINISTRADORES DA SOCIEDADE ANÔNIMA Prof. Parágrafo único. parágrafo primeiro). Art. com prazo de expiração.br 21 de 57 . Gabriel Rabelo – Aula 03 BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO são títulos negociáveis que conferem ao titular o direito de comprar ações da empresa que os emitiu dentro de um prazo estabelecido. Gabriel Rabelo www. portanto. nas condições constantes da escritura de emissão. 56). Art. sem qualquer garantia. A companhia poderá efetuar mais de uma emissão de debêntures. garante ao acionista o direito de subscrever ações. contendo uma obrigação de pagar em determinado dia ou prazo. fixos ou variáveis. na companhia aberta. A deliberação sobre emissão de debêntures é da competência privativa da assembléia-geral (LSA. por um preço predeterminado. perderá seu direito e não terá restituição do valor pago pelo bônus. Contudo.estrategiaconcursos. O bônus. Art. Art. art. os administradores respondem causarem quando procederem: civilmente pelos prejuízos que I – Dentro de suas atribuições ou poderes. salvo se com eles for conivente. dispõe a LSA que “Eximese de responsabilidade o administrador dissidente que faça consignar sua divergência em ata de reunião do órgão de administração ou. Todavia. 154. o tempo dedicado às suas funções. O administrador deve servir com lealdade à companhia e manter reserva sobre os seus negócios. o cuidado e diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração dos seus próprios negócios. sua competência e reputação profissional e o valor dos seus serviços no mercado. satisfeitas as exigências do bem público e da função social da empresa. Falemos agora sobre a responsabilidade destes administradores. 158). mesmo que determinado administrador tenha votado contra ato ilícito poderá ser responsabilizado. 152. Também. Art. 153. em regra. se negligenciar em descobri-los ou se. dela dê ciência imediata e por escrito ao órgão da administração. inclusive benefícios de qualquer natureza e verbas de representação. 155. no Prof. o administrador não é pessoalmente responsável pelas obrigações que contrair em nome da sociedade e em virtude de ato regular de gestão (LSA. se houver CA).Direito Empresarial para Delegado de Polícia Federal Teoria e exercícios comentados Prof. o administrador não é responsável por atos ilícitos de outros administradores. O administrador deve exercer as atribuições que a lei e o estatuto lhe conferem para lograr os fins e no interesse da companhia. A assembléia-geral fixará o montante global ou individual da remuneração dos administradores. Todavia.br 22 de 57 . no exercício de suas funções. Como é de se concluir.estrategiaconcursos. II – Com violação da lei ou estatuto.com. com culpa ou dolo. Gabriel Rabelo – Aula 03 São administradores da companhia os diretores e os conselheiros de administração (os últimos. O administrador da companhia deve empregar. §1º). Os administradores nas sociedades anônimas somente podem ser pessoas físicas. Para que tal prejuízo seja evitado. deixar de agir para impedir a sua prática (LSA. deles tendo conhecimento. 158. Art. art. quando estivermos falando sobre decisões colegiadas. Gabriel Rabelo www. não sendo possível. tendo em conta suas responsabilidades. art. art. Nas cias abertas a responsabilidade solidária ficará restrita aos administradores que. §3º). tenham atribuição específica de dar cumprimento àqueles deveres. tais deveres não caibam a todos eles. Como de praxe. 158. poderá fazê-lo os acionistas que representem 5% do capital social. ainda que. ou à assembléia-geral. pelos prejuízos causados ao seu patrimônio (LSA. se não for proposta no prazo de 3 (três) meses da deliberação da assembléia-geral (LSA. pelo estatuto.Direito Empresarial para Delegado de Polícia Federal Teoria e exercícios comentados Prof. a ação de responsabilidade civil contra o administrador. art. qualquer acionista poderá promover a ação. Se a Assembléia deliberar não propor a ação.br 23 de 57 . §1º). Gabriel Rabelo – Aula 03 conselho fiscal. A própria lei (art. contudo. por disposição do estatuto. salvo se administrador tiver conhecimento do descumprimento desses deveres por seu antecessor (a lei usa o termo predecessor). Gabriel Rabelo www. 158. 159. Compete à companhia.” (LSA. Os administradores são solidariamente responsáveis pelos prejuízos causados em virtude do não cumprimento dos deveres impostos por lei para assegurar o funcionamento normal da companhia. esquematizemos: ÓRGÃOS DA SOCIEDADE ANÔNIMA Falaremos um poucos sobre os órgãos que integram as SAs. §3º e 4º). 159). e deixe de comunicar o fato à Assembléia Geral. restringe essa responsabilidade às companhias fechadas.estrategiaconcursos.com. Contudo. mediante prévia deliberação da assembléia-geral. Prof. se em funcionamento. ou pelo administrador que tenha a atribuição específica de darlhes cumprimento. 132. convocada e instalada de acordo com a lei e o estatuto.com. Inicialmente. Diretoria. deverá haver 1 (uma) assembléia-geral para: Prof. a Diretoria e o Conselho Fiscal.404/1976: a Assembleia Geral. exclusivamente. ASSEMBLÉIA GERAL A assembléia geral é o órgão máximo de deliberação dentro da sociedade anônima. com funções técnicas ou destinados a aconselhar os administradores. As normas desta Seção aplicam-se aos membros de quaisquer órgãos. ainda que com funções meramente consultivas. vale ressaltar que a LSA NÃO TROUXE UM ROL TAXATIVO DE ÓRGÃOS A SEREM INSTITUÍDOS. 160. Gabriel Rabelo – Aula 03 São órgãos da companhia previstos na Lei 6. O CESPE assim perguntou em um concurso pela banca realizado: (CESPE/OAB SP/2009) Entre os órgãos da sociedade anônima. - ÓRGÃOS DAS SOCIEDADES ANÔNIMAS Assembléia-Geral. 160. Conselho de Administração. A LSA exige a realização de assembléia geral nos quatro meses seguintes ao término do exercício social. O item está correto. conforme se depreende da leitura do art. o Conselho de Administração. Contém caráter deliberativo. Conselho Fiscal. nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao término do exercício social.Direito Empresarial para Delegado de Polícia Federal Teoria e exercícios comentados Prof.estrategiaconcursos. que transcrevemos: Art. detém o maior poder político a assembleia geral. com ou sem direito a voto.br 24 de 57 . A assembléia geral é o órgão máximo da SA. A assembléia-geral. Conselho de Administração e Diretoria. Anualmente. diferente dos órgãos previstos em lei. Gabriel Rabelo www. criados pelo estatuto. para que nela sejam discutidos alguns assuntos. tem poderes para decidir todos os negócios relativos ao objeto da companhia e tomar as resoluções que julgar convenientes à sua defesa e desenvolvimento. Reúne todos os acionistas. isto é. Esse assunto já foi explorado pela FGV – Fiscal de Rendas/RJ com o seguinte aspecto (item incorreto): é vedada a criação de qualquer outro órgão da sociedade ou comitê. quais sejam: Art. sua dissolução e liquidação.tomar as contas dos administradores.com. e IX .eleger os administradores e os membros do conselho fiscal. a qualquer tempo.deliberar sobre a avaliação de bens com que o acionista concorrer para a formação do capital social. examinar. fusão. CUIDADO PARA A PROVA! Somente estes temas nela poderão ser tratados. §1º). quando for o caso.suspender o exercício dos direitos do acionista. 122.Direito Empresarial para Delegado de Polícia Federal Teoria e exercícios comentados Prof.br 25 de 57 . Prof. anualmente. cabendo ao administrador de fundos de investimento representar os condôminos (LSA. VI . O acionista pode ser representado na assembléia-geral por procurador constituído há menos de 1 (um) ano.deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos. Essa história de ficar decorando artigos para a prova é triste. ressalvado o disposto no § 1o do art. os administradores e fiscais da companhia.autorizar os administradores a confessar falência e pedir concordata. incorporação e cisão da companhia. criação de partes beneficiária. as contas dos administradores e deliberar sobre as demonstrações financeiras por eles apresentadas. V .aprovar a correção da expressão monetária do capital social (artigo 167). administrador da companhia ou advogado. o procurador pode. Outros assuntos (como cisão. IV . 126. ser instituição financeira. ainda. mudança de objeto da companhia. na companhia aberta. uma vez que as competências da Assembléia são indelegáveis. VIII . ressalvado o disposto no inciso II do art. Esta é a assembléia a que chamamos de ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA. convocada para este fim. III . II . discutir e votar as demonstrações financeiras. IV . e outros previstos no artigo 136) devem ser discutidos em ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA.reformar o estatuto social. eleger e destituir liquidantes e julgar-lhes as contas. II . III .autorizar a emissão de partes beneficiárias.eleger ou destituir. art. mas temos de dar uma olhada neste rol: Art. que seja acionista. 59. como os do artigo 122. Gabriel Rabelo www. Compete privativamente à assembléia-geral: I .deliberar sobre transformação.tomar.autorizar a emissão de debêntures. 142. redução de dividendos. VII . fusão.estrategiaconcursos. Gabriel Rabelo – Aula 03 I . A Assembléia Geral Extraordinária ocorre nos demais casos em que se faça necessária a deliberação por Assembléia. Prof. 123. tomam-se as decisões por MAIORIA SIMPLES DE VOTOS (entenda-se como a maioria do capital votante que se fizer presente à Assembléia). que seja acionista. no prazo de oito dias. Contudo. 4) Acionistas que representem 5%.com. no mínimo. ou. O item está claramente incorreto. Outra questão importante é o quórum para deliberação: Em regra. uma vez que pode ser também instituição financeira. nos casos graves e urgentes. senão vejamos: LEGITIMADOS EXCEPCIONAIS PARA CONVOCAÇÃO DA ASSEMBLÉIAGERAL 1) Conselho Fiscal: se os administradores retardarem por mais de um mês a convocação da Assembléia Geral Ordinária. do capital social: quando os administradores não atenderem. Se não existir CA. A Assembléia Geral EM REGRA é convocada pelo Conselho de Administração ou pela diretoria. EM REGRA. parágrafo único da LSA.estrategiaconcursos. Em suma. com indicação das matérias a serem tratadas. no mínimo. art.Direito Empresarial para Delegado de Polícia Federal Teoria e exercícios comentados Prof. administrador da companhia ou advogado. Gabriel Rabelo – Aula 03 E adivinhem se isso já foi cobrado em prova? É claro que já. a pedido de convocação de Assembléia para instalação do Conselho Fiscal. devemos levar essencialmente o seguinte: A ASSEMBLÉIA GERAL É. deixando de se computar os votos em branco (LSA. sem prejuízo de outros legitimados para a convocação em hipóteses especiais previstas no art. a própria lei estabelece outros legitimados para a convocação da Assembléia-Geral. far-se-á a convocação pela diretoria. se não houver CA. a pedido de convocação que apresentarem. A FCC assim o fez: (FCC/OAB SP/2005) A representação do acionista em Assembléia Geral de uma sociedade por ações somente será possível por procurador constituído há menos de 01 (um) ano.br 26 de 57 . 2) Qualquer acionista: Se os administradores retardarem. 129). no mínimo. em oito dias. a convocação da Assembléia Geral Extraordinária. a convocação da Assembléia Geral nos casos previstos em lei ou no estatuto. ou 5%. do capital votante. CONVOCADA PELO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO. dos acionistas sem direito a voto: Se os administradores não atenderem. devidamente fundamentado. por mais de 60 dias. conforme preleciona o artigo 123 da LSA. também. Gabriel Rabelo www. 3) Acionistas que representem 5%. inicialmente. de 2001) Prof. O item está perfeito! O conselho de administração será composto por. O CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO É ÓRGÃO COLEGIADO DE EXISTÊNCIA FACULTATIVA NAS SOCIEDADES ANÔNIMAS FECHADAS. 138.estrategiaconcursos. ou somente à diretoria (LSA. sobre o Conselho de Administração. salvo dispensa da assembléia-geral. de 2001) II . § 2º As companhias abertas e as de capital autorizado terão. e (Incluído pela Lei nº 10. não podendo ser eleito. Art. conforme dispuser o estatuto. art. 140). em sociedades de economia mista e de capital autorizado.303.ocupar cargos em sociedades que possam ser consideradas concorrentes no mercado.303. 138). Art.303.com. ao conselho de administração e à diretoria.br 27 de 57 . de administração ou fiscal.tiver interesse conflitante com a sociedade. Gabriel Rabelo – Aula 03 CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Falemos. aquele que: (Incluído pela Lei nº 10. conselho de administração. O conselho de administração é ÓRGÃO DE DELIBERAÇÃO COLEGIADA e cuida da gestão dos negócios da sociedade anônima.Direito Empresarial para Delegado de Polícia Federal Teoria e exercícios comentados Prof. §2º. em 2009. 3 membros. conforme se deflui da interpretação a contrario sensu do artigo 138. § 3o O conselheiro deve ter reputação ilibada. em conselhos consultivos. eleitos pela assembléia-geral e por ela destituíveis a qualquer tempo (LSA. Art. (Incluído pela Lei nº 10.404/76 a administração da companhia competirá. A FGV cobrou o tema na prova para Fiscal de Rendas do Estado do RJ. em especial. Segundo a 6. no mínimo. Gabriel Rabelo www. 147. como se segue: o Conselho de Administração é obrigatório apenas em sociedade por ações de capital aberto. da LSA. obrigatoriamente. de 2001) I . observado o que a respeito dispuser o estatuto. (Redação dada pela Lei nº 11.941. §1º e §2º da LSA. os livros e papéis da companhia. A assembléia-geral fixará o montante global ou individual da remuneração dos administradores. VIII – autorizar. contra a economia popular. inclusive benefícios de qualquer natureza e verbas de representação. e quaisquer outros atos.deliberar. se o estatuto não dispuser em contrário. 140. parágrafo único). acionistas ou não (LSA.fixar a orientação geral dos negócios da companhia. examinar. art. Prof.Direito Empresarial para Delegado de Polícia Federal Teoria e exercícios comentados Prof. Compete ao conselho de administração: I . São inelegíveis para os cargos de administração da companhia as pessoas impedidas por lei especial. São ainda inelegíveis para os cargos de administração de companhia aberta as pessoas declaradas inabilitadas por ato da Comissão de Valores Mobiliários.convocar a assembléia-geral quando julgar conveniente. Essas disposições são constantes do artigo 147. Gabriel Rabelo www. IV . tendo em conta suas responsabilidades. ou a pena criminal que vede. em conjunto com as entidades sindicais que os representem (LSA. organizada pela empresa.br 28 de 57 . Poderão ser eleitos para membros dos órgãos de administração pessoas naturais.manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da diretoria. V . ou no caso do artigo 132. Gabriel Rabelo – Aula 03 O estatuto poderá prever a participação no conselho de administração de representantes dos empregados. a constituição de ônus reais e a prestação de garantias a obrigações de terceiros.estrategiaconcursos. sobre a emissão de ações ou de bônus de subscrição. o acesso a cargos públicos. sua competência e reputação profissional e o valor dos seus serviços no mercado (LSA. solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração. VII . ou condenadas por crime falimentar. de 2009) IX . VI . peculato. 152). se houver. a alienação de bens do ativo não circulante. II . quando autorizado pelo estatuto. o tempo dedicado às suas funções. quando o estatuto assim o exigir. III . escolhidos pelo voto destes. de prevaricação. art. a qualquer tempo.manifestar-se previamente sobre atos ou contratos. peita ou suborno.escolher e destituir os auditores independentes.eleger e destituir os diretores da companhia e fixar-lhes as atribuições. 142.com. ainda que temporariamente.fiscalizar a gestão dos diretores. 146). Art. Frise-se que esses empregados podem não ser acionistas da sociedade. a fé pública ou a propriedade. em eleição direta. concussão. art. devendo os membros do conselho de administração ser acionistas e os diretores residentes no País. competirão a qualquer diretor a representação da companhia e a prática dos atos necessários ao seu Prof. Gabriel Rabelo www. pela assembléia-geral. não se configurando como órgão colegiado de deliberação (ao contrário do conselho de administração. tanto nas companhias abertas. A administração da companhia competirá.o modo de sua substituição. ao conselho de administração e à diretoria. A administração da companhia competirá. ou somente à diretoria. conforme dispuser o estatuto. § 1º O conselho de administração é órgão de deliberação colegiada. acionistas ou não. À diretoria incumbe a representação legal da companhia e a execução das deliberações da assembléia geral e conselho de administração (quando existente). Art. Art. Art.com. ou. que não será superior a 3 (três) anos. que possui este status). II . Eleição  Eleitos pelo conselho de administração ou. Um outro cuidado que devemos tomar são com as questões que afirmar ser a diretoria ORGÃO COLEGIADO. se inexistente. ao conselho de administração e à diretoria. Duração mandato  < 3 anos. uma vez que a ela incumbe a verdadeira gestão dos negócios sociais (LSA.br 29 de 57 . 143.estrategiaconcursos. 138.Direito Empresarial para Delegado de Polícia Federal Teoria e exercícios comentados Prof. IV . eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo conselho de administração. Sua composição assim se dá: DIRETORIA Membros  2 ou mais. permitida reeleição. ou somente à diretoria. III . permitida a reeleição.as atribuições e poderes de cada diretor.o prazo de gestão. companheiros. A Diretoria será composta por 2 (dois) ou mais diretores. art. A diretoria é órgão de representação da companhia. Gabriel Rabelo – Aula 03 DIRETORIA A DIRETORIA É DE EXISTÊNCIA OBRIGATÓRIA. ou o máximo e o mínimo permitidos. 138. se não houver.o número de diretores. No silêncio do estatuto e inexistindo deliberação do conselho de administração (artigo 142. como nas fechadas. devendo o estatuto estabelecer: I . II e parágrafo único). Não é. conforme dispuser o estatuto. 138). pela assembléia geral. sendo a representação da companhia privativa dos diretores. no interesse da companhia e dos acionistas. acionistas ou não. é lícito aos diretores constituir mandatários da companhia. até terceiro grau. 3 (três) e. A composição do Conselho Fiscal de sociedade por ações não será inferior a três. Nos limites de suas atribuições e poderes. A companhia terá um conselho fiscal e o estatuto disporá sobre seu funcionamento. 144. e suplentes em igual número. art. seja nas sociedades anônimas fechadas. art.com. Prof. Gabriel Rabelo – Aula 03 funcionamento regular (LSA. art. porém. Gabriel Rabelo www. eleitos pela assembléia-geral (LSA. 5 (cinco) membros. Essa composição foi cobrada em concurso pela FCC. sejam tomadas em reunião da diretoria (LSA. parágrafo único). que. art.Direito Empresarial para Delegado de Polícia Federal Teoria e exercícios comentados Prof.br 30 de 57 . poderá ser por prazo indeterminado (LSA. membros dos órgãos da administração. Entretanto. no mínimo. no caso de mandato judicial. de modo permanente ou nos exercícios sociais em que for instalado a pedido de acionistas (LSA. §1º). devendo ser especificados no instrumento os atos ou operações que poderão praticar e a duração do mandato. eleitos pela Assembleia-Geral. nem superior a cinco membros efetivos e suplentes em igual número. 143. e o cônjuge ou parente. poderão ser eleitos para cargos de diretores (LSA. Os membros do conselho de administração. seja nas sociedades anônimas abertas. de administrador da companhia (LSA. A composição do Conselho Fiscal se dá da seguinte maneira: será composto de. da seguinte forma: (FCC/2005) A composição do Conselho Fiscal de sociedade por ações não será inferior a três. no máximo. art. conselho fiscal é de existência obrigatória. art. até o máximo de 1/3 (um terço). eleitos dentre aqueles que compõem os órgãos da administração. art. e empregados da companhia ou de sociedade controlada ou do mesmo grupo. 143. seu funcionamento permanente é facultativo Apenas um detalhe: lembrem-se de que dissemos que nas limitadas a existência de conselho fiscal é facultativo.estrategiaconcursos. CONSELHO FISCAL Ao conselho fiscal incumbe a fiscalização dos órgãos de administração. O. Não podem ser eleitos para o Conselho Fiscal pessoas impedidas por lei especial. de competência dos diretores. condenadas por crimes. 161. nem superior a cinco membros efetivos e suplentes em igual número. 161). 144). 162). §1º). o estatuto pode estabelecer que determinadas decisões. §2º). IV .examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar.com.denunciar. tendo em vista as disposições especiais que a regulam. de 2001) II . e a extraordinária. VII . ou que tenham exercido por prazo mínimo de 3 (três) anos. os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários.analisar. se os órgãos da administração retardarem por mais de 1 (um) mês essa convocação. somente podem ser eleitos para o conselho fiscal pessoas naturais.303. ao menos trimestralmente.303. aos órgãos de administração e. o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela companhia. residentes no País. sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes. VIII . (Redação dada pela Lei nº 10. com a seguinte redação (item incorreto): Os empregados de sociedade controlada ou do mesmo grupo podem ser eleitos para o Conselho Fiscal. Gabriel Rabelo – Aula 03 Não podem compor o conselho fiscal membros de órgãos de administração e empregados da companhia ou de sociedade controlada ou do mesmo grupo (LSA. diplomadas em curso de nível universitário. como se segue: Art. Gabriel Rabelo www. durante a liquidação. transformação.fiscalizar. e sugerir providências úteis à companhia. distribuição de dividendos.opinar sobre o relatório anual da administração. os erros. incorporação. art. a serem submetidas à assembléia-geral.exercer essas atribuições. em 2008. por qualquer de seus membros. fraudes ou crimes que descobrirem. 162. se estes não tomarem as providências necessárias para a proteção dos interesses da companhia.estrategiaconcursos. Prof. Compete ao conselho fiscal: I . fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da assembléia-geral. Além disso. A competência do Conselho Fiscal está prescrita no artigo 163 da LSA. §2º). III . cargo de administrador de empresa ou de conselheiro fiscal. (Redação dada pela Lei nº 10.opinar sobre as propostas dos órgãos da administração.Direito Empresarial para Delegado de Polícia Federal Teoria e exercícios comentados Prof. emissão de debêntures ou bônus de subscrição. à assembléia-geral. relativas a modificação do capital social.convocar a assembléia-geral ordinária. Esse assunto foi cobrado no concurso para magistratura do TRT 3ª região. 163. de 2001) V . fusão ou cisão.br 31 de 57 . por qualquer de seus membros. VI . planos de investimento ou orçamentos de capital. incluindo na agenda das assembléias as matérias que considerarem necessárias. distribuição de dividendos.404/76. 221).opinar sobre as propostas dos órgãos da administração. para a aprovação. Gabriel Rabelo – Aula 03 O concurseiro deve saber discernir os tipos existentes de operações societárias. Essas operações societárias serão propostas pelos órgãos da Administração (Conselho de Administração. a mais utilizada na prática. são eles: transformação. Prof. emissão de debêntures ou bônus de subscrição. fusão ou cisão.OPERAÇÕES SOCIETÁRIAS Direito Empresarial para Delegado de Polícia Federal Teoria e exercícios comentados Prof.br 32 de 57 . por exemplo. Gabriel Rabelo www. Compete ao conselho fiscal: III . cujo teor é o seguinte: Art. salvo se prevista em estatuto ou no contrato social. 163. A transformação é plenamente possível para os outros tipos societários. de uma sociedade em comandita simples ou em nome coletivo que transmuda para uma sociedade anônima. sua dissolução e liquidação. caso em que o sócio dissidente terá o direito de retirar-se da sociedade (LSA. fusão. a própria lei prescreve que os sócios podem renunciar. art. Art. incorporação. incorporação. Transformação é a operação pela qual a sociedade independentemente de liquidação ou dissolução. ao direito de retirada no caso de transformação da companhia. Pronto! Você já sabe quase tudo sobre transformação. eleger e destituir liquidantes e julgar-lhes as contas. passa. É o caso. se não houver CA). transformação.estrategiaconcursos. antes de sua submissão à AG.deliberar sobre transformação. no contrato social. incorporação e cisão da companhia. ouvindo-se a opinião do Conselho Fiscal sobre as propostas.com. de um tipo para outro. disparadamente. ou diretoria. Compete privativamente à assembléia-geral: VIII . aprovadas pela Assembléia Geral. Art. Entretanto. relativas a modificação do capital social. fusão e cisão. planos de investimento ou orçamentos de capital. a serem submetidas à assembléia-geral. 220. 122. e TRANSFORMAÇÃO A transformação está prevista no artigo 220 da Lei 6. A LSA exige que a transformação se dê por consentimento unânime dos acionistas. embora a operação de LTDA para SA seja. A transformação não prejudicará. Exceção: Sócio dissidente tem direito de retirada. senão vejamos: (FCC/Procurador do BACEN/2006) Após a transformação da sociedade de um tipo societário em outro os credores da sociedade transformada perdem as garantias próprias do tipo societário anterior. § 1º A assembléia-geral de cada companhia. até o pagamento integral de seus créditos. que continuarão. em casos algum. temos: Direito Empresarial para Delegado de Polícia Federal Teoria e exercícios comentados Prof. deverá nomear os peritos que avaliarão os patrimônios líquidos das demais sociedades. 222. que continuarão. os direitos dos credores. nova. incumbirá aos primeiros administradores promover o arquivamento e a publicação dos atos da fusão. se aprovar o protocolo de fusão. Esse é o tópico campeão de cobranças quando o assunto é transformação. há a extinção de duas sociedades para a formação de uma única. CISÃO A cisão é a operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades.com. com as mesmas garantias que o tipo anterior de sociedade lhes oferecia.estrategiaconcursos. Repita-se: a transformação não prejudicará. em caso algum. FUSÃO Art. Assim. que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações. os direitos dos credores. A fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova.br 33 de 57 . § 3º Constituída a nova companhia. até o pagamento integral dos seus créditos.Portanto. constituídas para esse fim ou já Prof. A lei das sociedades por ações dispõe que: Art. que deles tomará conhecimento e resolverá sobre a constituição definitiva da nova sociedade. § 2º Apresentados os laudos. Gabriel Rabelo – Aula 03 TRANSFORMAÇÃO Regra: Consentimento unânime. Gabriel Rabelo www. com as mesmas garantias que o tipo anterior de sociedade lhes oferecia. os administradores convocarão os sócios ou acionistas das sociedades para uma assembléia-geral. Item incorreto. vedado aos sócios ou acionistas votar o laudo de avaliação do patrimônio líquido da sociedade de que fazem parte. 228. ou dividindo-se o seu capital. a sociedade em comandita por ações. §1º).br 34 de 57 .Direito Empresarial para Delegado de Polícia Federal Teoria e exercícios comentados Prof. art. HÁ INFLUÊNCIA SIGNIFICATIVA: trata-se de coligada e deve ser usado o método da equivalência patrimonial (estudado na disciplina de contabilidade). Há extinção da sociedade incorporada. Gabriel Rabelo www. 243. Art. 229. a sociedade que absorver parcela do patrimônio da companhia cindida sucede a esta nos direitos e obrigações relacionados no ato da cisão. § 1º Sem prejuízo do disposto no artigo 233. nos direitos e obrigações não relacionados. Para definir se uma empresa é ou não coligada precisamos verificar a existência da “INFLUÊNCIA SIGNIFICATIVA”.com. Ainda. na proporção dos patrimônios líquidos transferidos. INCORPORAÇÃO A incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra. 243. 229). 243. Gabriel Rabelo – Aula 03 existentes. 227). as sociedades que absorverem parcelas do patrimônio da companhia cindida sucederão a esta. de acordo com o Pronunciamento Contábil n. Veremos agora um segundo tipo de sociedade por ações existente. se houver versão de todo o seu patrimônio. que lhes sucede em todos os direitos e obrigações (LSA.estrategiaconcursos. sem controlá-la. se parcial a versão (LSA. extinguindo-se a companhia cindida. Art. a incorporadora continua no mundo jurídico. qual seja. no caso de cisão com extinção. sem controlá-la. Prof. art. Art. sobre a qual o investidor tem influência significativa e que não se configura como controlada ou participação em empreendimento sob controle conjunto (joint venture). 18 do Comitê de Pronunciamentos Contábeis: Coligada é uma entidade. incluindo aquela não constituída sob a forma de sociedade tal como uma parceria. §5º É presumida influência significativa quando a investidora for titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital votante da investida. § 4º Considera-se que há influência significativa quando a investidora detém ou exerce o poder de participar nas decisões das políticas financeira ou operacional da investida. Entretanto. COLIGAÇÃO DE SOCIEDADES De acordo com a Lei das SA´s: são coligadas as sociedades nas quais a investidora tenha influência significativa (art. direta ou indiretamente (por meio de controladas.estrategiaconcursos. diretamente ou através de outras controladas. inclusive. mediante CONVENÇÃO pela qual se obriguem a combinar recursos Prof. (b) participação nos processos de elaboração de políticas. 243. Se o investidor mantém direta ou indiretamente (por exemplo. a menos que possa ser claramente demonstrado o contrário.Direito Empresarial para Delegado de Polícia Federal Teoria e exercícios comentados Prof. 7. (d) intercâmbio de diretores ou gerentes. é titular de direitos de sócio que lhe assegurem.br 35 de 57 . se o investidor detém. a maioria dos administradores. GRUPOS SOCIETÁRIOS A sociedade controladora e suas controladas podem constituir grupo de sociedades. mas sim ao direito de obter preponderância nas deliberações sociais de modo permanente. (c) operações materiais entre o investidor e a investida. art. menos de vinte por cento do poder de voto da investida. confira o texto do pronunciamento CPC 18: INFLUÊNCIA SIGNIFICATIVA 6. Gabriel Rabelo www. §5º).com. A existência de influência significativa por evidenciada por um ou mais das seguintes formas: investidor geralmente é (a) representação no conselho de administração ou na diretoria da investida. Sobre a questão da influência nas coligadas. A propriedade substancial ou majoritária da investida por outro investidor não necessariamente impede que o investidor minoritário tenha influência significativa. elegendo. inclusive em decisões sobre dividendos e outras distribuições. que o controle não está ligando a uma quantidade de ações que determinada empresa possui sobre outra. Por outro lado. por meio de controladas). presumese que ele tenha influência significativa. presume-se que ele não tenha influência significativa. Veja-se. assim. que admite prova em contrário. ou (e) fornecimento de informação técnica essencial. por exemplo). Devemos notar que o §5º apresenta uma presunção relativa. a menos que essa influência possa ser claramente demonstrada. vinte por cento ou mais do poder de voto da investida. Gabriel Rabelo – Aula 03 NÃO HÁ INFLUÊNCIA SIGNIFICATIVA e se trata de investimento permanente: deve ser avaliado pelo método de custo (também estudado em contabilidade). de modo permanente. Considera-se controlada a sociedade na qual a controladora. preponderância nas deliberações sociais e o poder de eleger a maioria dos administradores (LSA. Trata-se. A sociedade controladora. devendo adotar um tipo societário existente. art. respondendo cada uma por suas obrigações. ou a participar de atividades ou empreendimentos comuns (LSA. Prof. art. art. e de modo permanente. ou de comando do grupo. isto é. a subsidiária integral de espécie de sociedade unipessoal.Direito Empresarial para Delegado de Polícia Federal Teoria e exercícios comentados Prof. que possui um único acionista. sem prejuízo das modificações constantes deste Capítulo. pois. Após a Lei 11.com. o controle das sociedades filiadas. 251). sob o mesmo controle ou não. §1º). sem presunção de solidariedade (LSA.estrategiaconcursos. 280. SOCIEDADE DE PROPÓSITO ESPECÍFICO A sociedade de proposito específico é uma sociedade cuja atividade é geralmente restrita. art. podem constituir consórcio para executar determinado empreendimento (LSA. Gabriel Rabelo www. §1º). 278).079/2004 é comum a utilização das sociedades de propósito específico no âmbito das parcerias público-privadas. A sociedade de propósito específico não possui personalidade jurídica. 265). 278. 265. O consórcio não tem personalidade jurídica e as consorciadas somente se obrigam nas condições previstas no respectivo contrato. Gabriel Rabelo – Aula 03 ou esforços para a realização dos respectivos objetos. ou mediante acordo com outros sócios ou acionistas (LSA. como titular de direitos de sócio ou acionista. mediante escritura pública. SOCIEDADE EM COMANDITA POR AÇÕES Segundo a LSA: Art. direta ou indiretamente. geralmente uma S/A. e exercer. A sociedade em comandita por ações terá o CAPITAL DIVIDIDO EM AÇÕES e reger-se-á pelas normas relativas às companhias ou sociedades anônimas. art. SOCIEDADE SUBSIDIÁRIA INTEGRAL A companhia pode ser constituída. deve ser brasileira.br 36 de 57 . tendo como ÚNICO ACIONISTA SOCIEDADE BRASILEIRA (LSA. CONSÓRCIOS As companhias e quaisquer outras sociedades. responde subsidiária e ilimitadamente pelas obrigações da sociedade. depois de esgotados os bens sociais. A sociedade em comandita por ações pode.091. figurarem na firma ou razão social. bem como nos artigos 280 a 284 da LSA.161. podemos dizer que uns são comanditados (os diretores). Art. o nome dos sócios diretores. Ficam ilimitada e solidariamente responsáveis. os que. como diretor ou gerente. A sociedade poderá comerciar sob firma ou razão social.. A denominação ou a firma deve ser seguida das palavras "Comandita por Ações". e. Somente o acionista tem qualidade para administrar a sociedade e. Com efeito. por seus nomes. subsidiária mas ilimitada e solidariamente. serão solidariamente responsáveis. Art. nos termos desta Lei. 1. pelas obrigações sociais.não diretores. Gabriel Rabelo www. § 1o Se houver mais de um diretor.estrategiaconcursos. No mesmo sentido dispõe a LSA: Art. por extenso ou abreviadamente. Parágrafo único. caso essa seja a opção. 281. Sobre o nome empresarial.Direito Empresarial para Delegado de Polícia Federal Teoria e exercícios comentados Prof. responde. administradores ou gerentes. em lugar de firma. De acordo com o CC: Art. Apenas o sócio ou acionista tem qualidade para administrar ou gerir a sociedade. .092 do Código Civil. Os segundos.. conclui-se que a sociedade em comandita por ações pode utilizar tanto a firma social como a denominação. e.os sócios diretores. Tal como na sociedade em comandita simples. Se vocês se lembram. 282. os sócios comanditados possuem responsabilidade ilimitada pelas obrigações sociais. da qual só farão parte os nomes dos sócios-diretores ou gerentes. como diretor. 1. E quem são os sócios diretores? Existem dois tipos de sócios nas sociedades em comanditas por ações: . bem como as normas cabíveis relativas às sociedades anônimas. aditada da expressão "comandita por ações".br 37 de 57 .090 a 1. Gabriel Rabelo – Aula 03 As regras que se lhes aplica estão traçadas nos artigos 1. pelas obrigações da sociedade. adotar denominação designativa do objeto social. Prof. Vê-se também que só pode constar da firma.com. comanditários. isto é. no mínimo. parágrafo primeiro). 282. Mas. Os diretores ou gerentes serão nomeados.com. no estatuto da sociedade. Gabriel Rabelo – Aula 03 Note-se que a responsabilidade dos sócios é subsidiária. O diretor ou gerente que for destituído ou se exonerar continuará responsável pelas obrigações sociais contraídas sob sua administração (LSA. 282. Prof. e somente poderão ser destituídos por deliberação de acionistas que representem 2/3 (dois terços). §2º). do capital social (LSA. art.br 38 de 57 . art. sem limitação de tempo.Direito Empresarial para Delegado de Polícia Federal Teoria e exercícios comentados Prof. haverá apenas após esgotados o patrimônio da sociedade. existindo. Gabriel Rabelo www. será solidária entre eles e ilimitada.estrategiaconcursos. (CESPE/Juiz Federal Substituto/TRF 5ª/2009) Uma sociedade anônima é considerada aberta ou fechada conforme os valores mobiliários que emita possam ou não ser negociados no mercado de valores mobiliários. (CESPE/Analista de Controle Externo/TCE TO/2009) Um grupo de pessoas físicas e jurídicas decidiu constituir uma sociedade anônima.Direito Empresarial para Delegado de Polícia Federal Teoria e exercícios comentados Prof.estrategiaconcursos. Prof. basicamente. Comentários Há. é correto afirmar que a Distribuidora Céu Azul Veículos S/A.com. que obtém seus recursos dos próprios acionistas. é esta a diferença essencial entre um e outro tipo de sociedade anônima: a negociação de seus valores mobiliários no mercado de valores mobiliários. duas espécies de sociedades anônimas no ordenamento pátrio: a) COMPANHIA ABERTA (também chamada de empresa de capital aberto). a companhia é aberta ou fechada conforme os valores mobiliários de sua emissão estejam ou não admitidos à negociação no mercado de valores mobiliários. Acerca dessa situação hipotética e das características das sociedades anônimas. a Distribuidora Céu Azul Veículos S/A. deve ter. no Brasil.br 39 de 57 . Gabriel Rabelo – Aula 03 QUESTÕES COMENTADAS 1. possível apenas para a companhia aberta. b) COMPANHIA FECHADA (também chamada de empresa de capital fechado). Gabriel Rabelo www. A Lei 6. Portanto. bônus de subscrição e nota comercial. pela CVM (Comissão de Valores Mobiliários). 4o Para os efeitos desta Lei. sete acionistas. Mas o que é valor mobiliário? É um título emitido pelas empresas que confere a seu proprietário (do título) direitos patrimoniais ou creditícios sobre as mesmas. que capta recursos junto ao público e é fiscalizada. partes beneficiárias. debêntures.404 dispõe neste sentido que: Art. 2. no mínimo. São os seguintes os valores mobiliários que podem ser emitidos pelas sociedades anônimas: ações. Gabarito  Correto. com. poderá ser formado com contribuições em dinheiro ou em qualquer espécie de bens suscetíveis de avaliação em dinheiro. é correto afirmar que o capital social da Distribuidora Céu Azul Veículos S/A. d da LSA. Gabriel Rabelo – Aula 03 Comentários O número mínimo de acionistas de uma sociedade anônima é 2. a Distribuidora Céu Azul Veículos S/A. reservas de capital. verificada em assembléia-geral ordinária.br 40 de 57 . relativo à soma das contribuições dos sócios. Prof. art. que será corrigido anualmente. ressalvado o caso de subsidiária integral. Por subsidiária integral denomina-se a sociedade anônima cuja totalidade do capital social é detida por outra sociedade. O item está. 3. A Subsidiária Integral constitui-se por escritura pública (LSA. Gabriel Rabelo www. conforme preleciona o artigo 206. I. Gabarito  Correto. Não se confunde com patrimônio social (este abrange outros recursos. incorreto. O Capital Social deverá ser expresso em moeda nacional. O sócio único terá necessariamente de ser uma sociedade brasileira. O item está correto. Na lei brasileira apresenta-se como a única situação não viciada em que se permite que a totalidade do capital social de uma sociedade pertença a um só acionista. a saber: Dissolve-se a companhia de pleno direito pela existência de 1 (um) único acionista. 251). portanto. Gabarito  Incorreto. como reservas de lucros. Segundo a LSA: Art. Acerca dessa situação hipotética e das características das sociedades anônimas. se o mínimo de 2 (dois) não for reconstituído até à do ano seguinte. (CESPE/Analista de Controle Externo/TCE TO/2009) Um grupo de pessoas físicas e jurídicas decidiu constituir uma sociedade anônima. entre outros).Direito Empresarial para Delegado de Polícia Federal Teoria e exercícios comentados Prof. com o qual se tornará viável o início da vida econômica da sociedade.estrategiaconcursos. Comentários Capital Social é o montante financeiro de propriedade da companhia. 7º O capital social poderá ser formado com contribuições em dinheiro ou em qualquer espécie de bens suscetíveis de avaliação em dinheiro. A sua principal função (do capital social) é constituir o fundo inicial. O Estatuto da Companhia fixará o seu valor. a LSA arrola: Art. (CESPE/Juiz Federal Substituto/TRF 5ª/2009) As ações de uma sociedade anônima são classificadas.em prioridade na distribuição de dividendo. Gabarito  Incorreto. Gabriel Rabelo – Aula 03 4. consistente na participação nos lucros anuais. 17. fixação de dividendos mínimos ou cumulativos. único da Lei das SAs). com prêmio ou sem ele. Conferem um direito de crédito eventual. de acordo com a espécie. com prêmio ou sem ele. mas podem ser privadas de alguns direitos.com. II . 5. Ressalte-se que a LSA salienta que o número de ações preferenciais sem direito a voto. As preferências ou vantagens das ações preferenciais podem consistir: I . Comentários Quanto à ESPÉCIE. São. desde que a sociedade apresente lucro (LSA. negociáveis.estrategiaconcursos. preferenciais e de fruição. 15. como. não pode ultrapassar 50% (cinqüenta por cento) do total das ações emitidas (LSA. Prof. por exemplo. 47. ou sujeitas a restrição no exercício desse direito. as ações podem ser: ORDINÁRIAS: São as que conferem os direitos comuns de sócio sem restrições ou privilégios. prioridade de reembolso em caso de liquidação. §2º). ordinárias. ou III .Direito Empresarial para Delegado de Polícia Federal Teoria e exercícios comentados Prof. Comentários As partes beneficiárias são emitidas por sociedades anônimas fechadas (vedada a sua emissão às cias. abertas – art. par. Gabriel Rabelo www. etc. art. também. São emitidas apenas se autorizadas pela Assembleia-Geral. mas sem valor nominal e estranhas ao capital social. em extraordinárias. em que normalmente se divide o capital social. a prioridade da distribuição dos dividendos em montante superior ao que foi atribuído às ordinárias. é o bônus de subscrição. fixo ou mínimo. Entre os benefícios que os preferencialistas podem obter.em prioridade no reembolso do capital. 46). PREFERENCIAIS: São aquelas que dão aos seus titulares algum privilégio ou preferência.br 41 de 57 . art.na acumulação das preferências e vantagens de que tratam os incisos I e II. (CESPE/OAB SP/2009) O valor mobiliário que confere ao seu titular crédito eventual perante a companhia. tais como o voto. responsabilidade dos acionistas limita-se ao valor nominal das ações. 7. Segundo a LSA: Art. 6. não terá o sócio mais nenhuma responsabilidade “extra” pelas dívidas sociais. As ações. estabelece que as ações integralmente amortizadas poderão ser substituídas por ações de fruição. parágrafo 5º. ou de fruição.estrategiaconcursos. conforme a natureza dos direitos ou vantagens que confiram a seus titulares. a Distribuidora Céu Azul Veículos S/A. enquanto não integralizadas (Lei 6. valor pago a mais ou a menos do que o valor nominal.Direito Empresarial para Delegado de Polícia Federal Teoria e exercícios comentados Prof. com as restrições fixadas no estatuto da sociedade ou pela assembléia geral que poderá deliberar sobre a amortização.404/76. Acerca dessa situação hipotética e das características das sociedades anônimas. Prof. da Lei das S/A.º). responsabilizase o acionista ao preço de emissão das ações que subscrever ou adquirir (não ao valor nominal.br 42 de 57 . Completando-se a realização de suas ações. a Comentários Nas sociedades anônimas. é correto afirmar que a responsabilidade dos acionistas da Distribuidora Céu Azul Veículos S/A. na responsabilidade solidária dos sócios pela parcela do capital não integralizada. 1. art. são ordinárias. ou seja. O item está incorreto. 15. Não há que se falar. preferenciais. (Cespe/Contador/Fub/2009) No caso das sociedades anônimas. (CESPE/Analista de Controle Externo/TCE TO/2009) Um grupo de pessoas físicas e jurídicas decidiu constituir uma sociedade anônima. portanto. Gabriel Rabelo – Aula 03 FRUIÇÃO: Segundo a doutrina de Rubens Requião.com. haja vista que. Gabriel Rabelo www. nas sociedades anônimas. a responsabilidade do acionista é limitada ao preço de emissão das ações que subscrever ou adquirir. A diferença entre os institutos é que dentro do preço de emissão (subscrito ou adquirido) pode haver ágio ou deságio. Gabarito  Incorreto. as ações de fruição resultam da amortização das ações comuns ou preferenciais. Gabarito  Correto. é solidária e ilimitada ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas. como proposto). tal como estudada nas sociedades limitadas. O artigo 44. exclusivamente. 1º A companhia ou sociedade anônima terá o capital dividido em ações. A LSA exige a realização de assembléia geral nos quatro meses seguintes ao término do exercício social.estrategiaconcursos.Direito Empresarial para Delegado de Polícia Federal Teoria e exercícios comentados Prof. Ademais. A ação é indivisível em relação à companhia. DIVISÍVEL EM RELAÇÃO AOS ACIONISTAS. quais sejam: Prof. detém o maior poder político a assembleia geral. e a responsabilidade dos sócios ou acionistas será limitada ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas. Gabarito  Incorreto. Gabriel Rabelo www. a responsabilidade é limitada. (CESPE/Juiz Federal Substituto/TRF 5ª/2009) Em relação à sociedade anônima. os direitos por ela conferidos serão exercidos pelo representante do condomínio. (CESPE/OAB SP/2009) Entre os órgãos da sociedade anônima. com ou sem direito a voto. Comentários Dispõe a LSA que Art. e não ilimitada como propôs o item. Todavia. ATENÇÃO! DIVISIBILIDADE DA AÇÃO!!!! INDIVISÍVEL EM RELAÇÃO À SOCIEDADE. Comentários A assembléia geral é o órgão máximo da SA. Gabarito  Incorreto. em relação aos acionistas ela pode ser divisível. 9. não há que se falar em responsabilidade solidária entre os sócios. Gabriel Rabelo – Aula 03 Comentários Art. Assim. 8. 28.br 43 de 57 . Reúne todos os acionistas. Quando a ação pertencer a mais de uma pessoa. para que nela sejam discutidos alguns assuntos. a ação é sempre divisível.com. Contém caráter deliberativo. que está incorreto. Independentemente de seu objeto. deverá haver 1 (uma) assembléia-geral para: I . por um preço predeterminado. perderá seu direito e não terá restituição do valor pago pelo Prof. Esta é a assembléia a que chamamos de assembléia geral ordinária. discutir e votar as demonstrações financeiras.tomar as contas dos administradores. Gabarito  Errado. considera-se empresária a sociedade por ações. simples.eleger os administradores e os membros do conselho fiscal. 132.estrategiaconcursos. nas condições constantes do certificado. mudança de objeto da companhia. direito de subscrever. Parágrafo único. examinar. 11.Direito Empresarial para Delegado de Polícia Federal Teoria e exercícios comentados Prof. (CESPE/Juiz Substituto/TRT 1ª/2010) A sociedade anônima que tem por objeto social atividades eminentemente rurais deve ser constituída na forma societária simples. II . III . fusão.com. ações do capital social da companhia emissora. Comentários BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO são títulos negociáveis que conferem ao titular o direito de comprar ações da empresa que os emitiu dentro de um prazo estabelecido. convocada para este fim. nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao término do exercício social. Gabriel Rabelo www. Gabriel Rabelo – Aula 03 Art. Caso o acionista não efetue a compra da ação no período estipulado. Comentários Lembre-se de que de acordo com o Código Civil: Art. e outros previstos no artigo 136) devem ser discutidos em assembléia geral extraordinária.br 44 de 57 .deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos. garante ao acionista o direito de subscrever ações. em momento futuro. Ou seja. Gabarito  Correto. a cooperativa. e. CUIDADO PARA A PROVA! Somente estes temas nela poderão ser tratados. (CESPE/Juiz Substituto/TRT 1ª/2010) Bônus de subscrição são valores mobiliários que conferem ao seu titular. criação de partes beneficiária.aprovar a correção da expressão monetária do capital social (artigo 167). Outros assuntos (como cisão. Anualmente. 10. redução de dividendos. quando for o caso. 2º. IV . Gabriel Rabelo www. 13. A Diretoria será composta por 2 (dois) ou mais diretores. que será exercido mediante apresentação do título à companhia e pagamento do preço de emissão das ações. II .as atribuições e poderes de cada diretor.Direito Empresarial para Delegado de Polícia Federal Teoria e exercícios comentados Prof. com prazo de expiração. é um direito. direito de subscrever ações do capital social. (CESPE/FINEP/Jurídico/2009) A diretoria é composta de pelo menos dois membros eleitos e destituíveis pelo conselho de administração ou. nas condições constantes do certificado. poderão ser eleitas para membros dos órgãos de administração pessoas naturais. para mandato não superior a três anos. IV . (CESPE/Juiz Substituto/TRT efetivamente executa a vontade representação. Os membros devem ser escolhidos entre pessoas físicas residentes no país. que não será superior a 3 (três) anos. 146). 12. Comentários Art. também. permitida a reeleição. se inexistente. Art. Gabarito  Correto.o modo de sua substituição. devendo o estatuto estabelecer: I . portanto.o prazo de gestão.com. admitida a reeleição.br 45 de 57 . pela assembléia-geral. Os bônus de subscrição conferirão aos seus titulares. possuindo. ou o máximo e o mínimo permitidos. Pode-se dizer que necessária a qualidade de acionista 1ª/2010) A diretoria é o órgão que da sociedade. devendo os diretores ser residentes no País (LSA. Gabarito  Correto. 143. Gabriel Rabelo – Aula 03 bônus.estrategiaconcursos. pela assembleia geral. como uma opção. III . Parágrafo único. 75. O bônus. art. ou. a sua é o órgão executivo da companhia. títulos negociáveis denominados "Bônus de Subscrição". Ademais. na ausência deste. dentro do limite de aumento de capital autorizado no estatuto (artigo 168). eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo conselho de administração. Comentários Prof. sendo para ocupar o cargo de diretor. A companhia poderá emitir.o número de diretores. (CESPE/OAB/2008) As ações.com. (CESPE/OAB/2008) O valor nominal da ação é alcançado com a sua venda no ambiente de bolsa de valores. Gabarito  Errado. . Prof. pela assembléia geral. permitida reeleição. Comentários Os valores mobiliários são TÍTULOS DE INVESTIMENTO QUE A SOCIEDADE ANÔNIMA EMITE PARA OBTENÇÃO DE RECURSOS DE QUE NECESSITA. ou não. Gabriel Rabelo www. Eleição  Eleitos pelo conselho de administração ou. valor nominal.000.estrategiaconcursos. ou seja. Comentários . cada uma terá valor nominal de R$ 2. 15. nada tem a ver com o valor de mercado de uma ação.00. É importante lembrar que o valor nominal é uma medida puramente contábil e. O artigo 11 da LSA dispõe que o estatuto fixará o número das ações em que se divide o capital social e estabelecerá se as ações terão. as debêntures. 14. Duração mandato  < 3 anos. são espécies de valores mobiliários emitidos pelas companhias para a captação de recursos. dividido em 500.Direito Empresarial para Delegado de Polícia Federal Teoria e exercícios comentados Prof. Gabriel Rabelo – Aula 03 Dissemos que a composição da diretoria é a seguinte: DIRETORIA Membros  2 ou mais. o preço que os investidores pagam para comprá-la na bolsa de valores. a questão se referiu ao valor de mercado e não ao valor nominal.br 46 de 57 .VALOR NOMINAL: O valor nominal de uma ação é o valor que é mencionado no estatuto social da empresa e que determina o valor de uma ação representativa de seu capital. se uma S. os bônus de subscrição e as partes beneficiárias.00 ações. Gabarito  Errado. ACIONISTAS OU NÃO. Veja que é facultado atribuir-se valor nominal às ações. se não houver. entre outras. portanto. Portanto. Assim.VALOR DE MERCADO: É o valor pelo qual as ações são avaliadas no mercado.A tem capital social de R$ 1 milhão. exatamente por isso.br 47 de 57 . Comentários Prof. Além dela. é esta a diferença essencial entre um e outro tipo de sociedade anônima: a negociação de seus valores mobiliários no mercado de valores mobiliários. (CESPE/OAB/2008) As sociedades por ações podem ser classificadas em abertas ou fechadas. (CESPE/OAB/2008) Ações preferenciais são aquelas que conferem ao seu titular uma vantagem na distribuição dos lucros sociais entre os acionistas e podem. Não reside a diferença.estrategiaconcursos. como citado à questão. 4o Para os efeitos desta Lei. Gabriel Rabelo – Aula 03 A ação é um dos tipos de valor mobiliário. a companhia é aberta ou fechada conforme os valores mobiliários de sua emissão estejam ou não admitidos à negociação no mercado de valores mobiliários.com. no Brasil. considerando-se a participação do Estado em seu capital social. ter limitado ou suprimido o direito de voto. Partes beneficiárias. Nota promissória. temos: - Debêntures. 17. possível apenas para a companhia aberta. Gabriel Rabelo www. Comentários Há. que obtém seus recursos dos próprios acionistas. Bônus de subscrição. Gabarito  Errado. b) COMPANHIA FECHADA (também chamada de empresa de capital fechado). A Lei 6.404 dispõe neste sentido que: Art. basicamente. na participação ou não do Estado no capital social. 16. Portanto. Gabarito  Correto. duas espécies de sociedades anônimas no ordenamento pátrio: a) COMPANHIA ABERTA (também chamada de empresa de capital aberto).Direito Empresarial para Delegado de Polícia Federal Teoria e exercícios comentados Prof. que capta recursos junto ao público (mercado de valores mobiliários) e é fiscalizada. pela CVM (Comissão de Valores Mobiliários). (CESPE/Auditor Fiscal/SEFAZ/ES/2009) Como sociedades nãopersonificadas. as sociedades limitada e anônima distinguem-se no que diz respeito ao risco. a prioridade da distribuição dos dividendos em montante superior ao que foi atribuído às ordinárias. mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social. 1. (CESPE/TCE/AC/2009) Nas sociedades por ações. A responsabilidade dos sócios nos tipos societários já foi vista: Nas limitadas. a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas. 19. Comentários O erro da questão está em classificar as sociedades limitada e anônimas como sociedades não personificadas. pois. como. a perda do sócio se restringe ao capital que subscreveu. da LSA. Gabarito  Errado. Gabriel Rabelo www. tais como o voto. Gabriel Rabelo – Aula 03 Ações preferenciais são aquelas que dão aos seus titulares algum privilégio ou preferência.com. mas podem ser privadas de alguns direitos. Gabarito  Correto. fixação de dividendos mínimos ou cumulativos. IX. Nas sociedades anônimas. Art. Comentários Tal competência pertence à assembléia geral e está prevista no artigo 122. é de competência exclusiva do conselho de administração a deliberação sobre pedido de autofalência ou de recuperação judicial.052. 18. etc. ao passo que.Direito Empresarial para Delegado de Polícia Federal Teoria e exercícios comentados Prof. por exemplo. Prof. essa perda pode atingir o valor até o preço de emissão das ações subscritas. com prêmio ou sem ele.br 48 de 57 . prioridade de reembolso em caso de liquidação. Na sociedade limitada. nas anônimas.estrategiaconcursos. nas limitadas. ao limite de responsabilidade de seus sócios. 138).00. dividido em 500. (OAB SP/2006) A ação de obrigatoriamente. o preço que os investidores pagam para comprá-la na bolsa de valores.estrategiaconcursos. portanto. Segundo a 6. O artigo 11 da LSA dispõe que o ESTATUTO FIXARÁ O NÚMERO DAS AÇÕES EM QUE SE DIVIDE O CAPITAL SOCIAL E ESTABELECERÁ SE AS AÇÕES TERÃO. 1º A companhia ou sociedade anônima terá o capital dividido em ações.000. na responsabilidade solidária dos sócios pela parcela do capital não integralizada. O CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO É ÓRGÃO COLEGIADO DE EXISTÊNCIA FACULTATIVA NAS SOCIEDADES ANÔNIMAS FECHADAS. Gabarito  Errado. ou somente à diretoria (LSA. Assim. conforme dispuser o estatuto. Não há que se falar. ao conselho de administração e à diretoria. 20.Direito Empresarial para Delegado de Polícia Federal Teoria e exercícios comentados Prof. e a responsabilidade dos sócios ou acionistas será limitada ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas. Gabriel Rabelo www. Na SA. OU NÃO. que é órgão social de constituição facultativa. Gabriel Rabelo – Aula 03 Art. podem ser conferidas ao conselho fiscal. portanto. ou seja.404/76 a administração da companhia competirá.com. não terá o sócio mais nenhuma responsabilidade “extra” pelas dívidas sociais. 21. Gabarito  Incorreto. Comentários O conselho de administração é ÓRGÃO DE DELIBERAÇÃO COLEGIADA e cuida da gestão dos negócios da sociedade anônima. VALOR NOMINAL. completando-se a realização de suas ações.00 ações. É importante lembrar que o valor nominal é uma medida puramente contábil e. Art. as atribuições do conselho de administração. o item está incorreto. tal como estudada nas sociedades limitadas. (CESPE/Juiz Substituto/TRT 1ª/2010) Nas companhias abertas. cada uma terá valor nominal de R$ 2. nada tem a ver com o valor de mercado de uma ação. uma sociedade por ações deverá. se uma S. Comentários O valor nominal de uma ação é o valor que é mencionado no estatuto social da empresa e que determina o valor de uma ação representativa de seu capital.br 49 de 57 . Prof. Portanto. ter valor nominal.A tem capital social de R$ 1 milhão. Veja que é facultado atribuir-se valor nominal às ações. (CESPE/Juiz/Tribunal de Justiça/BA/2012) Conversão é a operação pela qual as ações de determinada classe ou espécie são transformadas em ações de outra classe ou espécie mediante previsão estatutária. desde que se obedeça à limitação legal de três quartos das ações emitidas. não há que se falar em anulação da questão. 23. criado por lei ou pelo estatuto. §2º. Dessa forma. em se tratando de ações com ou sem valor nominal. Gabriel Rabelo www. em se tratando de ações sem valor nominal. 19. (CESPE/Juiz/Tribunal de Justiça/BA/2012) O valor de emissão da ação não pode coincidir com o valor do capital divido pelo número de ações. a que lhes seja aplicado deságio ou acrescido ágio. Art. Ainda. sobre aquele valor poderá ser aplicado um deságio. Gabriel Rabelo – Aula 03 conforme se deflui da interpretação a contrario sensu do artigo 138. Gabarito  Errado. nada impede que àquele valor seja acrescido ágio.Direito Empresarial para Delegado de Polícia Federal Teoria e exercícios comentados Prof. obrigatoriamente.br 50 de 57 . em se tratando de ações com ou sem valor nominal. 22.estrategiaconcursos. Por outro lado. assim como as ordinárias em preferenciais. 138. § 2º As companhias abertas e as de capital autorizado terão. podendo as ações preferenciais ser transformadas em ações ordinárias.com.404/76: Art. O estatuto da companhia com ações preferenciais declarará as vantagens ou preferências atribuídas a cada classe dessas ações e as restrições a que ficarão sujeitas. ou então. da LSA.404/76: Art. 139. segundo a Lei 6. Gabarito  Errado. Comentários Com fulcro na Lei 6. Comentários O item está incorreto. As atribuições e poderes conferidos por lei aos órgãos de administração não podem ser outorgados a outro órgão. e poderá prever o resgate ou a amortização. conselho de administração. e não há impedimento. a conversão Prof. Segundo a banca (em resposta aos recursos): o valor de emissão da ação pode ser coincidente com o valor do capital dividido pelo número de ações. 24. 2º Pode ser objeto da companhia qualquer empresa de fim lucrativo.A.estrategiaconcursos. Gabarito  Errado. 30 da Lei das S. Prof. não será a sociedade anônima considerada sociedade empresarial. as demais. a companhia é mercantil e se rege pelas leis e usos do comércio. considera-se empresária a sociedade que tem por objeto o exercício de atividade própria de empresário sujeito a registro (art. e. e. Vê-se. Parágrafo único. (CESPE/Defensor Público/DPE/SE/2012) As ações em tesouraria.Direito Empresarial para Delegado de Polícia Federal Teoria e exercícios comentados Prof. Independentemente de seu objeto. § 1º Qualquer que seja o objeto. como é o caso da comercialização de bens imóveis. assim como ocorre com as quotas adquiridas pela sociedade limitada. tais como o direito de voto e dividendos. A aquisição de ações pela própria companhia é exceção. não contrário à lei. Comentários Como já dissemos exaustivamente: Art.: A companhia não poderá negociar com as próprias ações. que não há limitação para a conversão de ações de um tipo noutro. Gabarito  Errado. simples. pois. nos termos da redação do art. 982. simples. considera-se empresária a sociedade por ações. a cooperativa. Gabriel Rabelo – Aula 03 de ações de uma classe em ações de outra e em ações ordinárias. prescreve a LSA que: Art. as ações que a entidade adquire dela mesma. à ordem pública e aos bons costumes. 967).com. (CESPE/Juiz/Tribunal de Justiça/BA/2012) Pode ser objeto da sociedade anônima qualquer empresa de fim lucrativo não contrário à lei. à ordem pública e aos bons costumes. contudo. fixando as respectivas condições. e destas em preferenciais. Ainda. Salvo as exceções expressas.br 51 de 57 . grosso modo. 25. não suspendem os direitos a elas inerentes. Comentários Ações em tesouraria são. caso venha a explorar atividade tipicamente de natureza civil. Gabriel Rabelo www. Recurso Especial não conhecido. TERCEIRA TURMA. propõe a própria Lei 6. é de se esperar que as perdas dos acionistas sejam revertidas. não terão direito a dividendo nem a voto. Os danos diretamente causados à sociedade. Gabarito  Errado. (CESPE/Juiz de Direito/TJ/AC/2012) Em regra. Gabriel Rabelo www.404/76 que: § 4º As ações adquiridas nos termos da alínea b do § 1º. enquanto mantidas em tesouraria.com. Com o ressarcimento dos prejuízos à companhia. Comentários Conforme a LSA: Prof.Direito Empresarial para Delegado de Polícia Federal Teoria e exercícios comentados Prof. § 7º. (REsp 1014496/SC. julgado em 04/03/2008. Por isso. Ministra NANCY ANDRIGHI. 27. Rel. 26. DJe 01/04/2008) Gabarito  Errado. se os danos narrados na inicial não foram diretamente causados aos acionistas minoritários. os administradores da companhia são pessoalmente responsáveis pelas obrigações contraídas em nome da sociedade. trazem reflexos indiretos a todos os seus acionistas. Ajuizamento de ação individual para ressarcimento de danos causados à sociedade empresária. em regra. Comentários De acordo com a jurisprudência propalada do Egrégio STJ: Processual civil e societário. Gabriel Rabelo – Aula 03 E mais. (CESPE/Juiz de Direito/TJ/AC/2012) De acordo com a jurisprudência do STJ. 159. Ação proposta por acionistas minoritários em face de administradores que supostamente subcontabilizam receitas. o acionista minoritário tem legitimidade para propor ação indenizatória contra administradores da sociedade. Ilegitimidade ativa reconhecida. não detém eles legitimidade ativa para a propositura de ação individual com base no art. por danos advindos de desvio de receitas.estrategiaconcursos.br 52 de 57 . da Lei das Sociedades por Ações. As ações. ou sujeitas a restrição no exercício desse direito.Direito Empresarial para Delegado de Polícia Federal Teoria e exercícios comentados Prof. (CESPE/Advogado Geral da União/2012) O número de ações preferenciais sem direito a voto ou sujeitas a restrições no exercício desse direito não pode ultrapassar 50% do total das ações emitidas pela sociedade anônima. responde.dentro de suas atribuições ou poderes.com violação da lei ou do estatuto. preferenciais. ou de fruição. Gabarito  Errado. incorreto. são ordinárias. O administrador não é pessoalmente responsável pelas obrigações que contrair em nome da sociedade e em virtude de ato regular de gestão. de 2001) Gabarito  Correto. 28.404/76: Art. Gabriel Rabelo – Aula 03 Art. Gabriel Rabelo www.303.com. (Redação dada pela Lei nº 10. civilmente. não pode ultrapassar 50% (cinqüenta por cento) do total das ações emitidas. portanto. 158. Comentários Nos termos da Lei 6. conforme a natureza dos direitos ou vantagens que confiram a seus titulares. porém. II . Item. Prof. pelos prejuízos que causar. quando proceder: I . § 2o O número de ações preferenciais sem direito a voto. 15.estrategiaconcursos. com culpa ou dolo.br 53 de 57 . poderá ser formado com contribuições em dinheiro ou em qualquer espécie de bens suscetíveis de avaliação em dinheiro. (CESPE/Analista de Controle Externo/TCE TO/2009) Um grupo de pessoas físicas e jurídicas decidiu constituir uma sociedade anônima. detém o maior poder político a assembleia geral. Gabriel Rabelo www. a ação é sempre divisível. preferenciais e de fruição. responsabilidade dos acionistas limita-se ao valor nominal das ações. 9. (CESPE/OAB SP/2009) O valor mobiliário que confere ao seu titular crédito eventual perante a companhia. a Distribuidora Céu Azul Veículos S/A. em extraordinárias. a 7. Acerca dessa situação hipotética e das características das sociedades anônimas. consistente na participação nos lucros anuais. Acerca dessa situação hipotética e das características das sociedades anônimas. é correto afirmar que a responsabilidade dos acionistas da Distribuidora Céu Azul Veículos S/A. 3. (Cespe/Contador/Fub/2009) No caso das sociedades anônimas.br 54 de 57 . 2. deve ter. (CESPE/Juiz Federal Substituto/TRF 5ª/2009) Em relação à sociedade anônima. sete acionistas. (CESPE/Juiz Federal Substituto/TRF 5ª/2009) As ações de uma sociedade anônima são classificadas. é correto afirmar que o capital social da Distribuidora Céu Azul Veículos S/A. (CESPE/Analista de Controle Externo/TCE TO/2009) Um grupo de pessoas físicas e jurídicas decidiu constituir uma sociedade anônima. a Distribuidora Céu Azul Veículos S/A. é solidária e ilimitada ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas. (CESPE/Analista de Controle Externo/TCE TO/2009) Um grupo de pessoas físicas e jurídicas decidiu constituir uma sociedade anônima. Acerca dessa situação hipotética e das características das sociedades anônimas.estrategiaconcursos. a Distribuidora Céu Azul Veículos S/A. 4. Gabriel Rabelo – Aula 03 QUESTÕES COMENTADAS NESTA AULA 1. 8. é correto afirmar que a Distribuidora Céu Azul Veículos S/A. de acordo com a espécie. no mínimo. (CESPE/Juiz Federal Substituto/TRF 5ª/2009) Uma sociedade anônima é considerada aberta ou fechada conforme os valores mobiliários que emita possam ou não ser negociados no mercado de valores mobiliários.com.Direito Empresarial para Delegado de Polícia Federal Teoria e exercícios comentados Prof. 6. ordinárias. é o bônus de subscrição. 5. Prof. (CESPE/OAB SP/2009) Entre os órgãos da sociedade anônima. ao passo que. ao limite de responsabilidade de seus sócios. Prof. a sua é o órgão executivo da companhia. (CESPE/Juiz Substituto/TRT efetivamente executa a vontade representação. pela assembleia geral. na ausência deste. (CESPE/OAB/2008) Ações preferenciais são aquelas que conferem ao seu titular uma vantagem na distribuição dos lucros sociais entre os acionistas e podem. são espécies de valores mobiliários emitidos pelas companhias para a captação de recursos. 13. 18. Gabriel Rabelo www.estrategiaconcursos. (CESPE/FINEP/Jurídico/2009) A diretoria é composta de pelo menos dois membros eleitos e destituíveis pelo conselho de administração ou. também. Gabriel Rabelo – Aula 03 10. essa perda pode atingir o valor até o preço de emissão das ações subscritas. 12. admitida a reeleição. possuindo. (CESPE/Juiz Substituto/TRT 1ª/2010) A sociedade anônima que tem por objeto social atividades eminentemente rurais deve ser constituída na forma societária simples. exatamente por isso. os bônus de subscrição e as partes beneficiárias. pois. nas anônimas. 16. entre outras.Direito Empresarial para Delegado de Polícia Federal Teoria e exercícios comentados Prof. 19. as debêntures. (CESPE/Juiz Substituto/TRT 1ª/2010) Bônus de subscrição são valores mobiliários que conferem ao seu titular.br 55 de 57 . ter limitado ou suprimido o direito de voto. (CESPE/TCE/AC/2009) Nas sociedades por ações. nas condições constantes do certificado. considerando-se a participação do Estado em seu capital social. 15.com. as sociedades limitada e anônima distinguem-se no que diz respeito ao risco. 17. direito de subscrever. (CESPE/Auditor Fiscal/SEFAZ/ES/2009) Como sociedades nãopersonificadas. 14. ações do capital social da companhia emissora. é de competência exclusiva do conselho de administração a deliberação sobre pedido de autofalência ou de recuperação judicial. Os membros devem ser escolhidos entre pessoas físicas residentes no país. (CESPE/OAB/2008) As sociedades por ações podem ser classificadas em abertas ou fechadas. 11. em momento futuro. (CESPE/OAB/2008) As ações. para mandato não superior a três anos. nas limitadas. (CESPE/OAB/2008) O valor nominal da ação é alcançado com a sua venda no ambiente de bolsa de valores. a perda do sócio se restringe ao capital que subscreveu. sendo para ocupar o cargo de diretor. Pode-se dizer que necessária a qualidade de acionista 1ª/2010) A diretoria é o órgão que da sociedade. tais como o direito de voto e dividendos. 28. por danos advindos de desvio de receitas. assim como as ordinárias em preferenciais. 27. Prof. à ordem pública e aos bons costumes. (CESPE/Juiz de Direito/TJ/AC/2012) Em regra. 21. 22. contudo.br 56 de 57 . em se tratando de ações com ou sem valor nominal. obrigatoriamente. não será a sociedade anônima considerada sociedade empresarial. a que lhes seja aplicado deságio ou acrescido ágio. (CESPE/Juiz/Tribunal de Justiça/BA/2012) Conversão é a operação pela qual as ações de determinada classe ou espécie são transformadas em ações de outra classe ou espécie mediante previsão estatutária. Gabriel Rabelo – Aula 03 20. 26. podendo as ações preferenciais ser transformadas em ações ordinárias. desde que se obedeça à limitação legal de três quartos das ações emitidas.Direito Empresarial para Delegado de Polícia Federal Teoria e exercícios comentados Prof. as atribuições do conselho de administração. 24. que é órgão social de constituição facultativa. (CESPE/Juiz de Direito/TJ/AC/2012) De acordo com a jurisprudência do STJ. assim como ocorre com as quotas adquiridas pela sociedade limitada. podem ser conferidas ao conselho fiscal. e não há impedimento.com. (CESPE/Juiz/Tribunal de Justiça/BA/2012) O valor de emissão da ação não pode coincidir com o valor do capital divido pelo número de ações.estrategiaconcursos. 25. 23. (CESPE/Advogado Geral da União/2012) O número de ações preferenciais sem direito a voto ou sujeitas a restrições no exercício desse direito não pode ultrapassar 50% do total das ações emitidas pela sociedade anônima. ter valor nominal. (CESPE/Juiz Substituto/TRT 1ª/2010) Nas companhias abertas. o acionista minoritário tem legitimidade para propor ação indenizatória contra administradores da sociedade. como é o caso da comercialização de bens imóveis. caso venha a explorar atividade tipicamente de natureza civil. não suspendem os direitos a elas inerentes. Gabriel Rabelo www. (OAB SP/2006) A ação de uma sociedade por ações deverá. (CESPE/Juiz/Tribunal de Justiça/BA/2012) Pode ser objeto da sociedade anônima qualquer empresa de fim lucrativo não contrário à lei. (CESPE/Defensor Público/DPE/SE/2012) As ações em tesouraria. os administradores da companhia são pessoalmente responsáveis pelas obrigações contraídas em nome da sociedade. Gabriel Rabelo – Aula 03 GABARITO DAS QUESTÕES COMENTADAS NESTA AULA QUESTÃO GABARITO 1 C 2 E 3 C 4 E 5 C 6 E 7 E 8 E 9 C 10 E 11 C 12 C 13 E 14 E 15 C 16 E 17 C 18 E 19 E 20 E 21 E 22 E 23 E 24 E 25 E 26 E 27 E 28 C Prof.Direito Empresarial para Delegado de Polícia Federal Teoria e exercícios comentados Prof.com.estrategiaconcursos. Gabriel Rabelo www.br 57 de 57 .