ATPS DIREITO EMPRESARIALETAPAS III E IV Nome: Ronaldo Luis Papa R.A.: 1001799081 Juliana Moreno R.A.: 7656715007 Mariane B Cardoso R.A.:6646360823 Rafael Vitório de Souza R.A. 2505066150 Izabelle Paganeli R.A.: 1571206761 Bruna Ribeiro R.A.: 7632735567 Maria Valdilene Bezerra R.A.: 1107314300 Juliana silva Vieira R.A.: 5208960242 ETAPA 3 Pasos 1 CONTRATO SOCIAL Marcelo Davison Duarte, brasileiro, solteiro, comerciante, nascido em 5/8/1970, natural de Belo Horizonte/MG, CI nº M-xxxxxxx-SSP/MG, CPF xxx.xxx.xxx-xx, domiciliado na rua dos aviadores nº 35, em Belo Horizonte/MG; e Nilson de Sousa, brasileiro, solteiro, comerciante, nascido em 28/2/1975, natural de Belo Horizonte/MG, CI nº MGxxxxxx-SSP/MG, CPF xxx.xxx.xxx-xx, domiciliado na rua José Ribeiro nº 1.259, em Belo Horizonte/MG, resolvem, de comum acordo e na melhor forma do direito constituir uma sociedade empresária limitada, que reger-se-á pelas disposições aplicáveis à espécie e pelas seguintes cláusulas e condições: DA DENOMINAÇÃO, DURAÇÃO, INÍCIO DE ATIVIDADES, SEDE E OBJETO I – A sociedade adotará o nome empresarial FERRONOSSO COMÉRCIO DE FERRAMENTAS LTDA., terá duração por prazo indeterminado e iniciará suas atividades no dia 26 de Novembro de 2013. II - A sociedade terá sua sede na av. Passos Largos nº 3.666, em Belo Horizonte/MG, CEP 550.000-000, podendo abrir ou extinguir filiais, agências, depósitos, sucursais ou escritórios em qualquer parte do Território Nacional, atribuindo a cada dependência, para efeitos fiscais, o capital social que julgar útil e necessário ao fim colimado, destacando-o de seu próprio capital social. III - A sociedade terá como objeto o comércio varejista e atacadista de ferramentas industriais, de construção civil, de carpintaria, marcenaria e serralheria. DO CAPITAL SOCIAL E DA RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS IV - O capital social, subscrito e integralizado neste ato e em moeda corrente nacional, é de R$ 20.000,00 (vinte mil reais), dividido em 20.000 (vinte mil) quotas de R$ 1,00 (um real) cada, e está assim distribuído entre os sócios: ou contra a economia popular. de comum acordo. peita ou suborno. especialmente. fé publica ou a propriedade.000. entretanto. peculato.000 quotas R$ 20.Marcelo Davison Duarte 15. e tudo o mais que se fizer necessário a sua gestão. no valor que.000 quotas R$ 15. a título de pro labore. o acesso a cargos públicos.00 80% Nilson de Sousa 5. DA REUNIÃO DE QUOTISTAS E DELIBERAÇÕES SOCIAIS . abrir contas bancárias. Fica vedada.011 do Código Civil (Lei n. for fixado pelos sócios e que será levado a débito da conta de despesas administrativas da sociedade. sob as penas da lei e tendo em vista. contra o sistema financeiro nacional. que não está(ão) impedido(s) de exercer a administração da sociedade. seja em favor de terceiros.A responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor das suas cotas. bem como em fianças.000. endossos e aceites de todo e qualquer titulo de favor ou que importem na assunção de obrigações estranhas ao objeto social. mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social. contra normas de defesa da concorrência.A administração da sociedade caberá ao sócio. avais. DA ADMINISTRAÇÃO E REMUNERAÇÃO DOS SÓCIOS V. a utilização do nome empresarial da sociedade de que se trata em atividades estranhas aos interesses sociais.000. seja em favor de qualquer dos quotistas. obrigar a sociedade. contra as relações de consumo. Marcelo Davison Duarte com poderes e atribuições de representar a sociedade em juízo ou fora dele. e que não está(ão) condenado(s) a pena que vede. seja por estar(em) sob os efeitos dela. o disposto no artigo 1.406/2002). a uma igual retirada mensal. 10.00 20% TOTAL 20. § 2º – As quotas de capital são indivisíveis em relação à sociedade. seja em virtude de condenação criminal. ainda que temporariamente.000 quotas R$ 5. ou por crime falimentar. de prevaricação.00 100% § 1º . VII – O(s) administrador(es) declara(m). concussão. firmar contratos. VI – O(s) sócio(s) administrador(es) terá(ão) direito. X – As deliberações sociais. a sociedade não será dissolvida. balanço patrimonial e balanço de resultados econômico.071 a 1. assim. levantado para tal fim. Parágrafo único – Na hipótese de o(s) sócio(s) administrador(es) não convocarem. IX . interditado. a Reunião mencionada no caput. num prazo máximo de 60 (sessenta) dias. iguais e consecutivas.072 da mencionada Lei 10. sendolhes assegurada tal preferência em igualdade de condições. não sendo possível. vencendo-se a primeira parcela 120 (cento e vinte) dias após a ocorrência do evento (falecimento. sempre. seus haveres serão apurados em balanço especial. sem que seja dado o direito de preferência aos sócios que nela permanecerem. a participação nos lucros ou perdas apurados. a continuação do empreendimento com os herdeiros do sócio falecido. em 31 de dezembro. interdição. observando-se.406/2002).406/2002).As quotas de capital não podem ser alienadas a terceiros. que poderão ser aprovadas ou não pelos demais sócios. fixando dia e hora para sua realização.VIII – Ao término de cada exercício social. Caso não haja acordo nesse sentido e. os sócios deliberarão. interdição.080 do Código Civil (Lei n. 1. podendo ser dispensada a reunião se todos os sócios decidirem. nos termos do § 3º. DA CESSÃO DE QUOTAS E DA DISSOLUÇÃO DA SOCIEDADE XI . 1. 10. sobre a matéria que seria objeto dela.No caso de morte. sobre quando o(s) sócio(s) administrador(es) prestará(ão) contas justificadas de sua administração. com os herdeiros do sócio falecido.Até o último dia do quadrimestre seguinte ao término do exercício social. falido ou insolvente. 10. estranhos a sociedade. em Reunião. do referido art. se assim eles deliberarem. até o último dia do quadrimestre seguinte ao término do exercício social.071 a 1.406/2002. continuando com os sócios remanescentes e/ou. cabendo aos sócios. o disposto nos artigos 1. XII . e serão pagos aos legítimos herdeiros em até 12 (doze) parcelas mensais. serão tomadas em reunião convocada pelo(s) administrador(es). o(s) administrador(es) proceder(á)ão à elaboração do inventário. qualquer quotista poderá fazê-lo. . falido ou insolvente. observado o disposto nos artigos 1. na proporção de suas quotas. interditado. falência ou insolvência de quaisquer dos sócios.080 do Código Civil (Lei n. de conformidade com o disposto do art.072. por escrito. falência ou insolvência). Parágrafo único – Para efeito do disposto nesta cláusula. em atividade idêntica ou similar ao objeto social desta. em virtude de atos de inegável gravidade. poderá ser dela excluído mediante simples alteração do contrato social. 10.085 do Código Civil (Lei n. de segredos ou estratégias empresariais da sociedade. sem real necessidade. a prática.Parágrafo único – O pagamento dos haveres devidos ao sócio excluído ou retirante será efetuado nos mesmos termos do caput desta cláusula. XIV – Nos termos do artigo 1. pela sociedade. a concorrentes ou a terceiros.406/2002). para dirimir quaisquer dúvidas e resolver os conflitos oriundos deste instrumento. pela sociedade. a menos que a pluralidade de sócios não seja reconstituída no prazo de 180 (cento e oitenta) dias. ainda que a atividade seja considerada irregular ou de fato.Reduzindo-se a sociedade a um único sócio. por mais privilegiado que seja. a bem do empreendimento. que deverá ser integralmente observado. dos seguintes atos: a) divulgação ou revelação. d) imposição ao sócio. a terceiros. ou como sócio de sociedade empresária. b) fornecimento. são dessa natureza e. direta ou indiretamente. de qualquer de restrição creditícia que impeça ou dificulte a obtenção de credito. entre outras similares. c) o estabelecimento individual. o sócio que puser em risco a continuidade da sociedade. com renúncia a qualquer outro. XIII . a sociedade não se dissolverá.Fica eleito o foro de Belo Horizonte. portanto. DAS DISPOSIÇÕES FINAIS XV . consideradas justa causa. de informação sobre a situação econômico financeira da sociedade ou sobre qualquer outro que não foi objeto de divulgação. efetiva utilização de tais informações privilegiadas. . ainda que eles não façam. sendo a primeira via para o devido registro e arquivamento na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais. abaixo identificadas. devolvidas à sociedade. Belo Horizonte. Nilson de Sousa Testemunhas: __________________________________________ Nome: Identidade: CPF: PASSO 2 CONTRATO SOCIAL . o que fazem na presença de duas testemunhas juridicamente capazes.. de 20.. assinam o presente instrumento em 03 (três) vias da mesma forma e teor. . para que produza um só efeito.... por estarem assim justos e contratados.XVI .......Nas omissões deste contrato e em casos não previstos na disciplina legal que rege as sociedades limitadas. E. que a tudo assistiram e também o firmam... depois de devidamente autenticadas pelo Registro Público de Empresas Mercantis.. e as demais. de . Marcelo Davison Duarte.. esta sociedade terá regência supletiva pela Lei das Sociedades Anônimas. para efeitos fiscais.000-000. III . DURAÇÃO. SEDE E OBJETO I – A sociedade adotará o nome empresarial PREGATUDO COMÉRCIO DE FERRAMENTAS LTDA. comerciante. depósitos. brasileiro. em Belo Horizonte/MG. subscrito e integralizado neste ato e em moeda corrente nacional. nascido em 4/2/1968. é de R$ 20.Benedito Augusto Martins.xxx. destacando-o de seu próprio capital social.125.000.00 (vinte mil reais). CEP 30. sucursais ou escritórios em qualquer parte do Território Nacional.00 20% TOTAL 20. natural de Belo Horizonte/MG.00 80% e Marco Aparecido Almeida 5. comerciante.000. de construção civil. marcenaria e serralheria. terá duração por prazo indeterminado e iniciará suas atividades no dia 23 de fevereiro de 2010. II . agências. DO CAPITAL SOCIAL E DA RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS IV .xxx. solteiro.000 (vinte mil) quotas de R$ 1. brasileiro.00 100% . atribuindo a cada dependência. de comum acordo e na melhor forma do direito constituir uma sociedade empresária limitada.000. CI nº MG-xxxxxx-SSP/MG.000. domiciliado na rua dos montes nº 46.000 quotas R$ 20. em Belo Horizonte/MG. natural de Belo Horizonte/MG. que reger-se-á pelas disposições aplicáveis à espécie e pelas seguintes cláusulas e condições: DA DENOMINAÇÃO. dividido em 20.000 quotas R$ 15. nascido em 5/10/1960..00 (um real) cada. solteiro.A sociedade terá como objeto o comércio atacadista de ferramentas industriais. INÍCIO DE ATIVIDADES. resolvem.O capital social. e Marco Aparecido Almeida. de carpintaria. domiciliado na rua José Marques nº 1. podendo abrir ou extinguir filiais.093.000 quotas R$ 5. CPF xxx. o capital social que julgar útil e necessário ao fim colimado. e está assim distribuído entre os sócios: Augusto Martins 15.xxx-xx.xxx-xx. CPF xxx. em Belo Horizonte/MG. dos Andradas nº 3. CI nº M-xxxxxxx-SSP/MG.A sociedade terá sua sede na av. ou contra a economia popular. ainda que temporariamente. DA REUNIÃO DE QUOTISTAS E DELIBERAÇÕES SOCIAIS VIII – Ao término de cada exercício social. o acesso a cargos públicos. IX . abrir contas bancárias.Até o último dia do quadrimestre seguinte ao término do exercício social. seja em favor de terceiros. entretanto. avais. em 31 de dezembro. cabendo aos sócios. no valor que. a utilização do nome empresarial da sociedade de que se trata em atividades estranhas aos interesses sociais. sobre quando o(s) sócio(s) administrador(es) prestará(ão) . firmar contratos. mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social. for fixado pelos sócios e que será levado a débito da conta de despesas administrativas da sociedade. fé publica ou a propriedade. e que não está(ão) condenado(s) a pena que vede.A administração da sociedade caberá ao sócio Augusto Martins. bem como em fianças. DA ADMINISTRAÇÃO E REMUNERAÇÃO DOS SÓCIOS V. em Reunião. endossos e aceites de todo e qualquer titulo de favor ou que importem na assunção de obrigações estranhas ao objeto social. balanço patrimonial e balanço de resultados econômico. peculato. com poderes e atribuições de representar a sociedade em juízo ou fora dele. de comum acordo. os sócios deliberarão. contra as relações de consumo. obrigar a sociedade.011 do Código Civil (Lei n. contra o sistema financeiro nacional. de prevaricação. seja em virtude de condenação criminal.A responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor das suas cotas. na proporção de suas quotas. seja em favor de qualquer dos quotistas. a participação nos lucros ou perdas apurados. o(s) administrador(es) proceder(á)ão à elaboração do inventário. a título de pro labore. seja por estar(em) sob os efeitos dela. o disposto no artigo 1. 10. contra normas de defesa da concorrência. e tudo o mais que se fizer necessário a sua gestão. que não está(ão) impedido(s) de exercer a administração da sociedade. especialmente.406/2002). a uma igual retirada mensal. VI – O(s) sócio(s) administrador(es) terá(ão) direito.§ 1º . ou por crime falimentar. peita ou suborno. VII – O(s) administrador(es) declara(m). § 2º – As quotas de capital são indivisíveis em relação à sociedade. Fica vedada. concussão. sob as penas da lei e tendo em vista. a sociedade não se dissolverá. se assim eles deliberarem. DA CESSÃO DE QUOTAS E DA DISSOLUÇÃO DA SOCIEDADE XI . por escrito. a continuação do empreendimento com os herdeiros do sócio falecido. seus haveres serão apurados em balanço especial. que poderão ser aprovadas ou não pelos demais sócios. falido ou insolvente. a sociedade não será dissolvida. observando-se. com os herdeiros do sócio falecido.406/2002. sem que seja dado o direito de preferência aos sócios que nela permanecerem. vencendo-se a primeira parcela 120 (cento e vinte) dias após a ocorrência do evento (falecimento. XIII . falência ou insolvência de quaisquer dos sócios. o disposto nos artigos 1. levantado para tal fim. XII .As quotas de capital não podem ser alienadas a terceiros. serão tomadas em reunião convocada pelo(s) administrador(es). . interditado.071 a 1. não sendo possível. Caso não haja acordo nesse sentido e. Parágrafo único – Na hipótese de o(s) sócio(s) administrador(es) não convocarem. e serão pagos aos legítimos herdeiros em até 12 (doze) parcelas mensais. 1. fixando dia e hora para sua realização.071 a 1. X – As deliberações sociais. a Reunião mencionada no caput. podendo ser dispensada a reunião se todos os sócios decidirem. interditado. até o último dia do quadrimestre seguinte ao término do exercício social. estranhos a sociedade. nos termos do § 3º. qualquer quotista poderá fazê-lo. continuando com os sócios remanescentes e/ou.Reduzindo-se a sociedade a um único sócio.No caso de morte. falido ou insolvente. 10.080 do Código Civil (Lei n.406/2002).contas justificadas de sua administração. Parágrafo único – O pagamento dos haveres devidos ao sócio excluído ou retirante será efetuado nos mesmos termos do caput desta cláusula. sobre a matéria que seria objeto dela.406/2002). a menos que a pluralidade de sócios não seja reconstituída no prazo de 180 (cento e oitenta) dias. interdição. 1. num prazo máximo de 60 (sessenta) dias.072. sendolhes assegurada tal preferência em igualdade de condições. 10. falência ou insolvência). iguais e consecutivas. do referido art. observado o disposto nos artigos 1. sempre.072 da mencionada Lei 10.080 do Código Civil (Lei n. de conformidade com o disposto do art. assim. interdição. d) imposição ao sócio. para dirimir quaisquer dúvidas e resolver os conflitos oriundos deste instrumento.Nas omissões deste contrato e em casos não previstos na disciplina legal que rege as sociedades limitadas. entre outras similares. pela sociedade. para que produza um só efeito. de informação sobre a situação econômico financeira da sociedade ou sobre qualquer outro que não foi objeto de divulgação. 10. ou como sócio de sociedade empresária. poderá ser dela excluído mediante simples alteração do contrato social. DAS DISPOSIÇÕES FINAIS XV . direta ou indiretamente. a prática. sendo a primeira via para o devido registro e arquivamento na Junta . a bem do empreendimento. dos seguintes atos: a) divulgação ou revelação. o que fazem na presença de duas testemunhas juridicamente capazes. esta sociedade terá regência supletiva pela Lei das Sociedades Anônimas. consideradas justa causa. são dessa natureza e. efetiva utilização de tais informações privilegiadas. em atividade idêntica ou similar ao objeto social desta. sem real necessidade. b) fornecimento. assinam o presente instrumento em 03 (três) vias da mesma forma e teor.406/2002). c) o estabelecimento individual. a concorrentes ou a terceiros. E.XIV – Nos termos do artigo 1. pela sociedade. por estarem assim justos e contratados. a terceiros.085 do Código Civil (Lei n.Fica eleito o foro de Belo Horizonte. com renúncia a qualquer outro. portanto. de segredos ou estratégias empresariais da sociedade. em virtude de atos de inegável gravidade. Parágrafo único – Para efeito do disposto nesta cláusula. ainda que a atividade seja considerada irregular ou de fato. o sócio que puser em risco a continuidade da sociedade. XVI . que a tudo assistiram e também o firmam. por mais privilegiado que seja. ainda que eles não façam. abaixo identificadas. de qualquer de restrição creditícia que impeça ou dificulte a obtenção de credito. que deverá ser integralmente observado. .. Belo Horizonte. Marco Aparecido Almeida. . de 20..... depois de devidamente autenticadas pelo Registro Público de Empresas Mercantis. de .... devolvidas à sociedade. e as demais..Comercial do Estado de Minas Gerais.. Benedito Augusto Martins Testemunhas: __________________________________________ Nome: Identidade: CPF: __________________________________________ Nome: Identidade: CPF: Visto do Advogado: ____________________________________________ Nome: OAB/MG: ..... comerciante. solteiro. DOS FATOS 1. CI nº M-xxxxxxx-SSP/MG.xxx. em Belo Horizonte/MG. comerciante. certa e exigível de R$6. nascido em 5/8/1970. A Requerente é credora da importância líquida. domiciliado na rua dos aviadores nº 35.000. inscrita no CNPJ sob o n. pessoa jurídica de direito privado. as cambiais encontram-se acompanhadas das respectivas notas fiscais e comprovantes de recebimento das mercadorias. Passos Largos nº 3. brasileiro.xxx-xx. FALÊNCIAS E CONCORDATAS DA COMARCA DE BELO HORIZONTE Marcelo Davison Duarte. natural de Belo Horizonte/MG. nascido em 28/2/1975. nascido em 5/8/1970.º XXXX com sede na Rua. CPF xxx. comerciante.º 123 e 124.xxx-xx.Conforme se denota dos documentos acostados. Marcelo Davison Duarte. brasileiro. domiciliado na rua dos aviadores nº 35.666. representada neste ato por seu (sua) sócio(a) gerente Sr.Passo 3 PEDIDO DE FALÊNCIA EXCELENTÍSSIMO DOUTOR JUIZ DE DIREITO DA 5° VARA DA FAZENDA PÚBLICA. CPF xxx. em Belo Horizonte/MG. CI nº MGxxxxxx-SSP/MG. e Nilson de Sousa.259. CI nº M-xxxxxxx-SSP/MG. brasileiro.00 representada pelas triplicatas n. em Belo Horizonte/MG.xxx.1 . domiciliado na rua José Ribeiro nº 1. natural de Belo Horizonte/MG. onde recebe notificações e intimações. . na av. solteiro. natural de Belo Horizonte/MG. em Belo Horizonte/MG pelos motivos de fato e de direito a seguir aduzidos.xxx-xx. vem mui respeitosamente à presença de Vossa Excelência propor: AÇÃO DE FALÊNCIA em face de FERRONOSSO COMÉRCIO DE FERRAMENTAS LTDA. pertinentes ao fornecimento de matérias primas 1. solteiro. CPF xxx.xxx. § 2º. Decreto-Lei n. sobretudo estoques. Há informações seguras de que a empresa Requerida vem dilapidando seu patrimônio. datas aprazadas para os vencimentos das dívidas constantes dos títulos. todos da Comarca de Belo Horizonte 3.Lei 11. 11.661/45).º 7. despesas processuais.dispõe. 25º Tabelionato de Protesto de Títulos e 23º Tabelionato de Protesto de Títulos. tempestivamente (art. sob as penas da lei (art. remonta ao valor de R$ 7. o que ensejou os protestos lavrados junto ao 5º Cartório de Protesto de Títulos. IV que o credor pode requerer a falência da pessoa jurídica devedora. ainda que efetuado o depósito. com o fim de elidir a quebra. A Requerida. DOS PEDIDOS Ante o exposto.101/ 05 .2. não honrou os pagamentos. d) a condenação da Requerida ao pagamento de juros de mora a partir do vencimento dos títulos. em seu art. custas de cartório relativas aos protestos. DO DIREITO A nova Lei de Falências . 11. 5. . § 1º. querendo. 97. c) na hipótese da Ré não efetuar o depósito elisivo. bem como honorários de sucumbência. o depósito da quantia correspondente ao crédito pleiteado.º 7.00.661/45). nos termos da legislação vigente. em 30 de junho e 30 de julho de 2015. correção monetária. seja decretada a falência. b) sucessivamente. devidamente atualizada. apresentar defesa. Decreto-Lei n. à Requerente não restou outra opção senão valer-se da presente ação. para. requer-se: a) a citação da Requerida. na pessoa do seu representante legal. conforme 4. Diante desse quadro e esgotados todos o meios suasórios para receber o que lhe é devido. com o claro propósito de livrar-se da investida dos legítimos credores.500. A dívida. 666. em Belo Horizonte/MG vem em oportuno tempo formular a sua CONTESTAÇÃO. fazendo-a da forma como segue: EM PRELIMINAR: INÉPCIA DA INICIAL: I – Do caráter de cobrança executiva: . para.500. [dia] de [mês] de [ano].00 Nesses Termos. por seu procurador. [Assinatura do Advogado] [Número de Inscrição na OAB] PASSO 4 CONTRESTAÇÃO DE FALÊNCIA Exmo. Pede Deferimento. com sede na av. à presença de Vossa Excelência. CEP 550. em Belo Horizonte/MG.000-000. [Local].Dá-se à causa o valor de R$ 7.. av.093. dos Andradas nº 3. sempre respeitosamente. nos autos de PEDIDO DE FALÊNCIA sob no XXXXXX. vem. Doutor Juiz de Direito da a Vara de Comarca de Belo Horizonte/MG FERRONOSSO COMÉRCIO DE FERRAMENTAS LTDA. infra firmado. Passos Largos nº 3. instrumento de mandato anexo.. do qual tomou conhecimento ante a citação do Sr. Oficial de Justiça e que lhe move PREGATUDO COMÉRCIO DE FERRAMENTAS LTDA com sede em. Sr. 500. revelam em todas as suas facetas a vontade da requerente em querer receber. em completo arrepio a lei.00 e PELA DUPLICATA no valor de R$4. que padece de vício insanável a engenhosa inicial de fls. eleito para tanto o Pedido de Falência. Excia.... custas e honorários….500. primordialmente. o que é vedado em ações de natureza falimentar. “ 4. líquido. correção monetária. as despesas efetuadas com protestos dos referidos títulos executivos” Mais adiante assevera: “O título que instrui a inicial é perfeito e completo.” Finalmente. por via de consequência.00 Diz mais: “afora juros. 2. tendo. por convictamente inepta. pela qual a requerente tem por escopo exclusivo cobrar o seu duvidoso crédito.000. que textualmente assevera. Com efeito. pela importância de R$7. endereçandoa. com cunho de executividade. em detrimento ao coletivo. em ansiosamente querer cobrar um eventual crédito. . a segura trilha do indeferimento. portanto. depositar o valor do débito sob pena da decretação da falência com as cominações legais. para pagar no prazo de 24 horas apresentar defesa. examinando-se com atenção a peça inaugural. a tradução correta destas assertivas.00 . Ora. pela via judicial. Tanto é verdade. 3. verbis: “O exequente é credor. preenchendo todos os requisitos legais. certo e exigível. de maneira direta e individual. o que a torna imprestável ao fim colimado. pede: “A citação de devedor. do exeqüido”. apto a execução judicial nos termos da lei.É de se noticiar. desnaturadamente. se vislumbra inequivocamente a clara intenção de cobrança emprestada a mesma. que são próprias em Ações de Execuções ou em Ações de Cobrança. ainda. representada PELA DUPLICATA no valor de R$ 3. individualmente. visando. dou pela inépcia da inicial e a indefiro. SÉRGIO MULLER. lembrado pelo fato de a requerente ser daquele Estado brasileiro que com propriedade assenta quanto à preliminar enfocada: “As cortes têm sido severas na apreciação das formalidades na ação pré-falencial. com o relevo particular à redação dada ao pedido. travestida de Ação de Falência. Por isso vale transcrever-se o ensinamento sempre atual do ilustre Dr. de indisfarçável Ação de Cobrança Singular.A. se cogita. ao invés de procurar a instalação do concurso universal de credores. Ora. em brilhante decisão lançada quando presidia Vara de Falências e Concordatas. Estas últimas. com cunho individual. Por outro lado.: Cavalinho Branco S. A falência não é meio normal de cobrança de dívida e deve ser denegada desde que haja dúvida sobre as condições que a tornaram admissível. a satisfação de uma pretensa obrigação. Na espécie. que trata-se a exordial e o seu conteúdo. Daí a separação nítida e decorrentes exigências formais. hoje Desembargador do Egrégio Tribunal de Justiça do Estado do Rio Grande do Sul. inexiste dissonância jurisprudêncial. como se vê: “Falência.. finalidade precípua do Instituto de Quebras. E assim têm procedido com a intenção de distinguir adequadamente os pedidos de quebra de parte de credor que efetivamente queira se submeter ao concurso. daqueles que apenas se substituem às ações de cobrança. Assim. julgo extinto o processo. 6. acolhida que seja sua postulação. na tentativa de cobrança do malsinado crédito que a requerente alega possuir. se destinam a manter a igualdade entre os credores. de Instr. sem desfalques ao patrimônio. de igual.: Textil Ancar Distribuidora de Tecidos Ltda. as execuções singulares e as execuções concursais são diversas e atendem à finalidades distintas. sugerindo o pedido uma coação sobre o mesmo. meridianamente. Como consequência. e no caso de devedores comerciantes. as consequências da quebra sobre o devedor são graves e sérias.) 7. Agrda.. Assim. o real significado da inicial. Agrte. espelha.5.” . da falência.” (Agr. J. T. sob pena de ser decretada a falência. por impossível conjugar a execução singular e a coletiva”. no 76. TJRGS.. pedida a citação do devedor para pagar em 24 horas. Cív.762.R. abrangendo todos o credores e os do falido.S. 1a Câmara Cível.) “Falência. Recurso extraordinário conhecido e provido. “Inépcia da petição inicial em que se pede a citação do devedor para pagar em 24 hs. sob pena de não o fazendo ser decretada a sua falência. sem desnaturar o instituto.(Ap.” (Recurso Extraordinário no 87. não permite.272. utilize o credor a ação de falência apenas como meio de coagir o devedor ao pagamento da dívida. em tendo havido pedido de citação da requerida para prazo de 24 horas. Inépcia da inicial. emprestando à ação o caráter de execução singular. A Falência não é meio de cobrança. Outrossim. que se restabelece. no 32. desviando-o de sua função específica e constrangendo ilegalmente o devedor. 4a CC.” (Ap.T. Vol.506. é remédio extraordinário para assegurar pagamento a todos os credores do comerciante em estado de falência que a impontualidade caracteriza. Indeferimento da petição inicial.C. de Jurisprudência do TJRGS. 127) 8. (R. 3a Câmara Cível T.G.F.J.) “Falência. Requerimento que empresta função de cobrança irregular ao instituto falimentar. importa em inépcia manifesta da inicial”.. “in” Lex Jurisprudência do STF. A universalidade subjetiva e objetiva da falência. “in” Rev. 74/594).” (Ap.. 387) “O pedido de citação do devedor para pagar no prazo de 24 horas sob pena de ser decretada sua falência. Cível no 40.S. temos: “Falência.405 – 1a Turma do S.J. no 20. pág. pág. . Cível no 24. .” (R./ TJRGS. no presente caso. os quais nem sempre consegue honrar em datas previamente aprazadas. Juízo. em vinte e quatro horas. sob pena de decreto de falência. pedida a citação do devedor para pagar no prazo de 24 hs. mantendo Filiais em três Estados e nos três Países que integram o MERCOSUL. É manifesta a inépcia da inicial que pede a citação do devedor para pagar. Apelação provida. com mais de 40 anos de tradição no ramo de transportes pesados de cargas perigosas e com sede própria sita no endereço constante do início.000 mt2 de área supervalorizada.124/296). Não é insolvente a requerida.J. ao contrário. paga incontinente. Preliminar cuja apreciação o depósito feito pelo devedor. mas ao menos viável. O seu estado de solvência é facilmente mensurável pela capacidade operativa. mantendo 243 empregados diretos e proporcionando empregos indiretos. II – Da inexistência de insolvência: 9. operando hoje. 10. 120 carretas para transporte de mercadorias em caminhões próprios. como se verá adiante./ TJRGS.” (AC. contudo. não há que se falar em insolvência. “Inépcia da inicial. ante a inconstância própria dos regimes de fretamento. “ad cautelam” não prejudica. “Falência. sob pena de não o fazendo ser decretada a sua falência. R.. 31314.( AC.J. pela consciência que tem de que a decretação de sua quebra prejudicará enormemente a muitos interessados na continuidade da empresa. seria impossível calar-se diante da má-fé da requerente./ TJRGS. o dia a dia de caixa financeiro com recebimentos e pagamentos. 32506.J. sem contestar (Certidões anexas). sendo plenamente produtiva. Conclusivamente. como já o fez em outros quatro pedidos de falência distribuídos a esse mesmo MM. 76/387). onde utiliza instalações próprias em 48. R. com ativo que supera em muito o seu passivo. 74/594). como toda e qualquer empresa deste ramo e outros. Inépcia da inicial. embora enfrente. quando lhe é reclamado o pagamento de valor se não correto. falimentar. e que seriam pagas tão logo fossem concluídos os serviços encomendados. acarretar sérios e imensos prejuízos. . outro motivo para aa emissão dos não nunca existiu). eis que ausentes requisitos inarredáveis de liquidez. é de se soterrar a pretensão da requerente. a requerente é. 67. se for o caso. que envolve interesses de muitas pessoas. “sui generis”. conforme se comprovará e conforme comprovam os documentos anexos que demonstram que o valor dos cheques se igualam ao valor dos referidos serviços. porquanto. razão da emissão das cártulas. eis que resumindo lucidamente a matéria dissecada. Em fecho. É o que se estabelece e se repete na jurisprudência. a improcedência do pedido. Em decorrência. por ausência de condições essenciais para tanto que por outro lado. por qualquer ótica que se aprecie a matéria hostilizada. Da iliquidez. certeza e exigibilidade. É preciso ter sempre em mente que o processo falimentar é um processo extraordinário.11. Como exemplo: “Tratam-se de cambiais emitidas como promessa de pagamento. e que pode. (Aqui convém relatar o porque do não pagamento dos cheques. Mas. e por extensão. onde ensina: “Havendo qualquer dúvida sobre as condições que legitimam a decretação da falência. incerteza e inexigibilidade dos títulos elencados: 14. com base em liquidez de cheques emitidos pré-datados. carecedora do direito de acionar a requerida. merecendo. CARÊNCIA DE AÇÃO E OU IMPROCEDÊNCIA PELAS RAZÕES DE MÉRITO 13. como se provará. o que efetivamente não ocorreu. deve o pedido ser indeferido. indesmentivelmente. mormente em feito de natureza falimentar. conseguintemente. pág. a requerente propõe a presente ação. de forma cabal. 18. por inepta. Sem qualquer prejuízo às prefaciais de inépcia. os cheques que instruem a exordial. 15. Efetivamente. não se revestem do caráter de executividade. é de se trazer a colação a preciosa orientação do mestre OTÁVIO MÉDICE. em sua obra Falência. não cumprindo . servem também para demonstrar. contra prestação de serviços não concluídos e com base em protestos tirados embora instada a respeito. quanto da entrega de notificação do Cartório houvesse prometido retirar os cheques e terminar os serviços. o indeferimento de sua inicial.” 12. rogata vênia. usando de má-fé. pelo que não são prósolventes. portanto. sem a apreciação das questões de mérito. teria os protestos sido sustados. 295. está ausente nos títulos que embasam a inicial o caráter de executividade. quer pela inépcia da inicial. inclusive. 19.661/45 (Lei de Falências). de execução e de pedido de falência. e todos são obrigatórios. bastando que se analise. certeza e exigibilidade. Esta conclusão é de simples e hialina clareza. 618. à luz do que dispõe o art. carecendo a requerente. Por consequente. cogentemente. aparecem motivos que autorizariam. como medida de JUSTIÇA. Lei no 7. ou. I. Desta forma. na falta de um deles. na hipótese. ou estão presentes todos os requisitos nela estipulados.) b) O acolhimento da prefacial de carência de ação. pois. incerteza e inexigibilidade dos cheques não solvendos. a mesma deve ser estancada. Assim.com a palavra e deixando que fossem lavrados os protestos. as provas documentais que indicam a quitação dos cheques. é de se rejeitar a ação. é a efetiva liquidez. aliados ao comando emanado no art.P. 20. 618. faltante um dos requisitos da lei. caso contrário. quer pela carência de ação. quer pela inexistência de liquidez e certeza do débito reclamado. a nulidade de execução. 22. concessa vênia. VIII do Dec. . em todos os seus itens. como na espécie. I. a teor dos entendimentos reproduzidos. certo e exigível”.C. portanto. e é a lei que o faz. do Código de Processo Civil: “Art. a sua exigibilidade. ISTO POSTO. cumulados e combinados entre si. 4o. prejudicada. assim ante a iliquidez. e este tipo de ação prossegue. É nula a execução: I – se o título executivo não for líquido. A prova exigida. requer-se: A declaração de inépcia da inicial (art. mesmo perfunctoriamente. do C. para tanto. Unidade Federativa e CEP). . de ……. regime de bens (se casado). número. Termos em que. nº do CPF. se assim entender Vossa Excelência.P. pede deferimento.C. Advogado Etapa 4 Passo 1 NOME EMPRESARIAL Martins Automações.C. (nome completo). II.EIRELI INSTRUMENTO DE CONSTITUIÇÃO 1 Fulano de Tal. complemento. na verba sucumbencial de praxe. 17. número.). e a pericial. 18. mormente a testemunhal. 407 do C. ………………….97). carteira de identidade profissional.. Carteira de Trabalho e Previdência Social.C. do C. requer-se seja fixada em 20% (vinte por cento) sobre o valor da causa (art. município. constituem uma EIRELI (Empresa Individual de Responsabilidade Limitada).P. profissão. naturalidade. de 23. nos exatos termos do art.. d) A aplicação da penalidade prevista para a demonstrada má-fé. cabendo impor-se à autora a penalidade respectiva (art. documento de identidade. domicílio e residência (tipo e nome do logradouro. decorrente das razões de mérito. à luz dos danos causados à requerida. nacionalidade. bairro/distrito. …de ………. certificado de reservista. sob qualquer das hipóteses anteriores. município.c) A improcedência da ação. requer a produção de todas as provas em direito admitidas. e) A condenação da requerente.) que. Carteira Nacional de Habilitação – modelo com base na Lei nº 9. mediante as seguintes cláusulas: Cláusula 1ª: A empresa girará sob o nome empresarial de: (FULANO DE TAL – EIRELI) e terá sede e domicílio na (endereço completo: tipo. estado civil. se necessária. parágrafo 2o do C. e nome do logradouro. bairro/distrito. 18 do C. data de nascimento (se solteiro). seu número. Unidade Federativa e CEP).P. cujo rol será apresentado no prazo legal do art. órgão expedidor e UF onde foi emitida (documentos válidos como identidade: carteira de identidade.9.C.503.P. a empresa continuará suas atividades com os herdeiros.061 da lei 10.º 1. em atividades estranhas ao interesse social ou assumir obrigações seja em favor próprio ou de terceiros bem como onerar ou alienar bens imóveis da Eireli.200 (sessenta e duas mil e duzentas) quotas de valor nominal R$ 1.: O titular da Eireli declara. à data da resolução. equivalente a. § 2º .00 ( sessenta e dois mil e duzentos reais) dividido em 62.406/2002.EIRELI INSTRUMENTO DE CONSTITUIÇÃO 2 Cláusula 09ª : A Eireli poderá a qualquer tempo. Cláusula 12ª : O Administrador declara. observadas as disposições regulamentares pertinentes. constituir procuradores em nome da Eireli. integralizadas. procedendo à elaboração do inventário. o valor de seus haveres será apurado e liquidado com base na situação patrimonial da empresa. 980-A.00 (Um real). nº de quotas 1000 R$ R$ 30.000. sucessores e o incapaz. Parágrafo único . devendo ser especificado no instrumento de mandato.Faculta-se ao administrador.O mesmo procedimento será adotado em outros casos em que a Eireli se resolva em relação a seu titular. na proporção de suas quotas.200. neste ato em moeda corrente do País. ou por se encontrar sob os efeitos dela. de prevaricação. que não participa de nenhuma outra empresa dessa modalidade. expresso em moeda corrente. Cláusula 7ª. respondendo ainda pela integralização do capital social.. . que no caso de mandato judicial. Cláusula 10ª : O empresário poderá fixar uma retirada mensal. Cláusula 11ª : Falecendo ou interditado o titular da Eireli. ou em virtude de condenação criminal. Não sendo possível ou inexistindo interesse destes. do balanço patrimonial e do balanço de resultado econômico.Poderão ser designados administradores não titular. cabendo a empresário. pelo menos.00 Cláusula 3ª : O objeto social da EIRELI será : Maquinas para automação Cláusula 4ª : A Eireli iniciará suas atividades em Jundiaí e seu prazo de duração é indeterminado. ou por crime falimentar. o acesso a cargos públicos. de que não está impedido de exercer a administração da empresa. pelo empresário: Fulano de Tal . poderá ser por prazo indeterminado. 100 (cem) vezes o maior salário mínimo vigente no País (art. os lucros ou perdas apurados. vedado. § 1º . em 31 de dezembro. mediante deliberação assinada pelo titular. verificada em balanço especialmente levantado. Cláusula 6ª: A administração da Eireli caberá ao Titular Fulano de tal com os poderes e atribuições de Administrador.Cláusula 2ª : O capital social será de (capital. Cláusula 5ª : A responsabilidade do titular é restrita ao valor de suas quotas. no entanto. a título de “pro labore”. o administrador prestará contas justificadas de sua administração. abrir ou fechar filial ou outra dependência. nos limites de seus poderes. os atos e operações que poderão praticar e a duração do mandato. sob as penas da lei. . CC/2002) R$ 62.. sob as penas da lei. ainda que temporariamente. Cláusula 8ª : Ao término da cada exercício social. NOME EMPRESARIAL . autorizado o uso do nome empresarial individualmente. por lei especial. na forma prevista no art. a pena que vede. concussão.00 Multa: 12% ao mês BRASIL TELECOM SA .A . e UF Nome. contra o sistema financeiro nacional. EIRELI. e UF OBS: A DECLARAÇÃO DE ENQUADRAMENTO DE ME OU EPP.Crédito: 49. Exp. contra normas de defesa da concorrência. DE ACORDO COM O MODELO NO SITE Passo 2 BRADESCO SAUDE S/A .90 Juros: R$ 5232.70 Passo 3 PEDIDO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL PARA MICROEMPRESAS E EMPRESAS DE PEQUENO PORTE Exmo. o presente instrumento particular de constituição de Empresa Individual de Responsabilidade Limitada.Valor do Crédito: 1. data e assina juntamente com 02 (duas) testemunhas(as testemunhas são opcionais).00 GRAFICA EDITORA E SINALIZACAO VISUAL A1 LTDA-ME – Crédito: 660. peculato. Cláusula 13ª : Fica eleito o foro de Jundiaí para o exercício e o cumprimento dos direitos e obrigações resultantes deste contrato. ou contra a economia popular. E. obrigandose fielmente por si e seus herdeiros a cumpri-lo em todos os seus termos.00 Multa: R$66. Org. em 03 (três) vias de igual teor e forma.GRUPO ITAUTEC . por estar assim justo e contratado.00 ITAUTEC TECNOLOGIA S. Dr. DEVE SER FEITA EM (03) TRÊS VIAS. Sr. ou a propriedade. lavra. Identidade. Identidade.954.05% Ao mês Multa: R$32. EM PROCESSO SEPARADO.43 Juros: R$ 4.peita ou suborno. fé pública.18 Juros: 0. contra as relações de consumo. Org.547.271. Juiz de Direito da Vara de Falências da Comarca de Jundiaí .449.Valor do crédito: 119. Jundiaí _________________________ Fulano de Tal Visto do Advogado(se empresa ñ enquadrada como Me ou Epp): ________________________ Nome (OAB/PR 0987) Testemunhas:(OPCIONAL) ______________________________ Nome. Exp. por isso. 335 – Vl Hortolândia/ Jundiaí nesta Comarca. a suplicante não dispõe no momento de recursos financeiros suficientes para pagar os seus fornecedores. Para satisfazer suas obrigações com salários. 08. em razão da forte crise financeira. Osmundo dos santos Pellegrini. com escritório situado nesta capital. enquadrando-se assim para o benefício legal como autoriza o art. à Av.º 11. que lhe cobraram taxas de juros altíssimos. trabalhistas. Referidos investimentos não tiveram o retorno planejado e esperado pelo requerente. Com isso. abaixando o número de clientes na utilização dos serviços prestados pela requerente. gerando uma eventual falta capital de giro. mediante as razões de fato e direito adiante articuladas: 01. 48 da Lei de Falências. refletindo nos salários de todos. Dentro deste quadro. I). 07. do emprego dos trabalhadores e dos interesses dos credores. de 09-02-05). vem.Martins Automações inscrita no CNPJ sob o n. 05. onde recebe intimações e avisos (CPC. situada à rua irma traldi .º da Lei de Falências. atendendo-se o inciso I do art. 04. ut instrumento de procuração em anexo. A peticionária é microempresa ou empresa de pequeno porte. A peticionária exerce suas atividades de Automações há mais de dois (2) anos. 03. por demais recessiva que assolou a economia pátria. nestes últimos 03 (três) anos foi obrigada a uma completa reestruturação no seu maquinário. 70 e seu parágrafo 1. como única forma de evitar-se uma indesejável falência. respeitosamente. outra alternativa não restou senão o desconto de duplicatas em instituições financeiras.ºxxxxxxxxx. Entretanto. . por seu advogado in fine assinado. com as benesses legais da recuperação judicial. A recuperação financeira é lenta. 02.101. fiscais e com fornecedores. promovendo assim a preservação da empresa. os rendimentos previstos sofreram reduzida queda. 47 e seguintes da Lei n. adquirindo equipamentos mais modernos e capazes de atender à demanda de carros importados e mesmo os nacionais com modelos mais avançados que utilizam tecnologia norte-americana e japonesa. impetrar o presente pedido de RECUPERAÇÃO JUDICIAL para fins de viabilizar a superação da situação de crise econômico-financeira do devedor. 06. a fim de permitir a manutenção da fonte produtora. 39. 1560. necessita de um prazo para reerguer a empresa. sua função social e o estímulo à atividade econômica (art. art. a relação dos bens particulares dos seus sócios controladores e dos seus administradores. inclusive de natureza trabalhista. Apresenta. 13. Apresenta certidão de sua regularidade no Registro Público de Empresas. 51 da Lei de Falências. 52 da Lei de Falências. 48 da Lei de Falências. com os valores de. 51 da Lei de Falências. 52 da Lei de Falências. mais. o suplicante requer: a) seja deferido o processamento do presente pedido de recuperação judicial. Para instruir o presente pleito traz à colação os documentos fiscais e contábeis exigidos na forma do parágrafo 2.Valor do Crédito: 1. a restrição do inciso IV do art.271. b) a produção de provas em direito admitida.00 Multa: R$66.90 Juros: R$ 5232. ainda.547.09. Esclarece que são seus credores: BRADESCO SAUDE S/A . bem como relação de todas as ações judiciais em que a mesma figura como parte. atendendo-se ao inciso VI do art. Indica a seguir. 11.70 12. A requerente nunca faliu.00 GRAFICA EDITORA E SINALIZACAO VISUAL A1 LTDA-ME – Crédito: 660. na forma do inciso V do art. 10.GRUPO ITAUTEC . 17.00 ITAUTEC TECNOLOGIA S.Crédito: 49. Apresenta. . livros e escrituração contábil simplificados nos termos da legislação específica. inciso V do art.A . nunca teve obtido concessão de recuperação judicial (incisos I a III do art.05% Ao mês Multa: R$32.00 Multa: 12% ao mês BRASIL TELECOM SA .43 Juros: R$ 4. ou seja. bem como o ato constitutivo atualizado e as atas de nomeação dos atuais administradores.º do art. 48 da Lei de Falências) e não ocorre. que pudesse obstar o presente pedido.954. os extratos bancários atualizados de suas contas bancárias 16. 51 da Lei de Falências.18 Juros: 0. certidão expedida pelo cartório de protestos . c) a intimação do ilustre Representante do Ministério Público.449. ainda.Valor do crédito: 119. com a nomeação de administrador judicial e tomada de todas as ulteriores providências previstas no art. 16. Ex positis. 000.Dá-se à causa o valor de R$100.00 Pede deferimento.º da OAB do advogado) . (local e data) (assinatura e n.