Aspectos TributáriosTributos / % Financiamentos de investimentos fixos ou investimentos com capital de giro associado. / 50% do valor financiado.O aval por operação não poderá ultrapassar o valor de R$ 72.000,00 (setenta e dois mil reais). IPI / Incidirá sobre produtos industrializados nacionais e estrangeiros, conforme tabela de incidência. ICMS / São contribuintes não isentas da obrigação principal, quando praticarem, com habitualidade, operações relativas à circulação de mercadorias; · São contribuintes não isentas da obrigação acessória; · São responsáveis pelas obrigações, principal e acessória, do estabelecimento do associado. PIS / 0,65% sobre a folha de pagamento dos empregados da Associação. COFINS / Isentas, passando a ser contribuintes caso efetivem transações comerciais. CONT. SOCIAL / Isentas I.R / a) Isentas, desde que: · Não remunerem seus dirigentes e nem distribuam lucros; · Apliquem os recursos na manutenção e desenvolvimento dos objetivos sociais; · Mantenham escrituração de receitas e despesas em livros que assegurem a respectiva exatidão; · Prestem às repartições, lançadoras do imposto, as informações determinadas em lei e recolham os tributos retidos sobre os rendimentos por elas pagos. b) Apresentar, anualmente, no mês de junho, a Declaração de Isenção do Imposto de Renda Pessoa Jurídica, em formulário específico. FGTS / 8% sobre folha de pagamento dos empregados da Associação. INSS / % calculado sobre folha de pagamento dos empregados da Associação, conforme tabela que se encontra neste site, no link "Tributos e obrigações". ISSQN / - Devem inscrever-se nas Prefeituras Municipais, local de suas sedes, requerendo a isenção do ISSQN, se for o caso Quanto vou pagar de tributos/impostos/encargos trabalhistas? O valor depende de vários fatores, como a atividade econômica, forma de apuração dos tributos, porte da empresa etc. O mesmo vale para os encargos trabalhistas que dependem dos salários pagos, contratação de terceiros etc. Os principais tributos são: IRPJ (Imposto de IRRF (Imposto de CSSL (Contribuição - PIS (Programa de Integração Social); Renda Renda Social da Pessoa Retido na sobre o Jurídica); Fonte); Lucro); - COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social); Responsabilidade Civil do Sócio Gerente 21. Capacidade de Exercer a Atividade Empresarial 9. Volume II . Registro Público de Empresas Mercantis 10. Responsabilidade do Contabilista pela Escrituração Contábil 16. Responsabilidade dos Sócios por Débito Previdenciário e Seguridade Social 23.Responsabilidade por Débitos e a Sucessão Empresarial 12. Introdução ao Estudo do Direito de Empresa Este trabalho faz parte integrante da obra Tratado de Direito Empresarial Brasileiro Volume I . Sociedade Limitada 19. Trata-se o Direito Empresarial ou Direito de Empresa como um conjunto de princípios e normas concernentes à estrutura e atividades das empresas. Responsabilidade dos Sócios por Débito Fiscal e Tributário 22. Incorporação. Nova Legislação Falimentar. Empresa no Código Civil Brasileiro. anteriormente fazendo parte do Direito Comercial como um Direito Mercantil e atualmente faz parte da codificação do Novo Código Civil Brasileiro. Devemos expor que o objetivo do legislador era a unificação dos temas do ramo do direito privado . SUMÁRIO 1. que "a revogação da primeira parte do Código Comercial de 1º de junho de 1850.INSS (Instituto Nacional de Seguridade Social). de Liquidação Judicial e Recuperação das Empresas 28. Direito Societário no Código Civil Brasileiro 17 .Teoria Geral do Direito Comercial e Teoria Geral das Empresas. . passa-se a disciplinar as regras básicas da atividade negocial. Direito de Empresa no Código Civil Brasileiro 4. Estabelecimento Empresarial 11. Benjamim Garcia de Matos. com a introdução do Direito de Empresa no novo Código Civil". Fusão e Cisão das Sociedades 26. Responsabilidade dos Sócios na Sociedade Limitada 20. Nome Empresarial 13. O Direito Empresarial ou Direito de Empresa.ISS (Imposto sobre Serviços de Qualquer Natureza). IPI (Imposto sobre Produto Industrializado).ICMS (Imposto sobre Operações Relativas à Circulação de Mercadorias e Prestações de Serviços de Transporte Interestadual e Intermunicipal e de Comunicação). . Observa o Prof. Código Civil Italiano e o Direito de Empresa 3.Teoria Geral do Direito Falimentar e Teoria Geral dos Contratos e Obrigações Civis de nossa autoria e editado pela Editora LZN (19 32367588). O Novo Código Civil Brasileiro(Lei 10. Empresário no Código Civil Brasileiro 8. Escrituração e Contabilidade 15. Preposto. Direito Fa limentar no Direito Brasileiro 27. Responsabilidade dos Sócios por Dívidas Trabalhistas 24. Pela primeira vez numa codificação civil brasileira. Liquidação e Extinção da Sociedade 25. 5. Bibliografia 1. Dissolução. Desconsideração da Personalidade Jurídica 18. o Gerente e o Contabilista no Direito de Empresa 14.406/02) que entrou em vigor em janeiro de 2003 possui uma parte especial intitulada como Livro II Do Direito da Empresa . Conceito Jurídico de Empresa 6. Introdução do Estudo do Direito de Empresa 2. um ramo do direito privado. Transformação. Comissão de Assuntos Econômicos do Senado Federal e a Nova Lei Falimentar 30. do curso de Direito da Unimep.Teoria Geral do Direito Societário e Volume III . do conceito de empresário ao de sociedade. Função Social da Empresa no Novo Código Civil Brasileiro 7. Traz profundas modificações no direito pátrio como por exemplo. acabando-se com a distinção entre sociedades civis e comerciais. Decreto 486/69 para uma nova e moderna visão no Novo Código Civil Brasileiro. disci linando-se tudo que diga p respeito ao "empresário". que passou a ter uma importância mais acentuada para todos os tipos de sociedade. Estabeleceram-se as normas gerais dos "Títulos de Crédito". como : Registro das sociedades empresariais. D escrituração mercantil. Substituiu-se as natureza "sociedades simples". o seu nome. É dividido em quatro títulos referentes aos arts. regendo o primeiro os negócios jurídicos e no segundo a atividade enquanto estrutura para exercício habitual de negócios. que pode a adotar os instrumentos modernos da tecnologia da informática. Lei do Simples e a Constituição . gerentes.195. Os artigos referentes ao livro II que tratam sobre o direito de empresa que disciplina sobre a vida do empresário e das empresas. e os "institutos complementares" que regulamentam e disciplinam a atividade empresarial. Criou-se o Livro II intitulado "Do Direito de Empresa". Decreto 916/1890. balanço. 966 a 1. 3. que tem 2. não personificada. com nova estrutura aos diversos tipos de sociedad es empresariais contidas no novo Código Civil. No campo do Direito Societário procederam-se grandes atualizações com a criação das "Sociedades Simples" e a atualização das "Sociedade de Responsabilidade Limitada". representada pela empresa. "empresa". criando-se em substituição as sociedades empresariais. o fim da bipartição das obrigações civis e comerciais. cheque. A sociedade de fato ou irregular passa a ser denominada "sociedade comum". 4. mantendo -se a legislação especial das diversas figuras já existentes. conforme já previsto em legislação específica cuidando da matéria . Devemos destacar as principais inivações com o novo Dir eito de Empresa. onde adota a moderna Teoria da Empresa. Unificou-se as Obrigações Civis e Mercantis. como o Estatuto da Micro e Pequena Empresa. 1. possui como paradigma o Código Civil italiano. Da contabilidade.envolvendo o Código Comercial Brasileiro no campo da sociedade comercial e do direito empresarial e algumas leis comerciais especiais como o Decreto 3708/19. duplicata. Substituiu-se a expressão Direito Comercial por Direito Empresarial. que faremos a seguir breves comentários: Este novo livro trata-se da fusão sem artifícios do Direito Civil com o Direito Comercial. pelas sociedades econômica. "o estabelecimento". Deu-se um tratamento diferenciado e privilegiado às microempresas e empresas agrícolas. prevista no Código Civil Italiano de 1942. como a lei das letras de câmbio e notas promissórias. No livro I referente ao direito das obrigaç ões se desdobra a disciplina do direito de empresa. empresárias". E a de comerciante por empresário. desde a micro até a macro empresa. etc. Dos prepostos. Inova sensivelmente na parte relacionada as sociedades. O Código inova e consagra práticas já consagradas na doutrina e jurisprudência. desde a micro até a macro empresa. O registro está regulado nos artigos 1. para atividade econômica organizada de produção e circulação de bens e serviço para o mercado. traz grandes inovações no que diz respeito ao Direito Comercial. Deu tratamento mais claro e moderno a alguns institutos como: o registro das sociedades empresária. A sociedade de fato ou irregular passa a ser denominada "sociedade comum". como o Estatuto da Micro e Pequena Empresa. e introduziu-se o novo livro do "Do Direito de Empresa". Re-introduziu-se a distinção entre Empresa Nacional e Estrangeira. a unificação do Direito Privado. Deu -se um tratamento diferenciado e privilegiado às microempresas e empresas agrícolas. acabando -se com a dicotomia entre obrigações civis e comerciais. A personalidade jurídica é expressamente reconhecida. dado o arcaísmo da nossa legislação comercial e societária. não estando submetido a nenhum estatuto profissional." A sociedade empresarial somente adquire personalidade jurídica com a inscrição de seus atos constitutivos. Regulamenta de forma mais explicita e completa o instituto do estabelecimento. No campo do Direito Societário procederam-se grandes atualizações com a criação das "Sociedades Simples" e a atualização das "Sociedade de Responsabilidade Limitada".942. Lei do Simples e a Constituição Federal de 1988.150 e seguintes do novo Código Civil. artigo 170. não personificada. supervisor do novo Código. onde adota a moderna teoria da empresa. em linhas gerais. antes do início de sua atividade. e a sociedade simples ao Registro Civil . O Novo Código neste novo livro. Miguel Reale. ter-se-á sociedade irregular ou de fato. dos prepostos da empresa. Sem essa inscrição. tendo em vista que determina normas para o exercício da atividade empresária. o seu nome.Federal de 1988. que passou a ter uma importância mais acentuada para todos os tipos de sociedade. Em síntese. substitui a figura do comerciante pela do empresário. da escrituração mercantil que agora pode adotar os instrumentos modernos da tecnologia da informática. conforme já previsto em legislação específica cuidando da matéria . o Código não realiza. agora denominadas de empresárias. Reintroduziu a distinção entre empresa nacional e estrangeira. além de outras importantes mudanças acolhidas em função da doutrina e da jurisprudência. como modelo de disciplina da atividade econômica. O Código nesta parte não pode ser considerado um estatuto classista. propriamente. seguindo a linha do Código Civil Italiano de l. Segundo o Prof. Código Civil Italiano e o Direito de Empresa empresário no Registro Público de Empresas Mercantis da respectiva sede. artigo 170 2. mas tão somente do Direito das Obrigações. que na prática forense já era utilizada. Ajusta normas de uso comum e normas concebidas para os agentes de atividade empresarial. "o empresário e a sociedade empresária vinculam -se ao Registro Público de Empresas Mercantis a cargo das Juntas Comerciais. " As obrigações dos sócios começam imediatamente com o contrato. como um acordo de vontades. Trata-se de uma sociedade sui generis. os pactos e declarações antenupciais do empresário. que. liquidada a sociedade. além de cláusulas estipuladas pelas partes" . no Registro Público de Empresas Mercantis. e ostensivos. o qual deverá obedecer às normas fixadas para aquele registro. entre si ou com terceiros. que a sociedade supõe um mínimo de duas partes. quer por instrumento público ou particular. mas esse não deverá se arquivado r no Registro de Comércio. A sociedade em conta de participação.das Pessoas Jurídicas. de existir apenas entre sócios." Devemos expor que o Novo Código Civil Brasileiro retrata no artigo 977 que " Faculta -se aos cônjuges contratar sociedade. desde que não tenham casado no regime da comunhão universal de bens. isto é. qualquer que seja o regime de bens. o título de doação. porque nasce de um contrato. se a sociedade simples adotar um dos tipos de sociedade empresária. Consagrou-se. No artigo seguinte temos que " O empresário casado pode. Diversas peculiaridades distinguem-na das demais." Para tanto se faz necessário conforme determina o artigo 979 que: " Além de no Registro Civil. girando os negócios sob a firma individual destes últimos." Por outro lado temos no artigo 1. por sua vez. não está sujeita. na verdade. alienar os imóveis que integrem o patrimônio da empresa ou gravá los de ônus real. herança. " A cessão total ou parcial de quota. 1001 á 1009) . Pode ela. a ter um contrato escrito. já que com o arquivamento do seu ato constitutivo adquire ela personalidade jurídica. ou seja. e arquivado no Registro de Comércio. constituir-se mediante contrato. que. O Código Comercial Francês define a sociedade. Devemos expor que em conformidade com o artigo 1001 . e terminam quando. . ou legado. antes de arquivados e averbados no Registro Público de Empresas Mercantis. com o alto prestígio do Código Napoleão e o apoio logístico deste. ou no da separação obrigatória. 997 á 1000) devendo "constit uir-se mediante contrato escrito. Apresenta duas categorias de sócios: ocultos. sem necessidade de outorga conjugal. Na Segunda seção temos os Direitos e Obrigações dos Sócios (Arts." E ainda temos no artigo 980 que " A sentença que decretar ou homologar a separaç judicial do empresário e ão o ato de reconciliação não podem ser opostos a terceiros. Não possui personalidade jurídica. se este não fixar outra data. que não aparecem nem tratam com terceiros." em qualquer sociedade. se extinguirem as responsabilidades sociais.". pois. No subtítulo II temos a sociedade simples (Arts. como visto. como un "contrat" par lequel "deux" ou plusieurs personnes. únicos responsáveis perante terceiros. supõe uma pluralidade de partes. não terá eficácia quanto a estes e à sociedade. sem a correspondente modificação do contrato social com o consentimento dos demais sócios. serão arquivados e averbados. sob pena de deixar de ser a sociedade uma participação. pa trimônio próprio nem firma ou razão social.003. para constituição à formalidades exigidas s para as demais sociedades comerciais. com rigor e método." Novamente devemos em expor que a lei anterior era omissa sobre o assunto. pois todos os negócios. são efetuados em nome do sócio ostensivo. dado seu caráter especial. de bens clausulados de incomunicabilidade ou inalienabilidade. particular ou público. senão depois de executados os bens sociais. mas para fins pessoais. a propósito. No silêncio do contrato. Na Terceira Seção temos a Administração da Sociedade (Arts. 1.404/76 reserva os cargos de administradores das sociedades para pessoas físicas. excluindo as pessoas morais. usar da razão social. um sócio poderá ceder sua quota a outro. concussão. a outros sócios ou a terceiros. arredando a constrição sobre bens da sociedade e bens particulares dos sócios por dívidas particulares. a fé pública ou a propriedade. o que reduz sensivelmente o campo de incidência da teoria da aparência. ao analisar o problema do abuso e do uso indevido da razão social pelo administrador na sociedade por cotas. As atribuições dos administradores. A esse respeito. Na Quarta Seção temos a questão das Relações com Terceiros (Arts. No artigo 1024 temos que " os bens particulares dos sócios não podem ser executados por dívidas da sociedade. são oponíveis contra todos. aberta estaria a burla. contra as normas de defesa da concorrência.023 disciplina a responsabilidade da sociedade e dos sócios perante terceiros.deixando sua disciplina ao contrato social. contra as relações de consumo. observou: "Pode ele. por culpa no desempenho de suas funções". a Lei n. desde que constem de contrato devidamente arquivado. No art. Garantia das dívidas da sociedade. será possível." Com respeito à responsabilidade da sociedade pelos atos dos administradores. respondendo os sócios. Um grande passo do legislador na elaboração do Novo Código Civil Brasileiro foi a criação do administrador da sociedade comercial. Os administradores só podem atuar nos limites de seus poderes contratuais e nada além. salvo cláusula de responsabilidade solidária. Mais recentemente. "Não podem ser administradores. sem prejuízo da responsabilidade criminal". além das pessoas impedidas por lei especial. apenas se não houver oposição de titulares de mais de 25% (vinte e cinco por cento) do capital social. se a cessão for a terceiros. Tanto no caso de abuso como no de uso indevido da firma social. vedá-la ou ainda estabelecer um direito de preferência em favor dos demais sócios. o Prof. peita ou suborno. duas posições antagônicas eram defendidas: possibilidade de livre cessão das quotas. o . pelo saldo das dívidas da empresa. peculato. independentemente de audiência dos demais. ainda que temporariamente. dentro dos objetivos da sociedade. Incisiva. Rubens Requião. 1022 á 1027) . o que caracteriza seu uso indevido. na proporção de suas participações. A atuação fora de seus limites gera sua responsabilização pessoal. enquanto perdurarem os efeitos da condenação. ou contra a economia popular. Agora. dado o caráter personalíssimo da sociedade. promovida pela sociedade ou pelos sócios individualmente. se o pudesse. pois conforme o artigo 1016 "Os administradores respondem solidariamente perante a sociedade e os t erceiros prejudicados. Necessidade não havia de disposição expressa. as quotas não podem responder por dívidas dos sócios. de prevaricação. em detrimento de terceiros de boa fé. contra o sistema financeiro nacional. os condenados a pena que vede. todavia. cabe ação de perdas de danos contra ele. impossibilidade de cessão a terceiros.º 6. não havendo disposição diversa no contrato. após consulta aos demais sócios. o Código é inovador. 1010 á 1021) . o acesso a carg públicos. que tanto poderia permitir livremente a cessão. ou os por crime falimentar. sendo oportuno lembrar que neste caso será nomeado um liquidante. a ser proferida em função do requerimento do interessado e após comprovação do motivo alegado. será necessário uma série de providências para a apuração dos haveres da socie dade. a contar da data em que foi constatada a existência do único sócio. em geral. ou seja. poderá o mínimo de dois ser reconstituído no prazo de um ano. Sustentar-se o contrário é pôr-se abaixo toda a teoria da personificação jurídica e negar-se a autonomia do seu patrimônio em relação aos seus componentes". liquidar-se-á sua quota. é a certeza de que os fundos sociais não pertencem ao quotista.102 e seguintes. ou.excelente magistério de Rubens Requião: ". por força do art. Na Quinta Seção temos a questão da Resolução da Sociedade em Relação a um Sócio (Arts. com os poderes previstos nos artigos 1. mas à sociedade. a regra de letra d do art. O mesmo deve acontecer com as sociedades que se formam de acordo com o Código entre as quais a sociedade por quotas. que permite tal procedimento a essas sociedades quando se constata que há apenas um acionista. um processo tão simples como a constituição da sociedade. Portanto. reduzida a sociedade a um único acionista. mediante iniciativa da maioria dos demais sócios. o mínimo do dois seja reconstituído no prazo de um ano. 1028 á 1032). A Lei das sociedades anônimas. Devemos expor que o artigo 1028 retrata que no caso de morte de sócio. reduzindo -se o número de sócios a apenas um. não pode o credor particular do sócio penhorá-lo para o pagamento de seu crédito" .030 que pode o sócio ser excluído judicialmente. aplicando-se ao caso. também pode extinguir -se. ainda. I). 206 da Lei das sociedades anônimas. Sob o tema. sem maiores inovações. e noutro lance: "Entre o sócio e a sociedade ergue-se a personalidade jurídica desta. expressamente dispôs que. ou a assembléia geral de constituição. permitindo que a anônima se forme e funcione regularmente com apenas dois sócios (artigo 80. pertencendo o patrimônio à sociedade. E a lei atual. 1033 á 1038): A dissolução societária total foi tratada nos artigos 1. não basta.033 e seguintes do novo Código Civil. Quando amigável opera -se através de um distrato. na hipótese em exposição. ou aquele cuja quota tenha sido liquidada. Por isso.. a elaboração do contrato ou da escritura. disciplinando o encerramento da sociedade. o pagamento dos credores e a distribuição do saldo. comenta Fran Martins : "No nosso ponto de vista. 1. sob pena de ser a companhia dissolvida. 18 do Decreto nº 3708/19. por falta grave no cumprimento de suas obrigações.Na Seção VI temos a forma de dissolução da sociedade comercial ( Arts. o novo Código Civil menciona no art. que não é senão um instrumento firmado pelos sócios. da mesma forma que a sociedade se constitui e funciona. sempre facultou a continuação das atividades da companhia quando o número de sócios se tornava inferior ao mínimo estabelecido na lei. . E Será de pleno direito excluído da sociedade o sócio declarado falido.. A dissolução tanto poderá ser amigável como judicial. o que se precisa ter em mente. havendo ou não cláusula contratual." Ao tratar da exclusão de sócio. Quando judicial dependerá de sentença. para que isso ocorra. por incapacidade superveniente. acompanhando o desenvolvimento das empresas e reconhecendo o alto valor dessas nas atividades das sociedades. Contudo. com a sua conseqüente autonomia patrimonial. os irmãos continuando o tráfico paterno sob o mesmo teto. IV . com responsabilidade limitada.a extinção. e da firma. sociedade geral ou sociedade livre. A sociedade em comandita simples. 1045 á 1051) onde "tomam parte sócios de duas categorias: os comanditados.Sociedade comercial constituída de uma só categoria de sócios . podendo a que tiver o capital dividido em ações qualificar-se por denominação especial ou pela designação de seu objeto seguida das palavras . são os sócios comanditários.a falta de pluralidade de sócios. respondendo todos os sócios. quais sejam: nome ou firma de um ou mais sócios pessoal e solidariamente responsáveis com o aditamento por extenso ou abreviado . não reconstituída no prazo de cento e oitenta dias. caso em que se prorrogará por tempo indeterminado. ilimitada e solidária.o consenso unânime dos sócios. de 1807. na Idade Média. pessoas físicas. pelas obrigações sociais" . chamada sociedade em nome coletivo pelo Código Comercial francês. foi. não entrar a sociedade em liquidação. As famílias residentes nas grandes cidades.Entretanto o artigo 1033 do Novo Código Civil Brasileiro retrata as seguintes formas de dissolução de sociedade: I . III . de autorização para funcionar." Modernamente.sob firma ou razão social . a sociedade em comandita simples é formada por duas espécies de sócios: comanditados. tem suas origens no comercio medieval italiano. salvo se.solidária e ilimitadamente responsáveis pelas obrigações sociais . que são os chamados sócios comanditados. O Capítulo III vem em tratar da sociedade em comandita simples (Arts. na sociedade de prazo indeterminado. a estes é dada a capacidade de gerenciar e dão nome a Empresa. consagrando ao comercio o seu patrimônio h ereditário ainda indiviso.Sociedade em comandita por ações. .e companhia. depois. com responsabilidade solidária e ilimitada. por maioria absoluta. Originariamente denominada sociedade geral.o vencimento do prazo de duração. e os comanditários. 1039 á 1044) onde "somente pessoas físicas podem tomar parte na soc iedade em nome coletivo. A firma ou razão social deve cumprir os requisitos sobre registro de firmas ou razões comerciais. pois para outros estará reservada esta situação. e sócios que têm responsabilidade limitada e restringida a importância com que entram para o capital. V . solidária e ilimitadamente.a deliberação dos sócios. Raramente constitui-se uma sociedade em comandita simples. vencido este e sem oposição de sócio. responsáveis solidária e ilimitadamente pelas obrigações sociais. sem qualquer outra responsabilidade ou participação na administração do negócio. É constituída por sócios que possuem responsabilidade subsidiári a. A sociedade em nome coletivo que também se denominava. e comanditários. O Capítulo II trata da constituição da sociedade em nome coletivo (Arts. na forma da lei. II . constituiriam o marco inicial dessa sociedade. Trata-se de uma forma jurídica que permite a prestação de capitais por um ou alguns. cujo primeiro sinal externo se encontra precisamente nesta comunhão doméstica. sem que se inclua o nome completo ou abreviado de qualquer comanditário. obrigados somente pelo valor de sua quota. e no direito francês continua a denominar se. a sociedade em nome coletivo surgiu na Itália. Certamente. O Capítulo VII vem em tratar nos artigos 1093 á 1096 da Sociedade Cooperativa. onde Waldírio Bulgarelli . por quotas de responsabilidade limitada).Portanto. Diz-se coligada ou filiada a sociedade de cujo capital outra sociedade participa com dez por cento ou mais. sem controlá-la. que perante um regime empresarial. visando a ampliação das sua atividades. é uma sociedade de pessoas. pode utilizar -se de firma ou denominação. afirma: "Quanto aos tipos de sociedades. da lei 5. Sociedade em que o capital é dividido em ações. que se situa entre as sociedades de pessoas e as de capital. vedada a escolha de pessoas estranhas à sociedade. necessariamente. Assim devemos descrever os artigos que retratam a nova constituição da sociedade limitada em substituição ao Decreto 3708. O Capítulo VIII vem em tratar nos artigos 1097 á 1101 das Sociedades Coligadas onde acompanhando o fenômeno da globalização. com maior produtividad e menores custos. 4º e incisos. respondendo os sócios ou acionistas. tem servido como um modelo dúctil. de responsabilidade mista. recrutados entre os sócios ou acionistas. Tal como a sociedade por cotas de responsabilidade limitada. As Cooperativas são sociedades de pessoas. solidária e ilimitada dos diretores ou gerentes pelas obrigações s ociais. Na primeira hipótese. 1052 á 1087). tão-somente. Finalmente temos o Capítulo IV do Novo Código Civil Brasileiro que trata da sociedade limitada (Arts.na omissão do capítulo próprio das limitadas. principalmente. Egberto Lacerda Teixeira e a série de críticas recebidas estão a demonstrar que as alterações procedidas não foram de molde a agradar a doutrina. um produto híbrido. a maioria de elaboração do Prof. porque tanto aparecem sócios ilimitada e solidariamente responsáveis e outros de responsabilidade limitada. Devemos expor sobre as normas gerais da sociedade limitada no projeto de Código Civil unificado. com responsabilidade subsidiária. os acionistas cujos nomes constarem na firma terão responsabilidade solidária e ilimitada." A Regência supletiva da Sociedade Limitada onde o Novo Código Civil Brasileiro estabelece como regra geral. Sendo as sociedades por quotas de responsabilidade limitada. a aplicação das normas da . Os gerentes ou diretores são nom eados por prazo ilimitado.764/71. do capital da outra. O Capítulo VI vem em tratar nos artigos 1090 á 1092 da Sociedade em Comandita por Ações. como exemplo contundente. . sendo. pelo preço das ações subscritas ou adquiridas. vale lembrar que o número de emendas apresentadas ao Projeto. com personalidade jurídica própria e de natureza civil. até porque a doutrina e a jurisprudência têm sabido com galhardia enfrentar e resolver os problemas que apresenta. além de e procurarem ampliar seu domínio no mercado. capaz de albergar desde as simples sociedades entre marido e mulher até as holdings e que portanto não mereceria em princípio alterações. As características dominantes desse tipo de sociedade estão inseridas no artigos 3º. o valor a ser pago ao sócio retirante. as sociedades que o Projeto denominou de limitadas (as atualmente. de 10 de janeiro de 1919. onde as empresas passam a se associarem umas participando das outras. e lembraria aqui. não objetivando lucro e sim a prestação de serviços aos seus associados. haveria que se atentar para alguns aspectos que atuam contra a preservação da empresa. ou quanto a empresa decidir aumentar o capital social. podendo. cisões. o que deve ocorrer quatro meses depois do fim do exercíc social. terão o direito de eleger um membro e respectivo suplente do Conselho. ou cessação do estado de liquidação. 1055). será obrigatória a publicação da operação em jornais de grande circulação. pelas obrigações que tinha como sócio ( parágrafo único do art. O Novo Código Civil Brasileiro estabelece no Artigo 1086 a exclusão do sócio . (Art. Pode ainda ser por justa causa. entretanto. modificação do contrato social e designação de administradores.sociedade simples. enquanto não for requerido a averbação. até dois anos após averbada a resolução da sociedade. que para realizar operações de reorganização societária. nem pelas posteriores e em igual prazo. que estabelece que a exclusão do sócio. nos casos de fraude e atos irregulares de administração. não exime da responsabilidade pelas obrigações sociais anteriores. Faculta aos sócios instituir um Conselho Fiscal composto de três ou mais membros e respectivos suplentes eleitos em assembléia. fusão ou dissolução da sociedade. No Artigo 1032 temos que é pertinente à sociedade simples. Havendo o Conselho Fiscal os sócios minoritários que representam 20 % (vinte por cento) do capital social. 1. Até 2 anos depois de averbada a modificação do contrato. o contrato social contemplar a regência supletiva pelas normas da Lei das Sociedades Anônimas " (art . responde o cedente solidariamente com o cessionário. deve ser dado um prazo de trinta dias para os cotistas decidirem s irão e subscrever as novas quotas ou ainda em caso de redução do capital das empresas. (Arts. como fusões. Na Terceira Seção envolvendo os artigos 1060 á 1065 o Novo Código Civil Brasileiro vem em retratar a administração da sociedade limitada com uma nova figura jurídica a do administrador designado no contrato social ou em ato separado mediante termo de posse no . em virtude de atos de inegável gravidade mediante deliberação da maioria dos sócios. bem como pedido de concordata. independentemente de audiênc dos ia outros. a quem seja sócio. o sócio poderá ceder suas quotas. incorporação. incorporações. 1. Destarte que no Novo Código Civil Brasileiro temos a obrigatoriedade da realização de assembléia geral anual de cotistas. Determina que a exclusão possa ser via judicial mediante iniciativa da maioria dos sócios por falta grave no cumprimento das obrigações do sócio ou ainda por incapacidade superveniente ou ainda a via extrajudicial onde aplica-se ao sócio que colocar em risco a continuidade da empresa. 1066) . se não houver oposição de titulares de mais de 20 % (vinte por cento) do capital social. Estabelece no artigo 1057 que na omissão do contrato. 1030 e 1085). perante a sociedade e terce iros. passa a ser obrigatória uma assembléia geral prévia. a previsão expressa de que os io bens dos sócios podem ser penhorados para o pagamento de compromissos da empresa. O Novo Código Civil Brasileiro estabelece que todos os sócios respondem solidariamente pela exata estimação dos bens conferidos ao capital social até o prazo de cinco anos da data do registro da sociedade (§ 1 do art. total ou parcialmente. ou a estranho. Outrossim temos no Novo Código Civil Brasileiro que as deliberações sobre modificação de contrato. exigem aprovação de ¾ do capital social. A Responsabilidade solidária pela avaliação dos bens integrantes do capital social.053).003). 1. Na Oitava Seção envolvendo o artigo 1087 do Novo Código Civil Brasileiro temos a questão da dissolução onde " a sociedade dissolve -se. aplicando-se-lhe. da existência do Conselho Fiscal. a fusão. caso em que o dissidente poderá re tirar-se da sociedade. O Capítu IX vem em tratar nos artigos lo 1102 á 1112 da Liquidação da Sociedade. da incorporação.livro de atas da administração. O procedimento de liquidação das sociedades deve ser simplificado e instaura-se após a ocorrência de uma das causas dissolutórias previstas na lei ou no contrato. de uma espécie para outra. da Incorporação. procede-se à sua liquidação. No artigo 1088 temos que na sociedade anônima ou companhia. da designação e da destituição dos administradores. com a possibilidade de exclusão em caso de risco da continuidade da empresa. pois a incorporadora absorve e sucede a uma ou mais sociedades. obrigando-se cada sócio ou acionista somente pelo preço de emissão das ações que subscrever ou adquirir. A incorporação não dá origem a uma nova sociedade. A Transformação societária é uma forma de alteração contratual pela qual uma sociedade passa. Devemos expor que " A transformação depende do consentimento de todos os sócios. A e incorporação (merger. o disposto no art. que lhes sucede em todos os dir itos e encargos. no silêncio do estatuto ou do contrato social. de modificação do contrato social. as disposições deste Código.044.A . Portanto é bastante inovador o Novo Código Civil Brasileir no que o retrata a constituição da sociedade limitada com as principais mudança envolvendo a regência supletiva. Por outro lado não ocorre. por qualquer das causas previstas no art. fusão e a dissoluç da ão sociedade. no direito inglês) é a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra. O Capítulo X vem em tratar nos artigos 1113 á 1122 da Transformação. da cessão de quotas. E que a sociedade anônima rege -se por lei especial. Na Quinta Seção envolvendo os artigos 1071 á 1080 do Novo Código Civil Brasileiro temos as deliberações dos sócios a respeito de aprovação das contas da administração. de pleno direito. o cap ital divide-se em ações. nos casos omissos. O supra artigo 1102 define que " Dissolvida a sociedade e nomeado o liquidante. a responsabilidade solidária pela avaliação dos bens integrantes do capital social. que lhes sucede em todos os direitos e obrigações .031. 1. aplicando-se. ressalvado o disposto no ato constitutivo ou no instrumento da dissolução". do modo de remuneração. da nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das quotas e do pedido de concordata Na Sexta Seção envolvendo os artigos 1081 á 1084 do Novo Código Civil Brasileiro temos as questões envolvendo o aumento e a redução do capital so cial Na Sétima Seção envolvendo os artigos 1085 e 1086 do Novo Código Civil Brasileiro temos as questões envolvendo a resolução da sociedade em relação a sócios minoritários. uma compra e . da Fusão e da Cisão das Sociedades. da possibilidade de exclu são de sócio e da resolução parcial da Sociedade. Devemos expor da existência do Capítulo V que vem em tratar da S. Não se confunde com a incorporação. salvo se prevista no ato constitutivo. da deliberação dos sócios e do quorum qualificado. na incorporação. independentemente de dissolução ou liqui dação. a cisão ou a sucessão." No que tange a Incorporação societária temos uma operação em que uma ou mais sociedades são absorvidas por outra. por empresário. "Sociedade Estrangeira" é aquela que qualquer que seja seu objeto.142 estabelecimento é o complexo de bens organizado. na forma estabelecida para os respectivos tipos. serão nomeados os peritos para a avaliação do patrimô nio da sociedade. (art. O Título III trata do Estabelecimento especialmentenos artigos 1142 e 1149 do Novo Código Civil Brasileiro.l. O acionista dissidente da deliberação que aprovar a cisão tem direito a retirar-se da companhia. para o exercício da empresa. .404-76 (Lei de Sociedades por Ações). se houver transferência total do patrimônio ou dividindo-se seu capital se a transferência for parcial. em caso de versão de todo o seu patrimônio. que a elas sucederá nos direitos e obrigações. O Capítulo XI vem em tratar nos artigos 1123 á 1141 da Sociedade Dependente de Autorização. Devemos expor que matéria foi incorporada do Código Civil Italiano de l.l26). todavia. daí scissionis. cassar a autori ação z concedida a sociedade nacional ou estrangeira se infringir disposição de ordem pública ou praticar atos contrários aos fins declarados no seu estatuto. os administradores convocarão reunião ou assembléia dos sócios para tomar conhecimento deles. A cisão.942. a qualquer tempo. ser acionista de sociedade anônima brasileira (art. tem seus requisitos apontados no Art. Reorganização de sociedades na qual a companhia transfere parcelas de seu patrimônio a outras sociedades já existentes ou criadas para tal fim. Apresentados os laudos. Por outro lado. deliberada a fusão e aprovado o projeto do ato constitutivo da nova sociedade.venda. separação. Devemos expor que As sociedades estrangeiras passam a depender de autorização do Poder Executivo para pod erem funcionar no território brasileiro. ou dividindo -se o seu capital. Fica ressalvado que. ressalvados os c asos expressos em lei. mas a agregação do patrimônio da sociedade incorporada ao patrimônio da incorporadora. bem como o plano de distribuição do capital social. pelas sociedades que pretendam unir-se. decidindo sobre a constituição definitiva da nova sociedade. ou por sociedade empresária. divisão.l25) Conceitua "Sociedade Nacional" como aquela organizada de conformidade com a lei brasil ira e que tenha no País a e sede de sua administração (art. l. 1. É vedado aos sócios votar o laudo de avaliação do patrimôni da sociedade de o que façam parte.(arts. extinguindo-se a companhia cindida. o Poder Executivo pode. bem como a incorporação e a fusão.123 e 1. extinguindo-se a sociedade cindida. l. no registro próprio da sede. l. mediante reembolso do valor de suas ações . sob pena de ser considerada caduca a autorização. 223 e seguintes da Lei 6. se parcial a versão . Em reunião ou assembléia dos sócios de cada sociedade. podendo. aos administradores incumbe fazer inscrever. Do latim scindere. A cisão societária onde uma sociedade transfere parcelas de seu patrimônio para outra(s) sociedade(s). Conforme dispõe o art. cortar. ainda que por estabelecimento subordinados. Impõe a lei que a empresa tem de funcionar no prazo de l2 meses. não pode funcionar no Pais.124). Constituída a nova sociedade. No Novo Código Civil Brasileiro temos que a fusão determina a extinção das sociedades que se unem. para formar sociedade nova. os atos relativos à fusão. com sucessão em todos os direitos e obrigações. constituída(s) para tal fim ou já existente(s). A fusão será decidida.l34). 934 de 18/11/1994 e regulamentada pelo Decreto n. do Nome Empresarial nos artigos 1155 á 1168 . os caracteres exclusivos de nenhum destes contratos. Estas disposições já eram tratadas em legislação específica. sob pena de responder pessoalmente pelos atos do substituído. o preposto exerce relativamente a . l.155 retrata que considera -se nome empresarial a firma ou a denominação adotada. Diz. Também s lhe e veda que participe de operação do mesmo gênero que lhe foi concedida. porém.l44 a l.169 e seguintes do Código Civil tratam da figura do preposto. dos Gerentes nos artigos 1172 á 1176. Os artigos 1.º 1. dos Prepostos nos artigos 1169 á 1171. Daí o ensinamento de J. Devemos expor que o artigo 1. l. Carvalho de Mendonça de que "a preposição comercial ou contrato de emprego no comércio participa tanto do mandato como de locação de serviços. a denominação das sociedades simples. para lhe imprimir a de locador de serviços. a possibilidade de sua alienação. que cuida do Registro Público das empresas mercantis e atividades afins. Contempla -se ainda. completo ou abreviado. associações e fundações. é todo o complexo dos elementos. lei 8. No supra artigo 1156 temos que o empresário opera sob firma constituída por seu nome. de operação do mesmo gênero da que lhe foi cometida. que. Por conseguinte temos no artigo 1169 que o preposto não pode. embora indiretamente. de conformidade com este Capítulo. sob pena de responder pessoalmente pelos atos do substituto e pelas obrigações por ele contraídas. para o exercício de empresa. E no artigo 1170 temos que o preposto. designação mais precisa da sua pessoa ou do gênero de atividade O capítulo III trata a questão dos Prepostos. nem participar. agora denominado de estabelec imento empresarial . ou que negocia por conta própria.(art. não reúne. O Título IV trata dos Institutos Complementares como o Registro nos artigos 1150 á 1154. sem autorização escrita. e os direitos e deveres do adquirente. as conseqüências. É o instrumental da atividade do empresário. Enfim. o estabelecimento comercial.(arts. salvo autorização expressa. fazer-se substituir no desempenho da prep osição. que a preposição não pode ser transferida a terceiros. o conjunto de bens que o empresário ou a sociedade empresarial organiza para a atividade da empresa. a representação. X. se quiser. sejam compatíveis com a sua natureza. sob pena de responder por perdas e danos e de serem retidos pelo preponente os lucros da operação. A subordinação ou dependência do preposto em relação ao preponente arreda-lhe a qualidade de mandatário.Pode ser objeto unitário de direitos e de negócios jurídicos.l43). l. No que tange ao Registro das sociedades empresárias que fica a cargo das Juntas Comerciais e as Sociedades Simples ao Registro Civil das Pessoas Jurídicas (art. dos Gerentes e Do Contabilista e outros Auxiliares. perante terceiro. salvo com autorização expressa.800 de 30/01/1996. muitas vezes.l49). translativos ou constitutivo que s. não pode negociar por conta própria ou de terceiro. do Contabilista e outros Auxiliares nos artigos 1177 á 1178 e da Escrituração nos artigos 1179 á 11 95 do Novo Código Civil Brasileiro. por exemplo. E ainda que equipara-se ao nome empresarial. A preposição comercial constitui figura típica de contrato. aditando-lhe. para os efeitos da proteção da lei.l50). d) Título IV . regendo o primeiro os negócios jurídicos e no segundo a atividade enquanto estrutura para exercício habitual de negócios. com base na escrituração de seus livros.estende-se ao pequeno empresário." 4. Empresa no Código Civil Brasileiro Os artigos referentes ao livro II que tratam sobre o direito de empresa que disciplina sobre a vida do empresário e das empresas. ou de emprego no comércio" . possui como paradigma o Código Civil italiano. tão-somente pelo que dispõe o Código Civil. No antigo projeto do Código Civil Brasileiro.O Código exige que o empresário e a sociedade empresarial sigam um sistema de contabilidade. que prevê que "nenhuma autoridade.Do empresário. a c) Título III . No Capítulo IV temos a questão da Escrituração Contábil. poderá fazer ou ordenar diligência para verificar se o empresário ou a sociedade empresária observam. outro elemento determin ante nas razões da atualização de todo o nosso direito obrigacional. Portanto. com a ajuda da doutrina. O Diário. sob qualquer pretexto. na versão modificada pela Câmara dos Deputados. É bom que se esclareça que.. com nova estrutura aos diversos tipos de sociedades empresariais contidas no novo Código Civil. em seus livros e fichas. condenando a existência. é livro necessário a todos os empresários. juiz ou tribunal. justificando o novo Código Civil Brasileiro. de um código imperial: . A contabilidade deverá ser confiada a contabilista legalmente habilitado. constante da proposta até sua modificação na Câmara dos Deputados. do qual restam bem poucas normas em vigor". por sua vez.. 966 a 1. todas as operações relativas ao exercício da empresa. salvo no caso do pequeno empresário. além de freqüente apelo ao direito comparado. clareza e caracterização do documento respectivo. ou não. b) Título II Da Sociedade. contudo. inclusive os pequenos. como sempre deixou claro . abriu espaço para o Livro II. é assim dividido: a) Título I .Importante consideração é a trazida no artigo 1. No livro I referente ao direito das obrigações se desdobra a disciplina do direito de empresa.Dos Institutos . Nele serão lançadas. como um dos autores do anteprojeto e coordenador da Comissão Revisora e Elaboradora do Código Civil. hoje em dia.terceiros. Traz profundas modificações no direito pátrio como o fim da bipartição das obrigações civis e comerciais. com individuação. como bem assinala Sylvio Marcondes: Refere-se. "a reconhecida insuficiência de um Código Comercial. no final do século XX. de 1850. Concilando i as regras desses dois contratos obteve-se nova figura: o contrato de preposição comercial. representada pela empresa. por escrita direta ou reprodução.195). o qual. dia a dia. Acentuava Reale. denominado "Do Direito de Empresa". Complementares. Este livro. além de anualmente promover o balanço. ainda. as formalidades prescritas em lei. da jurisprudência e dos costumes. Miguel Reale preferia o título "Da atividade negocial". o Direito de Empresa passa a ser regulado pela codificação civil na Parte Especial do Livro II (arts. ao final apresentado para a sanção do Presidente da República. afasta-o da posição de locador de serviços para o elevar a mandatário.Do Estabelecimento.190. segundo o código. aparece de resto bastante posto em evidência na nossa doutrina. segundo a lei. no Código Civil. bens e serviços. para a produção e venda de mercadorias ou de serviços". dos criadores de qualquer gênero de utilidades. e o público". no Código. ou seja. di dir. como é regra dominante para os outros comerciantes. ele deve desempenhar uma função de intermediário. empresa é "toda organização de natureza civil ou mercantil destinada à exploração por pessoa física ou jurídica de qualquer atividade com fins lucrativos. Miguel Reale apressou-se em justificar a inclusão. o projeto realiza apenas a unidade da parte geral das obrigações. Fazer se intermediário entre os produtores e o público é a função de quem realiza ou prati a um ato c . consagrando. como o de um ato de interposição entre o trabalhador e o público. na troca dos serviços. Cesare Vivante. da disciplina da atividade negocial. Na exposição de motivos do seu anteprojeto. o Prof. empresa é a organização destinada a atividades de produção e circulação de mercadorias. Para o direito positivo..o qual. chefiadas ou dirigidas por uma pessoa física ou jurídica. não deixa de advertir justificadamente. 5. depois de ter afirmado que o conceito legislativo de empresa corresponde ao conceito econômico. Conceito Jurídico de Empresa Conquanto se refira a "Direito de Empresa". "a obra do empresário deve visar a prover às necessidades de outros. inclui na legislação civil aquelas regras dotadas de certa durabilidade . mas não demora em explicações acerca do desaparecimento de um corpo autônomo de leis próprias do comércio. sobre a diretriz de ordem sistemática do anteprojeto. Para a doutrina. ou diz-se precisamente aquilo que nós também dizemos e que o autor critica. Mas com uma tal definição. mais rigorosamente. Empresa significa uma atividade exercida pelo empresário. na Riv. que define empresa "um organismo apto a determinar uma série notável de relações jurídicas tendo por fim fornecer a outros utilidades de vária natureza"(pp. ou não se diz nada. I. isto é. 658 e 660). entretanto. Característica fundamental de empresa seria a de exercer "uma função mediadora entre a atividade ordinária dos produtores ou. comm. e por isso. 1921. mantendo -se de permeio entre a massa dos trabalhadore e a dos consumidores". aquilo que é duradouro. que segue uma unidade lógica. por exemplo. 647-664. se bem que nem sempre com suficiente precisão e algumas vezes até com manifestas contradições.fim de serem preenchidas as inúmeras lacunas existentes. às do mercado. Veja." Na obra de Alfredo Rocco temos algumas considerações sobre o conceito de empresa no Direito Italiano: "O conceito de empresa. que a empresa é uma organização de trabalho alheio e uma interposição ou intervenção na troca do trabalho. A análise do conceito de empresa. porque esta unidade não foi posta como alvo a ser atingido. resultado da tentativa de realizar a unidade do direito das obrigações: Não uma unidade do direito privado. assim como na francesa. o Código Civil não definiu expressamente o que é empresa. Diz ele. denominada empresário. é submetida a um largo exame crítico por Picchio. O conceito mais recomendável é o encontrado no artigo 2082 do Código Civil Italiano: "É empresa quem exerce profissionalmente atividade econômica organizada. um elemento da organização sistemática de um certo ramo de negócios". A propósito desse assunto. até mesmo na simples compra para revenda há uma mediação entre os produtores e o público. de quem o empresáro se faz i intermediário.de comércio. Scialoja. Explica-nos o Prof. as sociedades são sempre de natureza empresarial. nesse caso não haverá ato. A. . toda a matéria de Direito de Empresa. Responderei. enquanto que as associações são sempre de natureza civil. para mostrar o cuidado que tivemos em atender à Constituição. entendendo que a faculdade de expulsar o sócio nocivo devia estar prevista no contrato. portanto. mas de grande conseqüências práticas. que é esse propriamente o elemento decisivo para a comercialidade da empresa. Parece uma distinção de somenos. É esse objetivo fundamental que rege os diversos tipos de sociedades empresariais. se quer dar à empresa o seu conteúdo específico. com base na qual nos elevalos até este nosso conceito. porém. será necessário dizer quem são especialmente os produtores. sendo certo que a lei especial em vigor está completamente ultrapassada. mas não há emprego de trabalho alheio. Uma exigência básica de operabilidade norteia. E se. adequando-o aos imperativos da técnica contemporânea no campo econômico -financeiro. porquanto cada uma delas é governada por princípios distintos. sem o que haveria mero predomínio da maioria . não encontra todavia nada para objectar à análise feita no texto. lembro que a lei atual sobre sociedades por cotas de responsabilidade limitada permite que se ex pulse um sócio que esteja causando danos à empresa. Fui dos primeiros juristas a exigir que se respeitasse o princípio de justa causa. porque para estas duas categorias de empresas "o emprego do trabalho alheio é só. embora declarando não aceitar o conceito de empresa como organização do trabalho alheio. portanto. porque quando há organização sistemática. Miguel Reale que foi " empregada a palavra "empresa" no sentido de atividade desenvolvida pelos indivíduos ou pelas sociedades a fim de promover a produção e a circulação das riquezas. e deverá concluir-se. consoante terminologia adotada pelo projeto. sendo a matéria regida mai segundo princípios de s doutrina e à luz de decisões jurisprudenciais. aduzindo que "foi dada uma nova estrutura muito mais ampla e diversificada à lei da sociedade por cotas de responsabilidade limitada. Prossegue o referido catedrático. como nós fizemos. apenas excetuadas as empresas de livraria e as agências e escritórios de negócios. enfim . que estes produtores não podem ser outros senão os trabalhadores. não sendo demais realçar que. segundo ele. à guisa de enumerar as principais alterações advi das com n o novo livro. bastando para tanto mera decisão majoritária. sendo estabelecidos preceitos que atendem tanto à livre iniciativa como aos interesses do consumidor " . pós reforma de 1942. sua escrituração não tinha força probante. O Direito Italiano é o ordenamento jurídico que mais efetivamente se debruça sobre o instituo da empresa e tem seu ordenamento legal moderno. natureza. a empresa é objeto de direito. portanto." Com a unificação do Direito Comercial com o Direito Civil. dentro dos atos de comércio. condicionalmente. isto é. a produzir para o mercado certos bens ou serviços. o Novo Código Civil Brasileiro permite a sociedade comercial entre marido e mulher. do qual os sócios são titulares em comum. várias referências a esse respeito já eram analisadas. este sim o sujeito do direito.Para o mestre Carvalho de Mendonça : "Empresa é a organização técnico -econômica que se propõe a produzir mediante a combinação dos diversos elementos. No subtítulo I temos a figura da sociedade não personificada como a sociedade em comum (Arts. para o exercício de atividade econômica e a partilha. com bens ou serviços. dos resultados. 981 á 985) onde " Celebram contrato de sociedade as pessoas que reciproc mente se a obrigam a contribuir. trabalho e capital. restou consolidada a responsabilidade ilimitada e solidárias dos sócios. E. conforme Francesco Ferrara. Portanto. porém. essencialmente. bens ou serviços destinados à troca (venda). e das "sociedades personificadas"." Para Fran Martins . O Título II trata da questão da sociedade (Arts. Tem-se. daquele que reúne. Alguns das restrições das sociedades não personificadas comuns já estavam contempladas em leis esparsa. vedava-se-lhes que interpusessem pedido de falência ou impetrassem concordata. com a edição do novo Código Civil. O autor francês Miguel Despax recebeu vários prêmios por seu trabalho intitulado L'Entreprise et le Droit. o Código contemplou a existência das sociedades "não personificadas". sequer lhes sendo de direito o uso do benefício de ordem. e não sujeito de direito. e que independe financeiramente de outros organismos. correndo os riscos por conta do empresário. divididas entre "sociedades comuns" e "sociedades em conta de participação. que a empresa é a atividade desenvolvida pelo empresário. no Novo Código Civil Brasileiro. Assim. com esperança de realizar lucros." . em trecho extraído de obra do ilustre Rubens Requião : "empresa supõe uma organização por meio da qual se exercita a atividade mas sem se ater a conceitos jurídicos. Outrossim. baseado na "Teoria de Empresa". 986 á 990) . Chegou-se à seguinte conclusão. coordena e dirige esses elementos sob sua responsabilidade. Neste desiderato. que trazia em seu cerne a empresa definida como organismo que se propõe. que desde não tenham casado no regime de comunhão universal de bens ou da separação de bens. Mesmo antes. entre si. divididas em "sociedades sim ples" e "sociedade empresarial". perante a sociedade e terceiros. desaparece a distinção entre sociedade civil e comercial. Devemos destacar que no artigo 988 temos que " os bens e dívidas sociais constituem patrimônio especial. para não ficar do lado da estatística dos 56% que morrem. Este número é elevado. Portanto. o planejamento e a gestão do negócio são fundamentais para a sobrevivência da empresa nos seus primeiros 5 anos de vida. Meu amigo. Empreendedor. vá atrás de auxílio.No que tange aos " bens sociais respondem pelos atos de gestão praticados por qualquer dos sócios. previsto no art. aquele que contratou pela sociedade".br). O SEBRAE-SP fez uma pesquisa em 2004 com 4. excluído do benefício de ordem. Vamos conversar um pouco. incluam nessa peregrinação pelo universo empresarial. O percentual restante. nos últimos 5 anos abriram cerca de 640 mil de empresas e pesquisas do SebraeSP mostram que encerraram suas atividades. para possibilitar o acesso ao conhecimento necessário para o seu negócio. No subtítulo I temos a figura da sociedade em conta de participação (Arts. Puxe uma cadeira e chegue mais perto. e as razões fora do controle do gestor ficaram com uma fração muito pequena. procure conhecer em detalhes os processos funcionais e operacionais do negócio que pretende abrir. ou da economia do país que não proporciona melhores condições às vendas (19%). Lembre-se. pode estar relacionado a outros fatores ligados a cada atividade empresarial. Na verdade elas contribuem na condução da empresa ao encerramento. ainda. do seu .sebraesp. a pesquisa de mortalidade do SEBRAE-SP revela que 29% dos negócios desaparecem. acredite. no final de 5 anos de atividades. Atualmente. segue adiante uma notícia interessante. Segundo dados da Junta Comercial. Empreendedor. sobre a pesquisa. de forma alguma. Temos o Sócio oculto que não aparece. que somente terá eficácia contra o terceiro que o conheça ou deva conhecer. você poderá reduzir os problemas de abrir uma empresa e evitar de ficar apenas observando de longe aqueles que conseguem fazer o seu negócio prosperar. Mas fique atento. o que demonstra a grande dificuldade em elaborar e utilizar os recursos de um Plano Estratégico de Negócios." E finalmente no artigo 990 temos que " Todos os sócios respondem solidária e ilimitadamente pelas obrigações sociais. e não as circunstâncias externas.024. Já no 1º ano. mais de 380 mil. à visita aos órgãos públicos. para iniciar o nosso bate-papo. O SEBRAE-SP disponibiliza diversos serviços e produtos. ainda. relacionamento com pessoas. A sociedade em conta de participação é considerada uma verdadeira sociedade "anônima". 991 á 996). Os fechamentos de empresas estão reduzindo nos últimos anos. conforme pesquisa realizada pelo SEBRAE-SP (www. quando não são devidamente analisadas e consideradas no Plano Estratégico de Negócios. salvo pacto expresso limitativo de poderes. isto quer dizer que apesar de ser difícil de aceitar. Por outro lado. necessários à condução da empresa ao sucesso. dentre outros. ou em conseqüência das políticas governamentais que não oferecem apoio às micros e pequenas empresas (25%). mas nos últimos anos tem sofrido quedas significativas. que estão fora do seu controle. no mesmo período. administrar uma empresa depende. nem pode aparecer como sócio. parceiros e concorrentes. 8%. financeiros. 1. fornecedores. Isto demonstra a preocupação do empresário em procurar sanar suas carências sobre gestão e conhecimento empresarial. Quais seriam os motivos do fechamento da empresa? A administração problemática ou ineficiente foi responsabilizada pela maioria dos fechamentos prematuros dos negócios. o maior responsável pelo insucesso de um negócio é o proprietário da empresa. 56% das empresas fecham suas portas.650 empresas e foi levantado que 44% dos proprietários de firmas que encerraram suas atividades afirmaram que os muitos dos problemas que eles enfrentaram foram motivados fora da empresa. para a adequada gestão da empresa e conheça os procedimentos para sua correta implantação. siga o caminho correto. 48% confessaram que o problema ou é de planejamento (33%) ou de gestão (15%). Também dedique uma boa parcela de tempo para aprender os conceitos e fundamentos de marketing.com. Assim. A partir de 2001 obtemos os menores números de encerramento de empresas dos últimos 15 anos. compromisso empreendedor de ter bom senso para lidar com os imprevistos do dia a dia. . como também com as contingências geradas pelas políticas públicas e pela economia do país.