SOCIEDADES COMERCIALESCATEDRA: DR. RAFAEL F. BARREIRO I - FUNDAMENTACION La actuación en el medio económico de sujetos distintos de las personas físicas es un tópico que se encuentra en constante evolución y fue objeto de estudio por distintas disciplinas jurídicas. En efecto, aunque el reconocimiento de la personalidad a entes que no sean seres humanos es materia propia del Derecho Civil, tanto que la base del sistema se encuentra regulada en el Código respectivo, su manifestación principal se encuentra dentro del terreno de las Sociedades Comerciales. Ello como consecuencia de la importancia y trascendencia que tales sujetos de derecho han asumido en el tráfico de mercancías, productos y servicios. No es aventurado señalar que la economía mundial se asienta, en gran medida, en la actividad que cumplen estos especialísimos actores que contribuyen a satisfacer necesidades humanas de la más variada índole. El estudio por separado de esta asignatura encuentra adecuada justificación, además de contar con una regulación específica (Dec. Ley 19.550 y sus modificaciones), en el hecho infrecuente de tratarse de contratos que tienen una finalidad única en el sistema jurídica: su celebración ofrece como resultado la creación de un ente distinto de los contratantes, quienes quedan obligados hacia ese nuevo sujeto de derecho y no sólo entre sí, como sucede en los tipos contractuales previstos en los Códigos Civil y Comercial. Pero su naturaleza contractual, concepción que siguió aquella norma, no puede dejarse de lado aunque cabe tener en cuenta que asume características particulares y tiene consecuencias diferenciadas. Contrato y sujeto de derecho, especial régimen que disciplina la mencionada trama subjetiva y patrimonial, que requiere de disposiciones adecuadas a su peculiar naturaleza. Se trata aquí de diferencias que se profundizan porque las tensiones iniciales, que el tradicional contrato bilateral sintetiza y coordina, perduran durante la vigencia de la sociedad a punto tal que la mayor parte de los conflictos se engendran durante su funcionamiento. El acuerdo de voluntades originario da paso, frecuentemente, a innumerables conflictos en los que se involucran diversas cuestiones de orden patrimonial. Como acto jurídico bilateral destinado a reglar relaciones creditorias, las sociedades comerciales se hallan conformadas por elementos comunes a todos los contratos pero, también, por elementos específicos que le confieren su ámbito propio de regulación particular. En tanto son sujetos de derecho, la disciplina contiene disposiciones concernientes a las relaciones internas, que vinculan a los socios con la sociedad y entre sí, y reglamenta las externalidades, es decir, el contacto de la sociedad con terceros, acreedores y deudores, sus efectos y consecuencias. Pero como además se requiere una doble organización, jurídica y económica, el ordenamiento legal prevé normas de funcionamiento más o menos detalladas según cuál fuere el tipo seleccionado por los contratantes. Por esta vía, también, ingresa en el derecho Societario la noción –también jurídica y económica- de empresa, con las consecuencias que resultan de la actuación coordinada de un grupo de personas en sus aspectos internos y externos. El texto constitucional, en reconocimiento de tan importante función práctica, contempla concordantemente tanto el derecho de asociación con fines útiles como la libertad de industria y comercio entre otras garantías que refieren a la actividad comercial o empresaria, como la inexistencia de trabas para la circulación de efectos y mercaderías en el territorio nacional y las facultades conferidas a los poderes públicos en punto a la regulación y ejecución de las disposiciones que rigen la actividad económica. Los fundamentos del derecho de las sociedades no pueden entonces desatender al sector de la realidad que aquel está destinado a regular: la actuación en común de más de una persona, física o jurídica, quienes acumulando capitales cumplen con una finalidad orientada a la obtención de utilidades que se repartirán entre ellas. Desde antaño el ejercicio de actividades económicas fue cumplido mediante vinculaciones asociativas, es decir, por medio del obrar concertado de más de un sujeto de derecho. Y este último aspecto resulta de decisiva relevancia en esta materia pues es la base de las manifestaciones modernas en torno a la concentración de capital. El reconocimiento normativo de las sociedades mercantiles parte de la premisa de que ellas son instrumentos idóneos para la circulación de los bienes y, por consiguiente, agentes productivos útiles que actúan en el medio económico. La modernidad –como sustrato ideológico de la temprana codificación- ha dado paso a la post-modernidad, caracterizada por una variación en los aspectos centrales estudiados como objeto de distintas corrientes filosóficas orientadas a explicar y justificar las dinámicas relaciones humanas. Los derechos subjetivos como base del sistema jurídico aparecen hoy bastante atenuados en cuanto a su importancia como núcleo del orden normativo, que se interesa más acentuadamente en la faz externa de la actuación del sujeto societario, si dejar de prestar atención a lo que ocurra dentro del esquema organizativo libremente adoptado por los contratantes. No resulta un dato de escasa importancia la tradicional ventaja relativa a la limitación de la responsabilidad que, en este caso, ya no será individual –que no fue admitida por la teoría clásica del patrimonio como prenda común de los acreedores- sino colectiva. II. OBJETIVOS La cátedra se propone que el alumno comprenda la trascendencia de los fenómenos económicos que dan sustento a esta asignatura. Para ello: 1. Se deberán identificar las características esenciales de las instituciones del denominado Derecho de las Sociedades Comerciales, parte esencial del Derecho Mercantil, tales como la regulación de los otros sujetos del comercio y COMERCIALIDAD. UNIDAD II. Tipicidad. Evolución. CONCEPTO. Zeus Editora. Reconocer las bases teóricas implicadas en el Derecho Societario y analizarlas desde una perspectiva histórico-política a las instituciones en él contenidas. Los contratos asociativos. Bibliografía Obligatoria: “Curso de Derecho Societario”. La sociedad como sujeto de derecho: fundamentos jurídicos. Derecho de los Contratos. tales como Derecho Comercial. La sociedad comercial: concepto. E. 2. “Derecho Societario”. “Tratado de Sociedades Comerciales”. Derechos Reales. 2. 5. entre otros. Conocer las diferentes modalidades contractuales (tipos sociales). Los cursantes deberán poder asumir un rol activo y responsable en la gestión-construcción de sus conocimientos con las herramientas dadas por la cátedra. Personalidad.S. Ubicación en el ámbito del derecho privado económico.550) y modificatorias. Comercialidad de las sociedades. Derecho Constitucional. con base en modelos nacionales y extranjeros. Ad Hoc. . PERSONALIDAD 1. La personalidad de las sociedades no constituidas regularmente. en formación. su utilidad. (N* 19. Astrea. Ricardo A. Farina. Ed. Ed. Régimen del Código Civil y de la L. Vanasco. M.UNIDADES PROGRAMATICAS PARTE PRIMERA REGIMEN GENERAL DE LAS SOCIEDADES COMERCIALES UNIDAD I. 4.su actividad. la naturaleza predominantemente dinámica del tráfico de bienes y de las relaciones que se derivan del complejo entramado entre ciertos sujetos y determinados patrimonios. Deberá demostrarse también el manejo con soltura de bibliografía general y específica y la habilidad para identificar distintas posiciones doctrinarias respecto de temas controversiales. Nissen. III . valorando y respetando las posturas de los actores involucrados.C. El alumno deberá poder realizar comparaciones y relaciones con los contenidos correspondientes a otros espacios curriculares de la carrera. Astrea. Carlos A. 3.S. Alcances de la personalidad. Transferir los conocimientos teórico-conceptuales a la resolución de situaciones problemáticas con el objeto de comprender los procesos económicos que involucran la actuación de las sociedades y su relación con la satisfacción de las necesidades humanas. 3. que ha caracterizado el reconocimiento legislativo de las sociedades mercantiles. 4. 8. en liquidación y accidentales o en participación. Desarrollar el espíritu crítico y reflexivo frente a las actividades planteadas.C. Régimen de la L. H. Acto constitutivo: doctrinas contractualistas y anticontractualistas. “Manual de Derecho Societario”. 6. objetivos e interpretación a los efectos de identificar las consecuencias que se derivan de su adopción. Richard y O. 7. Ed. Juan M. Muiño. Derecho de las Obligaciones. “Manual de Derecho Societario”. UNIDAD IV. Discusión sobre su alcance como elemento contractual. Base normativa. 90 y 155 L. E. M. 7.394 (arts. EL ESTADO DE SOCIO 13. Relación con la capacidad de la sociedad. Capital y patrimonio: noción y diferencias. Ed.LOS ELEMENTOS GENERALES DEL CONTRATO DE SOCIEDAD 5. Astrea.C. El objeto social. Concepto. Prestaciones accesorias: concepto y función.C. 10. Bibliografía obligatoria: “Curso de Derecho Societario”. Los denominados elementos específicos del contrato de sociedad.S. Los derechos políticos (o de consecución) y patrimoniales. Bienes aportables con arreglo al tipo adoptado. Objeto en sentido abstracto y específico. “Manual de Derecho Societario”. Ricardo A. Valuación. 15. Carlos A.). Farina. LOS ELEMENTOS ESPECIFICOS DEL CONTRATO DE SOCIEDAD 9. El allanamiento. Derechos y obligaciones que emergen del “status socii”. Zeus Editora. Muiño. integración de los aportes. Interpretación. Juan M.C. La actividad social. Los denominados elementos generales del contrato de sociedad: la capacidad. Jurisprudencia. “Derecho Societario”. Supuestos de indivisión hereditaria de la ley 14. Astrea. Su influencia en la responsabilidad del socio o controlante. Ad Hoc. “Tratado de Sociedades Comerciales”. Modificaciones al contrato constitutivo: régimen legal y oponibilidad frente a socios y terceros. 14.S. 8. Nissen. desestimación o redhibición de la personalidad de la sociedad. Bibliografía obligatoria: “Curso de Derecho Societario”. Régimen supletorio de la L. El derecho de receso (remisión).S. Sociedades entre cónyuges. Prueba de tal calidad. Zeus Editora. Mora. requisitos fiscales. Trámite de precalificación profesional. 51 y 53). El interés del socio y el denominado ïnterés social”. Incorporación de los herederos del socio (arts. Su concepción en la L. Consentimiento: Las denominadas sociedades obligatorias. Farina.C. Carlos A. H. Presupuesto legal del contrato: la pluralidad de socios. “Tratado de Sociedades Comerciales”. Vanasco. “Derecho Societario”. Su diferencia con el objeto del contrato. 12. La cuestión en los proyectos de reforma de la L. Ed. Socio del socio.S. Vanasco. Participación en las utilidades y soportación de las pérdidas. Ed. UNIDAD III. Ed. Affectio societatis. La sociedad como socia (remisión). Juan M. Nissen. H. Ad Hoc. 11. La sociedad leonina: consecuencias. Concepto. Ricardo A.S. Ed. 16. 6. Requisitos. La “tipicidad social” del contrato de sociedad. Formalidades aplicables al acto de constitución: instrumentación. . y el Código Civil. Socio oculto y aparente: régimen. reserva de nombre. Richard y O. El fondo común: régimen de las aportaciones en la L. E. publicidad.C. Astrea. Transmisibilidad del estado de socio. Astrea. Ed. Unipersonalidad originaria y sobreviniente. El socio. Importancia según el tipo seleccionado. M. La empresa como objeto social. Muiño. Richard y O. Las nulidades societarias: justificación de su especificidad. Astrea. El joint venture. Teoría de la apariencia. Consecuencias.C. H. Derechos. Facultades de los administradores. Ad Hoc. Astrea. Muiño. Bibliografía obligatoria: “Curso de Derecho Societario”. Nissen. Carlos A. Ed. Zeus Editora. H. Ricardo A. M. Prueba. Actuación de la sociedad y su vinculación con el medio económico. Obligaciones. Astrea. La aplicación del régimen común de nulidad de los actos jurídicos. Responsabilidad de los socios. Ed. Muiño. Carlos A. “Derecho Societario”. 22. Juan M. Ed. E. Juan M. Responsabilidad de la sociedad y los integrantes de los órganos sociales frente a terceros. Ricardo A. Zeus Editora.Bibliografía obligatoria: “Curso de Derecho Societario”. Vanasco. Juan M. 19. Regularización: concepto y procedimiento. Nissen. El régimen de la irregularidad societaria. Ad Hoc. 28. Ed.S. UNIDAD V. Influencia en la práctica económica comunitaria internacional. Bibliografía obligatoria: “Curso de Derecho Societario”. Nissen. Farina. Ricardo A. 58 a 60 L. La cuestión en el derecho comparado: la sociedad simple del derecho continental y la “partnership”del derecho angloamericano. M. Presupuestos. 24. Ed. “Derecho Societario”. . Ad Hoc. Ed. Zeus Editora. Farina. Ricardo A. Relaciones internas y frente a terceros. UNIDAD VI. Ed. M. Ad Hoc. Astrea. Organicismo societario: noción y alcances según el tipo adoptado.S. “Manual de Derecho Societario”. 26. Representación y administración. Clasificación: nulidades constitutivas y funcionales. Richard y O. ORGANOS SOCIALES 21. Ed. Astrea. “Manual de Derecho Societario”. “Manual de Derecho Societario”. Muiño. Richard y O. Concepto. Exclusión de la noción de mandato. El órgano social: concepto. Vanasco. E. Carlos A. “Tratado de Sociedades Comerciales”. H. Ed. Ed. Absolutas y relativas. Diferencias.C. E. Sociedades irregulares y de hecho. Supuestos expresamente previstos por la L. Limitaciones. “Tratado de Sociedades Comerciales”. Farina. SISTEMA DE NULIDADES SOCIETARIAS 25. El régimen de los arts. 23. Astrea. Inscripción. Richard y O. Bibliografía obligatoria: “Curso de Derecho Societario”. 18. “Tratado de Sociedades Comerciales”. Nissen. Vanasco. Designación y cesación. 20. LA IRREGULARIDAD EN MATERIA SOCIETARIA 17. 27. UNIDAD VII. La sociedad de objeto ilícito y prohibido y con actividad ilícita. Razones de su diferente grado de complejidad. “Derecho Societario”. 32. Ed. 38. Juan M. Ad Hoc. 34. Prórroga y reconducción del contrato. Astrea. E. La sociedad de tipo desconocido. Designación del liquidador. H. M.S.N. La sociedad constituida en fraude a la ley argentina. “Tratado de Sociedades Comerciales”. “Tratado de Sociedades Comerciales”. Carlos A. Jurisprudencia de la C. Richard y O. Ed. DISOLUCION. E. Obligaciones de administradores y representantes. Zeus Editora. 35. E. Causales legales y contractuales. Ed. Estado de resultados. La cuestión de la nacionalidad de las sociedades. Astrea. H. Zeus Editora. Balance. Bibliografía obligatoria: “Curso de Derecho Societario”. El derecho de información del socio: régimen de la L. La actuación extraterritorial de la sociedad constituida en el extranjero en la L. M. Nissen. Constitución de sociedad en el país. Vanasco. Obligaciones del liquidador.S. Astrea. “Manual de Derecho Societario”. Richard y O. Disolución de las sociedades comerciales. Carlos A. Fundamentos de las doctrinas afirmatorias y negatorias. su modificación por el ordenamiento societario y las necesidades del tráfico mercantil. 30. y de los ordenamientos procesales. LIQUIDACION. Ed. Astrea. Medios mecánicos. BOLILLA X. NACIONALIDAD Y EXTRATERRITORIALIDAD DE LAS SOCIEDADES 33. Nissen. “Derecho Societario”. Notas y cuafors complementarios. El régimen del Código de Comercio.C.S. Efectos de la disolución. Ricardo A. INTERVENCION 37. La doctrina de Bernardo de Irigoyen. Farina. Juan M. Ed. Documentación y contabilidad: disposiciones genéricas. Vanasco. “Derecho Societario”. Exigencias legales según la actividad cumplida. Reservas legales y voluntarias.C. LA DOCUMENTACION Y LA CONTABILIDAD 29. Ed. Concepto.J. Modificaciones a la estructura del tipo impuesta . Memoria. UNIDAD VIII. Estado de liquidación. RESOLUCION PARCIAL. Muiño. Farina. M. UNIDAD IX. Astrea. Farina. Concepto. Ricardo A. Juan M. “Tratado de Sociedades Comerciales”. Publicidad. Legislación aplicable en punto a su existencia. capacidad y forma. “Derecho Societario”. Asientos globales. Reintegro o aumento del capital. Zeus Editora. Carlos A. “Manual de Derecho Societario”. 31. Emplazamiento en juicio. Richard y O. Situación actual de la cuestión. Muiño. Criterios de apreciación de la responsabilidad de los representantes orgánicos. Ad Hoc. Ed. Responsabilidad.“Manual de Derecho Societario”. Bibliografía obligatoria: “Curso de Derecho Societario”. Formas de actuación en el territorio nacional: realización de actos aislados y actividad habitual. Ed. Oportunidad. Vanasco. H. Muiño. Astrea. 42. LAS DENOMINADAS SOCIEDADES DE TIPO PERSONALISTA 41. “Manual de Derecho Societario”. Nissen. Astrea. 40. “Derecho Societario”. “Tratado de Sociedades Comerciales”. Ed. Sociedad accidental o en participación. remoción y renuncia. Continuación de la sociedad con los herederos del socio (arts. Retiro y exclusión de socios. 43. Concepto.). M. Atribuciones. Régimen de mayorías. H. Sociedad en comandita simple. “Tratado de Sociedades Comerciales”. Ed. Ricardo A. Responsabilidad de los socios. derechos y obligaciones del funcionario designado. remoción y renuncia. Carlos A. Astrea. Ed. Categorías de socios. Propiedad de los aportes. Carlos A. remoción y renuncia. Denominación y razón social. Farina. Análisis de los requisitos tipificantes. H. Cesión de parte social. LAS SOCIEDADES EN PARTICULAR. Zeus Editora. La intervención judicial de sociedades comerciales. Causales. Responsabilidad de los socios. Ad Hoc. Administración y representación: designación. 44. Intensidad. Concepto. Ed. Cesión de parte social. Bibliografía obligatoria: “Curso de Derecho Societario”. Bibliografía obligatoria: “Curso de Derecho Societario”. Administración y representación.por su ingreso a este estado. Ricardo A. Responsabilidad de los socios. Nissen. COLABORACION ASOCIATIVA UNIDAD XI. Análisis de los requisitos tipificantes. Cesión de parte social. Sociedad de capital e industria. Régimen de mayorías. Análisis de los requisitos tipificantes. Naturaleza instrumental. Administración y representación: designación. 90 y 155 L. CONCENTRACION. Responsabilidad de los socios: el caso de la quiebra del gestor. Muiño. Resoluciones sociales. Requisitos de admisibilidad y procedencia. Resoluciones sociales.C. M. Categorías de socios. UNIDAD XII. Procedencia según los diferentes tipos. Cálculo de la liquidación de la parte del socio. DESCENTRALIZACION. Vanasco. Disolución y liquidación. Astrea. Concepto. Juan M. Concepto. PARTE SEGUNDA. Análisis de los requisitos tipificantes. Efectos de la resolución. LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA . Ad Hoc. “Manual de Derecho Societario”. Richard y O. La conservación del sujeto societario como pauta orientadora. Concepto. Cancelación de la inscripción. Denominación y razón social. Categorías de socios. E. Muiño. Régimen de mayorías. Modalidades de realización de los bienes. “Derecho Societario”. Denominación y razón social. Distribuciones parciales y partición final. Concepto. Resolución parcial de las sociedades. Sociedad colectiva. Vanasco. Ed. Richard y O. 39.S. Zeus Editora. E. Resoluciones sociales. Farina. Juan M. Ed. Astrea. Administración y representación: designación. Richard y O. LA SOCIEDAD ANONIMA. Ricardo A. Criterio administrativo. Farina. Valuación de los aportes (remisión). Bibliografía obligatoria: “Curso de Derecho Societario”. Constitución. 51. “Tratado de Sociedades Comerciales”. embargo y ejecución de la cuota. Administración y representación: capacidad. Concepto. Ed. 52. Astrea. Juan M. Zeus Editora.C. Requisitos formales. Farina. Requisitos de forma. Instrumentación. “Desmaterialización” de los títulos: finalidad. Nissen. Sociedades anónimas abiertas y cerradas. Responsabilidad. Las acciones. “Tratado de Sociedades Comerciales”. Asamblea constitutiva. Zeus Editora. Prenda. Toma de control. 50. Denominación y razón social. CARACTERIZACION Y CONSTITUCION 49. Astrea.La sociedad de responsabilidad limitada. Transferencia del “paquete”accionario. Fundadores y promotores: funciones. El capital social: naturaleza jurídica de las cuotas. 51 y 150 L. Limitación al número de socios. M. BONOS.C. H. usufructo. M. Bibliografía obligatoria: “Curso de Derecho Societario”. Ed. Regulación administrativa. Procedimientos de aumento y reducción. DEBENTURES Y OBLIGACIONES NEGOCIABLES 53. UNIDAD XIV. ACCIONES. Análisis de los requisitos tipificantes. Programa fundacional. Juan M. . 54. EL CAPITAL SOCIAL. Función económica e importancia actual. obligaciones.S. Concepto. Astrea. “Derecho Societario”. Ad Hoc. Derechos y obligaciones. copropiedad.). Constitución por acto único. Nissen. derechos. La acción como título valor y de crédito. El capital de la sociedad anónima. Ed. Deliberaciones y acuerdos sociales: mayorías y distintos sistemas. Muiño. Supuestos de extensión de la responsabilidad (arts. Constitución por suscripción pública: función económica y procedimiento. “Manual de Derecho Societario”.903. Carlos A. Función económica. 165 L. Asunción de responsabilidad por la sociedad con posterioridad a la constitución: actos necesarios. Astrea. 46. Orientación de la reforma introducida por la ley 22. UNIDAD XIII. Concepto. La adquisición por la sociedad de sus propias acciones: supuesto en que es admitida. Usufructo. designación y remoción del gerente. 48. Valor de la cuota. Ad Hoc. Fiscalización privada optativa u obligatoria. Interpretación del art. Contrato de suscripción. E. Muiño. conexos y extraños a esa finalidad. Ed. Responsabilidad de los socios. Richard y O. Vanasco. prenda.S. Ed. Ricardo A. La Sociedad Anónima. Ed. H. embargo y copropiedad de las acciones. Vanasco. 45. 47. Las llamadas “sociedades de familia”. Efectos del fracaso de la suscripción. “Derecho Societario”. Régimen de las acciones escriturales. “Manual de Derecho Societario”. E. Carlos A. Causales. Formalidades. Derechos del accionista. 64. ACCIONISTAS 57. Plazo para su ejercicio: naturaleza. Los denominados “grupos de intereses” de accionistas. UNIDAD XVI. Muiño. 55. Su función como medio de financiamiento. Constitución y desarrollo de la asamblea. Ed. Ad Hoc. “Tratado de Sociedades Comerciales”. “Manual de Derecho Societario”. Ed. LAS ASAMBLEAS 61. Nissen. endosables o no endosables. Astrea. Ricardo A. H. Asamblea de tenedores de debentures. “Manual de Derecho Societario”. Ed. Juan M. Clases. Supuestos en que procede: carácter de la enumeración legal. Ed. Sujetos legitimados para promover la acción de nulidad. Impugnación de acuerdos sociales. Suspensión preventiva: naturaleza y presupuestos. Asambleas unánimes. Derechos de voto. Bonos: de goce. Asambleas especiales. Jurisprudencia. Zeus Editora. Oponibilidad. 63. Acta: función. Los pactos de sindicación de acciones. Obligaciones negociables. Orden del día. Entes que pueden emitirlas. Nissen. Por la forma de circulación: al portador y nominativas. Supuestos de nulidad absoluta. Ad Hoc. Clasificación: ordinarias y extraordinarias. Nissen. Farina. Naturaleza jurídica. Responsabilidad. Valuación de la parte del socio. Concepto. Astrea. Funciones. de información y de fiscalización. Vanasco. Juan M. Ed. Convocatoria judicial. 62. Ricardo A. H. Vanasco. Concepto. Clases. Asamblea. derecho de los accionistas y facultad de la autoridad de contralor. 58. . Ed. Antecedentes jurisprudenciales. El derecho de separación o receso del accionista: concepto. Muiño. “Derecho Societario”. Convocatoria: órganos sociales legitimados. Richard y O. Bibliografía obligatoria: “Curso de Derecho Societario”. Zeus Editora. E. Debentures . Ed. Concepto y naturaleza. Concepto.Clasificación de las acciones. Por los derechos patrimoniales o de consecución que confieren: ordinarias. Carlos A. M. Responsabilidades. Clasificación. Richard y O. Derechos que confieren a sus tenedores. 56. E. Fiduciario de los debenturistas: derechos y obligaciones. M. Naturaleza. Bibliografía obligatoria: “Curso de Derecho Societario”. Accionistas. Límites legales al derecho de voto. Obligaciones. El aporte: integración y mora. Carlos A. Ricardo A. Participación de representantes de los accionistas. Concepto. Ed. “Tratado de Sociedades Comerciales”. Régimen vigente. privilegiadas o preferidas. Bibliografía obligatoria: “Curso de Derecho Societario”. Astrea. “Manual de Derecho Societario”. Astrea. de participación y de trabajo. Abuso de la posición mayoritaria o minoritaria 59. “Derecho Societario”. UNIDAD XV. Vanasco. Ad Hoc. Derecho de preferencia y derecho de acrecer. Carlos A. Astrea. 60. Farina. Vanasco. Renuncia. Denominación. Muiño. UNIDAD XIX. Ed. Designación y cese. Categorías de socios. Ed. FISCALIZACION PRIVADA Y ESTATAL 69. E. Designación y cese. Ad Hoc. Juan M. Funciones y facultades. Ed. “Derecho Societario”. Astrea. La Inspección General de Justicia y sus equivalentes locales. Carlos A. Derechos y obligaciones de los socios. Obligaciones. Juan M. Muiño. Nissen. M. 67. Farina. Ed. Richard y O. UNIDAD XVIII. El presidente del directorio. Sistemas: por categorías de acciones y por acumulación de votos. Richard y O. “Manual de Derecho Societario”. Representación y administración. H. Duración. Prohibiciones e incompatibilidades. Directorio. Constitución. Funciones. Distintos registros. Astrea. Prohibiciones e incompatibilidades. Richard y O. Prohibiciones e incompatibilidades. H. “Derecho Societario”. . “Tratado de Sociedades Comerciales”. Responsabilidad: atribución objetiva y eximentes. La impugnación de actos del directorio. Ed. SOCIEDADES CALIFICADAS POR EL OBJETO 73. Astrea. Bibliografía obligatoria: “Curso de Derecho Societario”. Ad Hoc. Muiño. E. Naturaleza del órgano de administración. “Derecho Societario”. H. Ricardo A. EL DIRECTORIO 65. Zeus Editora. Remoción del administrador. 71. 66. Fiscalización. Designación de los directores. UNIDAD XVII. Comité ejecutivo. Zeus Editora. Acción individual y conferida a terceros. La gerencia en la sociedad anónima. responsabilidades y derechos. M. Nissen. Ed. Intensidad. 70. Ed.“Tratado de Sociedades Comerciales”. responsabilidades y derechos. COOPERATIVAS. Bibliografía obligatoria: “Curso de Derecho Societario”. 68. El comité ejecutivo. Acefalía. Reuniones. Carlos A. Farina. Astrea. Remoción. Obligaciones. Gerentes. Ausencia de previsión legal específica. 72. “Manual de Derecho Societario”. La Comisión Nacional de Valores. Zeus Editora. La fiscalización estatal de las sociedades. Sociedad en comandita por acciones. Capital. régimen análogo. Consejo de vigilancia: concepto y funciones. Vanasco. Sindicatura: concepto y funciones. Farina. Régimen específico en materia de representación en este tipo social. Astrea. LA COMANDITA ACCIONARIA. Facultades. “Tratado de Sociedades Comerciales”. Acción social. Ricardo A. E. Régimen genérico y específico en materia de sociedades anónimas. M. Concepto y funciones. Juan M. AGRUPAMIENTOS SOCIETARIOS. Astrea. Función económica. 76. Objeto. M. estatal y privada. Ad Hoc. Nissen. CONTRATOS DE COLABORACION 77. Concepto. Zeus Editora. Función económica. Efectos que produce respecto de las obligaciones asumidas con anterioridad a la inscripción. frente a las eventuales dificultades que pudieran obstar a su acceso. Juan M. Ed. Sociedades de capitalización y ahorro. Ed. Liquidación. “Derecho Societario”. Derecho de receso. Escición. Ed. 78. El capital. Carlos A. Muiño. Vanasco. Ed. Concepto. Representación. Entidades financieras. Administradoras de riesgos de trabajo (remisión). Zeus Editora. Clases. La bibliografía obligatoria se indica al final de cada unidad temática. Bibliografía obligatoria: “Curso de Derecho Societario”. Bibliografía obligatoria: “Curso de Derecho Societario”. Astrea. 74. Fusión. Vanasco. Concepto. “Tratado de Sociedades Comerciales”. IV. Régimen del art. FUSION. Los contratos de colaboración empresaria. Ad Hoc. Las cooperativas de segundo grado. V. BIBLIOGRAFÍA OBLIGATORIA. H. Clases. Agrupamientos societarios. Responsabilidades. METODOLOGÍA DE TRABAJO . En cada caso los alumnos podrán elegir alguna de las variantes sugeridas. “Manual de Derecho Societario”. Régimen de representación. “Derecho Societario”. Fondo común operativo. E. Richard y O. La jurisprudencia será proporcionada por la cátedra. Ricardo A. Fondos de inversión. “Tratado de Sociedades Comerciales”. UNIDAD XX. “Manual de Derecho Societario”. Astrea. Se aclara que la mención de distintas obras y autores obedece a brindar pluralidad de opciones. Transformación de sociedades. Concepto. M.Las cooperativas. TRANSFORMACION. H. La noción de acto cooperativo. Participaciones recíprocas. E. Ed. 75. Procedimiento. Administradoras de fondos de jubilaciones y pensiones. Nissen. ESCICION. administración y fiscalización. Relaciones de coordinación y de concentración. Procedimiento. Régimen de las leyes 21526. Relaciones de control. 80. Ed. Normas contables. de ahorro y préstamo para la vivienda y de capitalización y ahorro. Carlos A. Procedimiento. Ricardo A. Richard y O. Concepto. 79. Agrupaciones de colaboración y uniones transitorias de empresas. Función económica. Derechos y obligaciones de los asociados.C. Farina. Muiño. 22529 y 24144. Disolución. Juan M. Farina. Participación de una sociedad en otra. 33 L.S. Base contractual o societaria. Astrea. Vinculación empresaria. Por cierto que ello no excluye la opinión personal de cada cursante que debe ser respetada. un límite inadecuado en razón de la necesaria adaptación que pueda tener que producirse con sujeción a las demandas de cada individuo o grupo. El contenido teórico debe complementarse con interpretación práctica. La estrategia adecuada para la transmisión de las enseñanzas es producto principalmente de la experiencia docente que permite detectar las habilidades. bajo la constante dirección del Profesor Titular. El complemento adecuado está determinado por la bibliografía obligatoria. método que la experiencia indica es el que mejor logra la interacción en la función docente. y se instará . y se instará el examen crítico que resulta conveniente en una ciencia social como el Derecho. En las primeras se presentarán los lineamientos generales de los problemas que se estudian en el curso. con exclusión de otras de igual valía. los cuales son vivenciados tanto por los profesores como por los estudiantes. porque ello desalienta el debate. previa evaluación y discusión entre sus integrantes de los requerimientos. La pauta rectora no puede desatender a la esencial diversidad humana. como así también de situaciones coyunturales y aportes de nuestros alumnos que colaboren en la comprensión de los temas propuestos. no parece adecuado exigir obligatoriamente la lectura de interpretación determinada. El contenido teórico debe complementarse con interpretación práctica.Esta Cátedra adhiere sin reserva alguna al espíritu de libertad científica y participación democrática inspirados en los principios de la Reforma Universitaria de 1918. necesidades y carencias de los distintos grupos de cursantes. método que la experiencia indica es el que mejor logra la interacción en la función docente. básicamente por la explicación en clase (con el auxilio de todos los elementos técnicos disponibles). el desarrollo de la cursada de cuatro horas semanales permitirá trabajar los ejes conceptuales en clases teóricas y prácticas. En otros términos. Fijar a priori un criterio sobre este punto puede resultar. previa evaluación y discusión entre sus integrantes de los requerimientos. que ha sido seleccionada con sujeción también a la libertad de elección. La elaboración de trabajos bajo la supervisión y guía de los docentes habilitados administrativamente para tal función. en atención a los excelentes resultados obtenidos a partir del acceso democrático a las Facultades tanto de los profesores como de los estudiantes. capacidades. En las clases prácticas se trabajará en la clara explicación de cuales son para la cátedra las pautas que considera indispensables para la acreditación de la materia. con frecuencia. que constituye el pilar fundamental para fijar las convicciones de la Cátedra respecto de los contenidos programáticos. Todos los trabajos de tipo práctico fomentarán el trabajo grupal haciendo especial énfasis en los contenidos minimos. como así también las características de la bibliografía. Con esta prevención la metodología elegida está conformada. El material será suministrado por la Cátedra. No obstante. Las clases prácticas consistirán en reuniones de discusión de los textos de lectura obligatoria correspondientes. El material será suministrado por la Cátedra. No constituye criterio lógico la exigencia de demostración de conocimientos que impliquen repetición de las opiniones de los docentes. Tal demostración deberá como mínimo abarcar: el uso de terminología adecuada y la comprensión del significado del lenguaje técnico. al igual que las de las conclusiones de los trabajos monográficos. Es evidente. Para lograr mejores resultados. la opinión crítica que quiera volcarse respecto de los autores sugeridos. se dedicarán los primeros sesenta minutos a las exposiciones y explicaciones y los restantes treinta minutos al debate dirigido y a la discusión de lecturas especiales y precedentes jurisprudenciales destacados -que aportará la cátedra.integrarán los criterios evaluatorios y sus conclusiones serán debatidas en clase. En otros términos.sin perjuicio de la teatralización de diversas situaciones prácticas. V. el conocimiento de los puntos esenciales de cada unidad programática y. Tanto los trabajos monográficos. El complemento adecuado está determinado por la bibliografía obligatoria. por supuesto. con sujeción al cronograma previsto. Se encomendará a los alumnos la preparación grupal de algunos temas. correlación de los contenidos de esta asignatura con los de las que participan de la naturaleza que es propia del Derecho Patrimonial Privado y los del Derecho Procesal. que lo que se requiere es la demostración de una capacidad para seleccionar la mejor solución a problemas prácticos. dos por los temas que correspondan a cada evaluación parcial. sin una adecuada ubicación en el contexto fáctico y normativo que los originó. puntualmente exigido en los contenidos programáticos.al examen crítico que resulta conveniente en una ciencia social como el Derecho. Su elaboración corresponderá a un conjunto de no más de cuatro alumnos cuya integración será voluntaria. que integren los núcleos de conocimiento indispensable y cuya exposición. Tampoco puede darse preeminencia a ejercicios puramente mnemónicos. El antecedente . en base a las habilidades adquiridas durante el curso. que ha sido seleccionada con sujeción también a la libertad de elección. CRITERIOS DE ACREDITACION El alumno deberá demostrar una adecuada comprensión de los contenidos programáticos y su localización exacta. se hará durante los primeros noventa minutos de cada clase. Los dos que serán encargados –uno por el temario que comprenda cada evaluación parcial. no parece adecuado exigir obligatoriamente la lectura de interpretación determinada. reitérase que en base a como lo indica la experiencia docente del plantel de profesores que integran esta Cátedra. Los grupos serán integrados por los mismos cursantes y las exposiciones serán cuatro. que serán parte integrante de los criterios de acreditación. como las exposiciones podrán versar sobre fallos o casos reales o ficticios propuestos claramente por la Cátedra. entonces. Asistencia Los alumnos deberán cumplimentar el 75 % de asistencia a las clases. Quienes se ausenten o desaprueben el examen integrador accederán a un examen final. integran también los criterios de acreditación de conocimientos. EVALUACIÓN A. En el caso de resultar aplazados en alguna de las evaluaciones no podrán promocionar la asignatura. c) Se hallaran ausentes a una o a la totalidad de las evaluaciones parciales. Quienes desaprueben esta instancia de evaluación podrán recursar la asignatura o presentarse a examen libre. Contenido de las evaluaciones parciales. VI. b) Se encontraren aplazados en una o en la totalidad de las evaluaciones parciales. El análisis crítico no puede ser sólo la suma de diversas opiniones autorales ni la repetición sin intelección de disposiciones legales. las Unidades Programáticas I a VIII. el cual será aprobado con una calificación de cuatro (4) o más puntos.lógico de esta exigencia es el conocimiento de la materia regulada legislativa y consuetudinariamente. B. El examen final será fijado como mínimo a los siete (7) días de publicadas las calificaciones del examen integrador. La asistencia mínima requerida por la reglamentación académica y la aprobación de los trabajos prácticos.- . Los conocimientos serán evaluados en dos (2) exámenes parciales. En el caso. D. inclusive y el segundo las Unidades IX a XVI. b) Dar cumplimiento a las actividades previstas por la cátedra. calculado sobre el total de clases establecidas en el cronograma presentado para el período. F. aquellos alumnos que: a) Obtuvieren un promedio menor a seis (6) puntos. los dos trabajos monográficos y haber cumplido con las cuatro exposiciones en clase. C. Examen Final. el cual será aprobado con una calificación de seis (6) o más puntos. Sistema de Promoción. esta deberá expresarse en números enteros. Serán tomados en forma escrita y comprenderán el primero. porque ello significa la aplicación mecánica de criterios ajenos o la simple reiteración de textos normativos. Examen integrador. Deberán rendir un examen integrador (oral). Condiciones para ser evaluado. Los alumnos que al finalizar el curso promediaren las dos instancias de evaluación y obtuvieren una calificación de seis (6) o más puntos aprobarán la materia. Los alumnos a los efectos de su evaluación parcial deberán cumplimentar los requisitos que a continuación se detallan: a) Dar cumplimiento a la asistencia requerida (75%). E. que será aplicada y explicada por los alumnos. La calificación final será la que resulte del promedio de ambos parciales. D. Julio C. R. Revista del Derecho Comercial y de las Obligaciones. Abaco. año 1972-771. Abeledo Perrot. La sociedad comercial y las modificaciones no inscritas. Ed. UNIDAD III.C. Alicia J.C. La capacidad para formar sociedad. Barreiro. Nissen. Ed. B. R.1. Sociedades inicialmente unipersonales. Etcheverry. Verón. Isaac Halperin. Otaegui.C. Raul A. Ed. Ed. Julio C.O. Otaegui. Empresa y objeto social. Actos que exceden el objeto social en el derecho argentino. Revista Electrónica de Derecho Societario (www. Sociedad en formación y personalidad jurídica. “Sociedades Comerciales”. PARTICULAR. 265. R. Las sociedades en formación ante el decreto-ley 19. Julio C. Zavalía. “Concentración Societaria”. Abeledo Perrot. año 1982-371. Otaegui. “Cuadernos de Derecho Societario”. Gervasio Colmbres. Ed. Sociedades comerciales. El Derecho 129-326. año 1978-719. Ed. “Ley de Sociedades Comerciales”. Manovil.D. año 1978-1091. 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